北京云嘉律师事务所

关于杭州万隆光电设备股份有限公司

实际控制人变更的法律意见书北京云嘉律师事务所

关于杭州万隆光电设备股份有限公司

实际控制人变更的法律意见书

致：杭州万隆光电设备股份有限公司

北京云嘉律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“万隆光电”“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法

规和规范性文件的规定，就公司股东杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）将其持有的万隆光电的股份转让给付小铜导致公司实际控制人变更事项（以下简称“本次变更”），按照律师行业公认的标准、道德规范和勤勉尽责精神进行了核查，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次变更所涉的相关文件材料的正本、副本或复印件等资料进行了审查。

本次变更相关方向本所作出承诺，承诺已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提

供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

本所出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，及我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

本法律意见书仅供公司本次变更依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》

及相关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的要求上报深圳证券交易所之

目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次变更必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

1本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：

2一、本次变更的基本情况

（一）本次变更的原因

2024年10月25日，杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“千泉科技”）与付小铜签署《杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）与付小铜关于杭州万隆光电设备股份有限公司股份转让之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），千泉科技将其所持有的5190798股公司股份（占公司当前总股本的5.22%）（以下简称“标的股份”）转让给付小铜（以下简称“本次股份转让”），转让价格为23.1178327元/股。本次股份转让完成后，付小铜直接持有公司14.63%的股份，为公司第一大股东。

根据《股份转让协议》的约定，千泉科技与付小铜双方同意在千泉科技收到

第一笔股份转让款后，共同配合并按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）的要求完成向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交标的股份过户的手续（过户完成日为本次交易的交割日）。

2024年10月25日，千泉科技、付小铜及雷骞国签订《<表决权委托暨一致行动协议>之解除协议》，约定各方在2024年7月24日签订的《表决权委托暨一致行动协议》自本次股份转让过户完成之日起解除；自本次股份转让过户完

成之日起，各方对其持有股份项下的表决权可自行行使或自行委托他方行使。

（二）本次变更前公司的实际控制人

根据《杭州万隆光电设备股份有限公司2024年第三季度报告》、中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股东名册以及千泉科技、付小铜及

雷骞国于2024年7月24日续签的《表决权委托暨一致行动协议》，本次变更前公司实际控制人为雷骞国。

（三）本次变更后公司的实际控制人

本次变更后，雷骞国不再通过千泉科技间接持有公司股份；付小铜持有

14555175股公司股份（占公司总股本的14.63%），为公司的实际控制人。

3综上所述，本次股份转让符合《公司法》等法律、法规的规定，转让方、受

让方已签订《股份转让协议》并拟按照深交所和中登公司的要求完成向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交标的股份过户的手续。本次股份转让完成后，公司的实际控制人将由雷骞国变更为付小铜。

二、公司实际控制人的认定及依据

（一）《公司法》第二百六十五条规定：“...实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。...”。

（二）《收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者

可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公

司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际

支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”。

（三）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》13.1规定：

“本规则下列用语具有以下含义：...（七）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（八）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1.为上市公司持股50%以上的控股股东；2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3.通过实际支配上市公司股份表决权能

够决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的上市公司股份表决权

足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会或者本所认定的其他情形。...”

（四）公司第二大股东及其一致行动人出具《不谋求万隆光电控制权的承诺》2024年10月25日，公司第二大股东许泉海及其一致行动人出具《不谋求万隆光电控制权的承诺》，承诺内容如下：

“杭州万隆光电设备股份有限公司大股东杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）将其持有的万隆光电5190798股股份（占公司总股本的5.22%）转让给付小铜4先生。千泉科技与付小铜先生为此签订《杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）与付小铜关于杭州万隆光电设备股份有限公司股份转让之股份转让协议》。

本人认可以上进行的股份转让及上市公司变更实际控制人为付小铜的事实。

作为万隆光电股东，本人现作出如下不可变更及撤销的承诺：

一、本人及本人的一致行动人承诺后续将采取所有必要的措施避免成为万隆

光电的控股股东、实际控制人，包括但不限于：

1、尽力采取必要措施不缩小本人及本人的一致行动人所持有的上市公司股

份比例（本人持股比例为13.88%，一致行动人持股比例为0.33%）与付小铜及其一致行动人所持有的上市公司股份比例的差额（付小铜或其一致行动人主动减持情形除外）；

2、向万隆光电提名的董事人数为1名；

3、未来不会通过与万隆光电其他股东或其他第三方之间签订任何一致行动、表决权委托、委托持股或信托持股等协议或约定的方式直接或间接增持万隆光电股份；

4、不会通过任何形式谋求对万隆光电的实际控制，亦不会签署谋求万隆光

电实际控制权的任何协议、安排或达成任何谋求万隆光电实际控制权的合意。

二、承诺期限：付小铜为万隆光电实际控制人期间。

三、如本人或本人的一致行动人违反本承诺函的任何承诺，则承担因此给其他任何一方造成的损失。”综上所述，本次股份转让完成后，付小铜持有的公司股份比例虽未超过30%，但鉴于公司股权结构分散，且公司第二大股东及其一致行动人许泉海出具《不谋求万隆光电控制权的承诺》，因此付小铜可支配的表决权比例高于其他股东，并足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《收购管理办法》第八十四条第四项的规定及相关法律、法规的规定。因此，本所律师认为，本次股份转让完成后，付小铜成为公司的实际控制人。

三、结论意见

5综上所述，本所律师认为，本次变更符合《公司法》以及《收购管理办法》

等法律、法规的规定，本次变更完成后，公司的实际控制人由雷骞国变更为付小铜。

（以下无正文）6（本页无正文，为《北京云嘉律师事务所关于杭州万隆光电设备股份有限公司实际控制人变更的法律意见书》之签字盖章页）

北京云嘉律师事务所（盖章）

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张博：常潇：

曾玉玲：

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