证券代码：300698证券简称：万马科技公告编号：2024-041
万马科技股份有限公司
关于孙公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万马科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万马科技”）于2024年8月9日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了
《关于孙公司增资暨关联交易的议案》，同意公司副总经理李勋宏先生对孙公司优咔（常州）网络技术有限公司（以下简称“优咔常州”）进行增资。现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述2024年6月24日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于项目投资的议案》，同意全资子公司上海优咔网络科技有限公司（以下简称“优咔科技”）在江苏省常州市高新区投资建设自动驾驶云服务建设项目，计划总投资金额约10055.40万元。为便于项目开展，优咔科技设立了全资子公司优咔常州，注册资本2100万元。
根据公司的战略规划和经营发展需要，公司副总经理、优咔常州执行董事李勋宏先生拟以现金向优咔常州增资100万元，优咔科技放弃优先认缴权。本次增资完成后，优咔常州注册资本将由2100万元增加至2200万元。
因优咔常州法定代表人、执行董事李勋宏先生系公司副总经理，本次增资构成关联交易。2024年8月9日，公司召开独立董事专门会议审议通过了《关于孙公司增资暨关联交易的议案》，公司独立董事一致同意将本议案提交至公司董事会审议。2024年8月9日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了该议案，本次事项尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况姓名：李勋宏
性别：男
国籍：中国国籍，无境外永久居留权住所及通讯地址：上海市闵行区黄桦路369弄
身份证号号码：321024197611******
截至公告日，李勋宏先生未被列入涉金融严重失信人名单，最近3年没有证券市场不良诚信记录的情形，亦不是海关失信企业的法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
三、增资标的的基本情况
1、基本情况
单位全称：优咔（常州）网络技术有限公司
统一社会信用代码：91320411MADQCA138T
主要经营场所：江苏省常州市新北区三井街道太湖东路9号2幢1903-6室
法定代表人：李勋宏
注册资本：2100万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁；网络技术服务；物联网技
术服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；云计算装备技术服务；5G 通信技术服务；数字技术服务；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
网络设备销售；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、本次增资前后股东情况
本次增资前本次增资后股东名称出资额（万持股比例出资额（万持股比例元）元）上海优咔网络
2100100%210095.45%
科技有限公司
李勋宏00%1004.55%
合计2100100%2200100%3、优咔常州于2024年7月24日成立，暂未开展业务。
4、关联关系说明
本次交易后，公司全资子公司优咔科技持有优咔常州95.45%股权，公司副总经理李勋宏先生持有优咔常州4.55%股权，本次增资属于与关联人共同投资，构成关联交易。
四、关联交易的定价政策及定价依据
优咔常州于2024年7月24日注册成立，截至目前尚未开展实际经营，亦未产生订单或营业收入，因此按照优咔常州注册资本金额进行增资，不存在溢价，增资价格具有公允性。
五、交易协议的主要内容
目前尚未签订具体协议，具体内容以实际签署协议为准。
六、本次增资的目的及对公司的影响公司全资子公司优咔科技在江苏省常州市高新区投资建设自动驾驶云服务建设项目。为了更好的开展项目，李勋宏先生作为技术带头人加入优咔常州，有利于提高优咔常州的技术能力，快速组建团队推动项目实施落地，促进业务发展。
本次增资不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
本年初至本公告披露日，公司及合并报表范围内子公司与李勋宏先生未发生关联交易。
八、独立董事过半数同意意见公司召开董事会独立董事专门会议审议通过了《关于对孙公司增资暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：本次交易符合公司战略发展规划。本次关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将本次交易事项提交董事会审议。
九、监事会核查意见经审核，监事会认为：本次增资审议表决程序符合有关法律、法规的要求。
本次交易遵循了公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则且履行了必要的审议程序，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意本次增资事项。
十、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事专门会议决议。
特此公告。
万马科技股份有限公司董事会
2024年8月9日
