证券代码：300697证券简称：电工合金公告编号：2024-045
江阴电工合金股份有限公司
关于变更企业类型及修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江阴电工合金股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月13日召开
了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更企业类型的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》。因股权转让导致实控人变更，为使公司登记的企业类型与实际情况相符，同意公司将营业执照上的企业类型由“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”变更为“其他股份有限公司（上市）”，具体以经公司登记机关核准的变更登记结果为准。
同时，公司根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司章程指引》（2023年修订）等有关规定，并结合实际情况，对《公司章程》相关条款进行了修改，具体内容如下：
原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容第一条为维护江阴电工合金股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，建立中国特色现代
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范国有企业制度，规范公司的组织和行为，根据《中华人公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产程。
法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）以
及有关法律法规，制订本章程。
第八条公司总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
第八条公司经理为公司的法定代表人。
司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总副经理、董事会秘书、财务总监或公司董事会确定为经理、副总经理、董事会秘书、财务总监或公司董事会高级管理人员的其他人员。确定为高级管理人员的其他人员。
第十二条根据《党章》的规定，公司设立中国共产党
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共的组织，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作必要条件。
机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、（二）非公开发行股份；
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下（三）向现有股东派送红股；
列方式增加注册资本：（四）以公积金转增股本；
（一）公开发行股份；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
（二）非公开发行股份；方式。
（三）向现有股东派送红股；公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还
（四）以公积金转增股本；应符合本章程第一百六十二条的规定。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行他方式。不超过已发行股份50%的股份，但以非货币财产作价公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，出资的应当经股东会决议。
还应符合本章程第一百五十七条的规定。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公内不得转让。司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报规定的，从其规定。所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任
25%；上述人员在其离职后半年内不得转让其所持有职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
的本公司的股份。总数的25%。上述人员在其离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中限制。国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任任的董事依法承担连带责任。的董事依法承担连带责任。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的的利益分配；利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠
赠与或质押其所持有的股份；与或质押其所持有的股份；（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；财务会计报告；连续180日以上单独或者合计持有公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额3%以上股份的股东要求查阅公司及全资子公司的会计
参加公司剩余财产的分配；账簿、会计凭证的，应当参照《中华人民共和国公司法》
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的规定执行；
的股东，要求公司收购其股份；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的加公司剩余财产的分配；
其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
第三十五条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违第三十五条股东会、董事会的决议内容违反法律、行
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条股东会、董事会的会议召集程序、表决方
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者除外。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续求董事会向人民法院提起诉讼。180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前
条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）应当遵守法律、行政法规和本章程；（一）应当遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公公司债权人的利益；司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其股东利用其控制的两个以上公司实施本款规定行他义务。为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列
下列职权：职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
决定有关董事、监事的报酬事项；定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形算等事项作出决议；式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公公司最近一期经审计总资产30%的事项；司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定定的应当由股东大会决定的其他事项。的应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担10%的担保；
保；（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的计总资产的30%；
担保；（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；产的30%以后提供的任何担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
形。（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议保。的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）
决权的三分之二以上通过。项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提分之二以上通过。
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，他股东所持表决权的半数以上通过。不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或所持表决权的半数以上通过。
者控股子公司之间发生的担保事项，除中国证监会和公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。者控股子公司之间发生的担保事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
日起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或
或者章程所定人数的2/3时；者章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以以上的股东书面请求时；上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情情形。形。
第四十七条股东会会议由董事会依法召集。独立董事
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股
提议召开的，应当召开独立董事专门会议并经全体独立东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第五十条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于低于10%。10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及单
及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司向公司提出提案。提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，补充通知，公告临时议案的内容。公告临时议案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的增加新的提案。提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定股东会通知中未列明或不符合本章程前条规定的的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履一名董事主持。行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。一名董事主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监上监事共同推举的一名监事主持。事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主事共同推举的一名监事主持。
持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开主持人，继续开会。会。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的回避的任何股东均有权要求关联股东回避。任何股东均有权要求关联股东回避。
当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会过当出现是否为关联股东的争议时，由股东会过半数半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回是否回避，该决议为最终决定。避，该决议为最终决定。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表回避的任何股东均有权要求关联股东回避。决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项议作出决定，该决定为终局决定。
的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃
表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定，该决定为终局决定。
第九十六条公司董事为自然人。董事无需持有公司第九十六条公司董事为自然人。董事无需持有公司股股份，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：份，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑年；考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的；自该理，对该公司、企业的破产负有个人责任的；自该公司、公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企企业被吊销营业执照之日起未逾3年；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未列为失信被执行人；
满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘除其职务。任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任第九十七条董事由股东会选举或更换，并可在任期届
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，届满前由股东会解除其职务，决议作出之日解任生效。无满可连选连任。正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本公司予以赔偿。董事任期3年，届满可连选连任。
届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者行政法规、部门规章和公司章程的规定，忠实履行董董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在事职责，维护公司利益。改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行政董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但法规、部门规章和公司章程的规定，忠实履行董事职责，兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职维护公司利益。
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
1/2。兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的为：1/2。
（一）根据本章程第八十三条的规定提出候选董事名公司董事均由股东会选聘，公司董事选聘程序为：
单；（一）根据本章程第八十三条的规定提出候选董事名
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，单；
保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，证股东在投票时对候选人有足够的了解；
同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同实、完整并保证当选后切实履行董事职责；意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表完整并保证当选后切实履行董事职责；
决。（四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决。
第九十八条董事应当遵守法律、法规和公司章程的第九十八条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利定，董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，的最大利益为行为准则，并保证：董事对公司负有如下忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
得侵占公司的财产；（二）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其开立账户存储；
他个人名义开立账户存储；（四）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事（五）不得擅自披露公司秘密；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他人提供担保；忠实义务。
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公
与本公司订立合同或者进行交易；司订立合同或者进行交易、自营或者为他人经营与其任
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自职公司同类的业务，应当就与订立合同或者进行交易有
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程及他人经营与本公司同类的业务；相关附件的规定执行。
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为
（八）不得擅自披露公司秘密；自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；情形之一的除外：（一）向董事会或者股东会报告，并
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
他忠实义务。（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；不能利用该商业机会。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条董事对公司负有下列勤勉义务：第九十九条董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董
以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以事对公司负有下列勤勉义务：
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，照规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及
（二）公平对待所有股东；国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规
（三）及时了解公司业务经营管理状况；定的业务范围；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面（二）公平对待所有股东；
确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露（三）及时了解公司业务经营管理状况；
的信息真实、准确、完整；董事、监事和高级管理人（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确
员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见息真实、准确、完整；董事、监事和高级管理人员无法中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露；完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、妨碍监事会或者监事行使职权；监事和高级管理人员可以直接申请披露；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨他勤勉义务。碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条董事会由五名董事组成，其中独立董第一百〇七条董事会由五名董事组成，其中独立董事事二名。董事会设董事长一人，由全体董事过半数选二名。董事会设董事长一人，副董事长一人，由全体董举产生。事过半数选举产生。
第一百一十二条董事会设董事长一人。董事长由董第一百一十二条董事会设董事长一人，副董事长一事会以全体董事的过半数选举产生。人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职
第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审会审议。
议。
第一百三十六条公司高级管理人员应当忠实履行职
第一百三十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔任。
偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第一百四十六条监事会行使下列职权：
第一百四十六条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提提出书面审核意见；
出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害
（四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公
公司的利益时，要求其予以纠正；
司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
股东大会；
（六）向股东会提出提案；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董高级管理人员提起诉讼；
事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构工作，费用由公司承担；
协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规及公司章程规定或股东会授予的其他
（九）法律、法规及公司章程规定或股东大会授予的职权。
其他职权。
第一百五十一条公司设立中共江阴电工合金股份有
限公司支部委员会，简称公司党支部。
第一百五十二条公司党支部设书记一名，符合条件的公司党组织委员可以通过法定程序进入公司领导班子
参与决策，领导班子成员中符合条件的党员可以依照有
新增第八章《公司党组织》关规定和程序进入公司党组织班子成员。
第一百五十三条公司党组织成员的职数按上级组织
批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。
第一百五十四条公司党支部根据《党章》等党内法规履
行职责：（一）保证监督党和国家方针政策，党中央、省、市委以及上级党组织决策部署在公司贯彻执行；
（二）研究讨论公司改革发展稳定、“三重一大”事项和
涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见或建议；
（三）履行公司党风廉政建设主体责任，配合上级纪委履行监督执纪问责职责；
（四）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常
教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业；
（五）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工
作、公司文化建设和群团工作；
（六）研究其它应由公司党组织决定的事项。
第一百五十五条公司党支部参与决策的主要程序：
根据上级党组织的授权，公司“三重一大”决策应先征求公司党支部或上级党组织的意见，进行党支部会前先议、会前沟通和会上表述，将党组织的意图充分体现。
第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润利润弥补亏损。弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例比例分配的除外。分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分规定分配的利润退还公司。配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责公司持有的本公司股份不参与分配利润。任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏大公司生产经营或者转为增加公司资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法资本公积金将不用于弥补公司的亏损。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将金。
不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合
第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并和新设并，合并各方解散。
合并两种形式。公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司不需经股东会决议，但应当通知被合并公司的其他股司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权合并，合并各方解散。或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内
第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编
通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书制资产负债表及财产清单。
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知公司减少注册资本，可以不按照股东股份比例减少书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45注册资本，具体减资方案由公司召开股东会决定。
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本的50%前，不得分配利润。
第一百八十五条公司因下列原因解散：
第一百八十条公司因下列原因解散：（一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
（一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由现；
出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立需要而解散；
（三）因合并或者分立需要而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人解散公司。
民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条公司有第一百八十五条第（一）项、
第一百八十一条公司有第一百八十条第（一）项情
第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通形的，可以通过修改本章程而存续。
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经议的股东所持表决权的2/3以上通过。
出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十七条公司因有第一百八十五条第（一）、
第一百八十二条公司因有第一百八十条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当清算。
（二）、（四）、（五）、项情形而解散的，应当在董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申法院指定有关人员组成清算组进行清算。请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十五条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负
第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产
债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
管理人。
第一百八十八条清算组人员应当忠于职守，依法履第一百九十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实
行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收义务和勤勉义务。
入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人人造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更，以及仅涉及文字表述“股东大会”调整为“股东会”的未在上表列示。
除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款内容不变，具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）上
的《江阴电工合金股份有限公司章程》。
上述企业类型的变更、《公司章程》的修改需经公司股东大会审议通过后方可生效，最终以工商登记机关审核结果为准。
特此公告。
江阴电工合金股份有限公司董事会
二〇二四年九月十三日
