兆丰股份:未来三年（2024年-2026年）股东回报规划

浙江兆丰机电股份有限公司

未来三年（2024年-2026年）股东回报规划

为完善和健全浙江兆丰机电股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、

稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《浙江兆丰机电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关文件规定，公司董事会综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，对公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划予以制定（以下简称“本规划”）。

第一条制订本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展规划、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，增强公司现金分红的透明性，确保利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条制定本规划遵循的原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司持续良好的发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

第三条公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划

公司积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2024年-2026年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。

1、利润分配方式

在符合《公司章程》及本规划规定的条件的前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。若公司具备现金分红条件的，优先采取现金分红的方式分配利润。

12、现金分红的具体条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；或公

司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司

最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5000万元。

3、实施股票股利分红的条件

公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放

股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配方案。

4、现金分红的时间间隔和比例

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

2（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。

第四条利润分配的决策程序与机制

1、公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金

需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。

5、公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会以现场及网络投票的方式审议批准。

第五条利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分

配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

3股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票

表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

第六条利润分配政策的监督及披露

??1、监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具专项审核意见；

??2、公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露利润分配方案和现

金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

??（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

??（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

??（3）相关的决策程序和机制是否完备；

??（4）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

??对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第七条其他事项