创业黑马:创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

证券代码：300688证券简称：创业黑马上市地：深圳证券交易所创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案项目名称

北京云门信安科技有限公司、北京数字认证股份有限

公司、李海明、宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理购买资产交易对方

合伙企业（有限合伙）、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯募集配套资金认购方不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者

签署日期：二〇二四年十二月创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易本承诺人

提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券

的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股

东大会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

1创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

“一、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、承诺人保证向创业黑马及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披

露的合同、协议、安排或其他事项。

四、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管

理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向创业黑马及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如承诺人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给创业黑马及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

五、承诺人保证如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在创业黑马拥有权益的股份（如持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交创业黑马董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会

未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违

3创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

4创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................3

目录....................................................5

释义....................................................8

一、普通术语................................................8

二、专业术语................................................8

重大事项提示...............................................10

一、本次交易方案简要介绍.........................................10

二、募集配套资金情况...........................................12

三、本次交易对上市公司的影响.......................................13

四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序..................................14

五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股

东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期

间的股份减持计划.............................................15

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................16

七、待补充披露的信息提示.........................................16

重大风险提示...............................................17

一、本次交易相关风险...........................................17

二、与标的资产相关的风险.........................................19

三、其他风险...............................................20

第一节本次交易概况............................................21

一、本次交易的背景和目的.........................................21

二、本次交易方案概况...........................................23

三、本次交易的性质............................................24

四、标的资产评估及作价情况........................................25

五、本次交易的具体方案..........................................25

六、本次交易的业绩承诺和补偿安排.....................................29

七、本次交易对于上市公司的影响......................................29

5创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

八、本次交易后对标的公司管理控制的措施..................................30

九、本次交易已履行及尚需履行的审批程序..................................30

十、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................31

第二节上市公司基本情况..........................................43

一、基本情况...............................................43

二、前十大股东情况............................................43

三、控股股东及实际控制人基本情况.....................................44

四、最近三十六个月控制权变动情况.....................................45

五、公司最近三年重大资产重组情况.....................................45

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................45

七、主要财务数据及财务指标........................................46

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................46

第三节交易对方基本情况..........................................47

一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方.............................47

二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方..............................50

三、募集配套资金交易对方.........................................50

第四节交易标的基本情况..........................................51

一、基本情况...............................................51

二、股权结构及控制关系..........................................51

三、下属公司情况.............................................52

四、标的公司主营业务情况.........................................54

五、最近两年一期的主要财务数据......................................56

第五节标的资产预估作价情况........................................57

第六节发行股份情况............................................58

一、发行股份购买资产...........................................58

二、募集配套资金.............................................58

第七节风险因素分析............................................59

一、本次交易相关风险...........................................59

二、与标的资产相关的风险.........................................61

三、其他风险...............................................62

6创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第八节其他重要事项............................................63

一、上市公司最近12个月重大资产交易情况.................................63

二、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................63

三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明.................................63

四、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................64

五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及

实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实

施完毕期间的股份减持计划.........................................64六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大

资产重组情形的说明............................................64

第九节独立董事专门会议审核意见......................................66

第十节声明与承诺.............................................67

一、上市公司全体董事声明.........................................67

二、上市公司全体监事声明.........................................68

三、上市公司全体高级管理人员声明.....................................69

7创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

释义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

创业黑马、上市公指创业黑马科技集团股份有限公司

司、本公司、公司

版信通、标的公司、指北京版信通技术有限公司目标公司

标的资产指版信通100%股权云门信安指北京云门信安科技有限公司数字认证指北京数字认证股份有限公司宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有限合怡海宏远指

伙）

本次交易、本次重组指创业黑马拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易对方指购买资产交易对方重组预案、本预案、《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购指预案买资产并募集配套资金预案》

本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制重组报告书、报告书指的重组报告书

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《创业黑马科技集团股份有限公司章程》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元过渡期指自评估基准日起至标的资产的资产交割日止的期间

二、专业术语

Artificial Intelligence 的缩写，是研究、开发用于模拟、延AI 指伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学

Application 的缩写，一般指智能手机里面安装的第三方应App 指用程序

Software-as-a-Service 的缩写，亦称软件即服务，是一种基SaaS 指于互联网提供软件服务的应用模式

8创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

黑马天启指创业黑马研发的针对科创服务领域的垂直行业模型

对数字形式的作品（包含软件）所享有的一系列法定权

一种电子版的著作权证明，用以证明作品创作的作者、时电子版权认证指间以及内容的一种证据定义及保存方式

专注于各类智能终端应用程序开发与运营的个人或组织，移动开发者指

其主要通过设计、开发和运营 App 来实现商业盈利北京版信通技术有限公司自主建设和运营的数字版权保护

易版权指和服务平台，提供电子版权链著作权认证服务和版权信息智能自动化读取及查验服务

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

9创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

重大事项提示

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向云门信安、数字认证、李交易方案简

海明、怡海宏远等8名股东购买北京版信通技术有限公司100%股权，并介向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金。

交易价格截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资（不含募集产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，配套资金金将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基额）础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

名称北京版信通技术有限公司100%股权主营业务软件著作权认证电子版权服务及其他增值服务

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》所属行业（GB/T4754-2017），所属行业为“I65 软件和信息技术服交易标的务业”中的“653信息技术咨询服务”

符合板块定位√是□否□不适用

其他（如为拟购买资属于上市公司的同行业或上下游√是□否

产）与上市公司主营业务具有协同效

√是□否应

构成关联交易□是√否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资

交易性质□是√否产重组

构成重组上市□是√否□有□无（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未本次交易有

签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据无业绩补偿

《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议）本次交易有□有□无（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未无减值补偿签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据承诺《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试

10创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等事项进行协商，并另行签署相关协议）本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行

前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

其它需特别本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、补充流

说明的事项动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次交易中，数字认证为上市公司及国有控股企业，需就出售其所持有的标的公司股权履行内外部审批程序及相应的国有资产监管程序，包括但不限于，经济行为审批、国有资产评估及备案，并通过产权交易所挂牌方式公开转让国资股权在产权交易所的公开挂牌程序，上市公司如竞买成功，则将在成功竞得该部分股权后与数字认证签署正式产权交易合同股权转让协议，并以本次重组配套募集资金支付。

（二）交易标的的评估或估值情况

交易标评估或估评估或估增值率/本次拟交易交易价其他基准日的名称值方法值结果溢价率的权益比例格说明

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请版信通的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

（三）本次重组的支付方式

本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例尚未确定。

本次交易中，上市公司拟以发行股份购买李海明、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯持有的标的股权，以发行股份及支付现金购买云门信安持有的标的股权，以现金购买数字认证、怡海宏远持有的标的股权。

（四）发行股份购买资产具体方案

股票种类人民币普通股 A 股每股面值 1.00 元

上市公司审议本次交易事23.07元/股，不低于定价基定价基准日项的第四届董事会第八次发行价格准日前120个交易日上市公

会议决议公告日司股票交易均价的80%

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发

行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价

发行数量格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转

11创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

是否设置发

行价格调整□是√否方案

交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。

若因业绩承诺及利润补偿安排而需对本次交易的发行对象在本次交易中

认购的上市公司股份作出其他约定的，本次交易的发行对象与上市公司将另行在业绩补偿协议中确定。

锁定期安排本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。

若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行募集配套资的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司发行股份

金金额总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

发行对象发行股份不超过35名特定对象

本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、补充流动资金等、支付募集配套资

中介费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披金用途露。

（二）配套募集资金具体方案

股票种类人民币普通股 A 股每股面值 1.00 元发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以

本次募集配套资金发行股注册后，由上市公司董事会定价基准日发行价格

份的发行期首日根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范

性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

12创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最发行数量终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

是否设置发

行价格调整□是√否方案

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

锁定期安排上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响上市公司致力于为国内中小创企业加速成长提供多元化企业服务。围绕中小企业全生命周期成长所需，提供企业加速服务、企业服务、人工智能服务。

本次重组前上市公司通过对传统业务转型升级，形成了目前囊括企业加速服务、知识产权服务、产业加速服务、城市拓展服务、专精特新综合服务、营销服务、

投融资咨询服务、人工智能服务等组成的企业服务产品体系。上市公司通过本次交易获取标的公司的控股权，一是有助于加快上市公司在数字版权企业级服务领域的布局。通过并购重点面向移动开发者的数字版权服务领域的优质龙头企业，快速占领移动开发者数字版权服务业务赛道领先优势地位，并提升上市公司在移动开发者群体及数字版权服务行业的品牌影响力。二是上市公司将依托其现有的人工智能、科创云、黑马营等先进技术与服务，为广大的移动开发者群体构建并提供智能化的企业加速及全方位企业服务。利用自身研发优势，与标的公司共享研发成果，推动技术整合，增强行业壁垒。三是通过业务资源的整合，利用上市公司现有的销售通道与网络，为标的公司铺设更加精准有效的营销渠道，提升营销活动的针对性。帮助标的公司扩大在数字版权服务领域的客户覆盖面，发掘更多业务增长点。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次

13创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准；

2、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》；

3、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第八次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开

董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；

3、本次交易涉及的国有资产监管程序（包括但不限于国有资产评估及评估项目备案/核准、产权交易所挂牌交易等）；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

14创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司

控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见上市公司控股股东牛文文出具《关于本次交易的原则性意见》，“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司的持

续经营能力，有利于上市公司增强竞争力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，承诺人原则性同意本次交易”。

（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东的股份减持计划上市公司控股股东牛文文及其一致行动人天津嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙）出具承诺：“截至本承诺函出具日，承诺人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务”。

2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“截至本承诺函出具日，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的上市

公司股份（如持有）的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信

15创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案息披露义务”。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

16创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

截至本预案签署日，本次交易已由上市公司第四届董事会第八次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。

本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。

17创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

4、本次交易涉及国资股东，因国资监管要求，可能涉及产权交易所挂牌程序，若公司竞买成功，则将在竞买后与数字认证签署正式的产权交易合同，若公司届时无法竞买取得该部分股权，且交易各方无法就调整后的方案达成一致，或将存在本次重组方案终止的风险。

5、在本次交易推进过程的同时，交易各方均在不断发展过程中。若未来本

次交易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本次交易所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，则本次交易存在无法继续推进的风险。

6、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析、预测。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄。公司提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、产品研发、业务

协同等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈

18创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

（六）方案调整的风险

本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性，按照中国证监会及深交所的有关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业政策变化的风险

标的公司业务属于数字版权服务领域，主要为移动开发者提供基于区块链技术的软著认证电子版权服务，并为各大 App 分发与推广平台提供 App 上架前的核验，从而有效降低移动平台对于 App 软件著作权的争议风险，提升 App 开发者的商业化效率。该业务是在移动软件推广这一场景下，对国家软件著作权登记公共服务的有效补充。但是该业务可能受到国家对于软件著作权的法规和政策影响，如国家对于软件著作权的电子版权认证服务作为行政许可类事项，不再实行版权“自动保护原则”以及“自愿登记制度”而改为强制登记制度，可能会对公司业务造成不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

标的公司专注于重点面向移动开发者的数字版权服务领域，通过多年发展，成功构建了国内主流移动软件分发与推广平台的电子版权认证证书核验基础设施。顺利将电子版权认证证书核验接口集成部署至其软件上架审核系统后台，实现了对开发者提交的电子版权认证证书的智能自动化核验，形成了一定的行业技术壁垒。但是随着电子版权市场业务的扩大，部分移动开发者综合服务提供商或者其他公司可能试图进入这一领域，若标的公司未能在未来日趋激烈的行业市场竞争中维持优势地位，则可能失去原有市场份额。

（三）人才流失的风险标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键

19创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案来源之一。随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

20创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、全面推动中小企业发展和传统企业转型升级，是国家经济发展的重要课题，也是上市公司长期致力的服务方向和发展方向《“十四五”促进中小企业发展规划》《关于进一步支持专精特新中小企业高质量发展的通知》等一系列政策文件中反复强调了以推动中小企业发展及企业转型升级的重要性，尤其是聚焦“缓解中小企业融资难、融资贵，加强中小企业合法权益保护”等重点问题。全面推动中小企业发展和传统企业转型升级，不仅是国家经济发展的重要课题，也是实现经济高质量发展、构建现代化经济体系的必然要求。

上市公司以发展成为“中国领先的创新创业服务平台”的使命和愿景，长期致力于为国内中小创企业加速成长提供多元化企业服务。而采用外延式并购重组方式，通过并购在重点面向移动开发者的数字版权服务领域的优质龙头企业，可进一步扩宽企业服务品类，增强企业服务能力，提升企业服务粘性，为中小企业创造更多服务价值。

2、数字版权保护市场发展空间广阔，是新质生产力发展、企业数字化发

展保驾护航的重要力量

《版权工作“十四五”规划》中提到，版权保护是推动高质量发展、建设创新型国家和知识产权强国的重要支撑。版权作为创意和知识的体现，是新质生产力的重要载体，版权保护正在成为推动经济社会发展的新引擎和新动能。

随着区块链、大数据、人工智能技术在版权保护领域日趋广泛的应用，也为数字版权保护创造了更加便捷高效的服务手段。而从市场空间角度，在全球信息化、数字化、智能化进程中，移动互联网已成为版权保护的主战场，移动 App（包括小游戏、小程序）作为移动互联网信息服务的主要载体，静态上表现为软件，动态上表现为以内容为主要载体的信息服务，其版权确权和保护具有“软件+数字作品”的复合型特征，随着移动互联网的持续发展，面向移动 App

21创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

的版权保护新技术的重要性日益凸显，面向移动开发者的数字版权保护市场也将继续保持快速增长的态势。

基于标的公司已取得在移动互联网数字版权细分领域的领先地位，以及数字版权保护市场存在的巨大发展空间，亦是上市公司筹划本次交易的重要考虑。

3、新“国九条”、“并购六条”等政策为上市公司实现战略发展提供了良好

的政策环境2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），提出“推动上市公司提升投资价值”，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”），提出了促进并购重组的六条措施，包括支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、

提升重组市场交易效率等，将进一步激发并购重组市场活力，助力产业整合和提质增效。

一系列积极政策举措的推出，对上市公司加速企业服务能力建设、提高自我价值、促进先进生产力发展等方面，有着深远影响，为上市公司创造了良好的发展环境，也为本次交易提供了积极的政策环境和帮助。

（二）本次交易的目的

1、本次交易有助于上市公司增强企业服务能力和盈利能力

随着智能时代和数字化社会到来，数字版权保护对于企业发展有着重要的积极意义，能够推动企业的创新能力和市场竞争力，数字版权保护也逐渐是企业服务业务中的重要一环。上市公司通过本次交易，并购数字版权细分领域的龙头企业，可以快速高效的拓宽上市公司服务企业的基础能力，以更智能、标准和高效的服务提升客户粘性，增强企业服务赛道在数字版权服务领域的战略优势地位。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到提升。同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东，特别是中小股东利益。

22创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2、本次交易能够形成良好的协同效应

本次交易能够在业务、客户等多个维度实现协同。版信通构建了覆盖多个App 应用市场的电子版权认证服务体系，积累数量庞大的移动开发者群体，这些具备较强活力和创新能力的群体能够为上市公司孵化新的企业服务客户群体。

上市公司通过并购能够拓展自身服务范围，提升企业服务的深度和数字版权服务的专业度，同时借助自身 AI 智能化的研发能力及版信通智能化的服务场景，进一步将服务与 AI 技术、区块链技术、大数据技术予以更深度融合绑定，能够大幅节省人力、时间和财务成本，并可为版信通面向移动开发者的电子版权业务下一步顺利延展到面向 App 内容提供重要技术支撑。此外，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，双方在技术上相互增强，在客群上相互导流，依托上市公司资本市场的丰富融资渠道，为其业务发展做大做强提供资金保障。

3、本次交易能够实现上市公司与标的公司技术层面的优势互补

本次交易能够实现交易双方技术层面的优势互补，标的公司拥有电子版权认证过程中形成的包含区块链技术在内的多个专利，能够帮助上市公司实现未来企业服务中数据采集、共享、分析过程的可追溯，推动数据共享和增值应用。

而数字版权业务的快速发展与大数据、人工智能技术的发展有着密切关系，通过本次交易后重组，能够快速将上市公司现有技术应用至版信通业务。“黑马天启”大模型及相关的人工智能技术、大数据技术，能够有效提升版权检测和分析的智能化水平，因此，通过与上市公司合作，版信通也能够实现技术增强、展业效率提升等方面的战略诉求。

二、本次交易方案概况

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向云门信安、数字认证、李海明、怡海宏远、潘勤异、熊笃、

董宏、李飞伯发行股份及支付现金购买其合计持有的版信通100%股权。具体来说，上市公司拟发行股份购买李海明、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯持有的标的股权，发行股份及支付现金购买云门信安持有的标的股权，现金购买数字认证、怡海宏远持有的标的股权。

23创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

（二）发行股份募集配套资金上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的

股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中介

机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易是否构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司不存在

关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过5%。

综上，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。

24创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人为牛文文先生。截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易完成后，预计公司控股股东及实际控制人仍为牛文文先生，故本次交易不会导致公司实际控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。对于本次交易是否构成重组上市的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

四、标的资产评估及作价情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格进行确认。

标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重

组报告书中予以披露，提请投资者关注。

五、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向云门信安、数字认证、李海明、怡海宏远、潘勤异、熊笃、

董宏、李飞伯发行股份及支付现金购买其持有的版信通100%股权。具体来说，上市公司拟发行股份购买李海明、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯持有的标的股权，发行股份及支现金购买云门信安持有的标的股权，现金购买数字认证、怡海宏远持有的标的股权。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的

评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

25创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行股份的对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为云门信安、李海明、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯。发行对象以其持有的版信通股权认购本次发行的股份。

3、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事

会第八次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日30.9624.77

前60个交易日30.4024.32

前120个交易日28.8323.07

注：交易均价的80%的计算结果均向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为23.07元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对

26创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为K，配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。

4、发行股份的数量

本次交易中购买资产所涉及发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发

行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。

因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

5、锁定期安排

交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。

若因业绩承诺及利润补偿安排而需对交易对方在本次交易中取得上市公司

股份作出其他约定的，上市公司与交易对方将另行在业绩补偿协议中确定。

本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本

27创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。

若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

6、过渡期损益安排

过渡期系本次交易的评估基准日起（不含当日）至标的资产交割日止（含当日）的期间。版信通在过渡期间所产生的利润由上市公司享有，亏损由数字认证外的其他交易对方以现金方式全额补偿。目标公司在过渡期的利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。

7、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由其本次交易完成后的股东按持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

（二）发行股份募集配套资金上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的

股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、补充流动

28创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

募集配套资金最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

六、本次交易的业绩承诺和补偿安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。

七、本次交易对于上市公司的影响

29创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

的客户覆盖面，发掘更多业务增长点。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长。

八、本次交易后对标的公司管理控制的措施

本次交易完成后，标的公司将为上市公司的全资子公司，为保证标的公司持续发展并保持持续竞争优势，本次交易完成后仍将维护与标的公司经营相关的管理结构、高级管理人员相对稳定，保持标的公司的经营管理稳定。

九、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准；

2、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》；

3、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第八次会议审议通过。

30创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开

董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；

3、本次交易涉及的国有资产监管程序（包括但不限于国有资产评估及评估项目备案/核准、产权交易所挂牌交易等）；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1．本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认，提供

的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记关于所提供载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完资料真实整性承担相应的法律责任。

上市公司性、准确性2．本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均

和完整性的为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资承诺函料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

31创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺方承诺事项承诺的主要内容遗漏。

3．本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4．本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国

证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5．本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性

和完整性承担相应的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1．本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认，提供的

资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2．本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均

是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．本人保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范

性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如上市公司关于所提供

本人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导全体董资料真实

性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介事、监事性、准确性

机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

及高级管和完整性的

4．本人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、理人员承诺函

误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

1．截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业不存在

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券关于合法合

监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机上市公司规及诚信情

关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派况的承诺函

出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

2．本公司及本公司控制的企业最近三年未受到过行政处罚

32创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺方承诺事项承诺的主要内容（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3．本公司及本公司控制的企业在最近一年不存在受到证券交

易所公开谴责的情形。

4．本公司及本公司控制的企业在最近三年不存在损害公司利

益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

5．本公司及本公司控制的企业最近三年诚信情况良好，不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

1．截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调

查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知

书、行政处罚事先告知书等情形。

2．本人在最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关上市公司的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉全体董关于合法合讼或者仲裁。

事、监事规及诚信情

3．本人在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

及高级管况的承诺函

4．本人在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权

理人员益或社会公共利益的重大违法行为。

5．本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

1．本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕

信息进行内幕交易的情形。

2．本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的

内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情关于不存在况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被不得参与任中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追上市公司何上市公司究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。

资产重组情3．本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重形的承诺函大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

1．本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信

息进行内幕交易的情形。

上市公司关于不存在2．本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌本次交易相全体董不得参与任关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的

事、监事何上市公司情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易及高级管资产重组情被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法理人员形的承诺函追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。

3．本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与

33创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺方承诺事项承诺的主要内容上市公司资产重组的情形。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

1．截至本函出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下

列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未关于符合向消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董特定对象发

上市公司事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处行股票条件罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）公司或的承诺函

者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调

查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公

司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

1．本公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，本公司

与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2．根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司

关于本次交与拟聘请的相关中介机构签署了保密协议。

易采取的保3．本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内上市公司密措施及保幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知密制度的承情人档案并制作重大事项进程备忘录。

诺函4．本公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖本公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。

截至本承诺函出具日，本人暂不存在自本承诺函出具日起至上市公司本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份（如持全体董关于无减持有）的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减事、监事计划的承诺持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及及高级管函要求，并及时履行信息披露义务。

理人员如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。

关于本次交1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送上市公司

易摊薄即期利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

全体董

回报及填补2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

事、高级

回报措施的3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关管理人员

承诺函的投资、消费活动；

34创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺方承诺事项承诺的主要内容

4.本人承诺将行使自身职权以促使上市公司董事会或薪酬委

员会制订的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；

5.若未来上市公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职

权以保障股权激励计划的行权条件将与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；

6.自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监

督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺

的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7.本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及

本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容1．杜绝承诺人及其所控制的除上市公司外的其他企业（以下简称“其他企业”）非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其所控制的其他企业提供任何形式的担保。

2．承诺人及其所控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其

上市公司

控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控控股股

关于减少并制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证（1）将严格东、实际

规范关联交执行相关回避制度，依法诚信地履行股东的义务，不利用关控制人及

易的承诺函联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使上市公司其一致行

股东大会、董事会、监事会作出侵犯上市公司及其控制企动人

业、其他股东合法权益的决议；（2）关联交易将遵循公正、

公平的原则，确保交易价格公允，不损害上市公司及其控制企业的合法权益。

3．如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向股份

公司赔偿一切直接和间接损失。

1．于本承诺函签署之日，承诺人及其所控制的除上市公司外

的其他企业（以下简称“其他企业”），均未生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的上市公司业务。

控股股2．自本承诺函签署之日起，承诺人及其所控制的其他企业将关于避免同

东、实际不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构业竞争的承

控制人及成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业诺函其一致行务构成竞争或可能竞争的业务。

动人3．自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及其所控制的其他企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业

务产生竞争，承诺人及其所控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入

35创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺方承诺事项承诺的主要内容

到上市公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联

关系第三方的方式避免同业竞争。

4．如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向上市

公司赔偿一切直接和间接损失。

1.截至本承诺函出具日，承诺人及其所控制的除上市公司外的

其他企业（以下简称“其他企业”）在资产、人员、财务、机构

和业务等方面与上市公司及其控制的企业保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

2.本次交易完成后，承诺人及其控制的企业将继续按照有关法

上市公司律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、关于保证创

控股股财务、机构和业务方面保持独立，承诺人承诺不利用上市公业黑马科技

东、实际司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益，切实保集团股份有

控制人及障上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立限公司独立其一致行性。

性的承诺函动人3.本次交易完成后，承诺人将继续遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，

规范上市公司及其控制企业的对外担保行为，不违规占用上市公司及其控制企业的资金。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应法律责任。

1．承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕

信息进行内幕交易的情形。

2．承诺人及其所控制的除上市公司外的其他企业（以下简称“其他企业”）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调上市公司

关于不存在查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内控股股不得参与任因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委

东、实际何上市公司员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参控制人及资产重组情与任何上市公司资产重组的情形。

其一致行形的承诺函3．承诺人及其控制的其他企业不存在在《上市公司监管指引动人

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任。

1．截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案

调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通

知书、行政处罚事先告知书等情形。

上市公司2．承诺人在最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无控股股关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民关于合法合

东、实际事诉讼或者仲裁。

规及诚信情

控制人及3．承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权况的承诺函

其一致行益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行动人为。

4．承诺人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

5．承诺人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

36创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺方承诺事项承诺的主要内容

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任。

1．针对本次交易，承诺人采取了必要且充分的保密措施，限

定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

上市公司

关于本次交2．截至本承诺函出具日，承诺人严格遵守了保密义务。

控股股

易采取的保3．承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提东、实际密措施及保交本次交易内幕信息知情人员相关信息。

控制人及

密制度的承4．承诺人不存在利用本次交易筹划信息在二级市场买卖或指其一致行

诺函示/暗示他人买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进动人行内幕交易的情形。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任。

1．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认，提供

的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章

均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规

范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责上市公司

关于所提供任，如承诺人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记控股股

资料真实载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服东、实际

性、准确性务的中介机构、投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿控制人及和完整性的责任。

其一致行

承诺函4．承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记动人

载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任。

上市公司关于本次交1.承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上控股股易摊薄即期市公司利益；

东、实际回报及填补2.自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监

37创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺方承诺事项承诺的主要内容控制人及回报措施的督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺

其一致行承诺函的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督动人管理委员会或证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3.承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以

及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。

截至本承诺函出具日，承诺人暂不存在自本承诺函出具日起上市公司至本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份的计控股股关于无减持划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承东、实际

计划的承诺诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，控制人及函并及时履行信息披露义务。

其一致行

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应动人的法律责任。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1．承诺人及承诺人现任主要管理人员不存在泄露本次交易的

相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2．承诺人及承诺人现任主要管理人员及承诺人控制的企业不

存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资关于不存在产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政不得参与上处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公交易对方市公司资产司资产重组的情形。

重组情形的

3．承诺人及承诺人现任主要管理人员及承诺人控制的企业不

承诺函存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任。

1．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认，提供

的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2．承诺人保证向创业黑马及参与本次交易的各中介机构所提

关于所提供供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料

信息真实及信息，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有交易对方性、准确性文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法和完整性的授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述承诺函或者重大遗漏。

3．承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4．承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国

证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向创业黑马及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证

38创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺方承诺事项承诺的主要内容

该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如承诺人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给创业黑马及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

5．承诺人保证如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在创业黑马拥有权益的股份（如持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

票账户提交创业黑马董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1.承诺人及承诺人现任主要管理人员在最近五年内未受过

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2.承诺人及承诺人现任主要管理人员不存在泄露本次交易

关于合法合事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情交易对方规及诚信情形。

况的承诺函

3.承诺人及承诺人现任主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任。

1．承诺人在本次交易中以资产认购取得的创业黑马股份，如

用于认购该等创业黑马股份的目标公司股权持续拥有权益的

时间已满12个月，则以该部分股权认购的创业黑马股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；如用于认购创业

黑马股份的目标公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的创业黑马股份自新增股份发行结束之日以目标公起36个月内不得转让。

司股权认关于股份锁

2．若因业绩承诺及利润补偿安排而需对承诺人在本次交易中

购公司股定期的承诺

认购的创业黑马股份作出其他约定的，承诺人与创业黑马将份的交易函另行在业绩补偿协议中确定。

对方

3．由于创业黑马送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵

照前述锁定期进行锁定。

4．锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约

定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以资产认购取得的创业黑马股份的转让和交易依照届时有效的法

律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会

39创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺方承诺事项承诺的主要内容的规定和规则办理。

5．如承诺人承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券

监督管理委员会的监管意见不相符，承诺人同意根据相关监管意见进行相应调整。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任。

1．承诺人系具有完全民事行为能力的自然人或依据中华人民

共和国法律法规依法设立并有效存续的公司/合伙企业，具备签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。

2．承诺人已经依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚

假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当

承担的义务及责任的行为，亦不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。

3．承诺人对持有的目标公司股权拥有合法、完整的所有权，

不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者关于所持标

其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限的公司股权

交易对方制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、权属的声明

股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述与承诺

股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转

让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。承诺人保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日。

4．承诺人保证，本次交易相关协议正式生效后，根据协议约

定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任。

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认，提供

的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2．承诺人保证向创业黑马及参与本次交易的各中介机构所提

关于所提供

供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料资料真实及信息，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有标的公司性、准确性

文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法和完整性的

授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述承诺函或者重大遗漏。

3．承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4．承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国

证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向

40创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺方承诺事项承诺的主要内容

创业黑马及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如承诺人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给创业黑马及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

1．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认，提供

的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2．承诺人保证向创业黑马及参与本次交易的各中介机构所提

供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法关于所提供授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述标的公司资料真实或者重大遗漏。

董事、监

性、准确性3．承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当事、高级

和完整性的披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

管理人员

承诺函4．承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向创业黑马及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如承诺人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给创业黑马及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

1．承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该

内幕信息进行内幕交易的情形。

2．承诺人及承诺人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的

内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情关于不存在况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被不得参与任中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追标的公司何上市公司究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。

资产重组情3．承诺人及承诺人控制的企业不存在《上市公司监管指引第形的承诺函

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十

二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任。

1．承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该

内幕信息进行内幕交易的情形。

关于不存在2．承诺人及承诺人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的标的公司不得参与任内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情

董事、监

何上市公司况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被事、高级资产重组情中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追管理人员形的承诺函究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。

3．承诺人及承诺人控制的企业不存在《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十

41创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺方承诺事项承诺的主要内容二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任。

1.截至本承诺函出具日，承诺人及其控制的企业不存在因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监

督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出

机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

2.承诺人及其控制的企业在最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

关于合法合

3.承诺人及其控制的企业在最近一年不存在受到证券交易

标的公司规及诚信情所公开谴责的情形。

况的承诺函

4.承诺人及其控制的企业最近三年内不存在损害上市公司

利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

5.承诺人及其控制的企业最近三年内诚信状况良好，不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任。

1.截至本承诺函出具日，承诺人及其控制的企业不存在因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监

督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出

机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

2.承诺人及其控制的企业在最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济标的公司纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

关于合法合

董事、监3.承诺人及其控制的企业在最近一年不存在受到证券交易规及诚信情

事、高级所公开谴责的情形。

况的承诺函

管理人员4.承诺人及其控制的企业最近三年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

5.承诺人及其控制的企业最近三年内诚信状况良好，不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任。

42创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第二节上市公司基本情况

一、基本情况公司名称创业黑马科技集团股份有限公司

公司英文名称 Dark Horse Technology Group Co. Ltd股票上市地深圳证券交易所证券代码300688证券简称创业黑马成立时间2011年11月16日北京市朝阳区酒仙桥路6号院6号楼1至18层101内8层808注册地址室

办公地址北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号电通创意广场 2 号楼 B 区

注册资本16737.9464万元人民币法定代表人牛文文

统一社会信用代码 91110105585848161G邮政编码100015

公司网站 www.iheima.com

技术推广服务;创业服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);经济

贸易咨询;教育咨询;投资咨询;投资管理;企业管理咨询;会议及展

览服务;企业策划;设计、制作、代理、发布广告;计算机技术培训;

技术培训;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备;从事互联网

经营范围文化活动;人才中介服务;广播电视节目制作。(市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;人才中介服务、从事互联网文化活

动、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止

和限制类项目的经营活动。)二、前十大股东情况

截至本预案签署日，公司总股本为167379464股，前十大股东情况具体如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例

1牛文文2533467515.14%

蓝创文化传媒（天津）合伙企业（有限合

2106212616.35%

伙）

3王齐飞84448005.05%

4天津嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙）54590713.26%

5崔子浩27146001.62%

43创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例

6王季文17666481.06%

7崔风华15827000.95%

8张玉霞15000500.90%

9苗艺刚14619000.87%

10王涛亚11751000.70%

合计6006080535.88%

三、控股股东及实际控制人基本情况

（一）股权控制关系

截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、上市公司控股股东基本情况

截至本预案签署日，上市公司的控股股东为牛文文先生。其简历如下：

牛文文先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年生，获中国人民大学

44创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

经济学学士学位、中共中央党校政治经济学硕士学位、长江商学院 EMBA 学位。

1991年9月至1992年12月，任中共中央党校办公厅职员；1992年12月至1999年3月，任经济日报社记者、编辑；1999年3月至2008年8月，任中国企业家杂志社总编辑；2008年8月至2018年1月，任北京创业未来传媒技术有限公司董事长；2011年11月创办北京创业创媒传媒技术有限公司，后改为创业黑马（北京）科技股份有限公司，任董事长、总经理，现任创业黑马董事长。

2、上市公司实际控制人基本情况

截至本预案签署日，上市公司的实际控制人为牛文文先生。牛文文先生直接持有上市公司25334675股股份，占上市公司总股本的15.14%；通过控制天津嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙）间接持有上市公司3.26%表决权，合计持有上市公司18.40%表决权。

四、最近三十六个月控制权变动情况

截至本预案签署日，上市公司控股股东及实际控制人为牛文文先生，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。

五、公司最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况

公司致力于为国内中小创企业加速成长提供多元化企业服务，主要产品及服务情况如下：

产品分类主要产品和用途

公司凭借自身多年服务经验、案例累积及产业研究分析，围绕中小企业全生企业加速命周期中所需的“认知、资源、资本”核心发展要素，已形成独有的企业加服务速方法论，帮助企业在实战中解决成长核心问题。通过人工智能与数字人等先进技术，结合网络直播模式，公司企业加速服务不断转型升级公司针对中小企业发展周期中所必需的服务内容，逐步拓展城市拓展服务、企业服务 SAAS 模式服务、知识产权服务、专精特新专项服务、投融资咨询、营销服

务等多元化企业服务业务板块，持续丰富企服业务收入结构人工智能通过人工智能培训与人工智能企业服务，从认知、技术、基础设施、生态等服务各个维度助力中小企业应用人工智能技术加速发展

公司业务以黑马加速体系为核心，围绕中小企业全生命周期成长所需的“认知、资源、资本”等核心发展要素，提供企业加速服务、企业服务、人工

45创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案智能服务。公司沿着数智化、全国化、平台化、垂直化方向持续发展，形成了全国化获客+线下本地贴身式服务+线上全链条数智化平台服务的经营模式，并通过 AIGC 技术从底层提升整个企服业务服务模式，业务拓展迅速。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

2024年1-92023年度2022年度2021年度

项目月/2024年/2023年12/2022年12/2021年12

9月30日月31日月31日月31日

资产总额70783.7176128.4180351.2676590.46

负债总额21109.0820435.9623778.1119389.82

所有者权益合计49674.6455692.4556573.1557200.64归属于母公司股东的所有者权

48568.5554469.6956901.0959455.70

益

营业收入15885.8027104.4234712.1333987.25

营业利润-4238.751087.24-11044.16-529.18

净利润-4290.041821.61-11004.66-1105.43

归属于母公司所有者的净利润-4316.05966.39-8331.441142.55

基本每股收益（元/股）-0.260.06-0.500.07

资产负债率29.82%26.84%29.59%25.32%

加权平均净资产收益率-8.31%1.75%-14.39%2.77%

注：公司2021年及2022年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

2023年财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年三季度数据未经审计。

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。

46创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方

（一）北京云门信安科技有限公司

1、基本情况

公司名称北京云门信安科技有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址北京市海淀区农大南路 1 号院 2 号楼 2 层办公 B-221法定代表人李海明注册资本300万元

统一社会信用代码 91110108095355874C成立时间2014年3月18日技术开发；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服务；软件开发；销售自行开发后的产品；组织文化艺术交流活动（不含经营范围经营性演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权结构关系

截至本预案签署日，北京云门信安科技有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1李海明225.0075.00%

2魏春梅75.0025.00%

合计300.00100.00%

截至本预案签署日，北京云门信安科技有限公司的控股股东、实际控制人为李海明，产权控制关系结构图如下：

47创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（二）北京数字认证股份有限公司

1、基本情况

公司名称北京数字认证股份有限公司

企业性质其他股份有限公司(上市)注册地址北京市海淀区北四环西路68号1501号法定代表人詹榜华注册资本27000万元

统一社会信用代码 91110108722619411A成立时间2001年2月28日

电子认证服务；数字证书方面的技术开发、技术服务、技术培训；信息咨询（中介除外）；计算机通信网络安全系统的开发；

计算机系统安全集成；销售开发后的产品（专项许可项目除外）；货物进出口、技术进出口；出租办公用房；出租商业用经营范围房；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权结构关系

截至2024年9月30日，北京数字认证股份有限公司的前十大股东如下：

序号股东姓名或名称持股数量（股）持股比例

1北京市国有资产经营有限责任公司7085578926.24%

2首都信息发展股份有限公司7083589626.24%

3詹榜华72074502.67%

4徐敏59647752.21%

5上海西上海投资发展有限公司53307281.97%

6上海西上海资产经营有限公司48153001.78%

7林雪焰18584040.69%

南方中证1000交易型开放式指数证券

815283900.57%

投资基金

9杨华均12333640.46%

10香港中央結算有限公司11710700.43%

合计17080116663.26%

截至2024年9月30日，北京数字认证股份有限公司的控股股东、实际控制人为北京市国有资产经营有限责任公司，产权控制关系结构图如下：

48创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（三）宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 F0385执行事务合伙人李海明

出资额330.98462万元

统一社会信用代码 91330206MA2H7A4FXY成立时间2020年8月3日一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营范围法自主开展经营活动）。

2、产权结构关系截至本预案签署日，宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）认缴出资比例

1李海明134.6746240.69%

2钱汉涛60.0018.13%

3韩蕊30.009.06%

4左世芹28.008.46%

5张宁28.008.46%

6李淼18.005.44%

7李飞伯10.003.02%

8潘勤异10.003.02%

49创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）认缴出资比例

9吴彬6.1551.86%

10赵伟光6.1551.86%

合计330.98462100.00%截至本预案签署日，宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有限合伙）的控股股东、实际控制人为李海明，产权控制关系结构图如下：

二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方是否取得其他国家序号姓名曾用名性别国籍或者地区的居留权

1李海明无男中国无

2潘勤异无男中国无

3熊笃无男中国无

4董宏无男中国无

5李飞伯无男中国无

三、募集配套资金交易对方本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超

过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

50创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第四节交易标的基本情况

一、基本情况

本次交易的标的公司为版信通。版信通的基本情况如下：

公司名称北京版信通技术有限公司

统一社会信用代码 91110102335542960B法定代表人李海明

注册资本1846.153846万元人民币公司类型其他有限责任公司

注册地址北京市西城区天桥南大街 1 号-2 至 5 层 101 内 5 层 B510-1 室成立时间2015年3月26日经营期限2015年3月26日至2035年3月25日

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；版权代理；商标代理；软件开发；数据处理服务；计算机系统服务；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；广告设计、代理；电子产品销售。（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；电子出版物制作；专利代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、股权结构及控制关系

（一）产权控制关系

截至本预案签署日，版信通的股权结构如下：

认缴出资额（万序号股东姓名或名称出资比例（%）

元）

1北京云门信安科技有限公司768.92307741.6500

2北京数字认证股份有限公司675.7236.6015

3李海明172.6153849.3500

宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙

499.2953855.3785企业（有限合伙）

5潘勤异39.602.1450

6熊笃32.401.7550

7董宏32.401.7550

8李飞伯25.201.3650

合计1846.153846100.0000

51创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

截至本预案签署日，版信通的控制权关系图如下所示：

（二）控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，版信通的控股股东为云门信安，持有版信通总出资额的41.65%。

截至本预案签署日，李海明直接持有版信通9.35%股权，并通过云门信安控制版信通41.65%表决权，通过怡海宏远控制版信通5.38%表决权，李海明以直接和间接方式合计可控制版信通56.38%表决权，为版信通实际控制人。

三、下属公司情况

（一）子公司

截至本预案签署日，版信通下属2家子公司，其工商信息如下：

单位：万元人民币序注册标的公司标的公司公司名称号资本认缴出资额认缴出资比例

版信通科技文化（苏州）有

11000.001000.00100.00%

限公司北京麦版知识产权服务有限

2100.00100.00100.00%

公司

1、版信通科技文化（苏州）有限公司

公司名称版信通科技文化（苏州）有限公司

统一社会信用代码 91320594MADG4F0WXX

52创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本1000万元人民币法定代表人李海明成立日期2024年4月9日营业期限2024年4月9日至无固定期限中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区钟园路710注册地址

号1幢801室807-1单元许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；区块链技术相关软件和服务；人工智能应用软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；

软件外包服务；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；基于云平台的业务外包服务；数字技经营范围术服务；信息技术咨询服务；科技推广和应用服务；数据处理和

存储支持服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；动漫游戏开发；玩具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；玩具、动漫及游艺用品销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；数字内容制作服务（不含出版发行）；

数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）持股情况版信通持股100%

2、北京麦版知识产权服务有限公司

公司名称北京麦版知识产权服务有限公司

统一社会信用代码 91110102MA01TNG789

企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本100万元人民币法定代表人李海明成立日期2020年7月21日营业期限2020年7月21日至2040年7月20日

注册地址北京市西城区天桥南大街 1 号-2 至 5 层 101 内 5 层 B510-3 室

商标服务;商标代理;商标登记服务;商标查询服务;版权服务;版权咨

询服务;软件服务;软件代理服务;软件著作权登记服务;版权代理。

专利代理;（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;专利经营范围代理以及依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）持股情况版信通持股100%

（二）分公司

截至本预案签署日，版信通未设立分支机构。

53创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

四、标的公司主营业务情况

（一）主营业务

版信通专注于电子版权认证的研发和服务，主营业务为向移动开发者提供基于区块链技术的软著认证电子版权服务（简称“App 电子版权认证服务”）。

版信通的电子版权认证服务体系覆盖国内主流移动软件应用市场，为 App在应用市场上架版权确权与审核提供智能、自动、准确和快速的确权与审核解决方案。版信通创新性的服务方案降低了移动开发者版权确权和应用商店审核的成本，提升了App的发行效率和发行效果。截至本预案签署日，版信通的App电子版权认证服务已惠及7万余名移动开发者，颁发软著认证电子版权证书近

18万件。

（二）主要产品及用途

版信通的主要产品为 App 电子版权认证服务。App 电子版权认证服务基于版信通自主建设和运营的数字版权保护和服务平台“易版权”，“易版权”已接入并覆盖国内主流移动软件应用市场的电子版权认证服务体系，对 App 版权以及相关资质合规审核和电子认证后，发放、查验和管理电子版权认证证书。

软著认证电子版权是从事 App 分发、广告推广或变现业务的互联网平台为

履行知识产权保护义务时所要求在 App 软件上架与推广时提交被认可的版权证明材料。版信通的 App 电子版权认证服务依托其自主研发并在国家网信办备案的电子版权链，可以根据移动开发者的申请对软件权利信息进行初步认证并颁发电子版权认证证书。该证书为 App 等软件权利人提供了上架审核时的初步权利归属证明，能够有效满足移动开发者快速上架和推广的需求。电子版权认证证书支持各大平台对其进行智能快速审核，目前已得到国内主流移动软件应用市场、新媒体平台以及广告推广与变现平台的广泛认可，成为众多App、小游戏和快应用开发者信赖的版权证明方式。

（三）盈利模式版信通主要通过向广大移动开发者提供电子版权认证服务获取商业收入和利润。通过版信通自主建设和运营的数字版权保护和服务平台“易版权”，移动开发者能够方便、快捷地在线提交版权登记材料，获取上架审核时所必需的初步

54创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

权利归属证明，实现在应用市场的顺利上架。

（四）核心竞争优势

1、主流平台覆盖的生态优势

在移动 App 软件上架分发与推广领域中，确权证书办理的时效性、证书使用的便捷性及高效核验能力十分重要。版信通构建了联结国内主流移动软件分发与推广平台的电子版权认证证书核验基础设施，各大平台已顺利将电子版权认证证书核验接口集成部署至 App 上架审核系统后台，实现了对移动开发者提交的电子版权认证证书的智能自动化核验。版信通基于主流平台覆盖的生态优势，极大地降低了应用市场的审核成本，加快了审核效率，提升了用户对于电子版权认证服务的满意度。

2、行业先发及用户认证优势

版信通凭借其多年为移动开发者及 App 分发、推广平台提供数字版权服务

的丰富经验与能力积淀，以及在这一过程中对 App 上架确权需求的精准洞察，所推出的电子版权认证服务及其证书已广泛获得主流 App 平台的认可与采用。

对于 App 平台而言，如新增对其他竞品软件确权证书的采信，则需要在审核规则、流程和手段上进行较大幅度的调整。同时，由于 App 普遍会上架至多个应用市场，平台在采信证书时为避免增加移动开发者成本及抬高上架门槛，还需综合考虑证书的现有市场普及率、行业知名度、公信力以及其它平台的总体应

用状况等综合因素。在此背景下，版信通的软著认证电子版权与国家的计算机软件登记证书的结合成为了各大平台的最优选择。截至本预案签署日，版信通颁发的软著认证电子版权证书近 18 万件，得到了中国市场中主流从事 App 分发和推广平台的采信和认可，在行业内具有较高的知名度、影响力和公信力。

3、行业领先的技术水平和服务优势

2015 年起，版信通开始涉足在 App 领域试点推行的在线电子化登记业务。

在此期间，版信通建立了专业的软件版权确权审核团队，积累了丰富的审核经验。版信通团队能够设计高效的软件确权流程、精准鉴别软件权属证明文件，将区块链技术与版权确权工作进行融合。考虑到 App 软件研发与运营相较于其他传统软件类别的独特性，版信通利用区块链技术创新了版权确权方式，在确

55创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

保确权效果的同时显著缩短了确权周期。2019年起，版信通开始组建专业的区块链技术研发团队，专注于区块链技术的深入探索与平台的构建。近年来，版信通不断探寻区块链技术与 App 软件版权确权服务的有效结合方式，旨在适应新时代背景下软件版权保护需求的多元化与个性化趋势。在移动 App 上架分发推广这一细分的应用场景中，版信通的 App 电子版权认证服务成为了市场的一种有益补充，为移动开发者提供了更加灵活、高效的版权确权方案，凭借其行业领先的技术水平和服务优势获得了市场认可。

五、最近两年一期的主要财务数据

版信通最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-9月/2023年度/2022年度

资产总额5723.534241.662771.53

所有者权益4158.942806.411111.99

营业收入4085.304251.084316.92

净利润2352.291541.6139.00归属于母公司股东

2352.291541.6139.00

的净利润

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

56创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第五节标的资产预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评

估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

57创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第六节发行股份情况

一、发行股份购买资产

本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”及“五、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。

二、募集配套资金

本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概况”之“（二）发行股份募集配套资金”及“五、本次交易的具体方案”

之“（二）发行股份募集配套资金”。

58创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第七节风险因素分析

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

4、本次交易涉及国资股东，因国资监管要求，可能涉及产权交易所挂牌程序，若公司竞买成功，则将在竞买后与数字认证签署正式的产权交易合同，若公司届时无法竞买取得该部分股权，且交易各方无法就调整后的方案达成一致，

59创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

或将存在本次重组方案终止的风险。

5、在本次交易推进过程的同时，交易各方均在不断发展过程中。若未来本

6、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。若本次重组因上述

某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

（五）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、产品研发、业务

协同等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

60创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（六）方案调整的风险

二、与标的资产相关的风险

（一）行业政策变化的风险

（二）市场竞争加剧的风险

（三）人才流失的风险标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键来源之一。随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。

61创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

三、其他风险

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

62创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第八节其他重要事项

一、上市公司最近12个月重大资产交易情况根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本预案签署日，上市公司本次交易前12个月内，不存在购买、出售同一或相关资产的情况。

二、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公

司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。

同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明

因筹划本次重组，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自2024年12月

2日开市起停牌。上市公司本次交易停牌前第21个交易日（2024年11月1日）

收盘价格为29.65元/股，停牌前一交易日（2024年11月29日）收盘价格为

63创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

31.30元/股，股票收盘价累计上涨5.56%。

本次交易停牌前 20 个交易日内，上市公司股票、创业板指数（399006.SZ）及中证商业服务行业指数（932121.CSI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

停牌前第21个交易日停牌前第1个交易日

股价/指数涨跌幅

（2024年11月1日）（2024年11月29日）上市公司收盘价（元/

29.6531.305.56%

股）创业板指数

2123.742224.004.72%

（399006.SZ）中证商业服务行业指数

769.10818.386.41%

（932121.CSI）

剔除大盘因素影响涨跌幅0.84%剔除同行业板块因素影响

-0.84%涨跌幅

剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨幅均未超过20%。

四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股

股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际

控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期

间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7

64创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

65创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第九节独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定。本次交易有利于完善公司的业务结构，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。

（二）本次交易的交易对方在交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例预计不超过5%，本次交易不构成关联交易。

（三）公司就本次交易制作的《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，及公司拟与交易对方签署的附条件生效的《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

（四）公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程

序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

（五）同意将本次交易的全部相关议案提交公司董事会审议。

66创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第十节声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事

项的实质性判断、确认或批准。