上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广州赛意信息科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期
归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的
2020年限制性股票相关事项的
法律意见书
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邮编：518000
1上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期
归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的
2020年限制性股票相关事项的
法律意见书
致：广州赛意信息科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及《广州赛意信息科技股份有限公司章程》等有关规定，上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州赛意信息科技股份有限公司（以下简称“赛意信息”或“公司”）的委托，就赛意信息2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）
及作废部分已授予但尚未归属的2020年限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司终止实施本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，赛意信息向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
三、本法律意见书仅针对公司本次归属及本次作废有关的法律事项，并不对
有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司本次归属及本次作废所涉及的文件，逐一对有关文件进行审核，并向公司及其高级管理人员作了必要的询问。
五、本法律意见书仅供公司本次归属及本次作废之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次归属及本次作废有关法律事项出具法律意见如下：
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正文
一、本次归属及本次作废的批准与授权
（一）本次激励计划的批准和授权1、2020年9月21日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》并报董事会审议。
2、2020年9月22日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》，公司独立董事就公司第二届董事会第二十四次会议相关事项发表同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
3、2020年9月22日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议并通过
了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司
<2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事
会认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司满足实施本次激励计划的条件，激励对象主体资格合法有效。
同日，本所出具了法律意见书。
4、2020年9月23日至2020年10月3日，公司对本次激励计划首次授予
部分激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2020年10月8日出具了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2020年10月14日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议并通
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过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
6、2020年11月13日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划的首次授予相关事项出具独立意见，公司以2020年11月13日为授予日，向符合条件的158名激励对象（不含预留部分）首次授予1073.00万股限制性股票。同日，本所出具了法律意见书。
7、2021年6月12日，公司召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予数量、预留数量及授予价格的议案》。公司2020年度权益分派方案于2021年5月28日实施完毕，根据《激励计划》的规定，公司董事会对本次激励计划首次授予数量、预留数量及授予价格进行调整，首次授予数量由1073.00万股调整为1716.80万股，预留数量由77.60万股调整为124.16万股，授予价格由20.50元/股调整为12.7063元/股。公司独立董事就相关事项出具了独立意见，本所出具了法律意见书。
8、2021年7月28日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事出具了独立意见。公司以
2021年7月28日为限制性股票的授予日，向7名激励对象授予28.80万股预留
部分限制性股票。同日，本所出具了法律意见书。
9、2021年11月11日，公司召开了第二届董事会第四十三次会议、第二届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属的2020年限制性股票的议案》。公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计150人，可归属的限制性股票数量为1623456股，占公告披露时公司总股本的0.4391%。公司本
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次激励计划首次授予的激励对象中8人因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计368000股由公司董事会作废；12人因部
门绩效考核划分为合格或（及）个人绩效考核结果划分为 B 级，其已获授但尚未归属的限制性股票共计56544股由公司董事会作废。综上，公司董事会作废的限制性股票数量共计424544股。公司独立董事就相关事项出具了独立意见，本所出具了法律意见书。
10、2021年12月17日，公司召开第二届董事会第四十四次会议、第二届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象姓名变更并办理登记备案的议案》。
11、2022年6月19日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司2021年度权益分派方案于2022年6月1日实施完毕，根据公司《激励计划》的规定，公司董事会对本次激励计划首次授予部分及预留授予部分授予价格进行调整，授予价格由12.7063元/股调整为12.5933元/股。公司独立董事就相关事项出具了独立意见，本所出具了法律意见书。
12、2022年8月25日，公司召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属的2020年限制性股票的议案》。公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，公司将按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计7人，可归属的限制性股票数量为
26880股。公司本次激励计划预留授予的激励对象中2人因个人绩效考核结果划
分为 B 级，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 1920 股由公司董事会作废。
公司独立董事就相关事项出具了独立意见，本所出具了法律意见书。
13、2022年11月14日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属的
2020年限制性股票的议案》。公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期归
属条件已经成就，公司将按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计147人，可归属的限制性股票数
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量为4976400股。公司本次激励计划首次授予的激励对象中3人因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计115200股由公司董事会作废；3人因部门绩效考核结果划分为合格及/或个人绩效考核结果划
分为B级，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 25200股由公司董事会作废。
综上，公司董事会作废的限制性股票数量共计140400股。公司独立董事就相关事项出具了独立意见，本所出具了法律意见书。
14、2023年6月2日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司2022年度权益分派方案于2023年6月1日实施完毕，根据公司《激励计划》的规定，公司董事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分授予价格进行调整，授予价格由12.5933元/股调整为12.4690元/股。公司独立董事就相关事项出具了独立意见，本所出具了法律意见书。
15、2023年8月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属的2020年限制性股票的议案》，公司本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，公司将按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计6人，可归属的限制性股票数量为
73920股，占公告披露时公司总股本扣除回购股份数的0.02%。公司本次激励计
划预留授予的激励对象中1人因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计28800股由公司董事会作废；1人因个人绩效考核
结果划分为 B 级，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 2880 股由公司董事会作废。综上，公司董事会作废的限制性股票数量共计31680股。公司独立董事就相关事项出具了独立意见，本所出具了法律意见书。
16、2023年11月10日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属的
2020年限制性股票的议案》，公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期归
属条件即将成就，公司将按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计141人，可归属的限制性股票数
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量为4820400股，占公告披露时公司总股本扣除回购股份数的1.20%。公司本次激励计划首次授予的激励对象中6人因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计326400股由公司董事会作废；1人因部
门绩效考核结果划分为合格及 2 人因个人绩效考核结果划分为 B 级，其已获授但尚未归属的限制性股票共计18000股由公司董事会作废。综上，公司董事会作废的限制性股票数量共计344400股。公司独立董事就相关事项出具了独立意见，本所出具了法律意见书。
17、2024年6月18日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属的2020年限制性股票的议案》，公司2023年度权益分派方案已于2024年5月28日实施完毕，根据公司《激励计划》的规定，公司董事会对本次激励计划预留授予部分授予价格进行调整，授予价格由12.4690元/股调整为12.3600元/股。因公司层面2023年业绩考核未达标，公司本次激励计划首次授予部分第四个归属期激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计4838400股由公司董事会作废。公司薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，本所出具了法律意见书。
（二）本次归属及本次作废的批准和授权
2024年10月25日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十六次会议审议，通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予但尚未归属的
2020年限制性股票的议案》，公司本次激励计划预留授予部分第三个归属期归
属条件已经成就，公司将按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计5人，可归属的限制性股票数量为58080股。公司本次激励计划预留授予的激励对象中1人因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计28800股由公司董事会作废；1 人因个人绩效考核结果划分为 B 级，其已获授但尚未归属的限制性股票共计4320股由公司董事会作废。综上，公司董事会作废的限制性股票数量共计33120股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废已
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取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的相关规定。
二、本次归属条件成就情况
（一）本次激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就情况
1、归属期
根据公司《激励计划》，预留授予的限制性股票各批次归属期为自预留限制性股票授予日起12个月、24个月、36个月、48个月。预留授予的限制性股票
第三个归属期自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48
个月内的最后一个交易日止，归属比例为预留授予限制性股票总数的30%。
本计划预留授予限制性股票的授予日为2021年7月28日，预留授予部分限制性股票的第三个归属期已经于2024年7月27日届满。
2、归属条件成就情况
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报公司未发生前述情形，满足归属条告；件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证激励对象未发生前述情形，满足归属监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措条件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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公司2022年经审计归属于上市公司
3、公司层面业绩考核要求：股东的剔除股权激励影响的净利润
以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不为282099899.74元，相比于公司2020低于32.25%。年经审计归属于上市公司股东的剔净利润指标以经审计的归属于上市公司股东的净除股权激励影响的净利润
利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。179522802.48元增长率为57.14%，公司业绩满足考核要求。
4、经营单位及个人层面绩效考核要求：
公司业绩考核达标后，激励对象只有在各个归属期的前一年度个人绩效考核结果在 A 级或 B+级，且所在经营单位层面前一个年度业绩考核为“优秀”
或“良好”的，可全额参与当年度限制性股票的归属；若所在经营单位层面前一个年度业绩考核为
“合格”的，则当年度限制性股票可归属额度的70%预留授予的激励对象中1人因个人原可归属，当年度限制性股票可归属额度的30%不可因已离职，不再具备激励对象资格，归属，作废失效；若所在经营单位层面前一个年度其已获授但尚未归属的限制性股票业绩考核为“一般”的，激励对象当年度限制性股共计28800股由公司董事会作废；1人票的可归属额度不可归属，作废失效。 因个人绩效考核结果划分为B级，其激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬已获授尚未归属的限制性股票4320与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效考核股由公司董事会作废。
结果划分为 A 级、B+级、B 级、C 级、D 级五个档 本次符合归属条件的激励对象共计5次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确人，可归属的限制性股票数量为定激励对象的归属比例：58080股。
考评
A 级 B+级 B 级 C 级 D 级结果评价有待不合优秀良好称职标准改进格标准
100%100%70%0%0%
系数
3、本次归属的具体情况
（1）授予日：2021年7月28日。
（2）归属数量：58080股。
（3）归属人数：5人。
（4）授予价格：12.36元/股。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（6）激励对象名单及归属情况：
获授的限制性本次归属限制性本次归属数量占获授姓名职务
股票数量（股）股票数量（股）限制性股票数量的比例中层管理人员、核心技术（业务）人员、董事会认为应当激励2080005808027.92%
的其他人员（5人）
注：上表中不包括2名本次归属前已离职而不再具备激励对象资格的激励对象。
10上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予部分限制性股票的第三个归属期已经于2024年7月27日届满，本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的有关规定。
三、本次作废的基本情况根据《激励计划》的相关规定，“若所在经营单位层面前一个年度业绩考核为‘合格’的，则当年度限制性股票可归属额度的70%可归属，当年度限制性股票可归属额度的30%不可归属，作废失效”“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”。
根据公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十六次会议审议
通过的《关于作废部分已授予但尚未归属的2020年限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划预留授予的激励对象中1人因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计28800股由公司董事会作废；1人因个人绩效考核结果划分为 B 级，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 4320股由公司董事会作废。综上，公司董事会作废的限制性股票数量共计33120股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定。
四、结论意见
截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，赛意信息本次归属及本次作废已取得必要的批准和授权，履行了相关程序，符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定。
关于公司本次归属事项，本所律师认为，本次激励计划预留授予部分限制性股票的第三个归属期已经于2024年7月27日届满，本次归属条件已成就，本次归属涉及的5名激励对象可归属的58080股限制性股票的归属条件已成就。本次归属符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定。
关于本次作废事项，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定。
11上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
12上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的2020年限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师：_________________刘清丽
负责人：_________________经办律师：_________________宋征魏萌年月日
