赛意信息:上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司第一期事业合伙人持股计划之法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于广州赛意信息科技股份有限公司

第一期事业合伙人持股计划之

法律意见书

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上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司

第一期事业合伙人持股计划之法律意见书

致：广州赛意信息科技股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接

受广州赛意信息科技股份有限公司（以下简称“赛意信息”或“公司”）的委托，担任赛意信息第一期事业合伙人持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关规范性文件及《广州赛意信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次员工持股计划事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

本所已经得到公司以下保证：

1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；

2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复

印件或传真件与原件相符。

1上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，

根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

2、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于

公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；

3、本法律意见书仅对本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对

公司本次员工持股计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；

4、本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

5、本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必

备的法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；

6、本所及本所律师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文

件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

7、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，非经本所及本

所律师书面同意，不得用作任何其他目的；

8、公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

2上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

正文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一）公司系根据《公司法》等法律法规的规定，于2015年12月23日，以发起方式由广州赛意信息科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。2017年7月14日，经过中国证券监督管理委员会《关于核准广州赛意信息科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1246号）核准，公司首次公开发行新股不超过2000万股人民币普通股股票，并于2017年8月3日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“赛意信息”，股票代码为

300687。

（二）根据公司现行有效的《营业执照》以及《公司章程》等资料，公司

基本情况如下：

企业名称广州赛意信息科技股份有限公司统一社会信用代码914401017695403218住所广州市天河区珠江西路17号4501室法定代表人张成康

注册资本41012.4969万元股票代码300687

企业类型其他股份有限公司（上市）工程和技术研究和试验发展；软件销售；信息技术咨询服务；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；非居住房地产租经营范围赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口；职业中介活动；劳务派遣服务

营业期限2005-01-10至长期

（三）经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，公司的登记状态为存续。根据现行有效的《公司章程》及公司的书面确认，公司不存在需要解散、终止和撤销法人资格的情形。

3上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

（一）2024年9月30日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了

《关于公司<第一期事业合伙人持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<第一期事业合伙人持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期事业合伙人持股计划有关事项的议案》以及《关于召开

2024年第二次临时股东大会的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。

（二）根据《广州赛意信息科技股份有限公司第一期事业合伙人持股计划（草案）及其摘要》（以下简称“《第一期事业合伙人持股计划（草案）》”），本所律师对照《指导意见》《规范运作指引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

1、根据《第一期事业合伙人持股计划（草案）》及公司的确认，经本所律

师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规、规范性文件的规定履行程序及进行信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《规范运作指引》第

7.8.2条关于依法合规原则的要求。

2、根据《第一期事业合伙人持股计划（草案）》、公司职工代表大会决议、董事会合规性说明、监事会核查意见、本次员工持股计划已确定的参加对象出

具的《确认函》及公司的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《规范运作指引》第7.8.2条关于自愿参与原则的要求。

3、根据《第一期事业合伙人持股计划（草案）》、本次员工持股计划已确

定的参加对象出具的《确认函》及公司的书面确认并经本所律师核查，参与员

4上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

工持股计划的参与人将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《规范运作指引》第7.8.2条关于风险自担原则的要求。

4、根据《第一期事业合伙人持股计划（草案）》、公司股东大会选举监事

的决议及董事会聘用高级管理人员的决议、本次员工持股计划已确定的参加对

象与公司签署的劳动合同、劳务合同或聘用协议、社保缴纳明细等资料及公司

的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象包括公司高级管理人员、监事、中层管理人员及核心骨干，所有参加对象均需在公司（含子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同、劳务合同或聘用合同，符合《指导意见》

第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《第一期事业合伙人持股计划（草案）》、董事会合规性说明、监

事会核查意见、本次员工持股计划已确定的参加对象出具的《确认函》及公司

的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形，不存在第三方为员工参加本次员工股持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，亦不存在使用金融杠杆情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第一小项的规定。

6、根据《第一期事业合伙人持股计划（草案）》及相关会议决议，本次员

工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司 A 股普通股股票，合计不超过4993000股，符合《指导意见》第二部分第（五）项第二小项的规定。

7、根据《第一期事业合伙人持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续

期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下时起计算，且在履行《第一期事业合伙人持股计划（草案）》规定的程序后可以提前终止或展期。本次员工持股计划首次授予部分的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工股持股计划名下之日起满

24个月、36个月、48个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。

各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果进行调整。以上内容符合《指导意见》第二部分第（六）项第一小项的规定。

5上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

8、根据《第一期事业合伙人持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次

公司全部有效的持股计划所持有的股票总数约占公司现有股本总额的1.22%，约占公司现有股本总额剔除回购股份数的1.23%，累计不超过公司股本总额的

10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。以上内容符合《指导意见》第二部分第（六）项第二小项的规定。

9、根据《第一期事业合伙人持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督本次员工股持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《第一期事业合伙人持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工股持股计划的其他相关事宜。以上内容符合《指导意见》

第二部分第（七）项的规定。

10、经查阅《第一期事业合伙人持股计划（草案）》，本次员工持股计划

已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任方式；

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（8）其他重要事项。

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《第一期事业合伙人持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》第三部

分第（九）项的规定。

11、根据《第一期事业合伙人持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议。基于上述，本所律师认为，前述安排并未违反《试点指导意见》等规范性文件以及公司章程的规定。

12、根据《第一期事业合伙人持股计划（草案）》及相关会议决议，本次

员工股持股计划持有人包括公司高级管理人员、监事，以上持有人与本次员工股持股计划存在关联关系；本次员工股持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，本次员工股持股计划持有人将放弃因参与本次员工股持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本次员工股持股计划的公司高级管理人员、监事已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司高级管理人员、监事不存在一致行动关系。本次员工持股计划持有人持有的份额较为分散且本次员工持股计划对公司的持股比例较低，拟参加本次员工持股计划的高级管理人员、监事在审议相关提案时均回避表决。因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》及《规范运作指引》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序

根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1、公司于2024年9月30日召开了职工代表大会，并就拟实施第一期事业

合伙人持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

7上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

2、公司于2024年9月30日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过

了《关于公司<第一期事业合伙人持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<第一期事业合伙人持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期事业合伙人持股计划有关事项的议案》《关于召开2024

年第二次临时股东大会的议案》。本次董事会发表如下合规性声明：

（1）公司不存在《指导意见》《规范运作指引》等法律、法规规定的禁止

实施员工持股计划的情形，公司具备实施本次员工股持股计划的主体资格。

（2）本次员工持股计划内容符合《指导意见》《规范运作指引》等有关法

律、法规及规范性文件的规定，公司推出持股计划前，通过职工代表大会充分征询了员工意见。

（3）本次员工持股计划关联监事已根据相关规定回避表决，公司审议本次

员工股持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（4）公司监事会对本次员工股持股计划名单进行了核实，认为拟参与本次

员工股持股计划的人员均符合《指导意见》等法律、法规的有关规定，符合本次员工股持股计划规定的参加对象范围，主体资格合法、有效；员工自愿参与、风险自担，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工股持股计划的情形。公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的

10%，任一持有人持有份额不超过公司总股本的1%。

（5）公司实施本次员工股持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利

益共享机制，充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司竞争力，实现公司、股东和员工利益的一致性，有利于公司的持续发展。

据此，本所律师认为，以上内容符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

3、公司于2024年9月30日召开了第三届监事会第二十五次会议审议通过了

《关于公司<第一期事业合伙人持股计划（草案）及其摘要>的议案》及《关于

8上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书公司<第一期事业合伙人持股计划管理办法>的议案》。本次监事会关联监事已回避表决。会议认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，并发表如下审核意见：

（1）公司不存在《指导意见》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文

件规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施本次员工股持股计划的主体资格；

（2）本次员工股持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》

《规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

（3）监事会对本次员工持股计划名单进行了核实，本次员工股持股计划拟

定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为本次员工股持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工股持股计划的情形；公司不存在向本次员工股持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

（4）公司实施本次员工股持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展；

（5）公司实施本次员工股持股计划前已召开职工代表大会并获得全体职工

代表的同意，公司董事会审议本次员工股持股计划时，不涉及关联董事需回避表决的情形，相关议案的程序和决策合法、有效；公司第三届董事会第二十八次会议已审议通过本次员工股持股计划，尚需提交公司股东大会审议通过。

据此，本所律师认为，以上内容符合《指导意见》第一部分第（二）项及

第三部分第（十）项的规定。

4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》

9上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

第三部分第（十一）项的规定。

（二）尚需履行程序公司应召开股东大会对《关于公司<第一期事业合伙人持股计划（草案）及其摘要>的议案》及《关于公司<第一期事业合伙人持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期事业合伙人持股计划有关事项的议案》进行审议。本次员工持股计划涉及相关监事、股东，相关监事、股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，涉及相关监事、股东应当回避表决。

四、本次员工持股计划涉及的信息披露公司于2024年9月30日在指定的信息披露媒体公告了《第一期事业合伙人持股计划（草案）》及其摘要、《第一期事业合伙人持股计划管理办法》、董事会决议、监事会决议、董事会合规性说明、监事会核查意见等，符合《指导意

见》第三部分第（十）项的规定。

根据《指导意见》及《规范运作指引》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段所必需的信息披露手续，公司尚需根据相关法律法规继续履行相应的信息披露义务。

五、结论意见

10上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

（二）公司本次员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等符合《指导意见》《规范运作指引》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定；

（三）公司已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员

工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可实施，涉及相关监事、股东应当回避表决；