朗新集团:中信证券股份有限公司关于《朗新科技集团股份有限公司申请发行股份购买资产的审核问询函的回复》之专项核查意见（修订稿）

中信证券股份有限公司

关于

《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函的回复》

之

专项核查意见（修订稿）独立财务顾问

二〇二四年十一月深圳证券交易所：

根据贵所出具的《关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030005号）（以下简称“问询函”），中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组独立财务顾问，已会同有关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项落实，并发表意见如下。

如无特殊说明，本核查意见所述的简称或名词的释义均与《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。

1目录

目录....................................................2

问题1...................................................3

问题2..................................................15

问题3..................................................44

问题4..................................................61

问题5..................................................78

问题6.................................................119

问题7.................................................141

其他问题：...............................................166

2问题1

申请文件显示：（1）本次交易前，上市公司已持有邦道科技有限公司（以下简称邦道科技或标的资产）90%股权，本次拟收购邦道科技剩余10%股权；

（2）邦道科技注册资本由股东分期缴纳，约定剩余出资时间为邦道科技设立后十年内，交易对方无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡朴元）和上市公司均存在同比例未实缴的情形；无锡朴元首期出资500万元已于2015年

12月实缴，其余500万元出资尚未缴纳；交易各方约定，本次交易完成后上市

公司承担对未实缴出资部分的出资义务；（3）无锡朴元系邦道科技的员工持股平台，各合伙人出资额1000万元，公开信息显示无锡朴元的合伙份额存在未实缴情形；（4）原执行事务合伙人翁朝伟在无锡朴元的出资金额为623.60万元，占无锡朴元出资份额的比例为62.36%，自无锡朴元设立以来，翁朝伟多次受让标的资产离职员工份额以及将部分出资份额转让给标的资产员工。

请上市公司补充披露：（1）本次交易作价是否已考虑标的资产股东认缴但

未实缴出资情况，交易对方未实缴出资是否会摊薄上市公司股东权益，是否有利于保护上市公司利益，并结合同类案例进一步披露相关安排的合理性；（2）无锡朴元各合伙人约定的实缴期限及具体安排，是否存在应实缴未实缴情形，各合伙企业的实缴出资份额与认缴出资份额是否一致，如存在未实缴情形，请披露实缴计划及安排；（3）结合翁朝伟在上市公司及标的资产任职及薪酬情况，补充披露翁朝伟在无锡朴元出资金额远高于其他合伙人的原因，报告期内翁朝伟受让和转让无锡朴元出资份额的合理性，翁朝伟出资无锡朴元的资金来源，翁朝伟持有的无锡朴元出资份额是否存在代持情形；（4）翁朝伟出资份额转让对价的公允性，是否构成股份支付，如是，请披露股份支付的确认依据及计算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）（3），请会计师核查（4）并发表明确意见。

回复：

一、补充披露本次交易作价是否已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况，

交易对方未实缴出资是否会摊薄上市公司股东权益，是否有利于保护上市公司利

3益，并结合同类案例进一步披露相关安排的合理性

（一）本次交易作价是否已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况

上市公司已在重组报告书之“第四章标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革情况”之“（二）股东出资及合法存续情况”之“4、本次交易作价已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况”补充披露如下：

“本次交易以2023年10月31日作为基准日（以下简称“本次交易基准日”），由评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对邦道科技股东全部权益价值进行评估，两种评估方法均按照邦道科技实缴注册资本2500万元现状及邦道科技实际资产负债情况计算股东全部权益评估价值，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。此外，截至本次交易基准日，邦道科技各股东实缴注册资本占认缴注册资本的比例均为50%，不存在上市公司对邦道科技的实际出资比例高于无锡朴元对邦道科技实际出资比例的情形，也不存在因邦道科技的注册资本尚未全部缴纳而影响邦道科技股东全部权益价值计算基础的情形。

邦道科技注册资本的实际缴纳情况已在《标的公司审计报告》所有者权益和

净资产部分以及本次交易评估报告的评估结果中体现，本次交易定价在参考标的公司评估价值的基础上，由交易双方协商确定，已经考虑邦道科技股东认缴但未实缴部分注册资本的影响。”

（二）交易对方未实缴出资是否会摊薄上市公司股东权益，是否有利于保护

上市公司利益，并结合同类案例进一步披露相关安排的合理性上市公司已在重组报告书之“第四章标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革情况”之“（二）股东出资及合法存续情况”之“5、交易对方未实缴出资未摊薄上市公司股东权益，有利于保护上市公司利益，以及同类案例情况”补充披露如下：

“（1）交易对方未实缴出资未摊薄上市公司股东权益，有利于保护上市公司利益

如上所述，本次交易定价及发行股份数量按照标的公司注册资本实缴情况确定，本次交易对价已考虑注册资本部分未实缴情况的影响。由于截至本次交易基准日邦道科技账面货币资金较为充足、现金流稳定，假设股东对未实缴部分注册

4资本进行出资，相应出资金额将作为溢余资产，导致评估价值在目前结果的基础上等额增加。此外，上市公司具有相应资金实力，履行实缴义务不存在实质障碍，上市公司及交易对方将按照《公司章程》、交易协议以及相关承诺按时履行出资义务。

邦道科技的注册资本缴纳时间的设定本身和其自身的资金需求相匹配。截至本次交易基准日，邦道科技的流动资产为135513.62万元，其中货币资金为

60503.26万元，流动负债为30812.10万元，全部负债合计31354.86万元。邦

道科技长期处于盈利状态，其运营资金充足，无需上市公司和无锡朴元作为股东在邦道科技章程约定的注册资本缴纳时限之前提前缴纳注册资本，邦道科技注册资本缴纳时限的设定可以避免造成资金闲置。

据此，交易对方未实缴部分出资不涉及摊薄上市公司股东权益的情形，有利于保护上市公司利益。

（2）结合同类案例进一步披露相关安排的合理性

根据北京信安世纪科技股份有限公司（688201.SH，以下简称“信安世纪”）公开披露的有关其于2023年发行股份购买北京普世时代科技有限公司（以下简称“普世科技”）80.00%股权交易的信息，（1）普世科技的股东存在未实缴出资的情形；（2）根据相关协议及相关人员出具的承诺，该等认缴未实缴的注册资本将在约定的期限内分阶段缴纳，其中在该次交易交割日前以货币资金缴纳出资200万元，剩余未实缴出资在2026年底之前缴纳完毕，在该次交易之前未完成普世科技注册资本实缴；（3）此次交易以注册资本未全部实缴的现状且不考

虑未来实缴的情况确定评估结果，相关安排有利于增厚上市公司及其股东的利益；

（4）此次交易已完成标的资产过户。

根据中电科芯片技术股份有限公司（600877.SH，以下简称“电科芯片”）公开披露的有关其于2021年发行股份购买重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）54.61%股权交易的信息，（1）交易对方之一认缴的西南设计注册资本部分未实缴；（2）此次交易的评估值暨交易对价未包含前述

尚未实缴的注册资本，在计算西南设计各股东所持西南设计股权的交易对价时，按照西南设计各股东的实缴出资比例*西南设计100%股权评估值计算；（3）此

5次交易已完成标的资产过户。

上述案例中信安世纪及电科芯片作为买方购买的标的股权均存在交易对方

未完全缴纳认缴的注册资本的情形，且对标的股权的评估价值均考虑了该等情形，和本次交易类似。比照上述同类案例，本次交易中有关邦道科技注册资本缴纳的相关安排具有合理性。

综上，本次交易作价已经考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况，交易对方未实缴出资不会摊薄上市公司股东权益，有利于保护上市公司利益，比照上述同类案例，本次交易中邦道科技注册资本缴纳的相关安排具有合理性。”二、补充披露无锡朴元各合伙人约定的实缴期限及具体安排，是否存在应实

缴未实缴情形，各合伙企业的实缴出资份额与认缴出资份额是否一致，如存在未实缴情形，请披露实缴计划及安排

（一）补充披露无锡朴元各合伙人约定的实缴期限及具体安排，是否存在应实缴未实缴情形

上市公司已在重组报告书之“第三章交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（七）无锡朴元各合伙人约定的实缴期限及具体安排，不存在应实缴未实缴情形”补充披露如下：

“根据无锡朴元《合伙协议》，各合伙人的认缴出资总额为1000万元，其中500万元认缴出资份额已于2015年12月31日缴付到位，余额应在2025年

12月31日前划入无锡朴元开立的账户；该等出资具体时间由执行事务合伙人决定，并由执行事务合伙人向各合伙人发出缴资通知书，各合伙人应当在收到该通知书之日起10日内将当期出资足额缴付至无锡朴元指定账户。截至本报告书出具之日，剩余500万元出资份额的缴纳时限（即2025年12月31日）尚未届至，不存在无锡朴元合伙人应当实缴但未实缴出资份额的情形。”

（二）各合伙企业的实缴出资份额与认缴出资份额是否一致，如存在未实缴情形，请披露实缴计划及安排上市公司已在重组报告书之“第三章交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（八）各合伙人的实缴出资份额与认缴出资份额一致，未来实缴计划及安排”补充披露如下：

6“无锡朴元合伙人实缴出资份额占认缴出资份额的比例均为50%，具体情况如下：

实缴出资份额合伙人认缴出资份认缴出资比实缴出资份序号合伙人类型出资方式占认缴出资份

姓名额（万元）例（%）额（万元）

额比例（%）

1文朝普通合伙人货币34.003.4017.0050.00

2翁朝伟有限合伙人货币623.6062.36311.8050.00

3徐剑锋有限合伙人货币77.407.7438.7050.00

4曾繁鑫有限合伙人货币60.006.0030.0050.00

5练建冬有限合伙人货币51.805.1825.9050.00

6杨思有限合伙人货币27.602.7613.8050.00

7许明志有限合伙人货币16.801.688.4050.00

8刘新有限合伙人货币12.401.246.2050.00

9喻娴有限合伙人货币9.600.964.8050.00

10侯晓有限合伙人货币9.600.964.8050.00

11王文迪有限合伙人货币8.800.884.4050.00

12吴洁琴有限合伙人货币8.200.824.1050.00

13高海峰有限合伙人货币8.000.804.0050.00

14郝鹏杰有限合伙人货币7.200.723.6050.00

15陈颖涛有限合伙人货币6.800.683.4050.00

16盛彦慧有限合伙人货币5.200.522.6050.00

17杨硕有限合伙人货币5.200.522.6050.00

18朱文俊有限合伙人货币4.000.402.0050.00

19梁晓雄有限合伙人货币3.200.321.6050.00

20狄云飞有限合伙人货币2.600.261.3050.00

21刘盾有限合伙人货币2.400.241.2050.00

22温海鸥有限合伙人货币2.400.241.2050.00

23唐晓岳有限合伙人货币2.000.201.0050.00

24莫晓文有限合伙人货币1.800.180.9050.00

25刁恺有限合伙人货币1.600.160.8050.00

26代元东有限合伙人货币1.600.160.8050.00

27陆丽有限合伙人货币1.600.160.8050.00

28苏丽欢有限合伙人货币1.600.160.8050.00

29何逸平有限合伙人货币1.600.160.8050.00

7实缴出资份额

合伙人认缴出资份认缴出资比实缴出资份序号合伙人类型出资方式占认缴出资份

姓名额（万元）例（%）额（万元）

额比例（%）

30闫夏有限合伙人货币1.400.140.7050.00

合计1000.00100.00500.0050.00

截至本报告书出具之日，无锡朴元合伙人实缴出资份额合计500万元，剩余

500万元认缴出资份额出资期限（2025年12月31日）尚未届至。鉴于朗新集团自本次交易交割日（以主管公司注册登记机关核发标的公司变更通知书或标的公司变更后的营业执照之日为准）起拥有届时标的公司100%股权并承担相应的义务，包括标的公司章程规定的标的股权对应的出资义务，届时无锡朴元不再承担邦道科技注册资本的实缴义务，因此无锡朴元全体合伙人将另行确定剩余部分认缴出资份额的实缴计划及安排。如无锡朴元《合伙协议》约定的出资时限（2025年12月31日）届满时或相关规定明确要求无锡朴元提前履行邦道科技注册资本

缴纳的期限届满时（孰早）无锡朴元仍为邦道科技登记股东，无锡朴元全体合伙人将按照《合伙协议》的约定并根据执行事务合伙人发出的缴资通知书及时履行出资份额缴纳义务。”三、结合翁朝伟在上市公司及标的资产任职及薪酬情况，补充披露翁朝伟在

无锡朴元出资金额远高于其他合伙人的原因，报告期内翁朝伟受让和转让无锡朴元出资份额的合理性，翁朝伟出资无锡朴元的资金来源，翁朝伟持有的无锡朴元出资份额是否存在代持情形

（一）结合翁朝伟在上市公司及标的资产任职及薪酬情况，补充披露翁朝伟

在无锡朴元出资金额远高于其他合伙人的原因，报告期内翁朝伟受让和转让无锡朴元出资份额的合理性

上市公司已在重组报告书之“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）产权控制关系及主要合伙人情况”

之“1、出资人结构”之“（2）翁朝伟在无锡朴元出资金额远高于其他合伙人的原因，报告期内翁朝伟受让和转让无锡朴元出资份额的合理性”补充披露如下：

“1）结合翁朝伟在上市公司及标的资产任职及薪酬情况，补充披露翁朝伟在无锡朴元出资金额远高于其他合伙人的原因

翁朝伟自2015年10月起担任邦道科技总经理，自2021年4月起担任邦道

8科技董事长，并自2019年12月27日起担任上市公司副总经理。自2015年至

2019年，翁朝伟的薪酬金额根据签署的劳动合同、当年考核结果及内部调薪情况最终确定。自2020年至2023年，上市公司对包括翁朝伟在内的高级管理人员按照朗新集团董事会批准的薪酬考核方案进行绩效考核，最终考核结果在经过朗新集团董事会薪酬与考核委员会及董事会审议通过后，根据当年考核结果发放相应金额的薪酬及奖金。自2011年至2023年，翁朝伟取得的薪酬总金额约为844.75万元（税后），可以覆盖其在无锡朴元的实缴出资金额。

为落实邦道科技设立时各股东就邦道科技主要管理人员持股安排达成的商

业合意及激励目的，标的公司综合考虑持股对象任职期限及职务、对标的公司的经营贡献、个人意愿以及资金实力等因素确定无锡朴元各合伙人认缴出资金额。

翁朝伟自2001年加入朗新集团，历任开发主管、项目经理、售前专家等岗位，负责多个电力行业省级营销系统重点项目的方案规划、设计与实施，并作为主要撰稿者之一全程参与国家电网公司部分标准化项目设计及制定工作。中间短暂离开后，2011年翁朝伟重新回到朗新集团并负责组建创新团队向公共服务事业互联网业务转型，于2015年邦道科技设立后作为业务及技术领军人物带领标的公司业务团队详细研究、分析产业布局、行业痛点及产品输出成果，不断引进人才，探索发展方向，同时作为主要管理人员负责标的公司业务战略、经营管理和团队建设，引领邦道科技实现跨越式发展，翁朝伟曾荣获江苏省经济和信息化委员会颁发的“江苏省2016年度互联网新锐人物”称号，并入选第四批“国家重大工程 B 类”科技创业领军人才等重要奖项。

据此，翁朝伟对标的公司的设立、发展和壮大均具有重要贡献，在邦道科技设立时系相关业务的领军人员和团队核心，因此其认缴的无锡朴元出资份额高于其他合伙人具有合理性。

2）报告期内翁朝伟受让和转让无锡朴元出资份额的合理性

报告期内，无锡朴元不存在出资份额变更的情形。2015年至2018年期间，翁朝伟存在受让和转让无锡朴元出资份额的情形，无锡朴元历史沿革情况详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）历史沿革”。

9根据无锡朴元《合伙协议》约定，（1）经执行事务合伙人同意可以增加新

的合伙人，新合伙人应为朗新集团指定的邦道科技员工；（2）有限合伙人退伙时，执行事务合伙人有权通过受让或指定第三方受让退伙合伙人的出资份额，或者减少无锡朴元的总出资份额而退还特定合伙人在无锡朴元的出资份额的形式处置退伙合伙人的出资份额。

自无锡朴元设立（2015年4月）至2022年6月，翁朝伟担任无锡朴元执行事务合伙人。如上所述，翁朝伟在邦道科技设立及发展过程中作为领军人员及团队核心对标的公司业务战略、经营管理和团队建设等各方面均作出了重要贡献，无锡朴元设立时由其担任执行事务合伙人符合当时企业内部管理和团队激励的需要。

据此，翁朝伟，作为时任执行事务合伙人，向基于任职期限及职务、对邦道科技经营贡献等综合确定的新合伙人转让无锡朴元出资份额，以及受让因个人原因离职退伙的合伙人持有的无锡朴元出资份额符合《合伙协议》的约定，具有合理性。”

（二）翁朝伟出资无锡朴元的资金来源，翁朝伟持有的无锡朴元出资份额是否存在代持情形

之“1、出资人结构”之“（3）翁朝伟出资无锡朴元的资金来源，持有的无锡朴元出资份额不存在代持情形”补充披露如下：

“翁朝伟向无锡朴元实缴出资的资金来源为个人合法所有资金，其中175万元系为向无锡朴元出资而筹集的借款资金但均已使用自有资金足额清偿；翁朝伟持有的无锡朴元出资份额不存在代持情形。

综上，翁朝伟对标的公司的设立、发展和壮大均具有重要贡献，在邦道科技设立时系相关业务的领军人员和团队核心，因此其认缴的无锡朴元出资份额高于其他合伙人具有合理性；其作为时任无锡朴元执行事务合伙人向基于任职期限及

职务、对邦道科技经营贡献等综合确定的新合伙人转让无锡朴元出资份额，以及受让因个人原因离职退伙的合伙人持有的无锡朴元出资份额符合《合伙协议》的

10约定，具有合理性；其向无锡朴元实缴出资的资金来源均为个人所有合法资金，其持有的无锡朴元出资份额不存在代持情形。”四、翁朝伟出资份额转让对价的公允性，是否构成股份支付，如是，请披露

股份支付的确认依据及计算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

上市公司已在重组报告书之“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）历史沿革”之“11、翁朝伟出资份额转让对价的公允性与股份支付构成情况，以及股份支付的确认依据及计算过程”补充披露如下：

“

（1）翁朝伟出资份额转让对价的公允性以及是否构成股份支付

于2015年10月29日，朗新集团、上海云钜以及无锡朴元共同发起设立邦道科技，注册资本5000万元，朗新集团、上海云钜及无锡朴元分别持有邦道科技40%、40%及20%的股份。邦道科技经过前期筹备工作，于2016年1月正式开始运营。

翁朝伟分别于2016年1月和2017年2月共计两次将其自身持有的无锡朴元

份额转让给邦道科技员工，公司基于转让对价是否公允判断是否构成股份支付，并进行了相应的会计处理，具体如下：

于2016年1月5日，翁朝伟与曾繁鑫、杨硕以及高海峰等共计22名邦道科技员工分别签署财产份额转让协议，合计转让无锡朴元7.8%的份额，转让价格按对应份额的原实缴出资金额确定。考虑到受让份额的邦道科技员工均于2016年1月初正式入职，且邦道科技自2015年10月29日成立至当年底尚未开展任何经营活动及研发活动，尚未获取在手合同，处于开拓市场的初期阶段，各股东除等比例现金出资外也并未向邦道科技进行任何其他形式的实质性利益输送，因此于无锡朴元份额转让日，邦道科技并无实质性运营成果或其他增值，其股权价值与成立时接近，转让价格公允，不存在股份支付。

于2017年2月17日，随着无锡朴元生产经营的逐步开展，为实现对高级管理层及核心业务/技术人员的激励，翁朝伟决定进一步与陆丽、苏丽欢以及董彦孝等共计25名邦道科技员工分别签署财产份额转让协议，合计转让无锡朴元7.16%

11的份额，转让价格仍按对应份额的原实缴出资金额确定。邦道科技于2016年度

开始正式运营，全年实现净利润人民币2862.50万元，企业股权价值增加，而份额转让价格仍基于原始出资额确定，因此，相关员工取得无锡朴元份额的对价低于该份额的公允价值，存在股份支付。邦道科技已按照股份支付相关的企业会计准则规定进行会计处理。

（2）股份支付的确认依据及计算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定邦道科技采用市场法对邦道科技的企业价值进行估值。邦道科技具备选取可比公司作为估值参考的条件，适宜采用市场乘数法进行估值。公司选用企业价值/息税折旧摊销前利润（EV/EBITDA）作为价值乘数，EV/EBITDA 是大多数行业的估值标准，因为它避免了资本结构和税收以及折旧和摊销不同的公司之间可能产生的任何扭曲。

EBITDA 价值比率=可比公司 EV/可比公司 EBITDA

被评估单位 EV=（EBITDA 价值比率×被评估单位 EBITDA）

从主营业务产品形态上来看，邦道科技于股份支付授予时点的营业收入实现来源于家庭能源服务（移动支付领域）、互联网运营服务收入以及数字化软件收入。在选择可比公司时，选择了主营业务涉及移动支付、互联网运营服务及软件定制开发服务的金卡智能、彩讯股份、新开普、拓维信息、正元智慧等上市公司作为可比公司。根据所选取可比公司相同历史期间的 EV/EBITDA 倍数，同时考虑非上市流动性折扣率以及邦道科技与可比公司经营风险差异系数的修正，邦道科技管理层选取14.60作为邦道科技估值所用价值比率。

单位：万元指标金额

邦道科技 2016 年度 EBITDA(a) 2837.98

价值比率(b) 14.60

邦道科技企业价值(c=a*b) 41434.53

无锡朴元持股比例(d) 20.00%

股份支付授予股份比例(e) 7.16%

对应邦道股份比例(f=d*e) 1.43%

12指标金额

股份支付所授予权益工具的公允价值(g=c*f) 593.34

转让对价(h) 35.80

离职率估计(i) 11.17%

股份支付价值(j=(g-h)*(1-i)) 495.26

翁朝伟通过无锡朴元间接持有邦道科技份额，其作为非控股股东将所持份额授予给邦道科技员工，作为邦道科技获取激励对象服务的结算对价。根据《监管规则适用指引——会计类第1号》“集团内股份支付，包括集团内任何主体的任何股东，并未限定结算的主体为控股股东；非控股股东授予职工公司的权益工具满足股份支付条件时，也应当视同集团内股份支付进行处理”。因此，邦道科技作为服务接受企业，不承担结算义务，应按照权益结算的股份支付进行会计处理。

此次股份支付以换取员工未来工作服务为目的，完成等待期内的服务才可行权的以权益结算的股份支付，因此股份支付费用应在服务期内进行摊销，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

综上，标的公司股份支付相关会计处理符合企业会计准则的规定。”五、核查程序和核查意见

对于上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序及核查意见如下：

（一）核查程序1、查阅《邦道科技有限公司2021年度、2022年度及截至2023年10月31日止10个月期间财务报表及审计报告》以及本次交易评估报告，并咨询卓信大华关于邦道科技全部股东权益价值计算依据等相关问题；

2、查询信安世纪、电科芯片以及上市公司公开披露的相关公告文件；

3、查阅无锡朴元的《合伙协议》、无锡朴元合伙人实缴出资份额凭证以及

出具的《调查问卷》；

4、查阅翁朝伟向无锡朴元实缴出资份额、受让及转让无锡朴元出资份额等

相关支付凭证及银行流水等；

135、查阅翁朝伟的劳动合同以及关于薪酬情况的确认文件、朗新集团薪酬考

核相关会议文件；

6、取得并查阅上市公司、无锡朴元、标的公司、翁朝伟以及相关人员出具

的确认函；

7、获取无锡朴元的《合伙协议》及合伙人员名单，核查邦道科技员工的任职情况，了解出资份额转让的定价依据以及是否构成股份支付的判断依据；

8、了解股份支付金额的确定依据，复核股份支付计算的准确性；核查股份

支付会计处理是否符合企业会计准则的规定。

（二）核查意见

1、本次交易作价已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况，交易对方未

实缴出资不会摊薄上市公司股东权益，有利于保护上市公司利益，比照上述同类案例，本次交易中邦道科技注册资本缴纳的相关安排具有合理性；

2、截至本核查意见出具之日，无锡朴元剩余500万元出资份额的缴纳时限（即2025年12月31日）尚未届至，不存在无锡朴元合伙人应当实缴但未实缴出资份额的情形，并且无锡朴元合伙人实缴出资份额占认缴出资份额的比例均为

50%；

3、翁朝伟对标的公司的设立、发展和壮大均具有重要贡献，在邦道科技设

立时系相关业务的领军人员和团队核心，因此其认缴的无锡朴元出资份额高于其他合伙人具有合理性；其作为时任无锡朴元执行事务合伙人向基于任职期限及职

务、对邦道科技经营贡献等综合确定的新合伙人转让无锡朴元出资份额，以及受让因个人原因离职退伙的合伙人持有的无锡朴元出资份额符合《合伙协议》的约定，具有合理性；其向无锡朴元实缴出资的资金来源均为个人合法所有资金，其持有的无锡朴元出资份额不存在代持情形；

4、翁朝伟分别于2016年1月和2017年2月共计两次将其自身持有的无锡

朴元份额转让给邦道科技员工，转让价格公允，其中2016年1月5日的转让不构成股份支付，2017年2月17日的转让构成股份支付，相关股份支付以换取员工未来工作服务为目的，完成等待期内的服务才可行权的以权益结算的股份支付，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

14问题2

申请文件显示：（1）邦道科技主营业务为家庭能源运营服务、互联网运营

服务、虚拟电厂业务运营服务和数字化软件服务，存在对同一客户同时提供多项业务的情形，报告期各期，上市公司及其下属企业均为邦道科技的第三大客户；

（2）最近一年及一期，河南国都时代科技有限公司（以下简称河南国都）均是

邦道科技的第三大供应商，邦道科技向其采购河南本地的公用事业机构接入与运营等服务，邦道科技同时还向上海沄远科技有限公司（以下简称上海沄远）等企业采购同类业务，邦道科技分别持有河南国都10%股权和上海沄远35%股权；

（3）邦道科技属于技术密集型行业，报告期各期的研发投入金额分别为

11704.56万元、13674.56万元和10530.51万元；截至报告期末，邦道科技固定

资产账面原值和账面价值分别为2700.54万元和1333.90万元；（4）报告期各期，支付宝（中国）网络技术有限公司（以下简称支付宝）和阿里云计算有限公司（以下简称阿里云）均为标的资产的前五大客户。

请上市公司补充说明：（1）邦道科技自成立以来各主营业务的发展历程及

其协同性，与主要客户的合作背景与历史，主要客户选择向标的资产采购相关服务的商业合理性和必要性，邦道科技业务发展是否对上市公司及其客户、供应商渠道等资源存在依赖，相关业务的盈利模式及其可持续性；（2）邦道科技投资河南国都和上海沄远的背景，向河南国都和上海沄远采购相关服务的商业合理性及必要性，在其他运营地区是否均需采购同类服务，采购定价是否公允，采购金额是否与当地生活缴费实际流量结算金额相匹配；（3）结合支付宝和阿里云的股权及关联关系，说明前述客户是否合并应计算销售额，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定；（4）结合同行业可比公司情况，说明邦道科技固定资产规模是否符合行业惯例，报告期各期邦道科技生产人员、研发人员、销售人员、管理人员的数量、薪酬的变化情况及其合理性；（5）报告期内邦道科技的具体研发项目及投入情况，并结合研发活动与生产活动、研发人员与生产人员是否明确区分，研发工时统计等内控制度是否有效设计并运行等，补充说明研发费用核算的准确性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

15一、邦道科技自成立以来各主营业务的发展历程及其协同性，与主要客户的

合作背景与历史，主要客户选择向标的资产采购相关服务的商业合理性和必要性，邦道科技业务发展是否对上市公司及其客户、供应商渠道等资源存在依赖，相关业务的盈利模式及其可持续性

（一）邦道科技自成立以来各主营业务的发展历程及其协同性

邦道科技成立之初以家庭能源生活缴费服务作为发展根基，与支付宝（中国）建立紧密的战略合作，共同开拓家庭能源运营服务市场。在长期家庭能源运营服务的业务耕耘中，邦道科技逐步发展出数字化软件服务和互联网运营服务，并基于对运营数据的积累、用户用电习惯的了解及数字化程序开发的技术能力等，形成了覆盖供电侧和购电侧的整体的虚拟电厂服务能力。

邦道科技自成立以来各主营业务的发展历程及其协同性如下：

序号发展阶段业务构成业务协同性邦道科技在家庭能源运营服务市场的业务发展中，沉淀了丰富的互联网平台运营、支付服务能力，并在业务开展过程中与客户建立互信。

互联网运营服务基于邦道科技家庭能源运

营服务而产生，为了提升线上缴费用户比例以家庭能源运营服和提高服务质量，邦道科技与接入生活缴费务为主要收入来平台的机构开展线上运营合作，通过不断深

2016年-2019年源，数字化软件服化合作，衍生出互联网运营服务。

（初创阶段）务与互联网运营服务收入占比相对较数字化软件服务由支付及运营服务能力衍低生，在家庭能源运营服务市场，邦道科技沉淀了接入、支付、互联网 APP、小程序开发及运营平台建设能力。该能力从公共服务延伸至出行服务等领域，发展出智慧出行等数字化软件服务。

此阶段内，数字化软件服务与互联网运营服务收入占比较低，但呈现上升态势。

邦道科技在家庭能源运营服务市场持续耕耘，互联网平台运营、支付和数字化服务能力进一步增强。

数字化软件服务与基于此，邦道科技围绕支付与运营业务，数

2020年-2022年互联网运营服务迅字化软件服务向智慧出行、智慧园区、文化（发展阶段）速发展，相关业务体育、光伏发电等领域发展，形成行业解决收入快速提升方案；互联网运营服务向智慧停车、充电等

场景发展，形成场景式服务。

此阶段内，数字化软件服务与互联网运营服务快速发展，收入快速提升。

16序号发展阶段业务构成业务协同性

邦道科技围绕场景形成行业解决方案和场

景式服务，链接客户需求。针对客户市场化购售电需求，基于长期在家庭能源运营服务领域的深耕积累和数字化服务能力，将业务家庭能源运营服延展至交易领域，研发“能源管理交易平务、数字化软件服

2023年至今台”，开展虚拟电厂业务。邦道科技通过能

务与互联网运营服

3（创新升级阶源消费场景为客户提供更多服务，也使客户务持续发展，并开段）对邦道科技服务的黏性更高。

始大力发展虚拟电

此阶段前，虚拟电厂业务主要由供电侧的分厂业务布式光伏发电站相关服务产生少量收入；此

阶段内及以后，虚拟电厂业务的供电侧和购电侧预计均会保持快速增长，为邦道科技提供新的收入增长点。

（二）与主要客户的合作背景与历史，主要客户选择向标的资产采购相关服

务的商业合理性和必要性，邦道科技业务发展是否对上市公司及其客户、供应商渠道等资源存在依赖，相关业务的盈利模式及其可持续性

1、与主要客户合作背景与历史，主要客户选择向标的资产采购相关服务的

商业合理性和必要性

报告期内，邦道科技的主要客户包括支付宝（中国）、国家电网及下属企业、朗新集团及下属企业、阿里云、南方电网及下属企业和江苏云快充。

邦道科技与主要客户的合作背景与历史，主要客户选择向邦道科技采购的商业合理性和必要性如下：

序号客户名称合作背景与历史商业合理性和必要性

合作历史：2015年12月开始合作至今支付宝为当前国内最具影响力的第三方支付平台之一，在家庭能源运营服务的公用事业缴费业合作背景：邦道科技建设并运营已经广务中主要提供平台与支付能力；而邦道科技深耕

泛连接水、电、燃气等公用事业机构的公用事业领域，具体承担涵盖业务研究、渠道推生活缴费系统，为支付宝用户提供生活广、产品研发、开发运维、技术支持及运营推广

1支付宝（中国）缴费服务。此外，邦道科技在与支付宝等全链路内容。

（中国）长期合作中不断强化自身的数

字化服务能力，具备了与支付宝（中国）双方共同协作拓展公用事业领域缴费业务，在下在更多领域开展数字化服务合作的基游领域树立了良好的口碑，合作成果显著。故支础，故双方基于过往的良好合作，开展付宝（中国）向邦道科技采购相关服务具备商业数字化软件服务等业务的相关合作。合理性和必要性。

合作历史：2016年4月开始合作至今国家电网及下属企业具有产品运营、渠道运营和

品牌推广服务等需求，旨在提升旗下 APP 使用国家电网及下合作背景：邦道科技基于长期开展互联率，增长其注册用户数量等。

属企业网运营服务所积累的运营及数字化软

件服务能力，与国家电网及下属企业合而邦道科技一方面具备公用事业领域的长期服作，开展国家电网电力互联网运营及相务经验，积累了深厚的行业和用户理解；另一方

17序号客户名称合作背景与历史商业合理性和必要性

关的数字化服务项目合作。面，邦道科技具备提供咨询、管理和技术结合的一揽子服务的能力。故国家电网及下属企业向邦道科技采购相关服务具备商业合理性和必要性。

朗新集团聚焦“能源数字化+能源互联网”双轮

驱动发展战略，邦道科技是“能源互联网”业务的主要实施载体，与朗新集团及其他下属企业分属不同的业务板块。

一方面，朗新集团内部各业务板块进行业务拓展合作历史：2018年1月开始合作至今时，对于主体资质等方面要求更高的项目通常以上市公司主体的名义进行签约，此类项目的方案合作背景：邦道科技在长期互联网运营制定、技术支撑、订单跟踪及获取实质上均是由朗新集团及下

3服务开展过程中，积累了丰富的公用事集团内部具体业务板块的人员进行负责与对接，

属企业

业机构互联网运营及相关数字化软件在成功获取业务后，相关业务会交由具体负责与服务能力，朗新集团及下属企业在开展对接的业务板块执行；另一方面，邦道科技积累相关业务时，会与邦道科技进行合作。了丰富的公用事业机构互联网运营经验以及相关数字化软件服务能力，为了更好地满足下游客户的需求，朗新集团及其他下属企业会在产生相关业务需求的情形下通过项目外包、人力外包的方式向邦道科技采购对应服务。故朗新集团及下属企业向邦道科技采购相关服务具备商业合理性和必要性。

阿里云在智慧出行、能碳服务领域有数字化软件

合作历史：2018年7月开始合作至今服务和互联网运营服务的需求。邦道科技基于对支付业务、互联网服务及运营领域的技术和专业合作背景：邦道科技和新耀能源作为阿服务能力积累，协助阿里云开发“上海申通地铁

4阿里云里云的数字化服务供应商，在地铁出 Metro 大都会”并提供后续运维服务，以及为阿行、能碳服务领域与阿里云持续展开合里云提供“随申办”APP 运营推广服务等。阿里作。云向邦道科技采购相关服务具备商业合理性和必要性。

南方电网及下属企业具有产品运营、渠道运营和

合作历史：2021 年 12 月开始合作至今品牌推广服务等需求，旨在提升旗下 APP 使用率，增长其注册用户数量等。

合作背景：邦道科技基于长期开展互联南方电网及下

5网运营服务所积累的运营及数字化软而邦道科技一方面具备公用事业领域的长期服

属企业

件服务能力，与南方电网及下属企业合务经验，积累了深厚的行业和用户理解；另一方作，开展南方电网电力互联网运营及相面，邦道科技具备提供咨询、管理和技术结合的关的数字化项目合作。一揽子服务的能力。故南方电网及下属企业向邦道科技采购相关服务具备商业合理性和必要性。

合作历史：2020年11月开始合作至

2023年3月（新电途剥离出邦道科技）江苏云快充为业内知名的充电桩运营商，而“新电途”作为目前国内在线运营网络规模领先的

合作背景：江苏云快充新能源科技有限聚合充电平台，为江苏云快充提供扫码充电、营

6江苏云快充

公司系聚合充电业务下的客户，其作为销活动、运维监控等一站式充电服务。江苏云快业内较为知名的充电桩运营商，新电途充向新电途采购相关服务具备商业合理性和必向其按照其服务收入的一定分成比例要性。

收取运营服务费。

杭州阿里妈妈合作历史：2019年2月开始合作至今邦道科技在阿里妈妈平台上成为淘宝客，利用自

软件服务有限身的渠道运营优势，为淘宝平台卖家等商户提供

18序号客户名称合作背景与历史商业合理性和必要性

公司合作背景：阿里妈妈的淘宝客平台是业互联网运营推广服务，赚取推广成功后的佣金收内领先的商业数字营销平台，可进行广入。

告发布、流量变现相关业务，并对接淘宝、天猫、饿了么等阿里系的多项权益阿里妈妈作为业内领先的商业数字营销平台，拥资源。邦道科技借助自身渠道运营优有广泛的用户客群，邦道科技在阿里妈妈平台上势，为平台商家提供互联网运营推广服自主选择商品进行推广，与其他淘宝客的佣金收务，赚取推广佣金。入赚取模式、佣金计算方式等不存在差异，具备商业合理性和必要性。

注：主要客户为报告期各期邦道科技的前五大客户

2、邦道科技业务发展是否对上市公司及其客户、供应商渠道等资源存在依赖，相关业务的盈利模式及其可持续性

（1）邦道科技的业务发展不存在对上市公司的依赖

邦道科技的业务起源于上市公司，上市公司主营能源领域的核心业务软件解决方案，在业务经营过程中了解到电网公司收费渠道较为局限，特别是对个人及家庭的收费渠道较为单一，早年间主要通过电网公司营业厅进行收费、缴费，存在客户缴费不便利，电网公司收费不及时、收费成本高等痛点。上市公司意识到家庭能源缴费领域具有广阔的市场空间，于是在内部组建了专门团队进行技术研究和业务创新，并着手与支付宝合作共同进行公用事业缴费相关业务的建设和开展，此背景下邦道科技应运而生。

邦道科技自成立以来即专注于家庭能源运营服务，在自主发展、长期积淀中积累了大量互联网平台运营、支付的技术和服务能力，并以此进行扩展和延伸出了互联网运营服务和数字化软件服务。邦道科技的核心能力及不同点在于对 C端用户需求和痛点的深刻理解，其主要业务均是基于 C 端用户的需求而延展和衍生而出的，虽不直接面向 C 端用户进行销售，但核心目标旨在提升 B 端客户对 C 端用户的服务能力，邦道科技的业务发展逻辑决定了其在上市公司体系内部的板块定位，即其作为“能源互联网”领域的主要实施载体，和上市公司及其他子公司分属不同业务板块。

邦道科技自成立以来独立进行订单获取及业务执行，只是基于上市公司内部各主体板块分工、能力及经验的不同，存在对于主体资质等方面要求更高的项目以上市公司主体的名义进行获取的情况，但相关业务的方案制定、技术支撑、订单跟踪及获取实质上均是由邦道科技进行负责与对接，后续也是由邦道科技实质

19执行，邦道科技在相关业务的获取和执行中起到核心作用。

综上所述，邦道科技的业务发展不存在对上市公司的依赖。

（2）邦道科技不存在对上市公司客户、供应商渠道的依赖

邦道科技的客户、供应商渠道及资源也主要是基于其业务需求及特性自主获取而来，不存在对上市公司及其客户、供应商渠道等资源的依赖。以报告期内邦道科技与主要客户、供应商的合作情况为例，对是否存在对上市公司客户、供应商渠道依赖的分析如下：

序号公司名称是否存在对上市公司客户、供应商渠道依赖的相关分析客户

合作内容：邦道科技对支付宝（中国）的销售主要为家庭能源运营服务场景下的公用事业

缴费服务，此外还包括数字化软件服务（例如协助支付宝开发体育类小程序）和互联网运营服务（例如为支付宝交通出行生活号代运营服务）。

业务发展背景：上市公司意识到家庭能源缴费领域具有广阔的市场空间，于是在内部组建了专门团队进行技术研究和业务创新，并着手与支付宝合作共同进行公用事业缴费相关业务的建设和开展，此背景下邦道科技应运而生并自设立起开始开展家庭能源运营服务，并基于长期合作逐渐衍生出数字化软件服务和互联网运营服务。

业务发展可持续性：邦道科技与支付宝（中国）经历了长期稳定的合作，双方共同协作拓支付宝

1展公共事业领域缴费业务，在日常服务过程中形成了密切的业务协同关系，且邦道科技在（中国）

公共事业缴费业务中可提供独特价值，双方已续签长期有效的《业务合作协议》，故未来业务发展具有可持续性。

客户重叠情况：报告期内，上市公司及其他子公司主要客户不包括支付宝（中国），双方不存在客户重叠的情况。

自邦道科技成立以来均为独立与其进行业务往来及协作，家庭能源运营服务仅由邦道科技开展，与上市公司的现有业务不存在重叠。且业务需求系基于邦道科技与支付宝（中国）共同协作发展、开拓家庭能源缴费服务市场而独立产生，不存在对上市公司客户渠道的依赖。

合作内容：邦道科技对国家电网及下属企业的销售包括互联网运营服务（例如为某电网公司提供“网上国网”APP 运营推广服务）、数字化软件服务（例如协助某电网公司开发新建支付宝网厅小程序并与“网上国网”APP 融合对接）和虚拟电厂业务（邦道科技作为售电公司在电力交易中心参与市场化交易，以客户代理人的身份在电力交易市场下单采购电力，成交后交易价款由客户的资金账户直接支付至电网公司。电网公司收到客户的电力采国家电网购价款后，扣除应归属于电网公司的部分，再主导剩余等资金在发电机构和邦道科技之间

2及下属企的清分）。

业

业务发展背景：邦道科技起步于和支付宝合作开展的公用事业缴费业务，此业务本身即需要业务开展主体具备一定的信息交互、运行保障、技术支撑等相关的数字化软件能力，以及用户增长、服务推广相关的互联网运营能力，此外对电网公司收费节奏、终端用户缴费习惯等痛点的理解也至关重要。

20序号公司名称是否存在对上市公司客户、供应商渠道依赖的相关分析

邦道科技长期在开展家庭能源运营服务的过程中，提升了自身的技术能力并积累了丰富的项目经验和行业理解，这些都是其进一步开展数字化软件和互联网运营业务的重要基础；

电网公司在通过支付宝等第三方支付平台进行收费的过程中，也逐步衍生和扩展出了其自有收费渠道等场景的软件服务和运营推广需求。故基于邦道科技历史积累、发展来的能力与经验，以及电网公司客观存在的真实业务需求，双方展开了业务合作；从上市公司整体层面来看，邦道科技所提供的数字化软件及互联网运营服务是基于公用事业缴费业务衍生而来的，上市公司（母公司）提供的软件服务主要为包括营销服务系统、能源大数据服务、物联采集平台服务与负荷管理平台服务等的整体解决方案，业务板块划分清晰。

业务发展可持续性：邦道科技与国家电网及下属企业的合作是基于其自身长期积累的对运

营服务能力和 C 端用户理解所产生的，可协助国家电网及下属企业完成用户数量增长、提升 APP 知名度等目标，前述业务合作系基于电网公司内部客观、实际需求而产生，双方的合作稳定并具有可持续性。

客户重叠情况：邦道科技与上市公司（母公司）的主要客户均包括国家电网及下属企业，邦道科技与上市公司均向国家电网及下属企业提供软件服务，但双方的软件服务系针对电网客户不同需求而产生的，邦道科技着重于家庭能源运营服务场景下的支付及运营相关的技术和服务能力，相关业务虽不直接面向 C 端用户进行销售，但系基于 C 端用户的需求而延展和衍生出的，朗新集团主要针对电力、燃气等领域对行业客户提供完整的能源数字化解决方案，其业务需求主要系基于 B 端客户的管理监控、业务运行等需求而对应产生。

双方为针对同类客户提供的不同类型软件服务，相关服务均由客户的实际需求而独立产生，不存在对上市公司客户渠道的依赖。

而其中互联网运营服务和虚拟电厂业务仅由邦道科技开展，与上市公司现有业务不存在重叠。且互联网运营服务的业务需求系基于电网公司产品运营、渠道运营和品牌推广服务等需求而独立产生，虚拟电厂业务中电网公司仅作为市场化购电业务的资金直接接收方而非最终客户，故不存在对上市公司客户渠道的依赖。

合作内容：邦道科技对朗新集团及其他下属企业的销售包括互联网运营服务（例如协助某地电网公司进行“网上国网”APP 服务提升）、数字化软件服务（例如为下游终端客户提供渠道风险防控监测及会员成长体系适应性优化技术支持服务）和虚拟电厂业务（例如为朗新集团提供光伏、物联网、充电桩接入及虚拟电厂运营服务），邦道科技与朗新集团及其他下属企业内部关联交易基于业务生态发展和协作的整体管理与分工而产生，存在必要性和合理性。2022年度、2023年度和2024年1-6月，邦道科技对朗新集团及其他下属企业销售互联网运营服务的金额分别为3021.98万元、1787.11万元和19.50万元；销售数

字化软件服务及其他的金额分别为3600.82万元、7201.96万元和3852.77万元；销售

虚拟电厂业务的金额分别为0万元、140.07万元和546.35万元。

朗新集团

3及下属企业务发展背景：邦道科技向朗新集团及其他下属企业销售的互联网运营服务、虚拟电厂业

业务仅由邦道科技开展，与朗新集团及其他下属企业现有业务不存在重叠。

邦道科技向朗新集团及其他下属企业销售的互联网运营服务包括协助某地电网公司进行

“网上国网”APP 服务提升，提供项目运营策划、活动开发、优化实施和运营推广等方面的服务。对于各地电网公司的“网上国网”类业务，既存在邦道科技直接向电网公司进行销售的情形，也存在朗新集团（母公司）承接到业务后通过向邦道科技采购对应项目外包服务以实现最终销售的情形，主要原因为各地电网公司在“网上国网”APP 上能够独立开展运营运动，基于差异化的品牌宣传、客户推广目标而产生了独立的采购需求。其中部分邦道科技能直接承接到的项目，由邦道科技直接与客户签订合同并进行销售；部分项目出于朗新集团（母公司）行业知名度更高、业务资质更齐全，以上市公司主体进行业务获取通常更有优势的考量，由朗新集团（母公司）进行承接，后通过向邦道科技采购对应项目

21序号公司名称是否存在对上市公司客户、供应商渠道依赖的相关分析

外包服务的方式以实现最终销售。无论前述何种交易模式，均是由邦道科技进行相关项目的实际执行和实施，邦道科技在过程中提供的服务均系其基于对 C 端用户需求和痛点的理解，以提升 B 端客户对 C 端用户的服务能力为目标而衍生出的互联网运营类服务，与朗新集团（母公司）向电网公司销售的服务存在差异。

邦道科技向朗新集团及其他下属企业销售的虚拟电厂业务主要为供电侧服务，典型项目包括朗新科技产业园分布式光伏发电项目，服务内容为对朗新科技产业园区提供项目方案设计、屋檐光伏安装调试、充电桩接入等分布式光伏发电相关的整体服务。

数字化软件业务与朗新集团及其他下属企业存在重叠，其中邦道科技与朗新集团（母公司）的主要客户均包括电网公司，但双方提供的业务存在差异，朗新集团（母公司）提供的软件服务旨在提升 B 端客户的管理效率，而邦道科技提供的软件服务旨在提升 B 端客户对 C端用户的服务能力，具备更强的 C 端属性，相关能力是邦道科技在长期家庭能源运营服务开展过程中所不断积累而来的；除朗新集团（母公司）外，邦道科技与朗新集团其他下属企业从事软件服务的下游业务领域均不同，各主体基于业务发展逻辑、能力及经验积累的不同，形成了目前上市公司体系内部的板块分工。

基于板块分工、能力及经验的不同，朗新集团体系内各主体形成了相互协作、互为支撑的关系，邦道科技存在关联销售的原因主要为出于上市公司行业知名度更高、业务资质更齐全，以上市公司主体进行业务获取通常更有优势的背景，对于主体资质等方面要求更高的项目以上市公司主体的名义进行获取的情况，但相关业务的方案制定、技术支撑、订单跟踪及获取实质上均是由邦道科技进行负责与对接，后续也是由邦道科技实质执行；此外，邦道科技在长期家庭能源运营服务开展过程中，积累了丰富的公共事业机构互联网运营经验以及相关数字化软件服务能力，技术能力和运营能力不断提升，故为了更好地满足下游客户的需求，朗新集团及其他下属企业会在产生相关业务需求的情形下通过项目外包、人力外包的方式向邦道科技采购对应服务。

上述业务开展过程中相关主体是相互协作、互为支撑的关系，不存在对上市公司客户渠道的依赖。

业务发展可持续性：邦道科技能力在于其在家庭能源运营服务市场的长期业务耕耘中以及

与支付宝长期业务合作中，沉淀的大量互联网运营、支付的技术和服务能力，前述关联销售主要为邦道科技实质进行的方案制定、技术支撑和订单跟踪及获取，仅是基于朗新集团（母公司）行业知名度更高、业务资质更齐全等因素考量，由上市公司主体进行获取更有优势导致，邦道科技在相关业务的获取中起到核心作用，业务往来存在可持续性。

合作内容：邦道科技对阿里云的销售包括互联网运营服务（如为阿里云提供“随申办”运营推广服务）、数字化软件服务（例如协助阿里云开发“申通地铁 Metro 大都会”并提供后续运维服务），其中互联网运营服务仅由邦道科技开展，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司客户渠道的依赖。

业务发展背景：邦道科技基于自身在家庭能源运营服务领域的积累，与阿里云在地铁出行、能碳服务等领域持续展开合作，后续基于自身经验和能力的进一步增加，将双方的业务合

4阿里云作扩展到更多领域。

业务发展可持续性：邦道科技作为上市公司体系内“能源互联网”板块的主要实施主体，具备优秀的技术能力并积累了丰富的项目经验，同时积累了对 C 端最终用户需求和痛点的深刻理解，能够协助 B 端客户增强对 C 端最终用户的对接和触达能力，能够持续满足阿里云的相关业务需求。

客户重叠情况：邦道科技与朗新数据的主要客户均包括阿里云，基于前述邦道科技所积累

22序号公司名称是否存在对上市公司客户、供应商渠道依赖的相关分析

的数字化软件和互联网运营能力，以及其具备的对 C 端最终用户的服务经验和需求理解，邦道科技向阿里云提供的软件服务主要包括协助阿里云开发“上海申通地铁 Metro 大都会”并提供后续运维服务等，相关业务为邦道科技独立获取与开展，智慧出行领域也非上市公司及其他下属企业覆盖的下游领域；而朗新数据为阿里云提供的为数字城市领域的软件服务，相关服务系基于朗新数据积累的移动化集成、大数据等领域的技术创新和多年数字城市建运经验，故两者系对同类客户提供的不同领域服务，以重庆市大足区智慧城市项目为例，朗新数据为阿里云提供了数据共享交换、可视化城市地图、城市综合展示、移动平台配置及部署服务等，与邦道科技向阿里云提供的服务存在差异，具体差异包括：（1）受众群体不同：邦道科技提供的“上海申通地铁 Metro 大都会”开发和运维服务侧重于帮

助 B 端客户服务最终 C 端用户，而朗新数据销售的“重庆市大足区智慧城市项目”侧重于提升 G 端客户的社会服务、城市管理能力；（2）服务内容不同：邦道科技是在交通出

行的细分垂直领域，针对最终 C 端用户日常需求所提供的出行服务、票务服务等，而朗新数据是在城市运营管理的整体框架下，帮助 G 端客户解决城市信息化、智能化、便捷化以及高效管理等问题；（3）核心能力不同：邦道科技所需的核心能力为基于对 C 端用户需

求和痛点的理解，而衍生出的对 C 端用户的应用服务、运营相关能力，而朗新数据所需的核心能力为基于移动化集成、数字城市建运经验，而衍生出的系统集成、数据治理和定制化解决方案相关的能力。

综上，朗新数据和邦道科技为阿里云提供的服务在受众群体、服务内容和核心能力方面都存在差异，是基于客户的不同需求而发生的独立销售行为，故邦道科技不存在对上市公司客户渠道的依赖。

合作内容：邦道科技对南方电网及下属企业的销售包括互联网运营服务（例如为某电网公司提供“南网在线”运营推广服务）、数字化软件服务（例如为某电网公司开发“南网在线营销中台”）和虚拟电厂业务（邦道科技作为售电公司在电力交易中心参与市场化交易，以客户代理人的身份在电力交易市场下单采购电力，成交后交易价款由客户的资金账户直接支付至电网公司。电网公司收到客户的电力采购价款后，扣除应归属于电网公司的部分，再主导剩余等资金在发电机构和邦道科技之间的清分）。

前述邦道科技对南方电网及下属企业销售的数字化软件服务包括为南方电网互联网服务

有限公司开发“南网在线营销中台”，主要内容为包括营销活动、活动模块、成长中心、南方电网系统管理模块建设与外部系统集成等相关的软件产品及服务，主要目的旨在提供“南网在

5及下属企线”运营支撑和赋能能力，同时加强营销推广的质量与效果。前述业务也是邦道科技基于业

对 C 端用户需求和痛点的理解，以提升 B 端客户对 C 端用户的服务能力为目标而衍生出的数字化软件类服务，而朗新集团提供的服务是基于 B 端客户的管理监控、业务运行等需求而对应产生，服务 B 端客户业务人员的数字化软件服务，邦道科技与朗新集团（母公司）向电网公司销售的服务存在差异。

邦道科技与南方电网及下属企业的业务发展背景、业务发展可持续性和客户重叠情况与前

述“2国家电网及下属企业”中相关内容类似，邦道科技与南方电网及下属企业的合作方面不存在对上市公司客户渠道的依赖。

新电途与江苏云快充的交易为聚合充电业务，聚合充电业务仅由新电途开展，相关合作基江苏云快

6于江苏云快充的业务需求而发生，不存在对上市公司客户渠道的依赖，聚合充电业务已于

充

2023年3月剥离邦道科技。

合作内容：邦道科技在阿里妈妈平台上注册账号成为淘宝客，自主选择商品进行推广，并通过渠道运营优势进行产品推广，以赚取佣金收入。邦道科技对阿里妈妈的销售模式为平杭州阿里台通行模式，与其他淘宝客的佣金收入赚取模式、佣金计算方式等不存在差异。

妈妈软件

服务有限业务发展背景：阿里妈妈的淘宝客平台是业内领先的商业数字营销平台，可进行广告发布、公司流量变现相关业务，并对接淘宝、天猫、饿了么等阿里系的多项权益资源。邦道科技借助自身渠道运营优势，为平台商家提供互联网运营推广服务，赚取推广佣金。

23序号公司名称是否存在对上市公司客户、供应商渠道依赖的相关分析

业务发展可持续性：阿里妈妈的淘宝客平台背靠阿里系淘宝、天猫、饿了么等，沉淀积累了大量商家，平台上会发布大量官方营销任务。邦道科技通过支付宝等平台上搭载的小程序，并在灯火等流量平台采购流量，再依靠自身长期积累的精准推送和用户运营服务能力，能够长期、持续获取收益。

客户重叠情况：报告期内，上市公司及其他子公司主要客户不包括阿里妈妈，各方不存在客户重叠的情况。

供应商合作内容：邦道科技向集分宝主要采购内容为集分宝权益（一种代表特定消费权利的电子积分）。

1集分宝采购产品/服务的用途：集分宝主要用于支付宝相关的线上运营活动。

供应商重叠情况：相关采购为邦道科技独有，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司供应商渠道的依赖。

新电途向特来电主要采购内容为充电服务，提供给聚合充电服务的下游客户，相关采购为

2特来电新电途独有，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司供应商渠道的依赖，聚合充电业

务已于2023年3月剥离邦道科技。

合作内容：邦道科技向河南国都采购内容为接入及运营服务。

采购产品/服务的用途：协助邦道科技向河南电力等公用事业机构提供支付宝接入维护、

3河南国都对账、结算及本地化运营服务。

供应商重叠情况：相关采购为邦道科技独有，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司供应商渠道的依赖。

合作内容：邦道科技向朗新集团及其他下属企业的主要采购内容为外包服务费、管理平台服务费。

采购产品/服务的用途：其中外包服务为邦道科技在开拓市场时，客户的部分需求会涉及其他朗新集团及其他下属企业已具备的成熟产品或服务，基于内部合理分工原则，会将相关内容交由给对应主体执行，上述业务模式中，各方为相互协作、互为支撑的关系，不存朗新集团

在对上市公司供应商渠道的依赖。2022年度、2023年度和2024年1-6月，邦道科技向朗

4及下属企

新集团及其他下属企业采购的外包服务费金额分别为1024.80万元、822.63万元和业

1027.40万元，占当期采购总额的比例分别为2.55%、2.05%和5.39%，占比较小。

其中管理平台服务费为基于朗新集团对子公司进行统一中后台的管理模式，由朗新集团向子公司提供管理服务，每年度根据邦道科技实际接受管理服务所产生的费用或按照约定的方法合理分配并进行结算，上述采购为上市公司处于统一管理目的的内部安排，不涉及对上市公司供应商渠道的依赖。

合作内容：邦道科技向浙江尚谊科技有限公司主要采购内容为渠道运营服务及技术服务。

采购产品/服务的用途：浙江尚谊科技有限公司负责协助邦道科技向浙江电力等公共事业浙江尚谊

机构提供关于“网上国网”的运营支撑、渠道投放、视频拍摄、属地化线下活动组织、礼

5科技有限

品制作及技术开发实施等综合性服务。

公司

供应商重叠情况：相关采购为邦道科技独有，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司供应商渠道的依赖。

新电途向星星充电主要采购内容为充电服务，提供给聚合充电服务的下游客户，相关采购

6星星充电

为新电途独有，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司供应商渠道的依赖，聚合充电

24序号公司名称是否存在对上市公司客户、供应商渠道依赖的相关分析

业务已于2023年3月剥离邦道科技。

合作内容：邦道科技向杭州陆峥广告有限公司主要采购内容为渠道运营服务。

采购产品/服务的用途：杭州陆峥广告有限公司负责协助邦道科技推广“云码拉新”项目，杭州陆峥“云码拉新”主要指通过选择投放设备和投放人群并制作营销展示内容，使得消费者在线

7广告有限下智能终端“扫码消费”时选择关注店铺或成为会员并同时获得支付优惠权益，以达到获

公司客并沉淀数据的目的。

供应商重叠情况：相关采购为邦道科技独有，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司供应商渠道的依赖。

合作内容：邦道科技向杭州焕耀科技有限公司主要采购内容为渠道运营服务及技术服务。

杭州焕耀采购产品/服务的用途：邦道科技在灯火平台上进行广告投放和营销推广，向杭州焕耀科

8科技有限技有限公司支付软件技术服务费和流量采购费用。

公司

供应商重叠情况：相关采购为邦道科技独有，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司供应商渠道的依赖。

合作内容：邦道科技向福建峦峰网络科技有限公司主要采购内容为渠道运营服务。

福建峦峰采购产品/服务的用途：福建峦峰网络科技有限公司负责协助邦道科技在支付宝官方或频

9网络科技道主会场进行权益奖品投放，实现促活、刺激消费以达到项目推广的目的。

有限公司

供应商重叠情况：相关采购为邦道科技独有，与上市公司不存在重叠，不存在对上市公司供应商渠道的依赖。

注：主要客户为报告期各期邦道科技的前五大客户，主要供应商为报告期各期邦道科技的前五大供应商

邦道科技与主要客户的业务合作遵循各类业务的一般盈利模式，盈利模式的具体情况参见重组报告书之“第四章、七、（三）”之“2、服务、销售及盈利模式”，邦道科技各类业务的服务、销售及盈利模式清晰，从与主要客户及供应商的合作历史、合作背景及合作内容等来看，邦道科技与主要客户及供应商的合作稳定，具有可持续性。

此外，上市公司整体的战略规划，各主体的历史发展逻辑以及在技术、经验方面的比较优势等因素共同作用而产生了上市公司体系内部的板块分工，各主体在不同的业务板块中进行专业化经营，利用自身的专业优势和市场经验，进行深入的市场研究和产品开发，上市公司内部各主体的业务分工的形成具备合理的历史发展逻辑，也符合上市公司整体的发展战略。

基于前述的上市公司体系内板块分工，上市公司各主体会通过项目外包、人力外包等方式产生一定量的内部关联交易，除前述情形以外，邦道科技的业务均

25系独立开发并执行；此外邦道科技与上市公司及其他子公司虽存在部分客户、供

应商重叠情况，但均系向同类客户或供应商基于独立业务需求产生的销售或采购行为，且销售或采购内容均存在差异。

综上所述，邦道科技的业务发展不存在对上市公司及其客户、供应商渠道等资源的依赖，各项业务已有较为清晰的盈利模式，且与主要客户、供应商的合作关系良好并具有可持续性，邦道科技的盈利模式具备可持续性。

二、邦道科技投资河南国都和上海沄远的背景，向河南国都和上海沄远采购

相关服务的商业合理性及必要性，在其他运营地区是否均需采购同类服务，采购定价是否公允，采购金额是否与当地生活缴费实际流量结算金额相匹配

（一）邦道科技投资河南国都和上海沄远的背景

1、邦道科技投资河南国都的背景

河南国都于2006年5月12日成立，邦道科技于2019年5月31日增资入股河南国都，认缴出资1222.2222万元，成为河南国都的参股股东，持有河南国都10.00%的股权。本次增资完成后，河南国都的出资结构如下：

股东名称认缴出资份额（万元）出资比例（%）

段平生374.0030.60%

王金娣363.0029.70%

候玉杰275.0022.50%

马莉88.007.20%

邦道科技122.222210.00%

合计1222.2222100.00％

注：本次增资完成后至本核查意见出具之日，河南国都上述股权结构未发生变化。

河南国都成立于2006年，其研制开发的“缴付通”缴费系统，凭借技术、质量和服务优势与多家水、电、燃、热等公用事业机构合作，搭建了覆盖河南全省、涵盖电费、水费、天然气、公交卡充值、移动、联通、电信等多项公用事业

行业的缴费网络系统，下属1万多个网点，遍及河南省18个地市108个县，是河南省生活缴费头部服务商。鉴于河南国都拥有上述河南省的本地资源和渠道优势，邦道科技入股河南国都，有利于发挥河南国都拥有的河南省的本地资源和渠道优势，并通过邦道科技与支付宝合作的应用平台前置接口平台，将河南当地的

26多家公用事业机构的缴费系统接入支付宝系统，从而有助于邦道科技和河南国都

双方建立紧密的合作联系，实现长期业务合作及协同。

2、邦道科技投资上海沄远的背景

2020年7月20日，邦道科技注资入股设立上海沄远，认缴出资525万元，

成为上海沄远的参股股东，持有上海沄远35%的股权。本次设立完成后，上海沄远的出资结构如下：

股东名称认缴出资份额（万元）出资比例（%）

邦道科技525.0035.00%

上海三高计算机中心股份有限公司525.0035.00%

上海鎏憬科技合伙企业450.0030.00%

合计1500.00100.00％

注：上海沄远设立后至本核查意见出具之日，上述股权结构未发生变化。

上海三高计算机中心股份有限公司（以下简称“三高股份”，831691.NQ）成立于1995年，是一家覆盖水务及燃气、城市建设等城市公用事业管理领域的软件开发公司。

邦道科技通过与三高股份合资成立上海沄远，可基于三高股份在水务公用事业行业深厚的业务沉淀和机构客户基础，并结合邦道科技的互联网产品和运营优势、广泛的公用事业机构合作基础，通过邦道科技与支付宝合作的应用平台前置接口平台，为上海多地区多家公用事业机构提供支付宝缴费服务，有利于实现邦道科技与三高股份的资源互补。

（二）向河南国都和上海沄远采购相关服务的商业合理性及必要性，在其他

运营地区是否均需采购同类服务，采购定价是否公允，采购金额是否与当地生活缴费实际流量结算金额相匹配

1、邦道科技向河南国都和上海沄远采购相关服务的商业合理性及必要性

2022年度、2023年度和2024年1-6月，邦道科技向河南国都的采购金额分

别为2899.81万元、3114.50万元和683.18万元，采购金额占同期采购总额的比例分别为7.22%、7.74%和3.58%。河南国都是邦道科技的家庭能源服务生活缴费入口接入及本地运营的重要合作伙伴，其拥有本地资源和渠道优势，基于其对河南省当地客户的理解和支撑以及长期服务的经验，具备良好的售后服务及快

27速响应能力。河南国都为邦道科技提供河南等本地的电力等公用事业机构的缴费

平台接入推广、线下渠道营销拓展及本地化运营服务。相关服务均系出于真实业务需求，相关交易具有商业合理性及必要性。

2022年度、2023年度和2024年1-6月，邦道科技向上海沄远的采购金额分

别为716.90万元、640.38万元和344.18万元，采购金额占同期采购总额的比例分别为1.78%、1.59%和1.80%。上海沄远依托其本地资源和渠道优势，为邦道科技提供上海等本地的水费缴费平台接入推广及本地化水务系统的运营服务。相关服务均系出于真实业务需求，相关交易具有商业合理性及必要性。

2、在其他运营地区是否均需采购同类服务，采购定价是否公允

（1）邦道科技在其他运营地区需采购同类服务

邦道科技系支付宝公用事业缴费领域的核心直联渠道接入与平台服务商，帮助支付宝连接水电燃气等公用事业机构，因此会向全国范围内的公用事业机构接入服务商寻求合作。因此除向河南国都、上海沄远采购当地公用事业机构接入与运营等服务，邦道科技亦会向其他服务商采购该类型服务；截至2024年6月底，公司向100多家服务商采购上述服务，上述服务商运营合计覆盖全国31个省、市、自治区、直辖市。

截至2024年6月底，邦道科技共接入超6400家水、电、燃公共事业机构。

其中电力机构约1900家，水燃机构超过4500家。以接入的水燃公共服务机构前五大省份为例，浙江省连接750余家，河南省连接420余家，山东省连接400余家，河北省连接320余家，湖北省连接320余家。2024上半年，通过合作服务商上海沄远接入上海市13家水燃气机构交易金额36亿。对比浙江省，通过合作服务商20余家覆盖水燃气机构130余家（剩余公共机构通过自拓模式直连），其中规模较大的杭州蒲云科技有限公司覆盖55家水燃气等公共机构，2024上半年交易金额近9.5亿元，其他合作服务商规模较小，2024上半年交易金额均未超过3亿元。从上述数据可知，公用事业机构市场布局分散度较高，邦道科技向其他单家服务商采购金额相对偏小。

以2023年度、2024年1-6月为例，个人或机构用户缴费金额前十大的地区及其缴费金额情况如下表所示：

28单位：亿元

地区2024年1-6月2023年浙江省206.43437.93

江苏省187.99357.42

河南省126.62272.85

广东省102.76237.29

上海市99.82178.96

河北省98.84199.14

安徽省93.33176.74

山东省87.38200.10

湖北省71.88135.03

福建省59.20120.17

合计1134.252315.63邦道科技根据各省电力市场与水燃市场的不同布局及当地渠道商的特点制

定不同的合作模式及市场进入策略，主要包括自拓模式（不涉及采购）和与供应商合作模式。由于在河南及上海地区采用供应商合作模式导致该地区采购金额大于在其他地区的采购金额。邦道科技在河南及上海地区采用供应商模式的考虑具体分析如下：

*电力市场：各地区供应商所开拓的市县级公用事业机构集中度高、单个

机构用户数量相对较多，但邦道科技出于发展战略、技术成本以及业务可行性的考虑，在电力市场主要为自拓模式。河南国都作为河南省生活缴费业务的头部服务商，历史年度已深入省市县各级的电力市场，公用事业机构覆盖率高。邦道科技在进入河南省电力市场时，引入河南国都提供支付宝缴费系统接入及运营等服务，可迅速实现电力市场公用事业机构覆盖。

*水燃市场：各地区供应商所开拓的市县级公用事业机构分散、单个机构

用户数量相对较少，邦道科技在水燃市场主要为供应商合作模式。其中，上海沄远依托三高股份在水燃公用事业行业的业务资源，对上海头部水燃机构客户进行整合，公用事业机构集中度高。邦道科技在进入上海市水燃市场时，引入上海沄远提供生活缴费相关服务，可迅速集中水燃市场公用事业机构资源。

（2）采购交易定价的公允性

29邦道科技根据统一管理制度对上述服务商进行管理，并按年度与上述服务商

签署《公共服务行业合作协议》，双方约定分成比例、结算周期以及接入的公用事业机构等内容。目前全国便民缴费市场的主要参与者包括支付宝、微信、美团、中国银联、各大电商平台、金融同业等大型机构，市场上家庭生活缴费服务方向主要参与厂商较少，主要包括邦道科技为支付宝公用事业缴费提供运营服务、中国光大集团股份公司运营及管理的“光大云缴费”等。邦道科技在与上述服务商谈判分成比例均系双方根据所处阶段的市场渗透率、新增公用事业机构的难易程

度、投入的时间成本等协商确定固定比例分成，邦道科技与上述服务商的定价依据相同。

报告期内，邦道科技与河南国都、上海沄远主要以支付宝生活缴费实际流量的一定比例结算，邦道科技与河南国都、上海沄远定价依据及结算比例与其他服务商的定价不存在较大差异。

综上，邦道科技在其他运营地区也采购了同类服务，采购定价与河南国都、上海沄远不存在较大差异，公司向河南国都和上海沄远采购相关服务的定价具有公允性。

3、采购金额与当地生活缴费实际流量结算金额的匹配性

（1）邦道科技向上海沄远的采购金额与当地生活缴费实际流量结算金额的匹配情况

报告期内，邦道科技与上海沄远的生活缴费业务采购金额与实际流量结算金额的情况具体如下表：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度

采购金额（a） 344.18 640.38 716.90

实际流量结算金额（b） 861.72 1451.70 1555.33

结算比例（a/b） 39.94% 44.11% 46.09%

注：实际流量结算金额是指支付宝取得的生活缴费流量服务费

2022年度、2023年度、2024年1-6月，邦道科技向上海沄远主要采购上海

本地的水费缴费平台接入推广及本地化运营服务，采购金额与实际流量结算金额按照占比计算的结算比例分别为46.09%、44.11%和39.94%。根据合同约定，2022

30年至2023年，邦道科技以支付宝取得的生活缴费流量服务费作为结算依据，上

海沄远的分润比例为50%。2024年1-6月，邦道科技以支付宝取得的生活缴费流量服务费作为结算依据，针对接入的各家水务、燃气合作机构，与上海沄远分别约定了不同的分润比例，燃气分润比例在25%-40%之间，水务分润比例在

10%-50%之间。报告期内，结算比例与合同约定较为接近，差异主要是支付宝结

算周期产生的实际流量结算金额与暂估金额的差异。邦道科技按月按照支付宝提供的其与公用事业机构产生的生活缴费流量服务费暂估金额，以及邦道科技与上海沄远合同约定的结算比例进行暂估入账。邦道科技在支付宝与公用事业机构结算对账后，按照支付宝提供的最终实际结算金额调整暂估入账金额，该结算周期一般为3-6个月，主要基于用户的退费情况及支付宝和公用事业机构之间的补贴政策变化对暂估金额进行调整。

（2）邦道科技向河南国都的采购金额与当地生活缴费实际流量结算金额的匹配情况

报告期内，邦道科技与河南国都的生活缴费业务采购金额与实际流量结算金额的情况具体如下表：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度

平台接入推广等服务（c） 654.88 1814.72 1779.06

其他服务（d） 28.30 1299.78 1120.75合计（c+d） 683.18 3114.50 2899.81

实际流量结算金额（e） 2258.32 4546.81 4265.68

结算比例（c/e） 29.00% 39.91% 41.71%

注1：报告期内，邦道科技向河南国都采购的其他服务主要包括：通过线下营销渠道，推广电力行业相关的线上服务平台及应用，以及提供具备可视化特征的供电网格服务上线所需的数据采集平台和相关功能搭建，按照商业谈判的合同价格结算。

注2：实际流量结算金额是指支付宝取得的生活缴费流量服务费

2022年度、2023年度和2024年1-6月，邦道科技向河南国都采购的河南本

地的电力等公用事业机构的缴费接入推广等服务，采购金额与实际流量结算金额按照占比计算的结算比例分别为41.71%、39.91%和29.00%。根据合同约定，2022年、2023年，邦道科技以支付宝取得的生活缴费流量服务费的80%作为结算依据，与河南国都的分润比例为50%，即以支付宝取得的生活缴费流量服务费的

3140%进行分润结算；2024年1-6月，邦道科技以支付宝取得的生活缴费流量服务

费作为结算依据，河南国都的分润比例为30%。报告期内，结算比例与合同约定较为接近，差异主要是支付宝结算周期产生的实际流量结算金额与暂估金额的差异。邦道科技按月按照支付宝提供的其与公用事业机构产生的生活缴费流量服务费暂估金额，以及邦道科技与河南国都合同约定的结算比例进行暂估入账。邦道科技在支付宝与公用事业机构结算对账后，按照支付宝提供的最终实际结算金额调整暂估入账金额，该结算周期一般为3-6个月，主要基于用户的退费情况及支付宝和公用事业机构之间的补贴政策变化对暂估金额进行调整。

综上分析，邦道科技向河南国都与上海沄远采购金额与当地生活缴费实际流量结算金额相匹配。

三、结合支付宝和阿里云的股权及关联关系，说明前述客户是否合并应计算销售额，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定

（一）支付宝和阿里云的股权及关联关系

1、支付宝的股权结构

（1）支付宝（中国）为蚂蚁集团100%持股的全资子公司。

（2）根据蚂蚁集团于2023年1月7日在官方网站公告的《蚂蚁集团关于持续完善公司治理的公告》，蚂蚁集团拟调整股权结构，调整后不再存在任何直接或间接股东单一或共同控制蚂蚁集团的情形。

（3）根据中国人民银行于2024年3月15日发布的《非银行支付机构重大事项变更许可信息公示（截至2024年3月）》，中国人民银行公告银许准予决字〔2023〕第189号许可决定，同意支付宝（中国）变更为无实际控制人。

综上所述，支付宝（中国）由蚂蚁集团100%持股，无实际控制人。

2、阿里云的股权结构

根据阿里巴巴披露的《2024财务年度报告》，阿里云的股权结构如下：

32如上图所示，阿里巴巴通过中间持股实体间接持有浙江阿里巴巴云计算有限

公司 100%股权，并通过合约安排实际控制阿里云（VIE 实体）。

3、支付宝和阿里云的关联关系

根据阿里巴巴披露的《2024财务年度报告》，截至2024年3月31日，阿里巴巴持有蚂蚁集团33%股份，阿里巴巴将其与蚂蚁集团以及支付宝（中国）之间的相关的协议和交易列为关联交易。

如前所述，根据公开披露信息，支付宝（中国）与阿里云存在关联关系，而支付宝（中国）无实际控制人，两者非受同一实际控制人控制的主体。

（二）说明前述客户是否应合并计算销售额，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定根据《格式准则第26号》第二十一条第五项的规定：“受同一实际控制人控制的销售客户，应当合并计算销售额。”根据公开披露信息，阿里云和支付宝（中国）非同一实际控制人控制的主体，无需合并计算销售额，重组报告书中的披露方式符合《格式准则第26号》的相关规定。

四、结合同行业可比公司情况，说明邦道科技固定资产规模是否符合行业惯例，报告期各期邦道科技生产人员、研发人员、销售人员、管理人员的数量、薪酬的变化情况及其合理性

（一）固定资产规模是否符合行业惯例

邦道科技的固定资产主要是计算机及电子设备、办公设备以及光伏发电设备，

33各报告期末固定资产的账面价值如下表所示：

单位：万元固定资产类别2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

计算机及电子设备528.43526.75665.98

办公设备11.573.5115.51

光伏发电设备748.60775.81830.24

合计1288.591306.071511.73

截至2024年6月30日，邦道科技固定资产规模与行业可比上市公司的对比情况如下：

单位：万元账面价值统一

可比公司总资产（注2）固定资产占总

账面价值*口径（注1）营业收入*

名称*资产比*/*

新开普11904.262873.25252774.011.14%33869.04

金卡智能75914.9924412.32621461.583.93%148383.66

国网信通82930.4757235.561278172.124.48%268181.47五洋自控

31849.159258.78311494.212.97%45191.22（注3）

邦道科技1288.591288.59187630.020.69%40507.31

注1：考虑到邦道科技的固定资产不含房屋建筑物，同口径剔除其他可比公司的房屋建筑物、固定资产装修及其他后得到统一口径的账面价值；

注2：与固定资产统一口径的账面价值保持一致，剔除总资产中的房屋建筑物、固定资产装修及其他；

注3：2024年4月2日“江苏五洋停车产业集团股份有限公司”变更为“江苏五洋自控技术股份有限公司”，证券简称由“五洋停车”变更为“五洋自控”；

注4：上述可比公司选取范围与《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”的同行业可比公司财务指标对比分析的范围一致。

截至2024年6月30日，邦道科技固定资产占总资产比值为0.69%，主要由于邦道科技的核心业务为平台运营及软件开发服务，无需大规模资本性支出，属于轻资产运营的公司；

与可比公司相比，新开普以智慧解决方案为主，依托从硬件、电路模组、操作系统到平台软件和应用软件的软硬件一体化产品创新体系，以及涵盖需求、设计、开发、制造、集成、运维于一体的综合服务体系，为客户提供产业互联网科技服务、物联网科技服务，在固定资产规模方面与邦道科技类似；

金卡智能主要从事智能燃气表及燃气计量管理系统的研发、生产及销售，对

34物联网设备及配套终端设备、运输网管的需求较大，导致固定资产比例较高；

国网信通基于通信网络建设及软硬件系统集成业务中的核心优势，建设满足复杂多样的能源数字化业务场景需求的通信网络基础设施。以云网基础设施为主，对服务器、网络设备的需求较大。

五洋自控制造端主营业务是散物料搬运核心装置、机械式停车设备、自动化

生产线设备、智能物流及仓储系统、两站及制砂设备，投资运营业务包括城市停车资源获取及停车场的运营管理，智能停车设备生产线的投入较多。

综上所述，报告期内公司固定资产规模较小，公司固定资产规模较同行业公司不存在重大差异，符合行业惯例。

（二）生产人员、研发人员、销售人员、管理人员数量、薪酬变化情况及其合理性

1、人员数量变化情况及与业务的匹配性

生产、研发、销售及管理人员按照具体部门职能进行划分。其中，邦道科技将产品研发组、数据智能研发组等组别的人员划分为研发人员，研发部门人员从事专业的基础平台及功能的研究开发工作。

邦道科技将家庭能源中心运营组、平台业务组等组别的人员划分为生产人员，生产人员围绕客户需求进行项目开发，提供相应的服务及产品；将商业化业务线销售组、公共业务部区域销售组等组别的人员划分为销售人员，销售人员提供直接的销售服务；将管理委员会、经营分析中心等职能管理中心的人员划分为管理人员，管理人员直接负责组织内部资源分配、指挥战略发展方向等。

报告期内邦道科技员工数量变动如下：

单位：人

员工属性2024年1-6月2023年2022年生产人员625613602研发人员367368358销售人员908077管理人员302724合计111210881061

注：员工数量=（期初员工数量+期末员工数量）/2

35剔除新电途后邦道科技员工数量变动如下：

单位：人

员工属性2024年1-6月2023年2022年生产人员625584557研发人员367351334销售人员907975管理人员302418合计11121038984

剔除新电途后邦道科技主营业务收入及研发费用如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度

主营业务收入40507.3196670.3088499.72

研发费用5207.8012886.1311689.26

研发费用占收比12.86%13.33%13.21%

报告期内，剔除新电途后邦道科技的业务模式未发生较大变化，主要系业务规模的持续增长导致邦道科技各类型员工数量增加；报告期内，邦道科技持续进行研发投入，研发费用占收比基本保持稳定，研发投入规模不断扩大，与其研发人员数量的增长趋势相匹配。

综上，邦道科技人员数量变动趋势与公司规模、业务模式相匹配。

2、薪酬变化情况及其合理性

单位：万元

人员人均薪酬2024年1-6月2023年2022年生产人员人均薪酬13.0621.2219.48

研发人员人均薪酬11.3926.8029.47

销售人员人均薪酬18.5440.8645.38

管理人员人均薪酬25.1071.3682.96

整体人均薪酬13.2825.8026.17

注：人员平均工资=人工成本/员工数量

报告期内，整体人均薪酬保持稳定。

生产人员平均薪酬较稳定且呈现逐年增长趋势，主要系邦道科技业务发展需要，新增平台运营及软件开发技术专家，该类人员薪酬较高。

36研发人员、销售人员和管理人员人均薪酬呈逐年下降趋势，主要系整体经济

增速放缓，公司优化人员结构，新招人员主要以基层应届毕业生为主，该类人员工资及奖金整体偏低。管理人员2024年上半年薪酬下降较为明显，主要系公司

2024年上半年业绩下滑，针对管理人员预提的奖金有所下降。

综上所述，邦道科技生产人员、研发人员、销售人员、管理人员数量、薪酬变化情况与业务发展趋势一致，具有合理性。

五、报告期内邦道科技的具体研发项目及投入情况，并结合研发活动与生产

活动、研发人员与生产人员是否明确区分，研发工时统计等内控制度是否有效设计并运行等，补充说明研发费用核算的准确性

（一）报告期内主要研发项目及投入情况

报告期内，客户在运营中台、家庭能源服务场景等领域持续投入，按项目类型汇总列示5类项目，列示如下：

单位：万元

项目类型2024年1-6月2023年度2022年度

运营中台支撑2693.705975.385587.47

家庭能源服务场景597.463439.832631.99

虚拟电厂及双碳业务场景1189.992002.441369.61

停车平台研发726.651468.522099.09

聚合充电平台-457.601986.39

合计5207.8013343.7813674.55

注1：聚合充电平台研发项目系新电途的研发项目，新电途已于2023年3月剥离邦道科技，邦道科技2024年对聚合充电平台研发项目无投入报告期累计投入前五大研发项目、各项目类型的主要研发项目及投入情况列举

如下：

单位：万元

项目名称项目类型项目进度情况项目内容及效果2024年1-6月2023年度2022年度

2024年2月25日，完成需求收集整理；2024集研发实践、精益敏捷研发理念、

URC 哈迪年 3 月 10 日，云原生技术为一体的研发管理平运营中台

斯平台研完成计划及目台，致力于让软件开发更数据化、583.17--支撑

发标制定；2024智能化，助力企业提升研发效能和年3月10日-12交付质量。

月15日，产品功能开发测试

37项目名称项目类型项目进度情况项目内容及效果2024年1-6月2023年度2022年度和迭代中。预计

2024年12月15日上线并验证，

12月结项

2024年初需求

调研和立项，基于支付宝生活缴费平台，继续拓多渠道用

2024年3-12月展全国水电燃热行业的机构覆盖渗

户精准营家庭能源

产品设计、开透率，扩大用户规模、提升缴费笔582.78--销缴费平服务场景

发、运行及迭代数与营收规模。实现平台型缴费业台研究测试，预计2024务的进一步提升与发展年12月结项

2024年初产品

需求梳理和立项，1-5月自动基于云原生技术为核心，以“大平化运维功能研台，小架构，轻应用”的建设思想，发，5-9月边缘为业务服务的敏捷构建、治理、部云原生微

运营中台计算扩展功能署、网络资源弹性调度，业务应用服务运行482.37--

支撑研发、9-10月的微服务化构建，运维、运营，以底座研发

集群安全功能及云计算、边缘计算、大数据、

研发、11-12月 AI 等技术的融合贯通提供强有力服务治理功能的支撑。

研发，预计12月结项

2024年2月份

完成整体开发

需求收集整理，

3月产品设计、

4、5月份开发、停车生态基于智慧停车业务线条产品需求，停车平台6月样机组装、

硬件产品通过产品开发，为市场端提供具备398.73--研发7、8月份测试

研究项目竞争力产品，满足各业务线条需求。

和优化、9、10月产品化及小

批量、批量产品上市，预计12月份结项

2024年1月完实现营销互动、FastData（数据工成需求调研，厂）、CDP、天眼等一系列产品在业

2024年2月-4

务层面的支撑以及优化，以满足公基于充电月完成平台评

司内日益增长的营销需求、核心业

业务的数运营中台审与系分，2024务的数据分析和挖掘需求。目前已272.55--据市场产支撑年5月-6月分

在多个重大节点为新电途、商业运品研发阶段进行

营、能源平台等多个业务方提供数平台研发与迭

字化营销服务，同时已在公司内形代、上线验证与成一条标准化数据服务链路。

运维

产品技术中台低代码化技术研究，

2022年初收集

实现开发化繁为简，可以以组件形需求、研发立式，用更少的编码、拖拉拽和配置互联网低项，2022年3-12运营中台的方式，实现系统功能，使产品具代码技术月产品开发及--2821.82支撑有更高灵活性和更低的开发成本。

平台研发迭代测试，2022该项目成果作为研发基础功能，应年12月项目上

用于用户数据平台、水燃热缴费平线

台、营销平台等多个平台数字城市2022年12月立用于综合用能场景的能源基础物联

信创先导运营中台项，2023年1-4网平台，主要用于物联网平台底层

11.252434.81-区应用产支撑月应用空间管设备（如充电桩、储能柜、光伏设品研发理与应用托管备等）链接和实时数据采集。

38项目名称项目类型项目进度情况项目内容及效果2024年1-6月2023年度2022年度

功能研发，5-8用微服务架构，搭载若干可组合、月集群管理功可适配、可扩展的微应用，所有微能研发，9-10月应用都支持独立部署，客户可根据应用市场功能需要灵活选择应用组件，形成自己研发，11-12月需要的应用产品。

服务治理功能开发，年末尚未结项

基于运营平台基础架构，结合其他

2023年初需求

项目中的客户诉求，对运营平台进调研和立项，行区域化改造和适配升级。优化原区域化营2023年3-12月运营中台架构的区域化部署能力，对部分功销平台研产品设计、开-1771.53-

支撑能进行解耦，增强多平台营销发券发发、运行及迭代

和用户运营能力，使其能够用于更测试，2023年多领域，并可作为数字化运营项目

12月结项

向文体类、新电途等业务进行推广

2022年初立项，

2022年3-8月进

新电途数行会员体系建完善新电途充电平台用户画像、会聚合充电

智运营平设，2022年9-12员体系设计，会员购买、会员权益--1329.22平台台月渠道接入及发放及核销监控功能

安全架构，2022年12月结项

2023年1月完

成需求收集，

2023年2月确

认计划目标，满足孟加拉等国外公共事业缴费市

国际版小2023年2-9月完

家庭能源场的运营需求，开发运营活动小程程序模板成 demo 并验 - 1162.32 -

服务场景序通用模块，实现活动的快速复制平台证，2023年和运营管理

10-12月产品迭

代测试优化，

2023年12月项

目结项

2022年初需求

调研和立项，新耀光伏虚拟电厂 2022 年 3-12 月用于光伏云 SaaS 业务，完善新耀光智能诊断及双碳业产品开发及迭伏云平台发电监控、运维诊断、策--559.91

云平台务场景代测试，2022略优化、建议管理等功能年12月项目结项

2022年1月完

成需求收集，

2022年2月确

停车管理 SaaS 平台研发，包括停车认计划目标，设备接入，车牌识别，道闸启动及

2022年2月-7关闭，计费管理，地锁管理，用户月完成产品落

充值卡管理，账务管理等功能，公BG 融合地并验证，2022停车平台司业务进行升级，由 B 端客户拓展停车平台年7月产品迭代--502.13

研发至 G 端客户，为提升产品在市场竞标准产品测试优化，2022争力，进行 BG 产品融合开发，新年8月-9月产品

增统一监管平台、数据运营平台等

项目试点上线，功能，应用于停车管理业务的停车

2022年10月-12

平台类业务月产品持续迭代，2023年1月项目结项

39（二）研发费用核算的准确性

邦道科技执行朗新集团制定的《研发费用管理制度》，严格规范研发各阶段关键控制环节。明确与研发相关的主要职能部门的功能与职责和研发流程及研发各阶段的主要工作内容。

研发立项阶段，研发项目负责人提交成本预算、工作量估算、参与人员、研发关键阶段节点等项目基础信息，生成项目代码，按照项目代码归集相关成本费用。

1、研发人员与生产人员

研发人员为研发部门（包括产品研发组、数据智能研发组等组别）的人员，按项目管理，从事研发立项、开发、测试相关的研发活动；生产人员为各业务事业部的人员，按项目管理，提供软件开发及运营服务，不存在生产人员与研发人员混用的情况。

2、研发项目工时填报

邦道科技执行严格的工时系统管理，研发人员按照《工时管理规定》进行工时填报及管理，项目立项时生成项目编码，研发人员每周在工时系统填报工作时长，参与项目的工时信息经由研发项目主管、行政直属经理、公司人事部复核，对于未及时填写及审批工时的员工，工时系统会固定时间自动发送邮件，由于个人原因没有按规定及时填报工时或工时填报不准确，将通知部门经理、财务部和人力资源部，酌情扣减当事人当月部分考核工资。

3、费用归集

研发人员的薪酬按项目及部门归集计入研发费用。财务中心每月自动汇总计算研发费用的薪酬。研发项目的项目负责人定期评估实际工时与实际工作是否匹配，后续工作与剩余人力计划是否匹配。如偏差较大，需分析实际工时的合理性，必要时应对计划做相应的变更处理，保证研发费用核算的准确性。

其他研发费用主要是差旅交通费、折旧费等，发生时由相关人员按项目名称填写费用报销单据或付款申请书，由研发项目负责人、分管领导两级审批后方可送达财务部。对于发现研究开发费用使用不当的，要追究项目负责人的责任，并

40视具体情况，收回项目计划安排的投资款项。财务部门经财务经理复核相关手续、单据的完备性、数据的准确性无误后进行入账，从而保证研发费用核算的准确性。

报告期内，研发费用的归集情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

人工成本4345.3783.44%9864.1773.92%10549.3577.15%

其他862.4316.56%3479.6126.08%3125.2122.85%

合计5207.80100.00%13343.78100.00%13674.56100.00%

研发费用中人工成本占比超70%，研发人员的薪酬按项目及部门归集计入研发费用，财务系统每月自动汇总计算研发费用的薪酬；其他研发费用审批完成后由系统归集至研发项目，研发费用核算准确。

综上，邦道科技研发活动与生产活动、研发人员与生产人员能够明确划分，公司建立独立的工时系统记录工时信息，职工薪酬按照部门及研发工时进行分配和归集计入研发费用。研发工时统计等内控制度有效设计并运行，研发费用核算准确。

六、核查程序和核查意见

对于上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序及核查意见如下：

（一）核查程序

1、访谈邦道科技高级管理人员，了解邦道科技自成立以来各主营业务的发

展历程及其协同性，与主要客户的合作背景与历史、合作关系及可持续性以及各类业务的盈利模式等；

2、对主要客户进行现场访谈、获取并审阅相关合同，了解邦道科技与主要

客户的合作情况、业务模式等；

3、对主要客户实施销售穿行测试，了解邦道科技与主要客户的销售流程、销售内容，对主要供应商实施采购穿行测试，了解邦道科技与主要供应商的采购流程、采购内容；

4、了解邦道科技对河南国都和上海沄远的投资背景及目的，检查投资协议

41及公司章程；了解相关采购交易产生的商业背景，取得采购合同，检查合同主要条款；获取供应商清单，检查供应商清单是否完整；对报告期内河南国都、上海沄远及部分其他同类型服务商的采购情况进行函证，获取邦道科技与支付宝、河南国都及上海沄远的实际结算流量费用明细表；

5、查阅阿里巴巴、蚂蚁集团披露的公开信息，中国人民银行发布的《非银行支付机构重大事项变更许可信息公示（截至2024年3月）》，了解阿里云和支付宝的股权及关联关系；

6、获取邦道科技固定资产明细表，执行期末固定资产盘点程序，确认固定

资产的存在性；

7、向公司管理层了解固定资产规模较小的原因、与公司生产经营规模的匹配性，并与同行可比公司进行对比；

8、获取邦道科技员工名册，测算员工平均工资，询问管理层薪酬变化的原因，抽样检查薪酬计提及发放的后附文件；

9、取得研发项目清单及研发费用明细表，检查研发费用的支持性文件，确

定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确，核查相关费用的真实性；

10、了解邦道科技的研发费用核算方法及费用归集过程，询问管理层人员工

时等相关的内部控制流程，了解研发费用相关的关键内部控制设计的有效性，获取并检查相关样本，测试其运行的有效性。

（二）核查意见

1、邦道科技成立之初以家庭能源生活缴费服务作为发展根基，并逐步发展

出数字化软件服务和互联网运营服务，此外基于长期积累形成了覆盖供电侧和购电侧的整体的虚拟电厂服务能力；主要客户选择向邦道科技采购相关服务具有商

业合理性和必要性，邦道科技业务发展不存在对上市公司及其客户、供应商渠道等资源的依赖，各项业务已有较为清晰的盈利模式，且与主要客户、供应商的合作关系良好并具有可持续性，盈利模式具备可持续性；

2、邦道科技投资河南国都和上海沄远的背景主要为建立紧密的合作联系以

42及业务开展，实现长期的经营目标等，采购相关服务均系出于真实业务需求，相

关交易具有商业合理性及必要性；邦道科技在其他运营地区采购了同类服务，采购定价与河南国都、上海沄远不存在较大差异，公司向河南国都和上海沄远采购相关服务的定价具有公允性，采购金额与当地生活缴费实际流量结算金额相匹配；

3、根据公开披露信息，支付宝（中国）与阿里云存在关联关系，而支付宝（中国）无实际控制人，两者非受同一实际控制人控制的主体，无需合并计算销售额，重组报告书中的披露方式符合《格式准则第26号》的相关规定；

4、报告期内邦道科技固定资产规模较小，较同行业公司不存在重大差异，

符合行业惯例；邦道科技生产人员、研发人员、销售人员、管理人员数量、薪酬

变化情况与业务发展趋势一致，具有合理性；

5、邦道科技研发活动与生产活动、研发人员与生产人员能够明确划分，公

司建立独立的工时系统记录工时信息，职工薪酬按照部门及研发工时进行分配和归集计入研发费用。研发工时统计等内控制度有效设计并运行，研发费用核算准确。

43问题3

申请文件显示：（1）邦道科技数字化软件服务业务自能源领域延伸至智慧

出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域，上市公司（母公司）亦从事能源领域软件类业务，部分子公司从事包括数字城市、工业互联网、人力资源等非能源领域软件类业务，其中朗新科技（武汉）有限公司（以下简称朗新武汉）系为项目本地化实施设立的主体，具体实施及执行职责均由邦道科技承担；（2）报告期各期，邦道科技向上市公司及其他子公司的销售金额分别为9578.13万元、

6622.80万元和4535.01万元，存在上市公司仅作为合同签订主体的情形，以及

外包形式的内部关联销售。

请上市公司补充披露：（1）结合数字化软件服务业务的业务领域、运营模

式、主要客户与供应商等，补充披露邦道科技与上市公司及其子公司前述业务的异同，并进一步披露邦道科技独立承担除能源领域外其他领域业务的可行性，上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的必要性，是否存在上市公司及其他关联方向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形；（2）邦道科技家庭能源运营

服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务等业务是否存在前述情形，如是，请说明具体情况。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合数字化软件服务业务的业务领域、运营模式、主要客户与供应商等，

补充披露邦道科技与上市公司及其子公司前述业务的异同，并进一步披露邦道科技独立承担除能源领域外其他领域业务的可行性，上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的必要性，是否存在上市公司及其他关联方向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形

（一）结合数字化软件服务业务的业务领域、运营模式、主要客户与供应商等，补充披露邦道科技与上市公司及其子公司前述业务的异同，并进一步披露邦道科技独立承担除能源领域外其他领域业务的可行性

上市公司在重组报告书之“第四章标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”之“3、

44邦道科技与上市公司及各子公司业务对比情况”之“（1）上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务开展情况”之“2）上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务的差异对比情况”之“*上市公司及其子公司与邦道科技在数字化软件服务业务的业务领域、运营模式、主要客户与供应商等的异同”进行了补充披露，具体情况如下：

A、上市公司及其子公司与邦道科技在数字化软件服务业务的业务领域、运

营模式、主要客户与供应商等的异同

在运营模式方面比较，对于前述上市公司及其并表子公司中，同样经营数字化软件服务业务的主体，其运营模式均为软件企业的常规模式，即通过招投标或商务谈判等方式获取业务，后续根据客户实际需求为其提供数字化软件定制开发或软硬件集成等服务，业务流程通常包含需求调研、开发与测试、系统上线运行、客户验收等阶段，各主体间不存在显著差异。

在主要下游业务领域、主要客户与供应商方面比较，各主体数字化软件服务业务的对比情况如下：

序号公司名称业务领域主要客户与供应商对比情况

主要客户：支付宝（中国）、朗

新集团、阿里云、朗新武汉、

家庭能源服务、业务领域进入时间：

Longshine Singapore

智慧出行、智慧家庭能源服务：2016年邦道科技

园区、文化体育、光伏发电：2017年

1及其子公主要供应商：河南国都、朗新集

光伏发电等领域智慧出行：2018年司团、浙江尚谊科技有限公司、杭

的数字化软件服智慧园区：2021年州陆峥广告有限公司、杭州焕耀

务与运营文化体育：2021年科技有限公司、福建峦峰网络科技有限公司

业务领域差异：主要下游业务领域为电力

能源、燃气能源等客户的核心业务软件解

主要客户：国网上海市电力公司、决方案，与邦道科技存在差异。

浙江华云信息科技有限公司、国网朗新集团的数字化软件服务系起步于电

山西省电力公司营销服务中心、国网的电力营销软件设计、开发和项目实

网吉林省电力有限公司营销服务施，逐步发展升级为针对电力、燃气等服电力能源、燃气

中心、河南九域腾龙信息工程有务领域，提供包括营销服务系统、能源大朗新集团能源等领域的客

2限公司数据服务、物联采集平台服务与负荷管理（母公司）户核心业务软件平台服务等完整解决方案。其数字化软件解决方案

主要供应商：涵谷科技、邦道科服务主要针对内部业务管理，系基于 B 端技、杭州点博人力资源管理有限公客户的管理监控、业务运行等需求而对应

司、视加慧联科技有限公司、河产生，服务 B 端客户业务人员。

南光影信息技术有限公司邦道科技的数字化软件服务来源于家庭能源运营服务长期积淀出的支付及运营相关的技术和服务能力。其数字化软件服

45序号公司名称业务领域主要客户与供应商对比情况

务主要针对外部用户服务，虽不直接面向C 端用户进行销售，但系基于 C 端用户的需求而延展和衍生，服务 C 端消费者用户。

业务领域进入时间：电力能源：2003年；

燃气能源2014年。

主要客户与供应商差异：主要客户同样包

括国家电网及下属企业，邦道科技与朗新集团（母公司）虽存在主要客户重叠的情况，但系向同类客户基于独立业务需求产生的销售行为，且销售内容存在差异。

朗新集团和邦道科技的主要供应商结构存在较大差异。

业务领域差异：主要下游领域为数字城市

领域的软件解决方案，与邦道科技存在差主要客户：宜兴市大数据发展有异。

限公司、阿里云、北京思源政通科

技集团有限公司、江苏省工业和

业务领域进入时间：2017年。

信息化厅、荆州城发教育发展有

限公司主要客户与供应商差异：主要客户同样包数字城市领域的

3朗新数据括阿里云，但如前“业务领域差异”所述，软件解决方案主要供应商：朗新数字科技（宜朗新数据为阿里云提供的主要系数字城

兴）有限公司、北京思源政通科技

市领域的软件解决方案，与邦道科技提供集团有限公司、深圳市先创数字的为不同领域服务；主要供应商同样包括

技术有限公司、朗新集团、中国

朗新集团，但如前“业务领域差异”所述，联合网络通信有限公司无锡市分朗新数据向朗新集团采购的主要系数字公司

城市领域服务的软件解决方案，与邦道科技采购的为不同领域服务。

主要客户：无锡市数据局、朗新

业务领域差异：主要下游领域为数字城市

数据、无锡市惠山区区域治理现代

领域的软件解决方案，与邦道科技存在差化指挥中心、无锡市公安局、江异。

阴市大数据股份有限公司数字城市领域的

4朗新智城业务领域进入时间：2020年。

软件解决方案主要供应商：中建材信息技术股

份有限公司、江苏中石电子科技有

主要客户与供应商差异：朗新智城和邦道

限公司、朗新数据、江苏骏安信科技的主要客户和主要供应商结构均存

息测评认证有限公司、江苏坤之在较大差异。

泰信息科技有限公司

主要客户：朗新集团、上海麦图业务领域差异：主要下游领域为工业领域

信息科技有限公司、云南红土地的软件解决方案，与邦道科技存在差异。

信息科技有限公司、西南大学、

联通数字科技有限公司重庆市分业务领域进入时间：2018年。

工业领域的软件公司

5瀚云科技

解决方案主要客户与供应商差异：主要客户同样包

主要供应商：航天新通科技有限括朗新集团，但如前“业务领域差异”所公司、成都中嵌自动化工程有限公述，瀚云科技为朗新集团提供的主要系工司、河北锐捷电子科技有限公司、业领域的软件解决方案，与邦道科技提供无锡黑蚁信息科技有限公司、重的为不同领域服务；瀚云科技和邦道科技

46序号公司名称业务领域主要客户与供应商对比情况

庆投拓科技有限公司的主要供应商结构存在较大差异。

主要客户：朗新数据、深圳市航业务领域差异：主要下游领域为数字城市

天物业管理有限公司、广州立白企领域的软件解决方案，与邦道科技存在差业集团有限公司、易视腾、陕西异。

盛泰丰科工贸有限责任公司数字城市领域的

6云筑智联业务领域进入时间：2018年。

软件解决方案

主要供应商：朗新数据、厦门联

掌慧智能技术有限责任公司、朗新主要客户与供应商差异：云筑智联和邦道

集团、阿里云、钉钉（中国）信科技的主要客户和主要供应商结构均存息技术有限公司在较大差异。

基于武汉东湖交能路云项目本地化实施

以及武汉本地未来业务拓展需求，朗新集团于2023年7月设立了全资子公司朗新武汉。

朗新武汉由朗新集团设立而非邦道科技

主要客户：朗新集团设立，主要系当地政府存在招商引资等方

7朗新武汉-面的需求，由上市公司设立的主体承接业

主要供应商：邦道科技务更能够从集团层面进行资源整合，且更能够促进朗新集团进一步扩大在武汉本地的业务范围。由于邦道科技在武汉东湖交能路云项目的获取和执行中起到核心作用，因此该项目的具体实施、执行职责均由邦道科技实际承担。

业务领域差异：主要下游领域为跨境贸易

主要客户：朗新集团、朗新数据、领域的软件解决方案，与邦道科技存在差全国海关信息中心广东分中心、苏异。

州新建元数字科技有限公司、杭

州盈海数字科技有限公司业务领域进入时间：2019年。

跨境贸易领域的

8涵谷科技

软件解决方案主要供应商：广州尧鹏科技股份主要客户与供应商差异：主要客户同样包

有限公司、哈尔滨麟洲通信科技有括朗新集团，但如前“业务领域差异”所限公司、中国移动通信集团江苏有述，涵谷科技为朗新集团提供的主要系跨限公司无锡分公司、杭州点博人境贸易领域的软件解决方案，与邦道科技力资源管理有限公司提供的为不同领域服务；涵谷科技和邦道科技的主要供应商结构存在较大差异。

基于交能路云领域项目市场拓展和本地

化运营的需求，朗新集团于2023年12月成立了朗新交能（武汉）。

主要客户：邦道科技

朗新交能（武汉）系为充分依托合作伙伴

朗新交能主要供应商：邦道科技、武汉友本地丰富商务资源和本地化运营经验，更

9-（武汉）善文化传媒有限公司、朗新集团、好地进行业务拓展和服务本地化项目运西安耘蜂广告文化传播有限公营而设立的主体。按照朗新集团内部业务司、湖北省停车行业协会板块分工，朗新交能（武汉）主要负责业务拓展和项目本地化运营，而交能路云类项目的主要实施、执行职责均由邦道科技实际承担

数字生活、AIOT 主要客户：易视腾、中移（杭州）业务领域差异；主要下游领域为数字生

10天辰时代

领域的软件解决信息技术有限公司、深圳市云之活、AIOT 领域的软件解决方案，与邦道

47序号公司名称业务领域主要客户与供应商对比情况

方案尚网络科技有限公司、中国移动科技存在差异。

通信集团终端有限公司、沙洋县

实验小学业务领域进入时间：2018年。

主要供应商：深圳市云之尚网络主要客户与供应商差异：天辰时代和邦道

科技有限公司、深圳鼎点通信科科技的主要客户和主要供应商结构均存

技有限公司、Dolby Laboratories 在较大差异。

Licensing Corporation、深圳市

九洲电器有限公司、易视星空科技无锡有限公司

如上表所示，在业务领域进入时间角度进行比较，除朗新集团（母公司）进入电力能源、燃气能源领域的时间显著早于邦道科技外（朗新集团（母公司）与

邦道科技的对比情况详见重组报告书“第四章”之“七”之“（三）”之“3、”

之“（1）”之“2）上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务的差异对比情况”），朗新集团的其他子公司进入对应业务领域的时间均和邦道科技进入其对应业务领域的时间接近，邦道科技与朗新集团的其他子公司在此期间均处于对应领域数字化软件业务发展的前中期阶段，处于专注发展自身业务的时期且业务本身并未成长至较大规模，故朗新集团的其他子公司不具备向邦道科技转让订单等让渡商业机会的动机和能力。

在业务领域具体差异角度进行比较，邦道科技和朗新集团（母公司）经营的数字化软件业务相比，两者的主要客户存在重叠但提供服务的细分领域和具体内容不同；邦道科技和瀚云科技、涵谷科技从事的业务领域明显不同；除此之外，邦道科技的数字化软件业务涉及交能融合领域，朗新数据、朗新智城、云筑智联主要从事数字城市领域的数字化软件业务，交能融合领域与数字城市领域的差异分析如下：

a.交能融合领域和数字城市领域的业务情况对比

交能融合业务是指通过技术创新和业务模式创新，实现交通基础设施与能源系统的深度整合，以促进可再生能源的广泛应用，提高能源利用效率，推动交通电动化和智能化，实现交通和能源领域的绿色、低碳、可持续发展；数字城市业务是指通过集成信息技术和智能系统，实现城市资源的高效管理和服务的全面智能化，以促进城市智能化发展和提升居民生活质量的综合性业务。

邦道科技从事的交能融合领域的数字化软件业务，与朗新数据、朗新智城、

48云筑智联从事的数字城市领域的数字化软件业务的对比情况如下：

项目交能融合数字城市

实施主体邦道科技朗新数据、朗新智城、云筑智联家庭能源服务领域的长期经营积累的运

营和支付相关能力与经验，并在此基础移动化集成、大数据等领域的技术创

基础能力上延伸出的智慧出行、智慧园区、文化新和多年数字城市建运经验

体育、光伏发电等领域的服务与应用能力具有停车场地资源和能源服务需求的城

政府大数据局、政府城市运营中心、

市交通产业集团、城市投资建设单位、

主要客户政府应急管理中心、政府行政服务中

城市新能源投资集团、城市停车运营单心等位等

“北京通”升级/运营、冬奥会/冬残奥典型项目武汉东湖高新交能路云项目会服务平台、无锡市城运中心（应急管理指挥）等

为公众提供更加便捷的停车/充电服务，打造全新的智能、绿色、安全和高效的

出行、能源生态系统，并助力区域能源聚焦城市管理、民生服务、社会治理，运营商实现停车、充电、光伏等相关公

通过数字化、智能化的软件技术为政共资源和资产的可持续运营

府的城市管理、运营、服务提供支撑功能实现以其中邦道科技与武汉光谷交通建设有

以“北京通”APP 为例：其可为首都

限公司联合共建的“光谷出行”APP 为

市民提供生活缴费、看病就医、出行

例：可为市民提供场站查找、精准引导、

旅游、在线政务预约等大量政务民生

高效停充、便捷支付等全流程智能服务；

服务

另外通过将车位、桩位等大量数据连接，协助区域能源运营商实现停车、充电等公共资源的智能管理和运营

b.交能融合领域和数字城市领域的业务发展逻辑

邦道科技于2015年由朗新集团、蚂蚁集团与邦道科技员工平台合资设立，后于2019年前次重组完成后成为朗新集团的并表子公司，邦道科技的数字化软件业务是围绕家庭能源运营服务长期积累的互联网运营和支付相关的能力和经

验而展开，客户群体是从蚂蚁集团的生态中逐步发育而来，并在前述基础上将数字化能力延伸至智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域，将各领域的服务与应用能力整合后，发展出并实施执行交能融合领域的数字化软件业务。

朗新数据于2017年由朗新集团全资设立，后一直为朗新集团的并表子公司，朗新数据的数字化软件业务是在朗新集团为构建更完整的能源数字化服务体系，大力发展数字城市业务的背景下而产生的，朗新数据自设立以来即专注于数字城市领域业务，成立以来已助力全国多个重点城市和地区完成了数字城市建设和运营。朗新智城和云筑智联的业务发展背景和逻辑与朗新数据类似。

49综上所述，交能融合业务与数字城市业务在所需的基础能力、主要客户、典

型项目和功能实现，以及业务发展逻辑都存在差异。

B、朗新武汉承接交能路云项目而交由邦道科技执行的必要性首先，武汉交能路云项目是由邦道科技业务团队进行市场开发、方案设计和客户交流获得的商业机会，邦道科技在业务的获取和执行中起到核心作用。

其次，交能融合业务系“能源互联网”板块的重要发展方向，邦道科技具备相关领域的项目经验和能力优势，无论是出于朗新集团内部业务板块分工的考量，还是为实现更高效、更优质的完成项目实施的目标，交能路云项目交由邦道科技执行都具有必要性。

最后，武汉交能路云项目存在本地化实施的客观需求，项目上线后的运营、维护等保障工作需要有本地化的团队来执行，另外，当地政府存在对优质企业进行招商引资的客观需求，以本地主体进行业务承接更符合各方的利益诉求，因此交能路云项目由朗新武汉承接具有必要性。

综上所述，朗新武汉承接交能路云项目而交由邦道科技执行具有必要性。

C、邦道科技数字化软件服务向智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电

等领域发展的具体可行性，相关业务与原有领域的异同，上市公司及其他子公司未能向前述领域扩展业务的原因，是否存在让渡商业机会情形a.邦道科技数字化软件服务向智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等

领域发展的具体可行性，相关业务与原有领域的异同邦道科技的数字化软件服务系基于在家庭能源运营服务的长期业务耕耘中

积累的能力和经验，并通过与支付宝、阿里云等业务伙伴的市场、技术合作而扩展产生，面对下游市场的广泛业务需求，邦道科技已将相关服务延展至智慧出行、智慧园区、文化体育及光伏发电等领域。上述服务延展在历史上已取得一定成果，并具备持续发展的具体可行性，相关领域业务是基于家庭能源运营服务的长期业务积累延展而来，具体情况如下：

邦道科技的智慧出行、文化体育领域软件业务是与支付宝、阿里云等业务主

体合作而获得的业务机会，并逐步通过承接相关合作项目的开发、交付而发展起

50来的，后基于自身经验和能力的逐步积累开始独立进行相关领域业务开展和实施；

智慧园区、光伏发电领域软件业务是基于邦道科技在家庭能源运营服务领域的长

期积累中，基于相关的运营和支付相关能力和经验而发展而来的。相关领域的经验与能力虽系由既有领域（即家庭能源运营服务领域）积累和发展而来，但其业务形态、应用场景和既有领域都存在差异。

智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电领域发展的具体可行性如下：

Ⅰ.智慧出行

在智慧出行领域，历史上的主要客户包括地方交控集团、交投集团等，典型项目包括申通地铁项目，该项目主要为客户提供 Metro 大都会 App 的开发及运维、升级服务，包括用户注册管理、扫码通行、支付渠道接入、账单管理及结算和运营活动开发等服务；邦道科技持续进行智慧出行领域的业务扩展，报告期后新获取或在执行的典型项目包括沙特 Neom 新城交通出行 MaaS（出行即服务）项目，该项目主要为沙特 NEOM 新城提供出行软件服务，旨在为居民提供覆盖多种交通出行方式的路径规划、伴行、预约、支付和扫码乘车等服务。

Ⅰ.智慧园区

在智慧园区领域，历史上的主要客户包括大型科技集团、房地产开发商、政府公共机构等，典型项目包括高新区（新吴区）零碳技术及产业应用示范项目，该项目基于邦道科技能源互联网业务的技术和业务经验积累，为客户提供光伏、储能、绿电综合管理等能碳节能管理咨询及数据可视化服务；邦道科技持续进行

智慧园区领域的业务扩展，报告期后新获取或在执行的典型项目包括宁波前湾新区数字经济产业园智慧园区建设项目，该项目主要为客户提供包括基础系统、三维场景构建、数据分析与交互等服务，实现园区内企业的数字化转型升级。

Ⅰ.文化体育

在文化体育领域，历史上的主要客户包括国资体育集团、大型赛事运营商等，典型项目包括久事体育项目，该项目主要为客户提供体育赛事预约、数字营销平台、NFT 开发等技术服务，帮助客户开展线上运营业务；邦道科技持续进行文化体育领域的业务扩展，报告期后新获取或在执行的典型项目包括赛事报名小程序项目，该项目主要为办赛公司提供移动报名软件服务，实现赛事发布、付费报

51名、选手申报、选手审核等功能。

Ⅰ.光伏发电

在光伏发电领域，历史上的主要客户包括国央企发电集团、地方国资平台、头部能投民企等，典型项目包括浙江日新光伏云平台项目，该项目邦道科技为客户提供光伏云平台技术服务，包括光伏资产接入、发电监控、上网管理、结算等服务；邦道科技持续进行光伏发电领域的业务扩展，报告期后新获取或在执行的典型项目包括港华光伏电站数据采集及接入项目，该项目主要为客户提供分布式光伏发电项目的物联接入方案、采集接入服务等。

综上所述，邦道科技智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电领域历史上已有一定的业务积累，且报告期后业务开展情况良好，前述领域的业务持续发展具备具体可行性。

b.上市公司及其他子公司未能向前述领域扩展业务的原因，是否存在让渡商业机会情形

上市公司及其他子公司未能向前述领域扩展业务的原因主要为：

Ⅰ.朗新集团（母公司）专注于为电力、燃气行业的大型能源集团客户提供软

件开发技术服务，业务经验丰富、竞争能力强，核心能力包括大型能源客户的业务理解和软件开发实施交付等，且大型客户投资确定性强、发展机会多，朗新集团（母公司）未来将继续聚焦电力、燃气行业的大型能源集团客户。

从政策支持来看，“十四五”期间全国电网总投资额预计超3万亿，明显高于“十三五”期间全国电网总投资2.57万亿元，以及“十二五”期间的2万亿元；从历史财务表现来看，能源数字化板块收入从2011年的约2.5亿元，增加到2023年的23.2亿元；综上所述，朗新集团（母公司）将持续保持自身的业务优势，继续专注于既有领域业务的未来可持续发展，不存在向前述领域扩展的必要性。

Ⅰ.上市公司的其他子公司中，朗新数据、朗新智城、云筑智联主要从事数字城市领域的软件业务，瀚云科技主要从事工业领域的软件业务，瀚谷科技主要从事跨境贸易领域的软件业务，天辰时代主要从事数字生活和 AIOT 领域的软件业务，各主体与邦道科技的业务发展背景、业务领域等都存在一定差异。

52前述差异系由上市公司整体的战略规划，各主体的发展逻辑以及各主体在技

术、经验方面的比较优势而产生的。从战略方向、内部分工和兼顾成本效益的角度，上市公司及其他子公司向前述领域进行扩展可能会造成无谓的资源损耗和内部竞争，向前述领域扩展业务不具备必要性和合理性。

综上所述，上述其他领域业务与朗新集团及其他子公司相关业务领域不存在重叠的情形，邦道科技具备独立承担除能源领域外其他领域业务的能力与可行性，不存在让渡商业机会的情形。

（二）上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的必要性，是否存在上市公司及其他关联方向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形

1、上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的必要性

上市公司在重组报告书之“第四章标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”之“3、邦道科技与上市公司及各子公司业务对比情况”之“（2）邦道科技的经营独立性，邦道科技经营不存在对上市公司客户、供应商、研发等资源的依赖，不存在订单转移至邦道科技提升业绩的情形”之“2）不存在将订单转移至邦道科技以提升业绩的情形”之“*邦道科技与上市公司及其他子公司关联销售的分析”

对上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的必要性进行补充披露，具体情况如下：

“报告期内，邦道科技与上市公司及其他子公司的上述内部关联交易的必要性、合理性和定价公允性分析如下：

A、上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务具有必要性

朗新集团及其子公司处于上市公司体系内不同的业务板块，各主体在不同的业务板块中进行专业化经营，专注于其核心业务领域，利用自身的专业优势和市场经验，进行深入的市场研究和产品开发。不同主体的专业化分工有助于实现上市公司体系内的资源高效配置，同时也能够实现不同主体间的资源共享和优势互补。

邦道科技基于长期的业务发展，已经积累了丰富的公共事业机构互联网运营经验及相关数字化软件服务能力，其核心为基于对 C 端用户需求和痛点的理解，53以提升 B 端客户对 C 端用户的服务能力，上述能力在上市公司内部是独有的，

邦道科技能力的独有性是指，其在家庭能源运营服务市场的长期业务耕耘中以及与支付宝长期业务合作中，沉淀的大量互联网平台运营、支付的技术和服务能力。

上市公司内部各主体的业务发展背景、业务经营领域不同，相关差异系由上市公司整体的战略规划，各主体的发展逻辑以及各主体在技术、经验方面的比较优势而产生的，此差异也构成了各主体在上市公司体系内部的独特分工，上市内部业务分工的形成具备合理的历史发展逻辑，符合上市公司整体的发展战略。

从战略方向、内部分工和兼顾成本效益的角度，上市公司及其他子公司独立开展其他主体的既有优势业务可能会造成无谓的资源损耗和内部竞争，不具备必要性和合理性。

故上市公司及其他子公司在承接到具体业务时，若该业务涉及邦道科技所擅长的业务领域，从上市公司整体角度进行通盘考量，向邦道科技进行采购是更高效率、低成本的选择，具备必要性。以国网武汉供电公司2023年数据及运营支持技术服务为例，邦道科技与朗新集团（母公司）共同完成了整体服务，给客户提供了商家互联网运营服务的整体方案，邦道科技主要承担了运营及数据服务，朗新集团（母公司）主要承担了整体解决方案及信息化建设，此种情景下，邦道科技与上市公司及其他子公司业务为相互协同关系，各自发挥所长为客户提供全面、优质的服务。

除朗新集团（母公司）以外，也存在其他子公司向邦道科技采购数字化软件业务外包服务的情形，涉及主体包括朗新武汉、Longshine Singapore、新电途、朗新能源、朗新数据、无锡朗易、涵谷科技、瀚云科技、朗新交能（武汉）、武

汉立星和天辰时代，相关交易的必要性如下：

序号公司名称典型项目必要性邦道科技在交能路云项目的获取和执行中起到

核心作用，同时基于项目本地化实施以及当地政府招商引资的客观需求，交能路云项目由朗武汉东湖高新交能新武汉承接而交由邦道科技执行具有必要性。

1朗新武汉

路云项目具体内容参见重组报告书“第四章”之“七”

之“（三）”之“3、”之“（1）”之“2）”之“* ”之“B、朗新武汉承接交能路云项目而交由邦道科技执行的必要性”。

Longshine 印度尼西亚 Mandiri Longshine Singapore 承担海外项目的销售、收款

Singapore 小程序项目职能，故邦道科技在开展海外业务时，通过

54序号公司名称典型项目必要性

Longshine Singapore 进行销售具有必要性、合理性。

新电途基于其业务需要，通过劳务外包形式向邦道科技采购人员外包服务，旨在借助邦道科技人员在 C 端用户需求和痛点理解方面的优势

3新电途项目及人力外包

能力协助其进行业务执行与实施，具有必要性。

交易定价规则以实际发生成本加成10%进行结算，在朗新集团体系内部保持统一。

朗新能源基于其业务需要，通过劳务外包形式向邦道科技采购人员外包服务，旨在借助邦道科技人员在 C 端用户需求和痛点理解方面的优

4朗新能源项目及人力外包

势能力协助其进行业务执行与实施，具有必要性。交易定价规则以实际发生成本加成10%进行结算，在朗新集团体系内部保持统一。

报告期内，朗新数据向邦道科技采购的外包服务主要为邦道科技下属子公司众畅科技经营的智慧停车领域服务。朗新数据在开展业务过程天津市历史风貌建中，会涉及到智慧停车类服务作为数字城市业

5朗新数据

筑保护发展项目务整体的组成部分，众畅科技在智慧停车领域具有能力与经验积累，朗新数据向众畅科技采购对应服务后向客户提供整体解决方案，具有必要性。

无锡朗易主要负责朗新科技产业园区的经营管

理及配套服务，其本身不具备数字化软件服务朗新科技产业园（一

6无锡朗易相关的能力，故在园区信息化方面产生数字化

期）信息化项目软件服务需求时需要向邦道科技采购对应服务，具有必要性。

涵谷科技基于其业务需要，通过劳务外包形式向邦道科技采购人员外包服务，旨在借助邦道科技人员在 C端用户需求和痛点理解方面的优

7涵谷科技项目及人力外包势能力协助其进行跨境贸易领域软件业务执行与实施，具有必要性。交易定价规则以实际发生成本加成10%进行结算，在朗新集团体系内部保持统一。

瀚云科技基于其业务需要，通过劳务外包形式向邦道科技采购人员外包服务，旨在借助邦道科技人员在 C端用户需求和痛点理解方面的优

8瀚云科技项目及人力外包势能力协助其进行工业领域软件业务执行与实施，具有必要性。交易定价规则以实际发生成本加成10%进行结算，在朗新集团体系内部保持统一。

朗新交能（武汉）基于其业务需要，通过劳务外包形式向邦道科技采购人员外包服务，旨在借助邦道科技人员在 C 端用户需求和痛点理解朗新交能

9项目及人力外包方面的优势能力协助其进行交能项目的本地化（武汉）

运营服务，具有必要性。交易定价规则以实际发生成本加成10%进行结算，在朗新集团体系内部保持统一。

55序号公司名称典型项目必要性

武汉立星基于其业务需要，通过劳务外包形式向邦道科技采购人员外包服务，旨在借助邦道科技人员在 C 端用户需求和痛点理解方面的优

10武汉立星项目及人力外包

势能力为其进行充电场站相关的结算支持，具有必要性。交易定价规则以实际发生成本加成

10%进行结算，在朗新集团体系内部保持统一。

天辰时代基于其业务需要，通过劳务外包形式向邦道科技采购人员外包服务，旨在借助邦道科技人员在 C 端用户需求和痛点理解方面的优

11天辰时代项目及人力外包势能力协助其进行生活缴费相关的接口功能输

出和联调，具有必要性。交易定价规则以实际发生成本加成10%进行结算，在朗新集团体系内部保持统一。

综上所述，在存在相关业务需求的情况下，上市公司及其他子公司向邦道科技采购外包服务具有必要性。

……”

2、是否存在上市公司及其他关联方向邦道科技转让订单等让渡商业机会情

形

报告期内，邦道科技的关联销售主要包括对上市公司及其子公司，以及对支付宝（中国）、支付宝信息和蚂蚁区块链等主体的销售，上述关联销售均具有商业合理性、必要性，不存在上市公司及其他关联方向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形。

具体情况详见重组报告书之“第四章标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”之“3、邦道科技与上市公司及各子公司业务对比情况”之“（2）邦道科技的经营独立性，邦道科技经营不存在对上市公司客户、供应商、研发等资源的依赖，不存在订单转移至邦道科技提升业绩的情形”，以及“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“5、关联交易的商业合理性、必要性及定价公允性分析”。

二、邦道科技家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务

等业务是否存在前述情形，如是，请说明具体情况根据本问题之“一、结合数字化软件服务业务的业务领域、运营模式、主要

56客户与供应商等，补充披露邦道科技与上市公司及其子公司前述业务的异同，并

进一步披露邦道科技独立承担除能源领域外其他领域业务的可行性，上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的必要性，是否存在上市公司及其他关联方向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形”之“（一）结合数字化软件服务业务的业务领域、运营模式、主要客户与供应商等，补充披露邦道科技与上市公司及其子公司前述业务的异同”中相关回复。

上市公司及其他子公司主要从事软件类业务，或产业园区管理、股权投资业务等非软件类业务。邦道科技的家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务与上市公司及其他子公司不存在业务重叠的情况，其中互联网运营服务和虚拟电厂业务运营服务业务存在上市公司及其子公司向邦道科技采购外

包服务的情形，相关内部关联交易均系基于上市公司业务生态发展和协作的整体考量而产生，具有必要性、合理性。

此外，邦道科技的家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务是基于其自身能力的积淀，以及行业经验的积累自主独立发展而来的，上述业务的发展历程如下：

业务类型2016年-2019年2020年-2022年2023年至今邦道科技在家庭能邦道科技在家庭能源运营服务源运营服务市场持

市场的业务发展中，沉淀了丰家庭能源运续耕耘，互联网平台持续深耕，进一步覆富的互联网平台运营、支付服

营服务运营、支付和数字化盖水、燃等长尾市场务能力，并在业务开展过程中服务能力进一步增与客户建立互信强水电燃机构走向综

互联网运营服务基于邦道科技合能源提供商角色，家庭能源运营服务而产生，为机构迫切需要专业互联网运营服务向

了提升线上缴费用户比例和提的互联网运营服务，互联网运营品牌商家、互联网营

高服务质量，邦道科技与接入提升运营效率和用服务销等场景发展，形成生活缴费平台的机构开展线上户体验，运营需求明场景式服务

运营合作，通过不断深化合作，显增多，互联网运营衍生出互联网运营服务服务成为新的增长点在家庭能源运营服务的机构供一方面分布式光伏随着中国电力市场

给侧拓展过程中，发现分布式向增值运营及市场的快速发展，针对客光伏资产运营商有着普遍的数交易进行发展；户市场化、个性化的虚拟电厂业

字化服务需求，通过持续独立另一方面基于家庭购售电需求，基于长务运营服务

研发及推广，延展出分布式光能源运营服务连接期在家庭能源运营伏资产线上运维的 SaaS 服务的工商业用电场景，服务领域的深耕积业务探索发育电力市场累和数字化服务能

57业务类型2016年-2019年2020年-2022年2023年至今

化交易的新服务能力，正式研发并推出力“能源管理交易平台”，积极开展虚拟电厂业务

邦道科技的家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务系

自主独立发展而来，与上市公司及其他子公司不存在业务重叠的情况。

报告期内，朗新集团及其他子公司存在向邦道科技采购互联网运营服务、虚拟电厂业务外包服务的情形，涉及主体包括朗新集团（母公司）、新电途、朗新数据、无锡朗易和四川朗新能源，相关交易的必要性如下：

序号公司名称典型项目必要性互联网运营服务：报告期内，朗新集团（母公司）向邦道科技采购的外包服务主要为互联网

运营服务，其中典型项目为向各地电网公司提供“网上国网”类业务。

对于各地电网公司的“网上国网”类业务，既存在邦道科技直接向电网公司进行销售的情形，也存在朗新集团（母公司）承接到业务后通过向邦道科技采购对应项目外包服务以实现

最终销售的情形，主要原因为各地电网公司在“网上国网”APP 上能够独立开展运营运动，基于差异化的品牌宣传、客户推广目标而产生了独立的采购需求。其中部分邦道科技能直接互联网运营服务：承接到的项目，由邦道科技直接与客户签订合国网浙江营销服务中同并进行销售；部分项目出于朗新集团（母公心2022年"网上国网"司）行业知名度更高、业务资质更齐全，以上服务提升项目市公司主体进行业务获取通常更有优势的考

朗新集团（母量，由朗新集团（母公司）进行承接，后通过

公司）虚拟电厂业务：向邦道科技采购对应项目外包服务的方式以实

“网上国网”APP 优现最终销售。无论前述何种交易模式，邦道科化创新-线上办理服技在过程中提供的服务均系其基于对 C 端用户

务及阳光业扩模块涉需求和痛点的理解，以提升 B 端客户对 C 端用及开发实施项目户的服务能力为目标而衍生出的互联网运营类服务，与朗新集团（母公司）向电网公司销售的服务存在差异。

虚拟电厂业务：朗新集团（母公司）承接了网上国网”APP 优化创新-线上办理服务及阳光

业扩模块涉及开发实施项目，其中市场化售电、峰谷电功能配置等相关模块需基于虚拟电厂相

关技术与能力进行开发与实施，故向邦道科技采购相关服务，具有必要性。

综上所述，朗新集团（母公司）向邦道科技采购相关服务具有必要性。

58序号公司名称典型项目必要性

新电途在业务开展中存在运营推广服务相关的

互联网运营服务：业务需求，基于邦道科技对 C 端用户需求和痛国网四川电动汽车服点的理解，以及在互联网运营领域的项目经验

2新电途

务有限公司互联互通和能力优势，邦道科技能够协助新电途更好地运营项目实现项目的运营推广效果，故新电途向邦道科技采购相关服务具有必要性。

朗新数据在业务开展中存在运营推广服务相关

的业务需求，基于邦道科技对 C 端用户需求和互联网运营服务：

痛点的理解，以及在互联网运营领域的项目经

3 朗新数据一汽奥迪 OTD 项目-

验和能力优势，邦道科技能够协助朗新数据更支付宝权益运营服务

好地实现项目的运营推广效果，故朗新数据向邦道科技采购相关服务具有必要性。

虚拟电厂业务：

无锡朗易主要负责朗新科技产业园区的经营管

朗新产业园（一期）

理及配套服务，其本身不具备虚拟电厂业务相分布式光伏检测项

4无锡朗易关的能力，故在园区产生供电侧的分布式光伏目、朗新产业园（二发电相关需求时需要向邦道科技采购对应服

期）西侧屋檐光伏项务，具有必要性。

目四川朗新能源主要负责充电桩的投资和建设

虚拟电厂业务：服务等业务，其本身不具备虚拟电厂业务相关

5四川朗新能源浙江日新分布式光伏能力，故在浙江日新分布式光伏发电项目产生

发电项目相关需求时需要向邦道科技采购对应服务，具有必要性。

根据上表所述，朗新集团及其他子公司在互联网运营服务、虚拟电厂业务领域存在相关业务需求的情况下，向邦道科技采购外包服务具有必要性。

综上所述，不存在上市公司及其他关联方通过上述相关业务向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形。

三、核查程序和核查意见

对于上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序及核查意见如下：

（一）核查程序

1、查阅公开信息，并访谈上市公司高级管理人员，了解上市公司及各子公

司与邦道科技及其子公司的业务领域、运营模式、主要客户与供应商等情况，分析邦道科技与上市公司及其子公司在前述方面的异同；

2、查阅上市公司及其他子公司的收入明细表、采购明细表，复核主要客户

与供应商的构成情况；

3、访谈上市公司高级管理人员，了解邦道科技独立承担除能源领域外其他

59领域业务的可行性，上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的必要性等情况；

4、查阅邦道科技和上市公司及其他子公司的关联交易明细，并获取主要内

部关联交易合同。

（二）核查意见

1、邦道科技与上市公司及其子公司的业务领域、运营模式、主要客户与供

应商等情况均存在一定差异，邦道科技具备独立承担除能源领域外其他领域业务的能力与可行性，上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务具备必要性，不存在上市公司及其他关联方向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形；

2、邦道科技的家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服

务与上市公司及其他子公司不存在业务重叠的情况，不存在上市公司及其他关联方通过上述相关业务向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形。

60问题4

申请文件显示：（1）2023年3月底，邦道科技子公司新耀能源科技有限公司（以下简称新耀能源）向上市公司、无锡智丰企业管理合伙企业（有限合伙）、

无锡智慎企业管理合伙企业（有限合伙）分别转让子公司新电途科技有限公司（以下简称新电途）52%、15%、13%股权，转让完成后，新耀能源不再持有新电途股份；（2）新电途成立于 2021 年 3月，主营业务为聚合充电业务，具有 C端用户平台业务前期投入较大的特点，2021和2022年净利润分别为-3406.10万元和-9662.37万元，2023年未经审计的净利润为-16383.86万元；新耀能源对新电途实缴出资800万元，持有的新电途80%股权的评估价值803.74万元，作价800万元处置其持有的新电途股权，产生投资收益13239.73万元；（3）报告期各期，标的资产对上市公司、新电途的合计资金拆出金额为39500万元、60500万元和49100万元。

请上市公司补充披露：（1）剔除新电途影响后标的资产报告期各期的主要

财务状况与经营业绩等财务数据；（2）结合报告期内邦道科技向上市公司、新

电途拆出资金的原因，邦道科技、上市公司可动用货币资金情况，新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协同情况，披露在新电途成立时间较短且业务前期需大额投入的情况下，在此时点向上市公司等相关方出售股权的合理性，新电途出售后的业务体系与管理团队等是否发生较大变动；（3）模拟测算未剥离新电

途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况，并结合出售新电途时使用的估值参数的取值依据及其合理性、剥离新电途后其实际经营业绩及与收益法估值的差异、

聚合充电业务未来发展预期等，进一步披露转让定价公允性，是否存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、剔除新电途影响后标的资产报告期各期的主要财务状况与经营业绩等财务数据已在重组报告书中补充披露剔除新电途影响后标的资产报告期各期的主要

61财务状况与经营业绩等财务数据，具体详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”之“6、资产剥离调整对标的资产的影响”。

“剔除新电途影响后，标的资产报告期各期主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

货币资金42121.7362991.8559021.93

应收票据792.91321.92115.74

应收账款39379.1852826.5639731.86

预付款项3333.432875.782282.38

其他应收款32028.071118.5824578.01

存货3227.28873.39847.64

合同资产25681.2720348.9118798.40

其他流动资产240.951.850.37

流动资产合计146804.84141358.84145376.33

长期股权投资1559.652209.063015.55

其他非流动金融资产1000.001000.001000.00

固定资产1288.591306.071397.51

在建工程63.4629.17-

使用权资产734.39942.781257.90

无形资产4.556.8610.14

商誉13.1113.11-

长期待摊费用92.3497.8735.76

递延所得税资产871.56833.59955.18

其他非流动资产35197.5236519.86-

非流动资产合计40825.1842958.367672.04

资产合计187630.02184317.20153048.37

短期借款---

应付票据189.60212.3426.22

应付账款12907.3317727.9016522.86

合同负债4138.104246.443263.08

应付职工薪酬4556.586664.926217.49

62应交税费1472.022892.242073.11

其他应付款2445.562387.281777.60一年内到期的非流动

550.04493.81546.54

负债

其他流动负债2743.622065.452166.67

流动负债合计29002.8436690.3932593.56

租赁负债170.15432.11794.75

递延收益--295.80

其他非流动负债--30.00

非流动负债合计170.15432.111120.55

负债合计29172.9937122.5033714.12

净资产158457.03147194.70119334.25

项目2024年1-6月2023年度2022年度

营业收入40507.3196670.3088499.72

减：营业成本21045.5547210.4840572.56

毛利19461.7649459.8247927.16

减：税金及附加195.20359.13398.20

期间费用8741.7319924.2517612.37

加：其他收益849.002263.441130.82

投资收益670.60314.57111.10

资产减值损失-59.154.94-45.85

信用减值损失112.49-1461.27-342.14

资产处置收益0.77-9.280.54

营业利润12098.5430288.8530771.07

加：营业外收入6.0010.127.08

减：营业外支出18.770.300.17

利润总额12085.7730298.6730777.98

减：所得税1042.062651.761726.92

净利润11043.7127646.9129051.06

”

二、结合报告期内邦道科技向上市公司、新电途拆出资金的原因，邦道科技、

上市公司可动用货币资金情况，新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协同情况，披露在新电途成立时间较短且业务前期需大额投入的情况下，在此时点向

63上市公司等相关方出售股权的合理性，新电途出售后的业务体系与管理团队等是

否发生较大变动

已在重组报告书结合报告期内邦道科技向上市公司、新电途拆出资金的原因，邦道科技、上市公司可动用货币资金情况，新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协同情况，披露在新电途成立时间较短且业务前期需大额投入的情况下，在此时点向上市公司等相关方出售股权的合理性等相关内容，具体详见“第四章标的资产基本情况”之“十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理”之

“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”之“2、剥离新电途的原因”。

“

（2）在新电途成立时间较短且业务前期需大额投入的情况下，邦道科技向上市公司等相关方出售股权的合理性

*邦道科技向上市公司、新电途拆出资金的原因

朗新集团从集团整体经济效益、资金使用效率等方面考虑，对集团内公司的资金统一进行管理、调配、划拨。邦道科技向上市公司、新电途拆出资金是基于集团资金管理而临时调拨的行为，资金拆出主要用于支持朗新集团及新电途的资金周转，通常在短期内分批归还资金。

邦道科技向朗新集团、新电途的资金拆借情况如下：

单位：万元单位名称年度期初余额拆出金额收回金额期末余额

2022年度10500.0060500.0060500.0010500.00

朗新集团2023年度10500.0043500.0054000.00-

2024年1-6月-30000.00-30000.00

2022年度3200.0010750.00800.0013150.00

新电途2023年度13150.0014150.0027300.00-

2024年1-6月----

注：2022年度、2023年1-3月新电途为邦道科技合并报表范围内的子公司

邦道科技向朗新集团、新电途的平均拆借天数如下：

单位：天

平均拆借天数2024年1-6月2023年度2022年度

朗新集团17.0048.6786.18

64平均拆借天数2024年1-6月2023年度2022年度

新电途-165.29187.35

*邦道科技、上市公司可动用的货币资金

2022年末、2023年末、2024年6月末，邦道科技合并口径（剔除新电途）

的可动用资金分别为43143.97万元、57324.98万元和32648.93万元。报告期各期末，上市公司合并口径（剔除邦道科技合并口径）的可动用资金分别为

98706.86万元、87274.66万元和53125.53万元。上市公司可动用货币资金充足，具有较为充足的资金用于支持新电途业务的扩张。

邦道科技、上市公司上述可动用的货币资金系指不含三个月以上定期存款和

大额存单本金及按实际利率法计提的利息、受到限制的其他货币资金外的货币资金。邦道科技、上市公司可动用的货币资金流动性均较好。

*新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协同情况

2019年度，上市公司启动内部业务创新实践，成立团队为电动汽车车主提

供线上充电服务，由于早期的线上服务主要通过支付宝扫码充电开展，考虑到充电业务与支付宝的协同关系，以及邦道科技与支付宝的长期业务合作，因此决定由邦道科技对充电业务进行孵化，在完成了业务的初步验证后，于2021年3月成立了新电途。2023年，新电途的聚合充电业务孵化获得初步成功后，上市公司考虑到新电途聚合充电业务在上市公司集团的战略定位及业务协同，因此邦道科技向上市公司等关联方转让新电途的股权。新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协同情况如下：

新电途与邦道科技的业务联系及协同情况如下：

A、邦道科技为新电途提供数据平台服务、数据分析服务、营销平台技术支持，基于邦道科技的基础技术服务研发智能营销平台，邦道科技为新电途提供日常运营及营销活动能力；

B、双方合作研发的智能充电选址产品，可为新电途充电运营商提供充电桩选址能力；

C、新电途为虚拟电厂业务运营服务提供充电场站用电客户的用电负荷测算

支持及运营服务，即通过新电途可触达的海量 C 端电动车主，形成可聚合的灵

65活用电负荷资源，并可组织充电运营商和充电场站参与电网需求响应、削峰填谷等运营服务。

新电途与上市公司的业务联系及协同情况如下：

A、新电途与朗新集团 AI 研究院紧密合作，一方面，朗新集团 AI 研究院为新电途聚合充电业务涉及的充电用户、平台商家、运营提供多方位的技术支持，通过 AI 能力实现新电途产品智能化提升，具体包括为充电用户提供智能充电助手和充电站智能推荐等功能、为平台商家提供智能营销和定价等功能、为平台运

营提供多方位的智能运营服务等功能；另一方面，新电途聚合充电业务可为上市公司 AI 研究院的相关技术提供大模型训练场景，双方技术与应用具有互补性。

B、朗新集团基于在电网侧长期服务的经验，能够提供电网侧渠道资源、充电场站资源等助力新电途拓展充电场站覆盖，实现业务资源更广泛合作，具体体现如下：截至2023年底，新电途已接入国家电网充电桩8.4万枪、南方电网充电桩7.3万枪，在上市公司的多个项目中，新电途为项目提供了充电服务能力，包括 E 福州、灵锡 App 等；

C、在产品协同方面，新电途与上市公司子公司易视腾在电视大屏和手机小屏联动的周边生活产品中开展合作，为用户提供周边充电服务。

此外，在上述业务技术合作基础上，新电途成为上市公司一级子公司后，可提升新电途作为上市公司提供能源服务 C 端入口的重要性，有利于集团制定更加有针对性的组织管理措施，强化围绕充电服务场景的业务创新和培育，从而促进上市公司集团层面的能源数字化、能源互联网双轮战略的协同，以实现上市公司更好的业务发展。

因此，新电途与邦道科技主要在业务及技术层面存在联系及协同；新电途与上市公司不仅在业务及技术层面存在联系与协同性，且新电途作为朗新集团的一级子公司后，提高了新电途业务在上市公司集团层面的重要程度，一方面可与上市公司其他子公司形成更广泛的业务协作与协同，与上市公司整体业务实现更广泛的融合；另一方面，促进上市公司集团层面的能源数字化、能源互联网双轮战略的协同，有利于上市公司战略布局和未来业务发展。

*新电途业务及发展规模

66首先，截至2022年末我国新能源车保有量达1310万辆，2023年度及2024年上半年新能源车销量持续快速增长，新能源汽车渗透率不断提升，截至2024年6月底，我国新能源汽车保有量达2472万辆，公共充电服务市场迎来爆发，市场空间快速扩大。面对快速增长的公共充电需求，聚合充电市场竞争日趋激烈，新电途正处于业务发展关键时刻，需要上市公司集团层面投入更大资源保证新电途市场领先地位。

其次，新电途最重要的业务目标是要能够为更多的 C 端车主用户提供便利的充电服务体验，从而持续推动平台市占率的提升，这种 C 端平台发展特点与邦道科技其他业务具有明显的不同，将新电途从邦道科技剥离后可以采取与其更加匹配的运营及管理激励机制，从而保证新电途业务的快速发展。

新电途业务目前正处于持续快速增长的阶段，市场空间快速扩大，其收入占朗新集团的比重持续提升，重要性愈加凸显，预计未来亦将保持较快的发展。新电途从邦道科技剥离前后，其业务规模及收入占比的变化情况如下：

对比类型剥离前（截至2022年12月）剥离后（截至2023年12月）平台充电设备覆盖量约70万约110万平台注册用户数量约550万约1100万聚合充电量2022年聚合充电量约20亿度2023年聚合充电量达40亿度

收入规模占上市公司比重5.74%12.03%

从上述可以看出，新电途与邦道科技业务发展特点、运营及管理机制存在差异，且新电途聚合充电业务目前处于持续快速增长的阶段，而邦道科技主要业务已经相对成熟，处于较为稳定的增长阶段。此外，新电途收入占集团比重持续提升，业务重要性逐步凸显，将处于不同发展阶段的业务切分，有利于朗新集团更清晰管理和培育各项业务，既保证短期经营业绩又兼顾长期业务布局，符合朗新集团的一贯经营策略。

综上，首先，上市公司具有较为充足的可动用货币资金用于支持新电途业务的扩张；第二，新电途与上市公司不仅在业务及技术层面存在联系与协同性，且新电途作为朗新集团的一级子公司后，提高了新电途业务在上市公司集团层面的重要程度，一方面可与上市公司其他子公司形成更广泛的业务协作与协同，与上市公司整体业务实现更广泛的融合；另一方面，促进上市公司集团层面的能源数

67字化、能源互联网双轮战略的协同，有利于上市公司战略布局和未来业务发展；

第三，新电途与邦道科技业务发展特点、运营及管理机制存在差异，且新电途的

聚合充电业务目前处于持续快速增长的阶段，而邦道科技主要业务已经相对成熟，处于较为稳定的增长阶段，将处于不同发展阶段的业务切分，有利于朗新集团更清晰管理和培育各项业务，既保证短期经营业绩又兼顾长期业务布局。因此邦道科技在此时点向上市公司、无锡智丰、无锡智慎转让新电途股权具有合理性。

（3）新电途出售后的业务体系与管理团队等是否发生较大变动

新电途作为独立的经营主体，拥有独立的业务体系和管理团队；从邦道科技剥离前后，新电途业务体系和管理团队未发生较大变动；从邦道科技剥离后，其业务规模呈现较快速发展，具体情况如下：

*业务体系

服务内容：新电途聚合充电业务依托“新电途”品牌，打造“智慧+充电”的创新服务，新电途采用物联网和移动互联网技术，面向广大电动汽车用户提供安全便捷的充电服务，为公共充电桩运营商提供扫码充电、即插即充、营销活动、运维监控等一站充电服务，为不同类型运营商搭建生态共享的公共充电服务运营平台，可满足网约车、私家车等多样性的公共充电服务需求。新电途从邦道科技剥离前后业务服务内容未发生较大变化。

客户供应商类型：新电途从邦道科技剥离前后，其客户类型均为有公共充电服务需求的网约车及私家车等电动汽车车主等，供应商类型均为支付宝、微信等支付业务平台服务商以及运营推广相关的渠道服务商、特来电、星星充电、国家

电网等公共充电桩资产运营方等，未发生较大变化。

业务规模：新电途从邦道科技剥离前后，其业务规模呈现较快速的发展，具体对比情况详见前文“*新电途业务及发展规模”的分析内容。

*主要管理及技术人员：

新电途从邦道科技剥离前后，其管理团队变化情况如下：

对比类型剥离前（截至2022年12月）剥离后（截至2023年12月）

技术团队：30人技术团队：32人技术及管理团队人员数量

管理团队：12人管理团队：13人

68对比类型剥离前（截至2022年12月）剥离后（截至2023年12月）

主要技术人员情况施伟、林群芳、刘文强等施伟、林群芳、刘文强等

主要管理人员情况王光星、黄鹤、田志忠等王光星、黄鹤、田志忠等

从上表对比可以看出，新电途从邦道科技剥离前后，其主要管理及技术人员未发生较大变动。

”

三、模拟测算未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况，并结

合出售新电途时使用的估值参数的取值依据及其合理性、剥离新电途后其实际经

营业绩及与收益法估值的差异、聚合充电业务未来发展预期等，进一步披露转让定价公允性，是否存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益已在重组报告书中模拟测算未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的

评估情况，并结合出售新电途时使用的估值参数的取值依据及其合理性、剥离新电途后其实际经营业绩及与收益法估值的差异、聚合充电业务未来发展预期等，进一步披露转让定价公允性，是否存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益，具体详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”之“7、模拟测算未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况，并结合出售新电途时使用的估值参数的取值依据及其合理性、剥离新电途后其实际经营业绩及与

收益法估值的差异、聚合充电业务未来发展预期等，进一步说明转让定价公允性，是否存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益”。

“

（1）未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况模拟测算

本次对邦道科技采用单体收益法进行评估，新电途在剥离前为邦道科技控股子公司新耀能源持股80%的长期股权投资，若保留新电途，其价值将作为新耀能源长期股权投资的一部分体现。考虑新电途未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提

69条件，评估机构采用收益法—现金流量折现法测算了新电途股权价值。

经测算，采用收益法对新电途进行估值，新耀能源原本持有的新电途80%股权价值为803.74万元，与新耀能源转让新电途80%股权的总对价800万元相近，结合邦道科技对新耀能源的持股比例计算，若保留新电途，邦道科技评估值将增加2.49万元，对邦道科技整体评估的影响较小。

（2）转让定价公允性分析转让定价参考了收益法估值结果以及股权转让前新耀能源对新电途的实缴注册资本金额，根据卓信大华出具的《朗新科技集团股份有限公司拟核实新电途科技有限公司股权价值所涉及新电途科技有限公司股东全部权益价值估值报告》

（卓信大华估报（2023）第2073号），以2022年12月31日为基准日，新耀能源持有的新电途80%股权价值为803.74万元。

1）估值参数的取值依据及其合理性

*营业收入新电途主营收入来源于充电服务收入及互联互通平台服务收入。结合新电途聚合充电业务发展情况及财务数据，新电途平台充电量于2022年实现了大幅增长，已成为国内领先的聚合充电服务平台。2021-2022年新电途历史收入与预测收入对比如下：

单位：万元历史年度预测年度项目

2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年

实际实现收入5597.4726133.93/////实际实现收入增

/367%/////长率

预测收入//51663.7061996.4474395.7381835.3185927.07

预测收入增长率//98%20%20%10%5%

预测期营业收入主要根据新电途的盈利预测、未来发展预期结合基准日后实

际业务开展情况和相关行业发展趋势进行预测，与历史实际收入实现情况相比，预测增长率相对保守，预测数据具有合理性。

*营业成本

70新电途主营业务成本主要为服务费等，成本构成基本保持稳定。新电途历史

营业成本、毛利率与预测值对比如下：

单位：万元历史年度预测年度项目

2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年

实际营业成本3553.6216248.51/////

实际毛利率37%38%/////

预测营业成本//31044.5237218.9744330.1448031.3849664.59

预测毛利率//40%40%40%41%42%

新电途的营业成本主要根据其盈利预测、未来发展预期结合历史期毛利率水平进行预测。历史期毛利率小幅上升，是由于充电量及收入规模增长带来的规模效应所致，预计未来随着网络规模、用户数量和充电量的进一步增长，与合作方的服务费议价能力能够提升，带动毛利率水平上升，因此预计预测年度新电途毛利率将会逐年小幅上升，并于2027年趋于稳定。预测毛利率变动趋势符合企业业务发展趋势，预测数据具有合理性。

*期间费用

期间费用主要为职工薪酬、市场推广费等。新电途历史期间费用、期间费用率与预测值对比如下：

单位：万元历史年度预测年度项目

2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年

实际期间费用5449.7223198.53/////

实际期间费用率97%89%/////

预测期间费用//40466.6240486.9338246.1130853.1720675.96

预测期间费用率//78%65%51%38%24%

新电途的期间费用主要根据其盈利预测、未来发展预期结合费用构成进行预测。历史期期间费用率呈下降趋势，是由于用户数量及收入规模增长带来的市场推广费占收入比例下降所致，预计未来随着用户数量形成规模、收入增长趋于平缓，用于获取新用户的市场推广费用支出需求将逐年下降，因此预计预测年度新电途期间费用率将会逐年下降。其中对于2023年度期间费用，结合2023年初实际业务开展情况进行预测；对于后续年度，市场推广费结合收入增量进行预测，

71其他费用结合人工需求进行预测。预测期期间费用率变动趋势符合企业业务发展趋势，预测数据具有合理性。

*所得税

采用25%的所得税税率，综合考虑研发费用加计扣除和历史期亏损弥补后计算应缴纳的所得税。

*折旧摊销

根据新电途现行的会计政策、依据评估基准日固定资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。

新电途固定资产如下：

单位：万元电子设备办公设备及家具合计

账面原值132.9810.32143.30

账面净值104.0810.14114.22

新电途固定资产主要为电子设备，账面原值132.98万元，账面净值104.08万元。电子设备折旧年限较短，评估基准日的固定资产将于2025年陆续折旧完毕。预测期折旧摊销金额由现有固定资产和新增固定资产的折旧加总构成，现有固定资产在2025年的剩余折旧年限不足一年，导致加总后的2025年固定资产折旧摊销金额低于其他年度。预测结果具体如下：

单位：万元预测年度项目

2023年2024年2025年2026年2027年

折旧摊销37.6838.1731.1742.2545.19

*资本性支出

新电途的资本性支出主要为电子设备的正常更新投资，根据电子设备达到经济使用年限预测未来资本性支出。根据新电途以前年度的支出及未来经营需求进行测算。预测结果如下：

72单位：万元

预测年度项目

2023年2024年2025年2026年2027年

资本性支出24.0030.0035.0045.0050.00

*营运资金增加额

结合新电途业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对新电途历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取历史期经营性周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。

营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（不含付息负债及非经营性负债）

以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金

营运资金增加额预测结果如下：

单位：万元预测年度项目

2023年2024年2025年2026年2027年

营运资金净增加8197.471491.831619.91579.34-128.41

*折现率

采用加权平均资本成本定价模型(WACC)确定折现率为 13.55%。

*企业自由现金流预测表

单位：万元预测数据项目

2023年2024年2025年2026年2027年永续期

营业收入51663.7061996.4474395.7381835.3185927.0785927.07

减：营业成本31044.5237218.9744330.1448031.3849664.5949664.59

税金及附加15.5018.6022.3224.55157.24246.23

期间费用40466.6240486.9338246.1130853.1720675.9620675.96

营业利润-19862.94-15728.05-8202.842926.2015429.2815340.29

减：所得税费用-----2596.13

净利润-19862.94-15728.05-8202.842926.2015429.2812744.16

73预测数据

项目

2023年2024年2025年2026年2027年永续期

+折旧摊销37.6838.1731.1742.2545.1945.19

-追加资本性支出24.0030.0035.0045.0050.0045.19

-营运资金净增加8197.471491.831619.91579.34-128.41

净现金流量-28046.72-17211.71-9826.582344.1115552.8812744.16

折现期0.501.502.503.504.50

折现率13.55%13.55%13.55%13.55%13.55%13.55%

净现值-26319.94-14224.35-7151.821502.458778.8253080.77

经营性资产价值15665.93非经营性资产及负

-14861.26债价值

股东全部权益价值804.67

上述取值与计算过程充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平，具有合理性。

具体情况详见重组报告书之“第四章标的资产基本情况”之“十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”之“4、剥离新电途的交易定价依据及公允性”之“（4）转让时股权价值评估细节”。

2）剥离后新电途实际经营业绩及与收益法估值的差异

剥离后新电途实际经营业绩及与收益法估值的差异比较如下：

单位：万元

2024年度预2024年1-6月2023年度预2023年实际2023年度

项目测数实际发生数测数发生数差异率

营业收入61996.4437591.7451663.7063782.9823.46%

成本费用率125%113%138%127%-11%

净利润-15728.05-3090.08-19862.94-12347.1937.84%

2023年度新电途预测营业收入为51663.70万元，预测成本费用率为138%，

预测净利润为-19862.94万元，2023年新电途实际实现营业收入为63782.98万元，实际成本费用率为127%，实际实现净利润为-12347.19万元，实际业绩明显高于预测水平。

2024年度新电途预测营业收入为61996.44万元，2024年1-6月实现收入

7437591.74万元，2024年1-6月已实现收入占2024年全年预测数约60%，超过

上年同期实现比例，实际亏损规模不到全年预测亏损水平的20%，2024年全年预测业务具有可实现性。

2023年全年实际经营业绩优于估值预测、2024年上半年实际经营业绩高于

全年预计预测业绩的50%，主要原因如下：

*行业地位方面：由于新电途市场地位持续提升，发展情况优于预期。新电途平台充电设备覆盖量从2022年末的约70万增加到2023年末的约110万，平台注册用户数量从2022年末的约550万增加到2023年末的约1100万，聚合充电量从2022年的20亿度增加到2023年的40亿度，占全国公共充电量的10%以上，带动了新电途收入快速增长；2024年6月末，新电途聚合充电设备数量超过130万，平台注册用户超过1400万，覆盖全国约50%的新能源车主用户，成为目前国内在线运营网络规模领先的聚合充电平台，累计充电量超过90亿度。

*行业壁垒方面：聚合充电服务领域目前虽不存在进入壁垒，但新电途经过多年发展已形成一定用户规模，并且与上游充电桩运营商建立了稳定的合作关系，加上营销精细化管理投入带来营销费用下降，在与行业新进者的竞争中占据优势地位；

*竞争强度方面：目前新电途主要竞争对手是快电，由于主要竞争对手快电平台和特来电、星星充电、云快充的竞争关系和利益摩擦加剧，竞争意识覆盖合作意识，特来电、星星充电、云快充全面下线快电，长达近5年的合作关系破裂。

这一情况导致充电桩运营商更多的和新电途合作，进一步提升了新电途的行业地位；

*市场需求方面：一方面，随着新能源汽车销量的增长，充电桩市场需求也得到了释放，充电基础设施保有量也将同比保持高速增长；另一方面，近年来新能源车销量持续快速增长，新能源汽车渗透率不断提升，公共充电服务市场迎来爆发，市场空间快速扩大。因此，面对快速增长的公共充电需求，聚合充电市场竞争日趋激烈，新电途聚合充电业务正处于市场需求旺盛的阶段，持续增长需求推动了新电途业务量的持续增长；

* 市占率方面：新电途聚合充电业务目标是为更多的 C 端车主用户提供便

75利的充电服务体验，随着上述新电途所述的行业地位、市场竞争强度、市场需求

等方面占据优势地位，从而推动新电途聚合充电业务市占率的持续提升，市场占有率的提升能够进一步拉动规模效应，进而推动新电途成本的降低，不断强化竞争优势。

综合以上因素，预计上述影响因素将持续对新电途的收入提升、成本费用控制带来积极影响，进而实现后续年度的收益预测。

3）聚合充电业务未来发展预期

新电途聚焦的新能源汽车公用充电服务领域已进入高速增长阶段。根据公安部交通管理局发布的最新统计数据，截至2024年6月底，我国新能源汽车保有量达2472万辆，2024年上半年新注册登记新能源汽车439.7万辆，2024年上半年新能源车销售的市场渗透率已达48.4%。根据中国充电联盟《2024年6月全国电动汽车充换电基础设施运行情况》发布的数据，2024年1-6月全国充电基础设施增量为164.7万台，截至2024年6月末，全国充电基础设施累计数量为1024.3万台，同比增加54.0%。2024年上半年新能源车的零售渗透率约50%，

新能源汽车销量快速增长。

随着新能源汽车销量的增长，充电桩市场需求也得到了释放，充电基础设施保有量也将同比保持高速增长。未来，新电途计划与更多的充电运营商建立合作关系，实现资源共享和互利共赢，同时，新电途将更注重品牌建设，吸引更多用户使用新电途聚合充电平台，基于平台的大数据积累和 AI 智能算法，为用户提供更加个性化、智能化的充电服务，持续提升客户体验、经营效率和收入规模，在提升新电途聚合平台的知名度和影响力的同时，实现经营收益的进一步提升。

综合上述分析，转让定价参考的估值参数的取值具有合理性，转让定价公允。

考虑到新电途2023年全年实际经营业绩优于估值预测，2024年1-6月实际经营业绩高于全年预计业绩的50%，业绩实现情况基本符合预期，加之聚合充电业务发展预期较好，该转让定价不存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排有利于保护上市公司及中小股东利益。

”

四、核查程序和核查意见

76对于上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序及核查意见如下：

（一）核查程序

1、访谈上市公司高管，了解邦道科技在此时点向上市公司等相关方出售新

电途股权的原因及合理性；

2、查阅邦道科技和上市公司审计报告或财务报表，了解邦道科技和上市公

司可动用货币资金的情况；

3、查阅剔除新电途影响后标的资产报告期各期主要财务数据；

4、查阅新电途2023年度财务数据；

5、查询聚合充电行业相关数据；

6、对未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况进行模拟测算。

（二）核查意见

1、邦道科技在在此时点向上市公司、无锡智丰、无锡智慎转让新电途股权

具有合理性；

2、邦道科技向上市公司等相关方转让新电途股权的定价具有公允性；假设

新电途未从邦道科技剥离，对邦道科技本次重组的股东权益价值的评估情况影响较小；

3、新电途2023年全年实际经营业绩优于估值预测，加之聚合充电业务发展

预期较好，该转让定价不存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排有利于保护上市公司及中小股东利益。

77问题5

申请文件显示：（1）因家庭能源运营服务中的公共事业缴费业务进入业务稳定期，邦道科技2023年底与支付宝签订业务合作协议，分成比例从80%调整至70%，本次交易收益法评估中，预测2024年家庭能源运营服务收入增长率为-9.87%，此后预测期年增长率为3%直至永续期；（2）2024年-2028年，数字化软件服务及其他业务的预测收入由29181.28万增长至44574.03万元；截至

2023年末该业务在手订单约3.39亿元，新签合同主要系通过朗新武汉向武汉市

东湖区提供的交能融合领域相关服务，项目周期为2-3年；（3）虚拟电厂业务中的市场化售电业务自2023年起形成收入，2024年-2028年预测收入由989.26万元增长至7793.97万元，该业务使用净额法确认收入，毛利率达70%；（4）自2024年起，互联网运营服务业务预测毛利率由31.06%逐渐下降至29.74%，高于报告期水平，数字化软件服务及其他业务预测毛利率在30.92%-31.87%的区间内波动；（5）营运资金预测中，预计2023年11-12月和2024年营运资金净增加额分别为-8302.37万元和-460.02万元，以应收款项为例，预测期周转率取历史平均值1.43，但2023年1-10月标的资产应收款项周转率受回款季节性影

响降至1.00；（6）长期股权投资评估值为5865.45万元，相比账面值增值824.03万元，但新耀能源、众畅科技有限公司和无锡双碳数字科技有限公司等被投资企业最近一期均处于亏损状态；（7）本次评估中预测最低现金保有量为4093.81万元，溢余资产评估结果为55885.11万元；非经营性资产成本法评估结果

40827.67万元，包括其他非流动资产（一年以上银行定期存款本息）32354.72

万元、其他非流动金融资产（对河南国都投资）1000万元等，本次非经营性资产及溢余资产合计相比前次交易评估增长1242.85%。

请上市公司补充披露：（1）邦道科技期后业务发展及业绩实现情况（合并报表与母公司口径），包括但不限于各项主要业务实际实现收入、毛利率及整体业绩，与评估预测是否存在较大差异；（2）量化分析邦道科技与支付宝分成比例下降对邦道科技收入、成本、利润的影响，后续是否存在进一步下降风险，并结合用户人数、缴费金额、覆盖地区等参数历史期间增长情况、不同缴费平台间

竞争情况，补充披露公共事业缴费业务在业务稳定期内预测未来收入仍持续增长的依据及可实现性；（3）结合数字化软件服务历史收入增长情况、主要在手订

78单金额及执行周期、除交能融合领域外的其他领域的业务发展情况与订单金额等，

补充披露预测期邦道科技数字化软件服务收入增长速度较快的可实现性，评估预测是否谨慎、合理；（4）虚拟电厂业务发展初期收入快速增长及保持较高毛利

率的可实现性，截至回函日市场化售电的售电量增加及度电收益是否符合预期；

（5）结合互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业发展趋势、标的资产

相关业务的核心竞争力、与主要客户合作的可持续性、新客户开拓情况等，补充披露预测期内前述业务毛利率水平的合理性；（6）截至2023年末邦道科技应收

款项的实际回款情况，与营运资金相关的财务报表科目金额对比评估预测是否存在较大差异；（7）结合被投资企业的期后经营业绩与业务发展情况，披露长期股权投资是否存在减值迹象，在被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值的合理性；（8）结合邦道科技的经营模式、行业地位和现金流量等情况，补充披露邦道科技存在大额资金闲置的具体原因及经营使用计划，历史增长情况与前次交易后经营业绩是否匹配，相关资金是否存在使用受限情形，对河南国都的投资列报至其他非流动金融资产并以成本法进行评估的合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、邦道科技期后业务发展及业绩实现情况（合并报表与母公司口径），包

括但不限于各项主要业务实际实现收入、毛利率及整体业绩，与评估预测是否存在较大差异已在重组报告书中披露了邦道科技期后业务发展及业绩实现情况（合并报表与母公司口径），包括但不限于各项主要业务实际实现收入、毛利率及整体业绩，与评估预测是否存在较大差异的相关内容，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之“（1）邦道科技后续实际业绩实现情况，是否与预测业绩存在较大差异”。

“*邦道科技2023年实际业绩实现情况与预测数据对比如下：

79单位：万元

2023年实际2023年实际

2023年11-122023年度项目2023年1-10月发生数（母公差异率发生数（合月预测数据（预测）司口径）并口径）

营业收入62762.2322896.8985659.1284697.02-1.12%96670.30

其中：家庭能源

34943.346417.4841360.8242652.463.12%

运营服务收入互联网运营服务

11186.937613.9518800.8818233.72-3.02%

收入数字化软件服务

16538.318836.7125375.0223677.99-6.69%

及其他收入虚拟电厂业务运

93.6428.75122.39132.858.55%

营服务收入

营业成本26663.1414685.0541348.1940586.53-1.84%47210.48

其中：家庭能源

7745.322164.509909.8210320.594.15%

运营服务成本互联网运营服务

7729.646160.8813890.5212946.60-6.80%

成本数字化软件服务

11137.676351.0517488.7217252.78-1.35%

及其他成本虚拟电厂业务运

50.518.6259.1466.5512.53%

营服务成本

毛利36099.098211.8444310.9344110.49-0.45%49459.82

其中：家庭能源

27198.024252.9831451.0032331.872.80%

运营服务毛利互联网运营服务

3457.291453.074910.365287.127.67%

毛利数字化软件服务

5400.642485.667886.306425.21-18.53%

及其他毛利虚拟电厂业务运

43.1320.1363.2566.304.82%

营服务毛利

综合毛利率58%36%52%52%-51%

其中：家庭能源

78%66%76%76%-

运营服务毛利率互联网运营服务

31%19%26%29%3%

毛利率数字化软件服务

33%28%31%27%-4%

及其他毛利率虚拟电厂业务运

46%70%52%50%-2%

营服务毛利率

净利润25311.893673.0228984.9128449.04-1.85%27646.91

注：上表合并口径数据为邦道科技剔除新电途后合并口径数据，列示差异为2023年实际发生数（母公司口径）与2023年度（预测）数据的差异

2023年邦道科技预测营业收入85659.12万元，预测毛利率52%，预测净利

润28984.91万元；2023年邦道科技实现营业收入84697.02万元，实现毛利率

8052%，实现净利润28449.04万元，实际业绩数据与预测数据不存在较大差异。

其中：

互联网运营服务收入略低于预期，主要是由于平台经济与品牌商家线上运营需求相对预期有所延迟，邦道科技采取了积极的成本控制措施，保证该业务2023年实现的毛利达到预期水平，且2024年1-6月该类客户的业务规模占比相对去年已有所上升，业务整体发展趋势符合预期。

数字化软件服务及其他业务收入未达预期，且2023年度实际毛利率比预测值低4个百分点，主要是邦道科技在中标某数交所软件开发项目后根据合同进行了相关软件产品的开发工作，由于该项目符合在某一时段内确认收入条件，邦道科技按已经发生成本占预计总成本的比例确定履约进度，并相应确认收入。后续由于客户对该软件产品的总体需求发生变更和调整，邦道科技与客户协商后签订补充协议进行了合同变更，对合同服务范围及合同价格等进行调整，公司判断相应合同变更符合《企业会计准则第14号-收入》第八条规定中的情形三“合同变更日已转让的商品与未转让的商品之间不可明确区分的”，因此根据准则，将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，在合同变更日重新计算履约进度，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入，调减收入

532.88万元，未涉及成本调整，最终对毛利的影响为-532.88万元。从历史年度

数字化软件业务的实施情况看，该事项属于首次出现的偶发情况。邦道科技根据内部项目管理的相关制度，持续跟踪在执行的各项目状态，截至本报告出具日其他项目未发生类似情况。在扣除该偶发事项的影响后，2021-2023年数字化软件服务及其他业务综合毛利率水平为31%，与预测毛利率水平基本相符。

虚拟电厂业务运营服务毛利率略低于预期，主要是由于该业务处于起步阶段，已实现收入金额较小，尚未形成规模效应，导致毛利率水平出现一定波动。该业务2023年实现的收入和毛利均达到预期水平，整体发展趋势符合预期。

*邦道科技两次评估的对比情况鉴于卓信大华出具的以2023年10月31日为评估基准日的资产评估报告有

效期至2024年10月31日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证邦道科技的股权价值未发生不利变化，卓信大华以2024年6月30日为基准日，对邦道

81科技进行了加期评估，出具加期评估报告。

结合邦道科技2024年1-6月业绩实际实现情况，本次加期评估与前次预测略有调整，整体看，基本框架保持稳定，两次预测收入、成本、毛利率水平没有大幅变动。

其中家庭能源运营服务业务实现收入、毛利率水平好于预期，该业务运营稳定，本次加期评估进行了相应调整；互联网运营服务业务收入规模较去年同期大幅上涨，但该业务毛利率水平有所下降，故本次加期评估进行了相应调整；数字化软件服务及其他业务2024年1-6月实现业绩较差，出于谨慎性原则，本次加期预测对其进行了调减；虚拟电厂业务收入、毛利率水平实现情况远超预期，但考虑到该业务处于起步阶段，未进行调整。

关于2024年6月30日加期评估基准日（以下简称“加期评估”）与2023年10月31日评估基准日（以下简称“首次评估”）主要预测数据对比情况如

下：

单位：万元收入主要产品名称

2024年度2025年2026年2027年2028年2029年

家庭能源运营服务617.23635.75654.82674.47694.70694.70

互联网运营服务4262.935196.195456.005728.806015.246015.24

数字化软件服务及其他-4500.00-4893.13-6893.63-7582.99-7962.14-7962.14

虚拟电厂业务572.55-----

收入合计952.71938.81-782.81-1179.73-1252.20-1252.20成本主要产品名称

2024年度2025年2026年2027年2028年2029年

家庭能源运营服务-1350.00-1385.70-1422.23-1459.61-1497.84-1497.84

互联网运营服务3781.794511.494759.635021.415297.585297.58

数字化软件服务及其他-850.00-1933.90-3180.57-3514.53-3707.83-3707.83

虚拟电厂业务-5.10-----

合计1576.691191.89156.8347.2791.9291.92毛利率主要产品名称

2024年度2025年2026年2027年2028年2029年

家庭能源运营服务4.01%4.01%4.00%3.99%3.98%3.98%

82互联网运营服务-3.51%-3.52%-3.54%-3.55%-3.57%-3.57%

数字化软件服务-8.99%-4.94%-4.92%-4.94%-4.97%-4.97%

虚拟电厂业务11.32%-----

合计-1.24%-0.74%-0.54%-0.60%-0.64%-0.64%

注：上述数据为加期评估基准日2024年6月30日预测数据减评估基准日2023年10月31日预测数据。

A、家庭能源运营服务

a）由于公共事业缴费业务在 2023 年 10 月 31 日预测时点已进入业务稳定期，考虑到社会用电量增长的影响，预测期2024年-2028年度缴费金额按照每年3%增长率增长；本次加期评估时，家庭能源运营服务2024年7-12月收入预测以2023年7-12月实际社会用电量的实际缴费金额为基础，考虑3%增长率预测；2025年及以后年度系在2024年全年预测数据基础上按照3%增长率预测。

从上述两次评估基准日的预测数据对比情况看，本次加期评估的预测收入略高于首次评估的预测收入，主要原因系2024年1-6月实际社会用电缴费金额较

2023年1-6月同比上涨8.43%，实际高于预期；因此根据2024年上半年实际数

据调整了2024年全年预测数据，2025年及以后年度的预测数据在调整后的2024年全年预测收入基础上考虑3%增长率，故本次加期评估2024年-2028年预测家庭能源运营服务收入均略高于首次评估的预测数。

b）本次加期评估家庭能源运营服务毛利率较首次评估的预测高，主要系

2023年12月邦道科技与支付宝的分成比例由80%调整至70%，2024年邦道科技

与其主要供应商谈判并重新签订协议，因此邦道科技与主要供应商的分成比例下降了，从而提高了家庭能源运营服务业务的毛利率；基于家庭能源运营服务业务模式的稳定性，预计未来家庭能源运营服务毛利率可以维稳在本次加期评估基准日时点的水平。

c)2024 年 1-9 月，家庭能源运营服务实现收入占全年预测数据 76.12%，超过2023年同期水平；实现毛利率77.64%，高于本次加期评估调整后的预测毛利率水平，故认为本次调整具有合理性。

B、互联网运营服务

a）2024 年 1-6 月互联网运营服务业务市场拓展效果显著，收入较去年同期

83增长104%，因此在本次加期评估中，结合了2024年1-6月互联网运营服务业务

的实际开展情况及在手订单等情况调增了2024年、2025年互联网运营服务收入预测数，2026年及以后年度预测收入增长率与首次评估的预测增长率保持一致。

b）邦道科技依托支付宝流量，与有意向进行广告投放的公司进行接触，通过试点、精准用户画像匹配及推送转化能力，获得客户信任，参与到相关领域。

基于上述业务拓展，2024年初邦道科技互联网运营服务业务的品牌商家线上运营服务在原有业务基础上新拓展了车企、再生资源公司等细分领域，该类细分领域市场空间广阔，同时竞争较为激烈。邦道科技在该类细分领域开展的业务尚处于拓展阶段，阶段性加大了在程序化广告产品、素材制作、代运营等方面的投入，导致该业务毛利率受到一定的影响。出于谨慎性考虑，本次加期评估预测时调增了互联网运营服务业务的成本，从而本次加期评估预测的毛利率低于首次评估预测水平。

c) 2024 年 1-9 月，互联网运营服务实现收入占全年预测数据 68.78%，2023年同期收入占比44.19%，2024年1-9月收入完成度明显优于去年同期；实现毛利率也略高于加期评估基准日水平，故认为本次加期评估调整具有谨慎性和合理性。

C、数字化软件服务

a）2024 年 1-6 月，数字化软件服务业务收入同比增长，但由于目前对国内交能融合业务和海外数字化市场业务投入较大，导致毛利率偏低，进而影响了数字化软件服务业务的整体毛利水平。

b）本次加期评估，数字化软件服务业务受到交能融合业务和“出海”业务拓展阶段性加大投入的影响。后续随着竞争力的提升和客户关系的稳固以及交能融合类业务的推进，凭借邦道科技在行业中多年深耕的业务经验，相关投入可以得到控制，同时同类型项目执行增多，相关项目经验和既有成果的复用也有利于成本控制，这些因素会共同带动毛利率回稳。出于谨慎性考虑，本次加期评估预测结合了加期评估基准日时点业务开展情况，调整了预期毛利率水平，因此本次加期评估预测的毛利率水平低于首次评估的预测水平。

c) 2024 年 1-9 月，数字化软件服务业务实现收入占全年预测数据 53.54%，

84与去年同期基本持平；2024年7-9月该业务毛利率相较2024年1-6月有大幅回升，已回升至30.50%，实现毛利率也高于加期评估的预测水平，根据期后业绩实现情况看，预计本次加期评估预测的收入、毛利率具有可实现性，本次加期评估调整具有谨慎性和合理性。

D、虚拟电厂业务

2024年1-6月虚拟电厂业务收入及毛利率实现情况已超预期。出于谨慎考虑，本次预测未调增收入，与2023年10月31日预测数据保持一致。

*2024年1-6月邦道科技实际实现的业绩及与上年同期业绩对比情况

2024年1-6月邦道科技实际实现的业绩及与上年同期业绩对比情况具体如

下：

单位：万元

2024年

2023年1-6

1-6月实现2024年1-6

2024年1-62024年全2023年1-6月实现金额

项目金额占全月实现金额月实际数据年预测数据月实际数据占全年数据年预测数同比增幅的比例据的比例

营业收入37099.2388140.6142.09%29860.5924.24%35.26%

其中：家庭能源运

17553.5337893.6746.32%18705.72-6.16%43.86%

营服务收入互联网运营服务

9388.1624003.8539.11%4598.29104.17%25.22%

收入数字化软件服务

9090.3724681.2836.83%6554.4438.69%27.68%

及其他收入虚拟电厂业务运

1067.171561.8168.33%2.1449767.76%1.61%

营服务收入

营业成本19103.9245682.5541.82%10706.9178.43%26.38%

其中：家庭能源运

4183.988957.4946.71%4015.694.19%38.91%

营服务成本互联网运营服务

6980.3317390.3540.14%2720.73156.56%21.01%

成本数字化软件服务

7796.3119043.0340.94%3933.9298.18%22.80%

及其他成本虚拟电厂业务运

143.29291.6849.13%36.58291.72%54.97%

营服务成本

毛利17995.3142458.0642.38%19153.67-6.05%43.42%

其中：家庭能源运

13369.5528936.1846.20%14690.03-8.99%45.44%

营服务毛利互联网运营服务

2407.836613.5036.41%1877.5628.24%35.51%

毛利

852024年

2023年1-6

1-6月实现2024年1-6

2024年1-62024年全2023年1-6月实现金额

项目金额占全月实现金额月实际数据年预测数据月实际数据占全年数据年预测数同比增幅的比例据的比例数字化软件服务

1294.065638.2522.95%2620.52-50.62%40.78%

及其他毛利虚拟电厂业务运

923.881270.1372.74%-34.442782.58%-51.95%

营服务毛利

综合毛利率48.51%48.17%64.14%

其中：家庭能源运

76.16%76.36%78.53%

营服务毛利率互联网运营服务

25.65%27.55%40.83%

毛利率数字化软件服务

14.24%22.84%39.98%

及其他毛利率虚拟电厂业务运

86.57%81.32%-1609.35%

营服务毛利率

净利润11386.0323033.1649.43%13735.95-17.11%48.28%

注1：上表2023年1-6月数据未经审计；

注2：2024年全年预测数据为2024年6月30日加期评估预测的数据。

A、2024 年 1-6 月，邦道科技实际实现收入 37099.23 万元，较上年同期增长24.24%；2024年1-6月，邦道科技毛利和净利润分别为17995.31万元和

11386.03万元，较上年同期分别下降了6.05%和17.11%。从上述可知，2024年1-6月邦道科技收入规模保持增长，但毛利和净利润规模有所下降，一方面由于毛利率较高的家庭能源运营服务业务收入占比下降，另一方面系数字化软件服务业务的毛利率下降；各业务的变动情况分析具体如下：

a）家庭能源运营服务

2024年1-6月，家庭能源运营服务收入同比略有下降，毛利同比下降，主

要是邦道科技与支付宝的年分成比例由80%调整至70%导致的，该因素在收益预测中已进行考虑，毛利及净利润变动趋势与预期基本相符。

b）互联网运营服务

2024年1-6月，邦道科技的品牌商家线上运营服务在原有业务基础上新拓

展了车企、再生资源公司等细分领域，该类细分领域市场空间广阔，同时竞争较为激烈。由于加大在程序化广告产品、素材制作、代运营等方面的投入，拉低了该业务毛利率，但收入大幅增长，因此带动毛利同比增长明显。

86c）数字化软件服务

2024年1-6月，数字化软件服务业务收入同比增长，但由于目前对国内交

能融合业务和海外数字化市场业务投入较大且毛利率偏低，导致毛利明显下降，进而影响了数字化软件服务业务的整体净利润水平，具体情况如下：

第一，2024年上半年，数字化软件深耕蚂蚁渠道，拓展国内交能融合业务

和海外数字化市场。国内交能融合业务市场目前在广东等地做业务拓展，海外市场新拓展了菲律宾等市场，在项目拓展初期需要与客户进行充分协调与磨合，导致交付成本阶段性偏高，拉低了毛利率；

第二，受宏观经济影响，2024年上半年数字化软件服务业务市场竞争加剧，邦道科技为应对上述市场环境，阶段性投入了更多的人力成本以提升产品服务品质、稳定客户关系并提升核心竞争力，造成阶段性成本上涨。

后续随着竞争力的提升和客户关系的稳固，凭借邦道科技在行业中多年深耕的业务经验，相关投入可以得到控制，同时同类型项目执行增多，相关项目经验和既有成果的复用也有利于成本控制，这些因素会共同带动毛利率回稳。

d）虚拟电厂业务

2024年1-6月，虚拟电厂业务保持快速发展，收入、毛利与上年同期相比

呈大幅增长趋势。

B、邦道科技业绩呈现出一定的季节性特点，如互联网运营服务、数字化软件服务业务的主要客户中包括水电燃公共事业机构等，相应项目合同签署、项目验收主要在下半年完成，因此邦道科技2024年上半年实际实现的收入和毛利占全年预测的比重比例未达到50%。

2024年1-6月，已实现收入和净利润占全年预测收入和净利润比重分别为

42.09%、49.43%，均高于上年同期实现比例，实际业绩实现节奏符合预期。

2024年1-9月已实现收入、净利润（未经审计）占全年预测的收入和净利

润比重分别为69.36%和87.49%，2023年同期占比分别为60.84%和79.87%，2024年1-9月已实现的收入和净利润占全年的比重明显好于上年同期实现比例。

综上，公司2024年各类业务业绩波动符合业务实际情况，具有合理性，相

87关波动没有超出业绩预测的整体框架水平，且从2024年已实现的收入、净利润

占2024年预测数据来看，完成度要好于去年同期，因此2024年全年预测业绩具有可实现性。

”

二、量化分析邦道科技与支付宝分成比例下降对邦道科技收入、成本、利润的影响，后续是否存在进一步下降风险，并结合用户人数、缴费金额、覆盖地区等参数历史期间增长情况、不同缴费平台间竞争情况，补充披露公共事业缴费业务在业务稳定期内预测未来收入仍持续增长的依据及可实现性已在重组报告书中量化分析邦道科技与支付宝分成比例下降对邦道科技收

入、成本、利润的影响，后续是否存在进一步下降风险，并结合用户人数、缴费金额、覆盖地区等参数历史期间增长情况、不同缴费平台间竞争情况，补充披露了公共事业缴费业务在业务稳定期内预测未来收入仍持续增长的依据及可实现

性的相关内容，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”

之“（8）量化分析邦道科技与支付宝分成比例下降对邦道科技收入、成本、利润的影响，后续是否存在进一步下降风险，并结合用户人数、缴费金额、覆盖地区等参数历史期间增长情况、不同缴费平台间竞争情况，分析公共事业缴费业务在业务稳定期内预测未来收入仍持续增长的依据及可实现性”。

“

1）邦道科技与支付宝分成比例下降的影响

根据邦道科技2023年底与支付宝（中国）新签的业务合作协议约定：2024年-2028年分成比例均按70%确定。对比新旧《业务合作协议》，邦道科技与支付宝（中国）双方的合作方式未发生变化，分成比例调整是双方基于公共事业缴费业务的不同发展阶段的考虑。2023年之前公共事业缴费业务处于高速增长期，邦道科技在机构端的拓展方面进行了大量投入，协助平台接入公共事业机构，从而实现了平台缴费规模的增长；目前该业务进入稳定发展期，未来主要增长点在于社会用电量预计随经济发展的增长，邦道科技在市场开发层面的贡献比例有所降低，相应的投入预期可以得到控制，因此邦道科技的分成比例调整至70%符合

88这一发展阶段双方的利益。基于双方过往友好、紧密的合作关系，以及邦道科技

在公共事业缴费业务中为支付宝（中国）提供独特价值，未来双方将持续深化合作关系，加强合作模式，考虑目前公共事业缴费业务进入稳定发展期，邦道科技未来与支付宝（中国）的分成比例发生重大变化的风险较低。

根据国家能源局发布的数据，过去三年全社会用电量复合增长率约为7.1%；

根据中国电力企业联合会发布的《2023-2024年度全国电力供需形势分析预测报告》，预计2024年全年全社会用电量9.8万亿千瓦时，比2023年增长6%左右。

综上，本次评估假设预测期家庭能源运营服务业务收益分成比例维持在上述协议约定的水平，考虑社会用电量增长的影响，缴费金额按照每年3%增长率增长，预计家庭能源运营服务业务2024年的收入相对2023年下降11%，同时相关成本随业务规模相对2023年增长2%，后续年度随缴费金额增长，收入、成本恢复逐年上升趋势。

2）公共事业缴费业务在业务稳定期内预测未来收入仍持续增长的依据及可

实现性

*用户人数、缴费金额、覆盖地区等参数历史期间增长情况

邦道科技公共事业缴费业务历史期间用户人数、缴费金额、覆盖地区情况如

下：

2024年2023年20232022202120202019

项目

1-6月1-6月年度年度年度年度年度

用户人数3.26亿3.20亿4.6亿4亿3.5亿3亿2.7亿

其中：电费类占比66%67%65%70%70%70%70%

用户人数同比增长率2%/15%14%17%11%/缴费金额1544亿1424亿3161亿3037亿2736亿2347亿2076亿

其中：电费类占比82%82%82%83%82%82%84%

缴费金额同比增长率8%/4%11%17%13%/

全社会用电量（亿度）//9224186372831287511072255

全社会用电量同比增长率//7%4%11%4%/

注：用户人数是指当期缴费的户数

邦道科技公共事业缴费业务覆盖全国（除港澳台）。电费类业务用户人数各期占比为65%-70%，缴费金额各期占比为82%-84%。2022年、2023年邦道科技

89公共事业缴费业务用户人数增长率分别为14%、15%，缴费金额增长率分别为

11%、4%；2024年1-6月用户人数同比增长2%，缴费金额同比增长8%。

*不同缴费平台间竞争情况根据中国光大银行股份有限公司与北京大学国家发展研究院共同发布的《数字便民缴费与高质量发展——2023年中国便民缴费产业报告》，从2018年到2022年，便民缴费的数字化进程持续加深，线上缴费占比由50%提升至76%；2022年，以新产业、新业态、新商业模式为代表的“三新”经济持续快速发展，为便民缴费的发展提供了新动能。数字产品类缴费的线上化程度最高，线上缴费比例达到

96%。教育类缴费、生活类缴费、出行类缴费线上化比例均超过70%。从缴费类型来看，出行类和生活类缴费的数字便民指数领先，分别为91.60和90.69，整体发展水平最高;医疗类和政务类缴费的数字便民指数较上年提升程度较高。

根据前瞻产业研究院数据，支付宝作为生活缴费服务的重要平台之一，其与微信支付的交易量合计占市场总份额94%以上，表明支付宝在移动支付领域，包括生活缴费服务中，占据了一定的市场份额，在该领域具有较强的市场影响力。

用户经过多年的使用，习惯将支付宝作为生活缴费的主要途径之一，同时历史期缴费金额逐年增长，表明支付宝的生活缴费业务具有一定稳定性，预计未来缴费金额将随着社会用电量的上升而维持增长态势。

基于家庭能源运营服务的生活缴费服务是面向个人家庭用户的便民服务，具有较强的业务连续性和客户粘性，基于邦道科技与蚂蚁集团的战略合作关系，得益于支付宝用户群体的高忠诚度以及邦道科技生活缴费产品的体验优势，使得该业务的整体交易流量能够保持持续增长。同时，邦道科技在巩固现有水、电、燃气等缴费市场的基础上，正积极开展横向业务拓展，推进运营商及海外缴费市场。

例如邦道科技于 2019 年底在孟加拉国与当地企业 bKash 进行了当地账单支付平

台的建设和对接，经过近五年的发展，该缴费平台已经成功接入近230家孟加拉国国内的缴费机构，涵盖水电煤保险教育有线电视等多个行业，拥有近2500多万活跃用户，月缴费笔数达到2000万笔，月总缴费金额近217亿塔卡（约1.83亿美元）；邦道科技陆续与尼泊尔电力局，伊拉克电子钱包 QICARD 等开展缴费业务的合作，其中，与 QICARD 合作的缴费小程序已于 2024 年 6 月上线，向QICARD 近 500 万电子钱包用户便捷的账单支付服务。随着公共缴费规模的扩大

90的影响，未来存在持续增长空间。

综上分析，首先，预测期邦道科技家庭能源运营服务业务分成比例根据其

2023年底与支付宝（中国）新签的业务合作协议约定的70%确定，未来家庭能

源运营服务业务收入主要随着缴费规模的扩大而增长；其次，支付宝（中国）作为便民缴费市场的主要参与者之一，而邦道科技是支付宝（中国）公共事业缴费领域的核心直联渠道接入商，且邦道科技生活缴费产品的体验优势以及支付宝用户群体的高忠诚度以及客户粘性，使得生活缴费业务具有较强的持续性及保持持续增长趋势；另外，基于邦道科技家庭能源运营服务业务历史年度用户人数与缴费金额持续增长趋势及以电费类为主的缴费情形，并且参考过去全社会用电量的复合增长率及未来社会用电量预计随经济发展将保持增长，预计缴费规模将保持增长趋势；同时，随着邦道科技在推进运营商及海外缴费市场的拓展。因此，预测期家庭能源运营服务业务收入每年增长3%具有可实现性。

”

三、结合数字化软件服务历史收入增长情况、主要在手订单金额及执行周期、

除交能融合领域外的其他领域的业务发展情况与订单金额等，补充披露预测期邦道科技数字化软件服务收入增长速度较快的可实现性，评估预测是否谨慎、合理已在重组报告书中结合数字化软件服务历史收入增长情况、主要在手订单金

额及执行周期、除交能融合领域外的其他领域的业务发展情况与订单金额等，补充披露了预测期邦道科技数字化软件服务收入增长速度较快的可实现性，评估预测是否谨慎、合理的相关内容，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之“（2）结合邦道科技历史期间母公司报表收入变动趋势及原因，各项业务所处细分行业发展情况、市场竞争、客户关系等，分析各项主营业务收入增长的预测过程、主要参数取值依据及其合理性等，增长率与报告期可比情况（剔除新电途影响，下同）是否存在差异；数字化软件营业收入预测的增长率及依据，邦道软件数字化业务的主要客户及行业，与同行业可比上市公司近年表现是否存在重大差异；虚拟电厂运营服务2024年收入预计低于报告期，2026年较2025年又大幅增长一倍的原因及预测依据”之“1）各项主营业务收入预测过程”之“C、数字化软件服务”。

91“b）数字化软件服务历史收入情况

邦道科技数字化软件服务历史收入增长情况如下：

单位：万元历史数据主要产品名称2024年

2023年度2022年度2021年度2020年度2019年度

1-6月

数字化软件服

9090.3723677.9922735.4518430.049986.275184.75

务及其他

增长率/4.15%23.36%84.55%92.61%/

邦道科技数字化软件服务2024年1-6月与上年同期对比如下：

单位：万元历史数据主要产品名称

2024年1-6月2023年1-6月

数字化软件服务及其他9090.376554.44

增长率38.69%/

c）主要客户、在手订单及新签合同情况

邦道科技的数字化软件服务主要系在家庭能源运营服务业务的长期积淀中，由支付及运营相关的技术与服务能力延伸智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏

发电等领域的数字化软件服务，客户涵盖支付宝（中国）、阿里云、新疆德润等。

截至2024年6月末，邦道科技的数字化软件服务业务在手订单可实现收入约

3.01亿元，历史期在手订单及新签合同情况如下：

单位：万元历史数据项目

2024年度1-6月2023年度2022年度2021年度

新签合同金额（不含税）5454.1441792.1114533.969788.66

增长率/187.55%48.48%/

期末在手订单金额（不含税）30110.6633871.469159.337239.55

增长率/269.80%26.52%/

2023年新签合同金额较大，新签合同主要为通过朗新武汉向武汉市东湖区

提供综合交通管理平台服务搭建、智慧化泊车改造、智能充电桩系统建设以及社

92区停车场数据管理接入等服务。该项目属于交能融合领域，邦道科技基于多年来

持续聚焦于智慧出行领域和智能化停车管理领域的技术与经验，实现在该领域的拓展。

从项目执行周期来看，2021年-2024年6月实现收入并执行完成的数字化软件服务业务订单约1179个，其中1年半以内完成的约1110个，对应收入金额约49347.17万元，其余订单数量和总额占比较小，平均执行周期约为一年半；

此外，2024年6月末在手订单中交能融合领域合同不含税收入预计22928.17万元，该项目正在实施过程中，根据合同约定，执行周期在3年以内。

d）业务发展情况与订单金额

邦道科技开展的数字化软件服务业务具体包括产品推广、产品研发、设计开

发、集成测试及技术支持等，所服务的细分领域主要包括2023年拓展的交能融合领域和历史年度持续服务的智慧出行、文化体育、智慧园区、光伏发电等领域。

交能融合业务以城市交通停车场站和空间为场景，以城市充换电基础设施为抓手，沉淀分布式发电生产和消费一体的微网，将邦道科技在智慧出行、文化体育、智慧园区、光伏发电等领域的项目经验和优势整合应用，聚焦新能源汽车充电、智慧停车、公共出行等场景，构建停充一体的出行网络。因此交能融合业务并非邦道科技开展的全新业务领域，而是在相关领域政策的推动下在上述持续服务领域的聚合与延伸。在开展交能融合业务的同时，其他领域的数字化软件服务业务正常推进。具体业务开展情况如下：

Ⅰ、截至2024年6月末，数字化软件服务业务仍呈现出持续较快发展态势。

在收入方面，该类业务上半年已确认收入9090.37万元，同比增长38.69%，2024年上半年收入实现占全年预测比重优于2023年同期；在订单获取方面，邦道科技数字化软件新签订单合计金额约5454.14万元（不含税），在手订单金额合计30110.66万元（不含税），其中交能融合领域项目订单金额22928.17万元（不含税），其他领域订单金额7182.49万元（不含税），订单较为充足。

Ⅱ、在交能融合领域，邦道科技目前已为武汉市东湖区提供综合交通管理平台服务搭建、智慧化泊车改造、智能充电桩系统建设以及社区停车场数据管理接

入等服务（以下简称“武汉东湖项目”），该项目因甲方各部门对项目设计方案

93需进一步讨论，导致了项目启动延期，大批量工程启动推迟至2024年9、10月；

2024年10月，场地已经开始投入建设。为确保东湖项目可以在3年内如期完成，

邦道科技采取了如下措施：*积极推动甲方各部门，促使协调设计方案意见达成一致；*推动相关工程预算的外审报批合规动作，推进采购、工程计划可按预定计划执行；*完善工程及项目管理，确保完工项目及时验收入账；综上，通过上述措施，预计该项目能够在原定周期内完成并确认收入。

Ⅲ.邦道科技数字化软件服务业务的签约和确认收入呈现出一定的季节性特点。该业务的主要客户群体为政府部门、大型央企、国家电网等，此类客户通常受预算管理和集中采购制度影响，客户内部审批决策、管理流程都有较强的计划性，体现为客户的采购决策和采购实施具有季节性特点，因此也导致邦道科技该类业务呈现一定的季节性。

经查询细分业务可比上市公司季度收入分布情况，可比上市公司上半年收入占全年收入比近三年平均低于40%，具体情况如下：

2023年上半年2022年度上半年2021年度上半年

业务类型公司及业务名称占全年收入比占全年收入比占全年收入比

新开普32.60%32.23%31.65%

国网信通38.58%38.70%36.82%

数字化软件拓维信息39.91%41.78%34.02%

服务及其他千方科技40.11%44.50%43.08%

恒锋信息33.02%41.64%50.15%

平均值36.85%39.77%39.15%

从上表可知，邦道科技数字化软件服务业务收入与细分行业可比上市公司具有相似性，业务呈现一定的季节性特征。

以2023年数据为例，2023年数字化软件服务业务的收入为23677.99万元，其中2023年1-6月数字化软件服务业务收入占2023年全年比重约为27.68%；

2024年1-6月数字化软件服务业务已实现的收入占全年预测数据的比例为

36.83%，明显好于2023年同期，以此趋势发展，预计2024年及以后年度预测

数据具有较强的可实现性。

Ⅳ.数字化软件服务业务在2024年第三季度获得了进一步发展，2024年第三季度新签订单（不含税）4911.83万元，实现收入4124.05万元。

942024年1-9月，数字化软件服务业务实现收入13214.42万元，占预测水

平53.54%；2023年同期数字化软件服务业务收入占全年比重55.94%，2024年

1-9月的数字化软件业务收入完成进度与2023年同期基本持平；此外，邦道科

技数字化软件业务在手订单31069.72万元（不含税），同时考虑到上述武汉东湖项目在的进展，预计2024年度预测收入具有可实现性。

......综上，根据新签合同金额增长趋势及在手订单可实现收入情况，结合邦道科技通过其长期平台运营业务中积累的专业数字化平台服务能力形成的竞争优势，在手订单金额对2024年预测收入的覆盖率为125.88%，对未来三年（2025年-2027年）预测收入的覆盖率为32.63%。考虑到目前邦道科技数字化软件服务业务收入规模与同行业上市公司相比体量较小，同时业务领域还在不断拓展中，在软件服务外包市场规模广阔且过去几年增长率超过15%的行业背景下，该项业务收入存在较大提升空间。同时，邦道科技近几年的数字化软件服务业务收入实现了较快增长，持续服务的智慧出行、文化体育、智慧园区、光伏发电等领域的订单金额保持增长，并聚合与延伸了交能融合业务，预计随着在手项目的开展及新签合同金额随市场规模的增加，2024-2026年数字化软件服务收入增长具有可实现性，后续年度增速放缓且永续期不再增长的预测具有可实现性、谨慎性和合理性。

”

四、虚拟电厂业务发展初期收入快速增长及保持较高毛利率的可实现性，截至回函日市场化售电的售电量增加及度电收益是否符合预期已在重组报告书中补充披露了虚拟电厂业务发展初期收入快速增长及保持

较高毛利率的可实现性，截至回函日市场化售电的售电量增加及度电收益是否符合预期的相关内容，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之“（2）结合邦道科技历史期间母公司报表收入变动趋势及原因，各项业务所处细分行业发展情况、市场竞争、客户关系等，分析各项主营业务收入增长的预测过程、主要参数取值依据及其合理性等，增长率与报告期可比情况（剔除新电途影响，下同）是否存在差异；数字化软件营业收入预测的增长率及依据，邦道软件数字化业务的主要客户及行业，与同行业可比上市公司近年表现是否存

95在重大差异；虚拟电厂运营服务2024年收入预计低于报告期，2026年较2025年又大幅增长一倍的原因及预测依据”之“1）各项主营业务收入预测过程”之

“D、虚拟电厂业务运营服务”。

“c）虚拟电厂业务发展初期收入快速增长及保持较高毛利率的可实现性、市场化售电的售电量增加及度电收益是否符合预期

邦道科技根据前文所述的行业政策、现有用电规模、预测售电量占聚合用电

规模比例的变化以及度电收入等，预测未来年度各期虚拟电厂业务运营服务的收入、毛利及毛利率，具体预测情况如下：

预测数据项目2024年

2025年2026年2027年2028年

7-12月

聚合用电规模（亿度）98922038209921622227

售电量（亿度）9.8950.95104.95129.72155.88

度电收入（元/度）0.0050.0050.0050.0050.005

虚拟电厂业务运营服务收入（万元）494.632547.355247.556485.977793.97

虚拟电厂业务运营服务毛利（万元）346.241783.153673.294540.185455.78

虚拟电厂业务运营服务毛利率70%70%70%70%70%

注：2023年10月31日评估基准日和2024年6月30日评估基准日关于上表预测数据一致。

......Ⅰ.虚拟电厂业务发展初期收入快速增长的可实现性

预测期虚拟电厂运营服务整体收入增长率为20.17%~106.00%，其中2025年预计增长63.10%，2026年预计增长106.00%。虚拟电厂业务发展初期收入快速增长的原因具体如下：

i.行业政策支持及历史期邦道科技虚拟电厂业务行业发展迅速

邦道科技虚拟电厂业务2023年、2024年1-6月及期后实际实现收入、成本、

毛利情况如下：

96单位：万元

2024年度预测

项目2023年度2024年1-6月2024年7-9月数据

虚拟电厂业务收入132.851067.171496.131561.81

虚拟电厂业务成本66.55143.2991.55291.68

虚拟电厂业务毛利66.3923.881404.591270.12

虚拟电厂业务毛利率49.91%86.57%93.88%81.32%

注1：2024年全年预测数据=2024年1-6月实际实现的数据+本次加期评估关于2024年

7-12月的预测数据；

注2：首次评估和本次加期评估关于2024年7-12月预测数据一致；

注3:2024年7-9月数据未经审计。

从上表数据可以看出，2024年度邦道科技虚拟电厂业务发展迅速，2024年

1-9月已实现的收入、毛利、毛利率明显超过预测水平。虚拟电厂运营服务整体

收入增速较快的原因是国家在加速突进电力市场化改革、全行业市场化售电业务

处于起步阶段，业务基数较低，现有业务板块聚合电力用户的市场化购电需求有待释放。

截至2024年10月，邦道科技主要在江苏、浙江、广东、四川等省份开展市场化售电业务，公司已在25个地区获得售电牌照，在江苏、四川、广东、深圳等省市获得需求响应或虚拟电厂资质，业务覆盖的市场规模快速扩张。在电力市场化改革政策的驱动下，随着电力交易市场机制的完善，现货市场的全面铺开，邦道科技可依托能源互联网数字化技术优势，开发并形成发/用电负荷预测、市场价格预测、交易策略最优、调节计划最优的核心能力优势，借助互联网模式积极开拓中小企业及一般工商业用户市场，加速市场占有率提升，从而实现业务规模的增长。

ii.可比上市公司同类型业务发展迅速

从事类似业务的上市公司披露的信息中，虚拟电厂相关业务的收入情况如下：

单位：万元

公司名称业务类型2024年1-6月2023年度2022年度增长率

东方电子综合能源及虚拟电厂10616.9219529.3916790.1316%

国能日新电力交易、储能、虚拟电厂1592.082486.061106.75125%

注：根据公开信息，相关公司存在类似业务（如表中所示），但披露口径与公司业务不完全相同

如上表所示，从相关上市公司类似业务数据来看，虚拟电厂业务呈现出不同

97程度的快速增长态势，公司预测趋势与此比较吻合。

综上，作为一项新兴业务，虚拟电厂业务起始阶段收入符合行业特征，虚拟电厂运营服务整体收入2024-2026年大幅增长具有可实现性和合理性。

Ⅰ.虚拟电厂业务保持较高毛利率的可实现性

虚拟电厂业务毛利率较高的原因是基于其业务模式，该类业务以售电净收益确认收入。具体而言，邦道科技基于所取得的售电公司资质，在电力交易市场向发电企业采购电力，为电力用户（工商业企业、产业园区等中小工商业电力用户）提供电力代购服务，邦道科技在电力交易过程中不拥有对于电力的控制权，以代理人的身份从事交易，按照将应收售电金额扣除购电费用后的净额在代采服务完成时确认收入，符合企业会计准则的规定。

结合上述会计处理方式分析，随着售电量增加，邦道科技基于其数据分析实现用电量预测精准度以及在购电侧的议价能力提升，未来度电收入存在提升空间，在平台业务模式下成本不会随售电量增加而快速增长，毛利率存在提升空间。

具体而言，在交易运营层面，邦道科技培养和建立了专业的交易操作团队，完善交易实战和信息化辅助决策能力，识别市场波动中的风险，确保电力价格波动环境中控制风险、稳健扩大规模，同时研究更多交易区域和交易品种，分散风险；在平台模型决策能力层面，邦道科技持续积累数据、迭代算法模型，基于能源互联网相关业务的大量数据，建立丰富模型应用场景，不断提升预测准确性和适用性，因此保持较高毛利率具有可实现性。

Ⅰ.市场化售电的售电量增加及度电收益符合预期

截至2024年6月，邦道科技市场化售电业务已在浙江、四川、广东、江苏等十个省份绑定581户电力用户，已签约年度电力合约15.31亿度并在电力交易中心和能源监管机构备案。

根据合约条款，双方一经签订，不能以电价波动、客户销户、增容、减容、暂停、改类等为由擅自变更，拒绝执行。因此上述年度电力合约对约定售电量的实现具有较强的保障性。此外邦道科技已获得上海、安徽、天津、江西、湖南、广西等市场的售电牌照并计划在上述市场开展签约及售电工作，各省份的市场化售电业务模式相似，因此邦道科技可以将已形成的业务模式拓展至上述市场及相

98应客户。

2024年1-6月公司市场化售电的售电量为7.11亿度，并已实现收入

1067.17万元（约合平均度电收入0.015元，高于预期的0.005元/度），2024年下半年包含夏季用电高峰，总体预计2024年全年可以实现19.79亿度的售电规模预期。如前所述，2024年上半年的虚拟电厂业务收入及毛利均已超过全年预计水平的50%。

”

五、结合互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业发展趋势、标的资

产相关业务的核心竞争力、与主要客户合作的可持续性、新客户开拓情况等，补充披露预测期内前述业务毛利率水平的合理性

已在重组报告书中结合互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业发展

趋势、标的资产相关业务的核心竞争力、与主要客户合作的可持续性、新客户开

拓情况等，补充披露预测期内前述业务毛利率水平的合理性的相关内容，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之

“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之“（9）结合互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业发展趋势、标的资产相关业务的核心

竞争力、与主要客户合作的可持续性、新客户开拓情况等，预测期内前述业务毛利率水平的合理性分析”。

“

1）互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业发展趋势

邦道科技所开展的互联网运营服务业务、数字化软件服务业务均属于能源互联网领域。其中，数字化软件业务主要服务互联网企业、交通出行和体育营销等行业客户，随着移动互联、物联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等新兴技术在企业数字化转型方面的应用推广，能源服务、交通出行等各个行业开始进入数字化转型阶段，软件技术服务外包市场规模持续扩张。据统计，2023年中国软件服务外包市场规模约为4969.56亿元，较2022年中国软件服务外包市场规模增加11.56%。与此同时，在《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指

99导意见》推动下，公共服务领域的互联网运营服务业务近年来得到快速发展。

2）标的资产相关业务的核心竞争力

互联网运营服务业务、数字化软件服务业务所属的能源互联网领域属于专业

的技术领域，且需要参与者对于能源领域与公共服务领域有深厚的行业理解。邦道科技专注于能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度交易运营，近几年整个行业在政策与技术的推动下，取得快速发展，具有能源服务领域的资源优势、深厚的能源互联网运营经验与人才积累优势、高可靠、高并发的互联网技术优势。

3）标的资产与主要客户合作的可持续性、新客户的开拓情况

邦道科技持续耕耘互联网运营服务、数字化软件服务，在行业内积累了深厚的技术服务能力和良好的产品口碑，在不同领域逐步开发和积累了众多新客户，客户结构愈发多元。在此基础上，邦道科技与下游客户均建立了良好、稳定的合作关系，标的公司与主要客户的合作具有可持续性。具体如下：

业务类别主要客户主要服务内容

提供运营方案策划、小程序开发及推广等

支付宝（中国）、阿里云服务

互联网运营提供产品运营、渠道运营和品牌宣传推广国家电网有限公司及下属企业服务服务等

下游终端客户提供产品运营、渠道运营和朗新集团及其他下属企业品牌建设服务等

支付宝（中国）、国家电网有

为客户提供技术咨询、软件开发等服务

数字化软件限公司及下属企业、阿里云

服务业务为下游终端客户提供技术咨询、软件开发朗新集团及其他下属企业等服务

报告期内，邦道科技与上述客户合作较为稳定。

其中，邦道科技为朗新集团及下属企业的终端客户提供产品运营、渠道运营和品牌建设等互联网运营服务、技术咨询、软件开发等数字化软件服务的原因可

详见“第四章标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之

“（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”之“3、邦道科技与上市公司及各子公司业务对比情况”之“（2）邦道科技的经营独立性，邦道科技经营不存在对上市公司客户、供应商、研发等资源的依赖，不存在订单转移至邦道科技提升业绩的情形”之“2）不存在将订单转移至邦道科技以提升业绩的情形”之

100“*邦道科技与上市公司及其他子公司关联销售的分析”。

4）预测期内互联网运营服务业务、数字化软件服务业务毛利率水平的合理

性

结合上述分析，邦道科技基于其在能源互联网领域的资源、经验和技术积累，已形成较为稳定且可持续的客户群体，互联网运营服务及数字化软件服务业务模式较为成熟，历史年度毛利率水平在预测中具有可参考性。其中：

A、互联网运营服务业务

互联网运营服务业务2018-2020年毛利率水平在30%-47%之间，2021-2023年平台经济与品牌商家线上运营受宏观经济及市场竞争影响，邦道科技对外营销投入增加，因此互联网运营服务业务毛利率相比2020年之前出现下降，但自2022年起已呈现恢复态势，2021-2023年毛利率分别为24%、25%和29%；2024年1-6月毛利率25.65%，与2023年水平相比有所小幅下滑，是由于公司拓展新的竞争激烈的车企、再生资源公司等细分领域赛道，阶段性加大了客户拓展投入导致，未来随着经济环境的改善，以效果为目标的平台经济与品牌商家线上运营需求正逐步回升，邦道科技业务规模占比逐步提升且细分领域赛道业务逐步成熟，毛利率有望进一步回升。

2024年1-9月，互联网运营业务实现收入16510.45万元，较上年同期增

长104.92%，已实现的收入占2024年全年预测的比重约为68.78%，2023年同期占比约为44.19%，2024年互联网运营业务收入实现情况好于2023年同期水平；

2024年1-9月，互联网运营业务实现毛利4242.98万元，较上年同期增长33.15%，

已实现的毛利占2024年全年预测的比重约为64.16%，2023年同期占比约为

60.27%，2024年互联网运营业务毛利实现情况亦好于2023年同期水平。因此该

业务在2024年度预计可以达到预测水平，且如前所述，该毛利率从历史年度看仍属于较低水平，具有合理性。

B、数字化软件服务及其他业务

数字化软件服务及其他业务2021-2023年毛利率分别为32%、33%、27%；2024年1-6月毛利率为14%，2024年7-9月毛利率为30.50%，2024年1-6月毛利率较低的主要原因可参见前文“（1）邦道科技后续实际业绩实现情况，是否与预

101测业绩存在较大差异”之“*2024年1-6月邦道科技实际实现的业绩及与上年同期业绩对比情况”之“ C、数字化软件服务”。

2024年7-9月，数字化软件服务及其他业务收入毛利率大幅回升，毛利率

达到30.50%，高于数字化软件业务全年预测的毛利率水平；且后续随着竞争力的提升和客户关系的稳固以及交能融合类业务的推进，邦道科技凭借在行业中多年深耕的业务经验，相关投入将可以得到控制，毛利率将回升并趋于稳定，因此数字化软件服务及其他业务毛利率预测具有可实现性和合理性。

综上，在互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业的发展趋势下，结合邦道科技互联网技术优势、客户合作的可持续性及新客户、新赛道的布局开拓情况下，随着经济环境的改善，邦道科技在能源互联网领域的竞争优势可以得到进一步发挥，具备保持业务毛利率水平稳定的基础，具有可实现性和合理性。

”

六、截至2023年末邦道科技应收款项的实际回款情况，与营运资金相关的财务报表科目金额对比评估预测是否存在较大差异已在重组报告书中补充披露截至2023年末邦道科技应收款项的实际回款情况，与营运资金相关的财务报表科目金额对比评估预测是否存在较大差异的相关内容，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之“（10）截至2023年末邦道科技应收款项的实际回款情况，与营运资金相关的财务报表科目金额对比评估预测的差异情况”。

“

1）截至2023年末邦道科技应收款项的实际回款情况

截至2023年末，邦道科技应收款项的实际回款情况如下：

单位：万元

报告期间应收账款余额（原值）截至2023年12月31日期后回款

2023年10月31日43096.1710358.42

2）与营运资金相关的财务报表科目金额对比评估预测的差异情况

营运资金相关的财务报表科目金额评估预测与实际数据对比如下：

102单位：万元

2023年12月31日评2023年12月31日实2024年3月31日实际

项目估预测际数据数据

存货97.35142.311328.91

应收款项59801.6265468.2350397.26

应付款项28682.2828001.2320655.06

注：应收款项包括应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、合同资产；应付款

项包括应付票据、应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债

评估预测2023年12月31日存货97.35万元、应收款项59801.62万元、应

付款项28682.28万元，邦道科技2023年12月31日存货实际数据为142.31万元、应收款项实际数据为65468.23万元、应付款项实际数据为28001.23万元；

其中存货、应付款项评估预测与实际数据不存在较大差异。

2023年末应收款项余额高于预测，主要原因系2023年末应收支付宝（中国）

的款项余额较大，对支付宝（中国）的部分应收款项预期于2023年末回款的款项实际于2024年一季度收回，因此导致截至2023年末、2024年一季度末，2023年10月末应收账款的期后回款比例分别为24%、72%。2024年一季度末实际应收款项余额为50397.26万元，相比2023年末应收款项实际余额下降15070.97万元，相比2023末应收款项预测数据下降9404.36万元，因此截至2024年一季度末的应收款项回款情况已达到2023年12月31日的预测水平，因此从2024年一季度末的实际情况看，营运资金的变动趋势符合预期。同时，考虑到支付宝（中国）为全球领先的第三方支付平台，资信情况良好，公司与其日常业务开展正常并保持长期合作，历史期间客户回款情况较好，未出现实际坏损的情况，上述款项均在合理账期内收回，因此判断不存在回款放缓风险。

上述应收款项回款事项导致2023年度实际应收款项周转率为1.29，略低于本次评估预测的周转率水平。考虑到截至2024年3月31日的应收款项回款情况已达到2023年12月31日的预测水平，同时应收款项集中在年末及年初回款符合邦道科技的历史经营情况，因此应收款项回款情况未发生超出预期的不利变化，从长期看不存在回款放缓风险。从收益法评估的角度，营运资金计算考虑的是一定时间段，如一个完整年度内各项营运资金科目的需求量，应收款项余额在一个季度内的波动对营运资金的整体测算不会产生重大影响。

103经测算，按照2023年末应收款项的实际余额计算营运资金，对整体评估的

影响金额为-618.44万元，影响程度为-0.19%。

预测应收账款金额变动对评估金额的影响敏感性分析如下：

单位：万元预测应收款项金额变动幅度评估结果评估结果变化评估结果变化率

-8%330264.785986.071.85%

-6%328768.274489.561.38%

-4%327271.752993.040.92%

-2%325775.251496.540.46%

-324278.71--

2%322782.21-1496.50-0.46%

4%321285.68-2993.03-0.92%

6%319789.18-4489.53-1.38%

8%318292.64-5986.07-1.85%

从上述可以看出，按照2023年末应收款项的实际余额计算营运资金以及预测应收账款金额变动，对此次交易评估金额的影响较小。”七、结合被投资企业的期后经营业绩与业务发展情况，披露长期股权投资是

否存在减值迹象，在被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值的合理性已在重组报告书中结合被投资企业的期后经营业绩与业务发展情况，披露长期股权投资是否存在减值迹象，在被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值的合理性的相关内容，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之“（7）结合被投资企业经营情况与财务状况等，分析长期股权投资评估价值的预测过程及合理性、被投资企业的期后经营业绩与业务发展情况，被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值的合理性、各长期股权投资单位注册资本均未全部实缴的影响”。

“

1）长期股权投资评估价值的预测过程及合理性、被投资企业的期后经营业

绩与业务发展情况

104A、众畅科技

a）经营及财务状况众畅科技主营收入来源于智慧停车领域的软件开发运维与硬件实施业务。根据对近年主营收入的分析了解到，从整体来看，众畅科技主营收入存在一定波动。

众畅科技营业成本构成基本保持稳定。

众畅科技近两年及一期营业收入、成本及利润如下表所示：

单位：万元历史数据项目

2024年1-6月2023年2022年度

营业收入2344.338897.429673.65

营业成本2054.055690.985928.97

净利润-1125.86-422.09582.76

b）评估价值的确定

基于地产及物业等 B端客户对数字化的需求及投入减弱，众畅科技 2023 年收入规模相对2022年小幅下滑。为实现停车充电一体化管理、一体化运营、一体化服务、一体化缴费，为公众提供线上线下停车服务、智慧充电、线上商城及其他车生活服务，2024年众畅科技在围绕停车和充电两个场景融合服务外，整合现有车桩资源，尝试向交能融合新业务领域拓展。而考虑到新业务领域的拓展可能存在一定的不确定性，在此背景下，本次加期评估出于谨慎性向下调整了众畅科技的收入预测；随着众畅科技业务经验的积累、技术趋于成熟，从而带动销售费用、研发费用等投入的控制，因此同步下调了成本费用的预测。以下为本次加期评估的预测数据：

结合上述分析，本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型确定众畅科技股东全部权益价值：

单位：万元预测数据项目2024年

2025年2026年2027年2028年2029年永续期

7-12月

营业收入7201.3812409.4214891.3016380.4317199.4517199.4517199.45

减：营业成本5003.238422.1310010.9711054.4811651.6911651.6911651.69

105预测数据

项目2024年

2025年2026年2027年2028年2029年永续期

7-12月

税金及附加12.0723.6029.2332.1933.6933.7833.78

期间费用1731.693391.763563.593774.973960.353957.783957.78

净利润454.39571.931287.521518.791553.731556.211556.21

净现金流量1823.97-1466.76-42.12817.771201.061565.371556.21

折现率13.44%13.44%13.44%13.44%13.44%13.44%13.44%

经营性资产价值8723.14

溢余资产价值-非经营性资产及负

-5169.74债价值

长期股权投资价值331.89

付息债务价值-

股东全部权益价值3885.29

注：上表为2024年6月30日基准日的预测数据。

c）众畅科技经营业绩与业务发展情况：

单位：万元

2024年

2024年1-6月实现2023年2023年1-6月

2024年1-62024年全1-6月实现

项目金额占全年预测数1-6月实实现金额占全月实际数据年预测数据金额同比据的比例际数据年数据的比例增幅

营业收入2344.339545.7124.56%2083.6812.51%23.42%

净利润-1125.86-671.47/-630.14//

从季节性角度来看：2024年1-6月，众畅科技实现营业收入2344.33万元，较上年同期同比增长12.51%。2024年1-6月实际实现收入占2024年全年预测比重为24.56%，占比较低主要系众畅科技依目前主要为政府、地产/物业集团、车主提供创新型互联网+整体解决方案与服务，与邦道科技数字化软件业务相似，业务具有一定的季节性特征；以2023年数据为例，2023年7-12月实现收入金额占2023年全年实现收入金额的比例约为76.58%，且2023年11-12月实现收入金额占2023年度收入比重约为40%，突出了众畅科技的项目具有集中在年末验收结算的季节性特点。与2023年相比，2024年1-6月收入实现度优于2023年同期实现情况。

从项目投入和毛利率角度来看：2024年1-6月，众畅科技净利润-1125.86万元，2023年同期净利润-630.14万元，净利润同比下降的主要原因是由于众

106畅科技业务向新领域拓展以及 B 端向 G 端客户转型，投入成本超出预期成本导

致2024年上半年成本阶段性上涨，拉低了毛利。未来众畅科技结合其长期业务开展所积累的物业客户资源和停车领域相关产研实施经验，相关投入可以得到控制，带动毛利率回稳。同时客户关系的稳定和业务经验的积累、技术趋于成熟，带动销售费用、研发费用投入的控制。由于前述毛利率回稳及费用的有效控制，未来年度净利润水平将有所回升，带动净利润回正。

从订单覆盖率角度来看：2024年上半年，通过承接以政府为主导的公共停车位智慧化改造等项目，众畅科技已实现新签合同订单金额的增长。2024年1-6月，众畅科技签约合同累计金额4252.02万元（不含税），在手订单10768.27万元（不含税），对2024年7-12月预测收入的覆盖率为149.53%，众畅科技在手订单较充足，以保障预测业绩的可实现性。

从期后数据来看：2024年1-9月，众畅科技实现收入4412.48万元，较上年同期增长了3.38%；2024年1-9月实现的收入占全年预测比重为46.22%，与

2023年同期收入完成度基本持平；2024年第三季度，众畅科技亏损已呈收窄态势，利润率有所提升，主要系第一，众畅科技对待战略项目保持更谨慎态度，避免战略项目过度投入；第二，众畅科技对于 G端项目的项目管理更加成熟，产品更加稳定；第三，众畅科技对费用投入的更有效的管理和控制，期间费用率较去年同期下降。随着上述措施，预计众畅科技第四季度净利润水平能够进一步提升，达到预测水平。

综上，本次加期评估系根据众畅科技业务发展的现状、项目执行周期、季节性、在手订单等情况，更新了2024年及以后年度预测数据及估值，相比首次评估具有谨慎性，本次基准日不存在减值迹象。

B、新耀能源

a）经营及财务情况

新耀能源主营收入来源于互联网运营、软件定制开发等业务板块。2022-2023年随着原下属企业新电途在聚合充电平台业务的快速发展，新耀能源整体收入实现了快速增长，随着2023年新电途股权转出，新耀能源主营业务聚焦在为分布式发电及向用电客户提供行业化的运营及软件定制开发服务，进而拓展相关虚拟

107电厂业务运营。新耀能源营业成本构成基本保持稳定，历史年度新耀能源主营业

务成本随经营规模扩大、产销量增长而变动，同时受原材料价格波动影响。

新耀能源近两年及一期（不含新电途口径）营业收入、成本及利润如下表所

示：

单位：万元历史数据项目

2024年1-6月2023年度2022年度

营业收入2641.926248.753429.62

营业成本1695.104503.332234.79

净利润682.24-37.91-67.28

b）评估价值的确定

新耀能源是一家致力于能源科技领域的企业，新耀能源专注于新能源行业信息技术、能源互联网平台研发与运营，为行业相关方提供高效领先的 IT 解决方案与服务，其主要业务包括互联网运营、软硬件销售、软件定制开发/软件产品销售和虚拟电厂业务运营。该等业务的主要客户中包括水电燃公共事业机构等，相应项目合同签署、项目验收主要在下半年完成，公司业务呈现出一定季节性。

随着2023年新电途股权转出，新耀能源通过优化现有互联网运营、软件定制开发/硬件销售及其他业务规模、转向大力发展虚拟电厂业务运营，考虑到业务聚焦将带来收入规模相应缩减，本次预测对未来收入进行了调减，更具谨慎性。

同时考虑到“新耀光伏云平台”以能源物联网技术为支撑，全面化监测、智能化告警、AI 故障诊断、大数据分析、精细化运维等服务的技术趋于成熟，带动新耀公司实现降本增效，本次预测对相应费用进行了小幅调减。以下为本次加期评估的预测数据：

本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型确定新耀能源

股东全部权益价值：

单位：万元预测数据项目2024年

2025年2026年2027年2028年2029年永续期

7-12月

营业收入2162.625323.295915.336369.976688.476688.476688.47

108预测数据

项目2024年

2025年2026年2027年2028年2029年永续期

7-12月

减：营业成本1824.973493.543872.304176.634406.354406.354406.35

税金及附加17.5643.4449.6352.2654.6653.8453.84

期间费用816.991375.471460.891634.051703.441674.391674.39

净利润-496.91410.84532.52507.03524.02553.89553.89

净现金流量-79.8770.65506.02452.36411.98551.87553.89

折现率14.04%14.04%14.04%14.04%14.04%14.04%14.04%

经营性资产价值3252.52

溢余资产价值281.94非经营性资产及负

-1773.95债价值

长期股权投资价值219.96

付息债务价值-

股东全部权益价值1980.46

注：上表为2024年6月30日基准日的预测数据。

c）新耀能源经营业绩与业务发展情况：

单位：万元

2024年1-62023年1-6

2024年2024年1-6

2024年全月实现金额2023年1-6月实现金额

项目1-6月实月实现金额年预测数据占全年预测月实际数据占全年数据际数据同比增幅数据的比例的比例

营业收入2641.924804.5354.99%2180.2321.18%34.89%

净利润682.24185.33/12.365419.74%/

注：2023年1-6月为剔除新电途后数据，未经审计。

2024年1-6月，新耀能源实现营业收入和净利润分别为2641.92万元和

682.24万元，较上年同期分别增长21.18%和5419.74%，2024年1-6月实际实

现收入占2024年全年预测比重为54.99%，2024年1-6月收入和净利润实现情况均优于去年同期。

2024年1-9月，新耀能源实现收入3331.67万元，较去年同期下降13.57%，

占2024年全年预测金额的69.34%，去年同期实现收入金额占2023年全年收入的61.69%；2024年1-9月实现净利润55.39万元，相比去年同期有所下降。新耀能源2024年1-9月收入和净利润出现同比下降，主要系公司逐步减少非核心的定制化数字化软件服务，导致该类业务收入贡献减少，加大了对风光储智慧场

109站运营、能源交易技术服务产品的研发与投入，导致成本阶段性上涨。2024年

新耀能源确立“数字化驱动新能源发电资产效益最大化”的核心战略，从定制化开发向深耕细作的价值领域聚焦，加强产品化与标准化能力。在分布式光伏电站服务的基础上拓展集中式地面风光电站，同时紧抓电力市场化改革不断深化的契机，聚力打造能源交易技术服务产品。预计后续随着相关服务产品的完善，相应成本费用将得到控制，故本次预测对未来收入、成本费用进行了相应调减。截至

2024年9月底，公司在手订单2720.60万元(不含税)随着2024年第四季度协

同集团业务推进，与充电桩场景负荷、用户侧储能等需求侧场景结合，逐步推进试点项目的落地，预计在手订单可以实现进一步增长，带动收入回升。

因此，新耀能源对2024年7-12月营业收入的预测，系基于新耀能源期后业绩实现情况以及项目推进情况综合确定的，具有可实现性。

综上，故本次加期评估系根据新耀能源业务转型、业绩实现等情况更新2024年及以后年度预测数据及估值，相比上次具有谨慎性，本次基准日不存在减值迹象。

C、无锡双碳

a）经营及财务情况无锡双碳主营收入来源于平台软件开发；响应国家双碳战略与能源绿色转型的号召，无锡双碳基于能源服务提供能碳相关的一体化解决方案。随着公司能源互联网业务的逐步发展，无锡双碳亏损逐步收窄。

无锡双碳近两年及一期营业收入、成本及利润如下表所示：

单位：万元历史数据项目

2024年1-6月2023年度2022年度

营业收入473.622429.83884.60

营业成本210.071257.26636.74

净利润83.93-355.18-514.14

b）评估价值的确定

在国家双碳战略背景下，以政府引导和全社会联动的减排降碳，预计未来

30多年将推动能源、工业、建筑、交通等领域投资规模。随着国内碳市场的逐

110渐发展成熟，电碳市场联动会催生更多可运营和交易场景。2023年无锡双碳为

抢占市场加大战略投入，大力开展研发，承接创新型项目；2024年无锡双碳战略聚焦，从广撒网的定制化开发，向深耕细作的价值领域聚焦，通过利用现有成熟平台与技术、拓展标准化产品与服务，因此2024年1-6月收入规模下滑，但成本费用也得到相应控制，亏损收窄，故本次预测对未来收入、成本费用进行了相应调减，以下为本次加期评估的预测数据。

本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型确定无锡双碳

股东全部权益价值：

单位：万元预测数据项目2024年

2025年2026年2027年2028年2029年永续期

7-12月

营业收入558.661238.741486.481783.781962.161962.161962.16

减：营业成本372.33698.88838.661006.391107.031107.031107.03

税金及附加3.068.2010.0312.2213.5213.2813.28

期间费用288.47489.56501.64514.06526.84526.94526.94

净利润-105.2042.09136.16251.11314.77299.34266.80

净现金流量-927.96-31.0549.55146.31253.53287.68266.80

折现率13.68%13.68%13.68%13.68%13.68%13.68%13.68%

经营性资产价值543.15

溢余资产价值362.62非经营性资产及负

-167.31债价值

长期股权投资价值-

付息债务价值-

股东全部权益价值738.46

注：上表为2024年6月30日基准日的预测数据。

c）无锡双碳经营业绩与业务发展情况：

单位：万元

2024年2024年1-6月实2023年2024年1-62023年1-6月

2024年全年

项目1-6月实现金额占全年预1-6月实际月实现金额实现金额占全预测数据际数据测数据的比例数据同比增幅年数据的比例

营业收入473.621032.2845.88%534.03-11.31%21.98%

净利润83.93-21.27/-110.51//

2024年1-6月，无锡双碳实现收入473.62万元，占2024年全年预测收入

11145.88%，高于去年同期完成度；2024年1-6月，实现收入同比下降11.31%，2024年1-6月，实现净利润83.93万元，高于去年同期。

2024年1-9月，无锡双碳实现收入692.93万元，较去年同期下降37.54%，

占2024年全年预测数据的67.13%，去年同期实现收入金额占2023年全年收入的45.66%；2024年1-9月实现净利润4.06万元，相比去年同期有所上升。无锡双碳2024年1-9月收入出现同比下降，主要系无锡双碳战略聚焦，从定制化开发向深耕细作的价值领域聚焦，非核心的定制化数字化软件服务业务规模下降所导致；另一方面，公司目前主要承接双碳相关的数字化运营管理平台类业务，管理模式趋于成熟，形成了标准化产品与服务，能更有效地控制成本及费用的支出，带动无锡双碳利润率同比提升。未来在国家双碳政策与发展趋势下，从能源业务到碳业务的延伸和融合创新拥有巨大发挥空间，因此以无锡双碳作为开展双碳业务的平台，聚焦双碳数字化、低（零）碳园区、碳监测服务等业务，为政府、园区及企业提供能碳一体化解决方案和技术服务具有广阔空间。

因此，无锡双碳对2024年7-12月的预测，系基于截至2024年6月30日无锡双碳期后业绩实现情况以及项目推进情况综合进行的预测，预测数据具有可实现性。

综上，故本次加期评估系根据无锡双碳战略转型及业务发展状况更新2024年及以后年度预测数据及估值，相比上次具有谨慎性，本次基准日不存在减值迹象。

综上对比，各被投资企业期后经营业绩与业务发展情况符合预期，未发现明显减值迹象。

2）在被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值的合理性

新耀能源主营业务聚焦在为分布式发电及向用电客户提供行业化的运营及

软件定制开发服务，进而拓展相关虚拟电厂业务运营。众畅科技的主营业务为智慧停车领域的软件开发运维与硬件实施。无锡双碳作为开展双碳业务的平台，聚焦双碳数字化、低（零）碳园区、碳监测服务等业务，为政府、园区及企业提供能碳一体化解决方案和技术服务。

基于国家“双碳”战略推进，未来基于场景的能源互联网业务具有巨大发展

112空间，众畅科技智慧停车场景伴随新能源电动车快速发展，停车位配建的充电桩

正在快速增长，与充电场景具有较强协同。充电场景作为能源服务重要场景，与新耀能源的分布式光伏等虚拟电厂业务可以结合探索开展光储充一体化等业务，同时充电场景作为灵活可调负荷，为邦道科技开展相关电力交易等能源服务提供业务机会，基于能源服务无锡双碳可以提供能碳相关的一体化解决方案。以上子公司开展的业务作为邦道科技能源互联网业务战略重要布局，现阶段主要以场景拓展和市场开拓为主，尚处于战略投入阶段，故出现亏损。预计随着业务的进一步拓展，各被投资企业的业绩有较大上升空间。

本次对各被投资企业进行了单独评估，被投资企业的净资产体现其按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值，如：企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集、列示的其他无形资产等潜在资源、资产价值，而该等资源、资产价值是无法采用会计政策可靠计量的，因此收益法评估结果表现为增值具有合理性。

”

八、结合邦道科技的经营模式、行业地位和现金流量等情况，补充披露邦道

科技存在大额资金闲置的具体原因及经营使用计划，历史增长情况与前次交易后经营业绩是否匹配，相关资金是否存在使用受限情形，对河南国都的投资列报至其他非流动金融资产并以成本法进行评估的合理性

已在重组报告书中结合邦道科技的经营模式、行业地位和现金流量等情况，补充披露邦道科技存在大额资金闲置的具体原因及经营使用计划，历史增长情况与前次交易后经营业绩是否匹配，相关资金是否存在使用受限情形，对河南国都的投资列报至其他非流动金融资产并以成本法进行评估的合理性的相关内容，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”

之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之“（11）邦道科技存在大额资金闲置的具体原因及经营使用计划，历史增长情况与前次交易后经营业绩的匹配情况，相关资金使用受限的情形，对河南国都的投资列报至其他非流动金融资产并以成本法进行评估的合理性”。

113“

1）邦道科技货币资金、其他非流动资产历史增长情况与前次交易后经营业

绩的对比分析

邦道科技闲置资金集中于货币资金和其他非流动资产科目，其中2019年-2023年各期末的其他非流动资产科目内容均为定期存款。历史期邦道科技单体口径货币资金及定期存款增长情况与经营业绩对比分析如下：

单位：万元

2023年122022年122021年122020年122019年12

项目2024年6月30日月31日月31日月31日月31日月31日

货币资金余额40878.1761203.0457618.1525402.4642619.0726047.07

货币资金增加额-20324.873584.8932215.69-17216.6116572.00/其他非流动资产

35197.5236519.86-10391.60--

余额其他非流动资产

-1322.3436519.86-10391.6010391.60-/增加额货币资金与其他

非流动资产增加-21647.2140104.7521824.09-6825.0116572.00/额合计

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度2020年度2019年度

净利润11386.0328449.0428921.0228768.3623110.6022327.14

经营性净现金流9503.3013948.3731086.7720929.9825140.8315073.55

结合上述数据，2019年至2024年1-6月，邦道科技累计实现净利润14.30亿元，2024年6月末邦道科技货币资金和其他非流动资产合计金额较2019年末增加5.00亿元，邦道科技货币资金、其他非流动资产历史增长情况与前次交易后经营业绩具有匹配性。2019年至2024年6月底，邦道科技累计经营性净现金流11.57亿元，经营性净现金流累计金额与货币资金、其他非流动资产增加额的差额主要系由投资性现金流及筹资性现金流导致。

2）大额资金闲置的具体原因及经营使用计划

从2019年到2024年6月，邦道科技累计实现净利润14.30亿元，累计经营性净现金流11.57亿元，除用于其他投资、筹资类行为之外，上述现金流在账面逐渐积累，因此形成了较大额度的溢余货币资金及非经营性资产。

随着电力市场化改革的逐步深化，能源服务场景将爆发巨大市场空间，当前邦道科技正在相关领域积极布局，在智慧停车、分布式光伏、电力交易、碳的一

114体化解决方案等领域目前均处于产品研发、市场开拓等业务早期投入阶段，部分

业务尚处于亏损阶段，故需保留充足资金盈余，以应对当市场条件成熟时，业务场景快速拓展所产生的资金需求。具体资金需求如下：

*智慧停车领域：该业务主要由众畅科技开展，众畅科技预计2024年布局交能融合业务，结合其长期业务开展所积累的物业、地产客户资源和停车领域相关产研实施经验，众畅科技将作为交能融合业务的拓展主力军，发力交能融合业务；根据收益预测，2024-2026年预计产生1200万元资金需求，将由邦道科技提供资金支持；

*分布式光伏领域：该业务主要由新耀能源开展，目前新耀能源主要布局光伏集控运维产品、物联网关和物联接入服务，未来计划涉足光伏 AI 诊断提质增效产品、光伏绿电交易、碳资产开发等领域，以国央企发电集团为重点客户、地方国资平台以及头部能投民企为次重点客户，进行行业深耕和拓展；根据收益预测，2024-2026年预计产生200万元资金需求，将由邦道科技提供资金支持；

*电力交易领域：该业务主要由邦道科技自身开展，作为新兴业务，邦道科技将逐步完善电力交易业务的市场开拓、政策研究、交易运营和平台模型决策能力，如拓展客户、培养和建立更为专业的交易操作团队、研究更多交易区域和交易品种、持续积累数据、迭代算法模型，因此邦道科技自身存在营销、研发等方面的资金需求；根据收益预测，2024-2026年预计需求量为3000万元；

*碳的一体化解决方案领域：该业务主要由无锡双碳开展，无锡双碳作为开展双碳业务的平台，聚焦双碳数字化、低（零）碳园区、碳监测服务等业务，为政府、园区及企业提供能碳一体化解决方案和技术服务，存在一定营运资金需求，将由邦道科技提供资金支持；根据收益预测，2024-2026年预计产生700万元资金需求，将由邦道科技提供资金支持。

如上述所述，智慧停车、分布式光伏、电力交易和碳的一体化解决方案领域等新型业务后续发展存在一定的资金需求，公司目前以及后续预期的盈利及现金流可以覆盖上述领域的发展。

同时，上市公司后续将持续提升现金分红比例回报投资者；报告期内，邦道科技于2021年向股东分红9000万元，邦道科技作为上市公司的重要子公司，

115在保留充足资金用于保证业务正常经营的前提下，剩余资金预计将继续用于股东分红。

结合邦道科技历史经营情况，邦道科技账面货币资金、其他非流动资产余额较高是由于其轻资产企业的特点，且业务已进入稳定发展期，报告期进行市场投入的规模可控，经营性现金流情况良好，因此账面累计了大额溢余货币资金、定期存款。账面货币资金、其他非流动资产余额变动趋势与企业经营特点相符，因此在日常运营现金需求较少的情况下保留大量溢余货币资金、定期存款具有合理性。

上述资金主要存放于中信银行、工商银行、民生银行等信用等级较高的商业银行，为增加暂时闲置资金的收益，邦道科技在保障生产经营资金需求的前提下，购买风险较低、收益稳定的定期存款及大额存单。当存在资金需求时，邦道科技会支取一定资金用以支持本公司或朗新集团的日常经营。

3）相关资金不存在使用受限情形

上述资金主要存放于中信银行、工商银行、民生银行等信用等级较高的商业银行，购买风险较低、收益稳定的定期存款及大额存单，不存在使用受限情形。

4）对河南国都的投资的列报及评估方式的合理性报告期内，邦道科技持有河南国都10%股份，参考《监管规则适用指引——会计类第1号》中对于特殊股权投资的确认与分类的说明，“从投资方角度看，长期股权投资准则所规范的投资为权益性投资，因该准则中并没有对权益性投资进行定义，企业需要遵照实质重于形式的原则，结合相关事实和情况进行分析和判断...如果投资方实质上承担的风险和报酬与普通股股东明显不同，该项投资应当整体作为金融工具核算...”。根据股东投资协议，邦道科技拥有反稀释权、优先认购权等股东优先权利，承担的风险和报酬与普通股股东明显不同，适用新金融工具准则。邦道科技对河南国都的投资的合同现金流量特征不满足仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，因此将该项投资整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，因预期持有该投资超过一年，将其列示为其他非流动金融资产，具有合理性。

河南国都2021年至2024年6月经营情况具体如下：

116单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

营业收入2480.437173.654872.609347.57

净利润464.271649.511207.191231.15

注：上表数据未经审计

如上表所示，河南国都2021年至2024年上半年经营业绩良好，处于正常持续经营状态。

邦道科技对其他非流动金融资产采用公允价值计量，并在评估基准日和报告期期末采用收益法对其持有的河南国都10%股权公允价值进行了测算，经测算邦道科技持有的河南国都10%股权公允价值为1000.00万元，与其他非流动金融资产账面价值一致，因此以该公允价值确定其他非流动金融资产评估价值，具有合理性。

”

九、核查程序和核查意见

对于上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序及核查意见如下：

（一）核查程序

1、访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司家庭能源运营服务、数字化

软件服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营历史经营及预测情况、各项资产的具体利用情况；

2、分析相关行业发展趋势及相关政策；

3、查阅报告期、2023年度及2024年1-6月标的公司的业务及财务数据；

4、查阅标的公司与客户签订的合同、协议等。

（二）核查意见

1、邦道科技期后业务发展及业绩实现情况与评估预测不存在较大差异；

2、邦道科技家庭能源运营服务业务历史年度缴费金额持续增长，未来社会

用电量预计随经济发展将保持增长，同时随着邦道科技在运营商及海外缴费市场的拓展，预测期该项业务收入持续增长具有可实现性；

1173、邦道科技数字化软件服务业务收入规模体量相对较小，同时业务领域还

在不断拓展中，在软件服务外包市场规模广阔且过去几年增长率超过15%的行业背景下，随着在手项目的开展及新签合同金额随市场规模的增加，该项业务收入快速增长具有可实现性，评估预测具有谨慎性和合理性；

4、邦道科技虚拟电厂业务发展初期收入快速增长及保持较高毛利率具有可实现性，截至回函日市场化售电的售电量增加及度电收益符合预期；

5、预测期内邦道科技互联网运营服务业务、数字化软件服务业务毛利率水

平具有合理性；

6、邦道科技营运资金期后变动情况符合预期；

7、邦道科技长期股权投资不存在明显减值迹象，在被投资企业存在亏损的

情况下仍发生评估增值具有合理性；

8、邦道科技大额溢余资金及非经营性资产主要是历史年度盈利积累而来的，

对河南国都投资的评估具有合理性。

118问题6

申请文件显示：（1）报告期各期末，邦道科技应收账款账面余额分别为

36133.02万元、40746.03万元和46010.49万元，邦道科技将应收款项划分为运

营服务组合、一般软件服务用户及其他低风险用户组合，其中一般软件服务用户账面余额由4985.99万元增长至12083.71万元，整体账龄逐渐增长，最近一期末对1年以内、1-2年、2-3年相关应收款项预期信用损失率分别为3.48%、9.13%

和15.88%；（2）报告期各期末，邦道科技合同资产账面价值分别为20513.96万元、18040.83万元和24257.32万元。

请上市公司补充说明：（1）结合一般软件服务用户应收款项增长较快的原

因、主要欠款方资信情况、是否存在逾期情形等，补充说明相关应收款项是否存在回收风险，计提预期信用损失是否充分，标的资产已采取和拟采取的回收措施及其有效性；（2）大额合同资产的确认依据是否充分，各期末合同资产的后续结转情况，合同资产的账龄分布以及减值准备计提比例情况与同行业可比公司是否存在重大差异。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合一般软件服务用户应收款项增长较快的原因、主要欠款方资信情况、

是否存在逾期情形等，补充说明相关应收款项是否存在回收风险，计提预期信用损失是否充分，标的资产已采取和拟采取的回收措施及其有效性

（一）一般软件服务用户应收款项增长较快的原因

由于邦道科技报告期内数字化软件业务产生的收入不断增长，应收账款规模逐渐扩大。此类业务的客户主要为大型国企及大中型民营企业，资金拨付流程复杂、付款审批周期较长。此外，数字化软件业务通常涉及高度个性化的解决方案，项目复杂度较高，开发周期较长。此类业务合同通常包含多个付款阶段，只有当项目达到特定里程碑阶段时，客户需完成多个部门的审批流程后才支付相关款项，因此该类业务应收账款回款时间相对较长。结合本问询回复“问题6之一、（四）计提预期信用损失是否充分之2、同行业可比公司对比”中分析可知，2022年

12月31日、2023年12月31日及2024年6月30日邦道科技一般软件用户服务

119组合2年以上的应收账款余额占比分别为20.36%、22.21%及24.18%，均低于可

比公司平均值（分别为31.73%、35.04%及36.82%），符合行业特征。

一般软件服务用户主要业务包括数字化软件及其他，该组合2022年12月

31日、2023年12月31日及2024年6月30日应收账款账面余额分别为9360.48

万元、12250.87万元及12196.91万元，2023年末应收账款较2022年末的增幅为30.88%，2024年6月末应收账款较2023年末下降了-0.44%，一般软件服务用户组合应收账款金额增加主要是系宏观经济下行影响，邦道科技与部分客户的结算进度有所放缓以及部分项目由于客户内部人员变动、付款流程延迟的影响。

120（二）主要欠款方资信情况

邦道科技报告期各期一般软件服务用户前五大主要欠款方具体如下：

经营注册资本实缴资本参保人数序号客户名称资信情况业务合作情况经营业务规模（万元）（万元）（人）

合作历史：2015年12月开始合作至今

合作背景：邦道科技建设并运营已经广泛连主要从事互联网支付、

支付宝全球领先的第接水、电、燃气等公用事业机构的生活缴费移动电话支付、预付卡（中国）三方支付平系统，为支付宝用户提供生活缴费服务。此发行与受理（仅限于线大型

11500001500001049

网络技术台，资信情况外，邦道科技在与支付宝（中国）长期合作上实名支付账户充企业有限公司良好中不断强化自身的数字化服务能力，具备了值）、银行卡收单（全与支付宝（中国）在更多领域开展数字化服国）等业务

务合作的基础，故双方基于过往的良好合作，开展数字化软件服务等业务的相关合作。

合作历史：2018年9月合作至今统一经营公司所属或

国网江苏大型国企下属合作背景：邦道科技依托支付宝缴费平台，接受委托经营的发电中型

2省电力有省级子公司，为国网江苏省电力有限公司开展技术服务及厂、江苏境内外电量购11541854.7611541854.76438

企业

限公司资信情况良好线上缴费运营服务。2023年，邦道科技签约售业务，操办电力建设江苏电力市场售电公司入市协议，在江苏开项目，电能交易服务。

展虚拟电厂售电业务。

合作历史：2018年7月开始合作至今

全球领先的云提供云服务器、云数据阿里云计

计算服务提供库、云安全、云存储、大型

3算有限公合作背景：邦道科技和新耀能源作为阿里云101010.1050001841商，资信情况企业应用及行业解决企业司的数字化服务供应商，在地铁出行、能碳服良好方案服务。

务领域与阿里云持续展开合作。

广州市雅港股上市公司合作历史：2021年7月开始合作至今提供信息技术咨询服中型

天网络科全资子公司，务;软件开发;网络技术企业

121经营注册资本实缴资本参保人数

序号客户名称资信情况业务合作情况经营业务规模（万元）（万元）（人）

技有限公资信情况良合作背景：广州市雅天网络科技有限公司为服务等。

司好，历史期间雅生活智慧城市服务股份有限公司全资子公无未收回欠款司，背靠大量物业资源。邦道科技及众畅科情况发生技为其提供停车场管理云服务、雅管家服务及主数据开发等服务。

合作历史：2022年8月至今

合作背景：南昌红沣科技有限公司—主要采南昌红沣大型国企下属

购内容为智慧停车系统开发服务及智慧停车从事新能源技术推广、小微

5科技有限子公司，资信3000170029

设备采购，南昌红沣科技有限公司是吉安市信息系统集成等服务企业公司情况良好

新庐陵投资发展有限公司合作公司，承接吉安市新庐陵投资发展有限公司相关建设，技术服务等业务。

合作历史：2019年至今

合作背景：辽宁电力能源发展集团有限公司

主要从事计算机系统、

辽宁电力（以下简称“辽能发”）作为国网辽宁电力大型国企下属信息通信网络系统集

能源发展的三产公司，2019年国网辽宁电力安排辽能大型

6子公司，资信成；信息通信工程运行80008000230

集团有限发牵头建设全渠道运营管理平台，与邦道科企业情况良好维护、技术服务等业

公司技开始了首次合作。随着本次项目的开展，务。

邦道科技与辽能发后续每年都会共创项目展开合作，并且进一步通过相关信息化和服务类项目拓展国网辽宁电力的市场。

合作历史：2018年10月至今主要提供技术服务、技上海蚂蚁

蚂蚁集团旗下术开发、技术咨询、技创将信息大型

7子公司，资信合作背景：邦道科技作为上海蚂蚁创将的技术转让、技术推广；云15000.0015000.00742

技术有限企业

情况良好术合作服务商，共同探索除生活缴费场景外计算装备技术服务；信公司其他行业数字化服务机会。息系统运行维护服务；

122经营注册资本实缴资本参保人数

序号客户名称资信情况业务合作情况经营业务规模（万元）（万元）（人）计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；智能控制系统集成；网络与信息安全软

件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布。

投资、建设和经营管理

广东电网，经营相关的合作历史：2023年7月至今输配电业务；参与投

资、建设和经营相关的

合作背景：2023年7月获得广东电力交易中跨区域输变电和联网

广东电网大型国企下属心交易资格，开展电力交易。广东电力交易工程；从事电力购销业大型

8有限责任省级子公司，中心位于广东省广州市，于2017年3月成立。6683762.756683762.7583574务，负责电力交易和调企业公司资信情况良好是政府授权的电力市场业务组织实施机构，度；从事与电网经营和主要履行全省电力市场交易管理职能。邦道电力供应有关的技术

科技在广东电力交易中心注册，并开展电力监督、技术开发、电力交易。

生产调度信息通信、咨询服务。

注：注册资本、实缴资本、参保人数及经营规模来自于企查查及启信宝公开数据，其中经营规模为前述网站参考国家统计局《统计上中大中小微型企业划分办法（2017）》通过注册资本、参保人员、行业分类、经营数据等信息，基于大数据模型综合计算得出。

报告期内，邦道科技一般软件服务用户组合主要欠款方为大中型国企、上市公司及知名民营企业，上述客户主要经营业务与规模，注册及实缴资本、参保人数等公开信息不存在异常，公司与其日常业务开展正常并保持长期合作，历史期间该组合客户回款情况较好，未出现实际坏损的情况。

123（三）是否存在逾期情形、补充说明相关应收款项是否存在回收风险、标的

资产已采取和拟采取的回收措施及其有效性

报告期内各期末邦道科技一般软件服务用户应收账款的逾期情况如下：

单位：万元

期间2024年1-6月2023年12月31日2022年12月31日

一般软件服务用户应收账款余额12196.9112250.879360.48

报告期末已逾期应收账款余额3557.633686.083265.20

截止2024年9月末已逾期应收账款余额3329.253004.232567.30

截至2022年12月31日及2023年12月31日及2024年6月30日，已逾期一般软件用户组合应收账款余额分别为3265.20万元、3686.08万元及3557.63万元，2023年末较上年期末增加388.05万元、2024年6月末较上年期末较少了

128.45万元，占报告期各期末一般软件用户组合应收账款的34.88%、30.09%及

29.17%，已逾期应收账款余额占期末应收账款的比例较高但呈小幅下降趋势，具体原因详见本问询回复之“问题6之一、（一）一般软件服务用户应收款项增长较快的原因。

截至2024年9月末，2022年12月31日、2023年12月31日及2024年6月30日已逾期的一般软件服务用户组合应收账款余额分别为2567.30万元、

3004.23万元及3329.25万元，占报告期各期末一般软件服务用户组合应收账

款的27.43%、24.52%及27.30%，其中截至2024年9月末仍未收回的逾期应收账款余额主要为应收国网江苏省电力有限公司（以下简称“国网江苏”）款项约

1921.92万元，由于国网江苏内部人事发生变动，相应项目款结算及付款的审批

流程有所延长导致相应款项尚未收回。剔除对国网江苏前述款项后对外部客户各报告期末已逾期一般软件服务用户组合应收账款余额分别为645.38万元、

1082.31万元及1407.33万元，占报告期各期末一般软件服务用户应收账款的

6.89%、8.83%及11.54%，占比较低且较为稳定。

邦道科技客户信誉度较高，资信情况较好，合作客户涵盖支付宝（中国）网络技术有限公司、辽宁电力能源发展集团有限公司等优质客户，应收账款期后回款情况良好，截至2024年9月末，邦道科技一般软件服务用户应收账款的期后回款情况如下：

124单位：万元

报告期间应收账款余额期后回款回款比例

2024年6月30日12196.911869.7215.33%

2023年12月31日12250.873741.9730.54%

2022年12月31日9360.484871.1652.04%

截至2024年9月末，邦道科技报告期各期一般软件服务用户应收账款余额的回款比例分别为52.04%、30.54%及15.33%，剔除对国网江苏由于内部人员变动、付款流程延迟导致逾期1921.92万元后，对2022年12月31日、2023年12月31日及2024年6月30日应收账款的回款比例为72.57%、46.23%及31.09%。

2024年6月末一般软件服务用户应收账款余额的期后回款比例下降主要系期后

时间跨度较短，且邦道科技数字化软件业务的回款呈现一定的季节性，客户回款较多集中在年末所致。

截至2024年9月末，邦道科技长期未收回的应收账款主要系2022年末应收账款余额中尚未收回的部分；截至2024年9月末，该部分长期未收回的应收账款余额共计4381.48万元。上述长期未收回的应收账款客户的具体情况如下：

单位：万元历史实际主要客户长期未收回原因坏账损失情况

客户一业务部门领导人事变动，新接任领导重新了解历史期间未出现过客户一

项目情况，项目款结算及付款的审批流程有所延长。实际坏账损失相关项目包含多个付款阶段，只有当项目达到特定里程碑阶段时，客户才会支付款项，客户为了确保项目历史期间未出现过

客户二的顺利推进并达到期望的质量标准，暂时保留已完成实际坏账损失

节点的部分款项。公司持续跟进回款事宜，已于2024年6月收回约48万元款项。

相关项目最终客户为国有企业，资金拨付流程复杂、历史期间未出现过

客户三回款速度略慢，客户三作为总包方结算给邦道科技的实际坏账损失节奏也有所放缓。

客户为大型国企，资金拨付及审批流程复杂、回款速历史期间未出现过客户四度略慢。实际坏账损失客户五为深交所大型上市公司，因相关项目最终客户历史期间未出现过

客户五为大型国企，资金拨付流程复杂、回款速度略慢，客实际坏账损失户五作为总包方结算给邦道科技的节奏也有所放缓。

相关项目最终客户为大型国企，资金拨付流程复杂、历史期间未出现过

客户六回款速度略慢，客户六作为总包方结算给邦道科技的实际坏账损失节奏也有所放缓。

125历史实际

主要客户长期未收回原因坏账损失情况

大量小额项目尚未收回主要原因包括：*客户项目负

责人进行人事变动;*部分项目采取背靠背付款方历史期间未出现过其他式，最终客户尚未付款，因此总包方结算给邦道科技实际坏账损失

的节奏也有所放缓；*部分为大型国企客户，资金拨付流程复杂。

由上表可知，长期未收回的应收账款主要来自于客户一，除受2020年起宏观经济下行影响外，2022年6月及2023年10月客户一内部业务部门发生两次人事变动，因相关项目涉及金额较大，新接任领导需重新了解项目情况，相应项目款结算及付款的审批流程有所延长，但邦道科技与国网下属各子公司保持一贯紧密良好的合作，已与客户一就此笔款项积极进行协商催收，不断推进此笔款项支付的审批流程，客户一业务部门对于邦道科技已完成的工作量表示认可，相应审批环节已由业务部门流转至财务部门。邦道科技与客户一长期保持良好的合作关系，未发生过纠纷且对于客户一的应收款项历史上未发生过实际坏账损失。

上述长期未收回主要客户均正常经营，公司持续跟进回款事宜，截至目前，未发生经营困难或财务恶化的情况，不存在明显不可收回的迹象。且根据与客户过往合作的经验，邦道科技判断客户的偿债能力较强信用良好，不会对最终的回款产生重大影响。邦道科技逾期应收账款已按照信用风险组合充分计提坏账准备，结合本问询回复之“问题6之一、（四）计提预期信用损失是否充分之2、同行业可比公司对比”中分析，由于邦道科技一般软件组合账龄三年以内的应收账款占比高于同行业可比公司，账龄在三年以内应收账款的坏账准备计提比例略低于同行业可比公司；对于三年以上长账龄的坏账计提高于同行业可比公司，充分考虑了应收账款回收风险，坏账准备计提与客户信用水平以及应收账款账龄情况相适应，具有合理性。

公司已建立良好的应收账款管理机制，主要包括：1、客户分类管理，针对不同类型的客户因地制宜的制定催收方案，并采取邮件、电话、发函、上门拜访等多种协商方式；2、持续跟踪、评估客户信用等级，以及时识别客户经营情况恶化的潜在风险3、回款责任约束机制，明确将应收账款回款计入业务人员考核，明确承担催收责任的人员并激励员工及时跟进回款进度。为进一步提高应收账款回款质量，邦道科技逐步加强客户应收账款催收管理工作，对于逾期未回款部分

126具体项目，公司成立应收款项清收工作小组，加大逾期应收账款催收力度，积极

与客户进行高层定期沟通，积极制定回款方案，推进项目回款。

（四）计提预期信用损失是否充分

1、长账龄客商坏账计提

一般软件组合中部分应收款项账龄较长主要是由于国网江苏内部人员变动、

付款流程延迟导致逾期1921万元。此笔逾期款项虽然账龄较长，但客户为大型国有企业，资信情况较好，信用风险特征与组合中其他客户无显著不同、信用风险特征未发生显著变化，因此邦道科技基于历史信用损失经验、按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，邦道科技及可比公司对国网江苏坏账计提情况如下表所示：

127单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

公司名称应收账款应收账款原值坏账准备计提比例应收账款原值坏账准备计提比例坏账准备计提比例原值

邦道科技（国网江苏）1925.841213.2863.00%1922.971265.1565.79%1921.92275.8214.35%清源科技股份有限公司（以下简称“清源股32316.511535.034.75%29108.851382.674.75%28550.741356.164.75%份”）（603628）上市公司浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正284135.08-0.00%259606.98-0.00%303294.78-0.00%泰电器”）（601877）

注：可比公司数据来自2022、2023年各公司年度报告以及2024年半年度报告

清源股份及正泰电器对国家电网应收账款组合的信用风险单独进行评估并确认信用减值损失。因此，上述两家公司的相关应收账款组合与邦道科技对国网江苏的应收账款具有可比性。如上表所示，邦道科技对国网江苏的坏账计提比例高于具有相同主要欠款方的上市公司的坏账计提范围，已充分计提坏账准备。

2、同行业可比公司对比

报告期内邦道科技及可比公司应收账款余额账龄分布情况如下：

1）截至2024年6月30日，邦道科技及可比公司应收账款余额账龄分布如下：

公司名称新开普国网信通千方科技恒锋信息平均邦道科技

按组合计提坏账准备组合计提2：其他信用风险组合智慧交通应收其他客户组合计提一般软件服务用户组合的应收账款客户应收款

1年以内51.02%28.72%40.39%37.07%39.30%52.02%

128公司名称新开普国网信通千方科技恒锋信息平均邦道科技

1-2年25.45%29.22%16.15%24.69%23.88%23.80%

2-3年8.77%10.96%13.53%16.22%12.37%8.58%

3-4年4.51%20.35%13.02%10.88%12.19%14.72%

4年以上10.25%10.74%16.92%11.14%12.26%0.88%

合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

注：可比公司数据来自各公司2024年半年度报告

注：一般软件服务用户主要业务包括数字化软件及其他，经检索公开信息，筛选出部分市场上细分业务与邦道科技该组合业务具有一定相似性和可比性的上市公司作为可比公司。

2）截至2023年12月31日，邦道科技及可比公司应收账款余额账龄分布如下：

公司名称新开普国网信通千方科技恒锋信息平均邦道科技

按组合计提坏账准备组合计提2：其他信用风险组合智慧交通应收其他客户组合计提一般软件服务用户组合的应收账款客户应收款

1年以内55.15%51.50%37.60%42.86%46.78%54.36%

1-2年18.25%16.80%15.95%21.71%18.18%23.43%

2-3年9.97%8.45%16.21%15.69%12.58%7.58%

3-4年5.32%18.63%18.44%7.37%12.44%13.88%

4年以上11.31%4.62%11.80%12.37%10.02%0.75%

合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

注：可比公司数据来自各公司2023年年度报告

1293）截至2022年12月31日，邦道科技及可比公司应收账款余额账龄分布如下：

公司名称新开普国网信通千方科技恒锋信息平均邦道科技

按组合计提坏账准备组合计提2：其他信用风险组合智慧交通应收其他客户组合计提一般软件服务用户组合的应收账款客户应收款

1年以内53.63%47.57%30.74%49.70%45.41%64.63%

1-2年22.08%18.34%27.32%23.70%22.86%15.01%

2-3年8.97%24.82%24.19%8.18%16.54%18.69%

3-4年5.01%5.18%7.08%9.98%6.81%1.34%

4年以上10.31%4.09%10.67%8.44%8.38%0.33%

合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

注：可比公司数据来自各公司2022年年度报告

由上表可知，2022年12月31日、2023年12月31日末及2024年6月30日，可比公司1年以内应收账款余额平均占比分别为

45.41%、46.78%及39.30%，邦道科技一般软件用户组合1年以内应收账款余额占比为64.63%、54.36%及52.02%，高于可比公司平均水平，且在2022年12月31日、2024年6月30日，1年以内应收账款占比为可比公司中最高者；可比公司1-2年应收账款平均占比分别为22.86%、18.18%及23.88%，邦道科技1-2年应收账款占比分别为15.01%、23.43%及23.80%，2年以内账龄占比分别为79.64%、

77.79%及75.82%，邦道科技2-3年应收账款占比分别为18.69%、7.58%及8.58%；对于3年以上的长账龄区间，可比公司应收账款余

额平均占比分别为15.19%、22.46%及24.45%，邦道科技应收账款余额占比分别为1.67%、14.63%及15.60%。由此可见，相较于可比公司，邦道科技的一般软件组合应收账款账龄基本集中于3年以内，为应收账款余额的主要构成，账龄区间短于可比公司平均水平，主要是由于邦道科技一般软件服务用户主要为蚂蚁集团子公司及大型国企等，此类客户实力雄厚、信用良好，回款周期较短，应收账

130款质量较高。

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例政策按账龄分析具体情况如下：

1）截至2024年6月30日，邦道科技与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例政策如下：

公司名称新开普国网信通千方科技恒锋信息平均邦道科技

按组合计提坏账组合计提2：其他智慧交通-应收政府、智慧交通-应收其一般软件服务信用风险组合应收其他客户组合计提准备的应收账款客户应收款事业单位及国企他企业客户用户组合

1年以内5.00%5.00%4.92%6.00%5.48%5.28%3.18%

1-2年10.00%10.00%8.36%14.85%12.37%11.12%8.29%

2-3年30.00%50.00%14.85%23.18%20.67%27.74%14.52%

3-4年50.00%80.00%25.28%34.53%30.73%44.11%71.23%

4-5年100.00%90.00%37.16%48.16%53.90%65.84%100.00%

5年以上100.00%100.00%70.30%76.09%100.00%89.28%100.00%

2）截至2023年12月31日，邦道科技与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例政策如下：

公司名称新开普国网信通千方科技恒锋信息平均邦道科技

按组合计提坏账组合计提2：其他智慧交通-应收政智慧交通-应收其他一般软件服务信用风险组合应收其他客户组合计提

准备的应收账款客户应收款府、事业单位及国企企业客户用户组合

1年以内5%5%4.61%5.56%5.51%5.14%3.74%

1-2年10%10%8.03%15.44%12.11%11.12%9.37%

2-3年30%50%14.57%23.18%20.60%27.67%16.35%

131公司名称新开普国网信通千方科技恒锋信息平均邦道科技

按组合计提坏账组合计提2：其他智慧交通-应收政智慧交通-应收其他一般软件服务信用风险组合应收其他客户组合计提

准备的应收账款客户应收款府、事业单位及国企企业客户用户组合

3-4年50%80%24.07%33.51%30.83%43.68%74.07%

4-5年100%90%37.87%47.76%53.60%65.85%100.00%

5年以上100%100%69.99%76.22%100.00%89.24%100.00%

注：可比公司数据来自各公司2023年年度报告

3）截至2022年12月31日，邦道科技与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例政策如下：

公司名称新开普国网信通千方科技恒锋信息平均邦道科技

按组合计提坏账组合计提2：其他智慧交通-应收政府、智慧交通-应收其他企一般软件服信用风险组合应收其他客户组合计提准备的应收账款客户应收款事业单位及国企业客户务用户组合

1年以内未披露5%3.74%6.20%5.35%5.07%3.05%

1-2年未披露10%7.25%13.70%10.58%10.38%8.78%

2-3年未披露50%13.04%24.48%18.88%26.60%15.28%

3-4年未披露80%28.13%44.89%30.89%45.98%60.65%

4-5年未披露90%39.02%56.75%61.01%61.70%100.00%

5年以上未披露100%69.14%76.87%100.00%86.50%100.00%

注：可比公司数据来自各公司2022年年度报告

由上表可见，报告期内各期邦道科技3年以内应收账款减值准备计提比例略低于同行业可比公司平均值，但不存在较大差异，主要是由于相较于可比公司，邦道科技一般软件用户组合应收账款回款情况较好，3年以内长账龄应收账款占比均高于80%，且高于可比公司平均值；根据新金融工具准则有关规定，公司采用简化模式，根据整个存续期对应收账款计提预期信用损失。对于按照组合评估132和计提预期信用损失的情形，公司使用减值矩阵的方式并利用历史账龄及应收账款回款数据，通过迁徙率模型对历史损失率进行测算，

在此基础上考虑宏观经济影响的前瞻性因素，对历史损失率进行调整并确定预期信用损失率。公司报告期内采取的坏账准备计提政策，充分考虑了应收账款回收风险，计提比例与客户信用水平以及应收账款账龄情况相适应，具有合理性。

133二、大额合同资产的确认依据是否充分，各期末合同资产的后续结转情况，

合同资产的账龄分布以及减值准备计提比例情况与同行业可比公司是否存在重大差异。

（一）大额合同资产的确认依据是否充分

邦道科技的大额合同资产来自于定制软件开发服务及互联网运营服务，分析如下：

1、定制软件开发服务及互联网运营服务按时段法确认收入的依据

（1）定制软件开发服务

邦道科技的定制软件开发业务包括软件的设计、开发、测试和实施等环节，对于符合在某一时段内确认收入条件的定制软件项目，履约进度按已经发生的成本占预计总成本的比例确定，结合合同总收入及以前期间累计确认收入，确认当期定制软件开发业务收入；

邦道科技按照朗新集团通过 CMMI-5 级认证的软件开发成熟度模型为支付宝、国家电网等大型企业提供软件的定制开发服务。CMMI（Capability MaturityModel Integration）是一种国际通用的用于评估和提高组织软件开发和管理过程成熟度的模型。CMMI-5 级认证代表了软件开发和管理过程的最高成熟度水平。

在这个级别上，通过认证的公司实现了软件开发过程的高度标准化和优化。通过CMMI-5 级认证的公司的软件开发具有高度标准化的过程和流程控制，能确保所有工作都按照既定的规范和标准进行。

在软件开发全过程中，邦道科技遵循 CMMI-5 级认证标准，编写包括项目计划、详细用户需求文档、软件架构设计文档、测试报告以及产品代码设计方案和

源代码等一系列文档，这些文档均使用 CMMI 认证的标准文档规范，使得软件产品的生产过程清晰可见。这些文档清晰明了地记录了软件开发的每一个阶段的执行过程和结果。这些阶段性成果的形成使得在后续履约过程中如更换开发服务商，后续企业可以基于邦道已完成的工作记录，清晰地了解项目的具体执行细节，并且能够继续履行剩余合同事项，而无需重复执行前期已完成的工作。具体分析如下：（1）在需求分析、设计阶段，邦道科技进行用户客户需求调研，编制项目需求分析文档，该文档记录拟开发的软件的每一个功能的用户需求及底层数据

134逻辑，并交由甲方用户及甲方项目经理确认。需求分析、技术设计书是在招标文

件要求的基础上完成，是整个项目开展后续工作的基础和总纲。因此，甲方如在此阶段更换服务提供方，后续执行方可以根据需求分析、技术设计书继续执行剩余工作，无需重复执行。（2）在软件架构设计及代码开发阶段，邦道依据 CMMI-5的工作标准及合同约定的规范，记录开发的逻辑，对关键软件代码进行注释，甲方如在此阶段更换服务提供方后续执行方可利用完成的设计文档继续工作。（3）在软件测试阶段，邦道科技完成测试方案设计经甲方确认后，由甲方用户进行测试，并在测试过程中形成测试记录，交由甲方测试人员及项目经理签字确认。同上，该类测试文档记录可以使得后续履约企业查看测试结果，无需重复已完成的测试工作。

邦道科技与甲方的协议中明确约定了项目计划情况及交付情况包括交付项

目计划、需求分析、概要设计、详细设计、压力测试、源代码、系统上线运行情

况、系统使用说明及技术手册等。依据合同约定，软件开发过程中的文档所有权及知识产权归甲方所有。

依据合同约定甲方负责项目相关的网络建设，提供项目所需要的设备和机房等，邦道科技项目人员在甲方指定办公场所及办公设备上进行开发工作。在项目执行过程中，按甲方要求设置周会，月度会议等项目管理机制，每周将工作成果提供给甲方确认，例如需求文档的每一系统功能描述文档均需要提供给甲方确认，软件的开发设计文档也在定期的会议中提交甲方项目组进行沟通，修改确认，甲方在项目执行过程中实时的掌握项目进度以及相当的项目文件。

综上所述，企业履约过程中形成的阶段性成果及最终交付成果均形成客户的一项资产（有形或无形），且在履约过程中如更换为其他企业履约，后续履约企业可在前期企业已完成的工作基础上继续履行剩余合同事项，无需重复执行前期已完成履约部分，也意味着客户可主导使用履约过程中形成的阶段性成果，并获得几乎全部的经济利益。邦道科技按时段法确认定制软件开发服务收入符合企业会计准则的规定，收入确认具有谨慎性。

（2）互联网运营服务互联网运营服务业务为公共服务行业机构的互联网运营提供推广营销和技

135术支持服务，并按照互联网综合运营方案的实施进度确认服务收入。邦道科技为

国家电网有限公司及下属企业等公共服务行业机构的互联网运营提供推广营销

和技术支持服务等互联网运营服务，主要包括利用官方自媒体、短信、营业厅等自有渠道开展内容营销推广，在约定期间推送数项软文资讯若干篇、主体海报若干张、营销短视频及广告宣传片若干个。上述营销推广成果形成的周期较短，邦道科技在提供运营服务的同时，相关的经济利益已持续转移至客户，符合客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益，因此邦道科技的互联网运营服务收入按时段法确认收入符合企业会计准则的规定，收入确认具有谨慎性。

2、合同资产的确认依据

根据修订后的《企业会计准则第14号——收入》规定，合同资产是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。上述业务类型确认收入时，邦道科技按照履约进度确认开发活动的项目成果，尚未达到与客户约定的结算或验收节点和具备获取对价的无条件权利，该部分与收入确认对应的金额列报为合同资产。待达到合同约定结算时间及条件，获取客户验收合格后，该部分合同资产转为应收账款。

（二）各期末合同资产的后续结转情况

单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

合同资产期末余额25838.2420446.7318143.60

期后结转金额777.688225.4215279.28

占比3.01%40.23%84.21%

由上表可知，截至2024年9月30日，邦道科技2022年末、2023年末合同资产期后结转占比分别为84.21%和40.23%，整体期后结转情况良好；2024年6月末合同资产期后结转占比为3.01%，2024年6月30日期后结转比例低于2023年末是由于期后结转时间跨度较短导致；报告期各期末，邦道科技合同资产中未结算的原因主要为：部分客户为国企、上市公司，客户部门职责及分工较细、内部审批流程较长，导致项目验收所需要时间周期一般较长。

截至2024年9月末，邦道科技长期未结转的合同资产主要系指2022年末合

136同资产中尚未结转的部分。截至2024年9月末，该部分长期未结转的合同资产

余额共计1371.30万元。上述长期未结转的合同资产项目的具体情况如下：

单位：万元项目客户合同资产余额项目进展及尚未结转原因

项目已完成终验，合同资产余项目 A 客户三 125.54

额为质保金，质保期尚未届满。

该项目最终客户内部负责该项

目的人员发生调整，此外该项目的总包方对应业务人员调

项目 B 客户七 99.80整，导致验收延迟，目前正与新接手人员沟通，推进项目的交付验收中。

该项目为客户八总包项目，因项目未经最终客户整体验收，项目 C 客户八 82.23 客户八对于邦道科技的验收周

期也有所延长，目前正在与客户推进项目的交付验收。

该项目最终客户发生人事调整，最终客户对邦道科技的甲方客户六尚未完成验收，客户项目 D 客户六 69.54六对邦道科技的验收周期也有所延长，目前正在与客户推进项目的交付验收。

客户负责人发生人事变动，需重新了解相应项目情况，导致项目 E 客户九 64.42

验收推迟，目前正在与客户推进项目的交付验收。

大量小额项目的合同资产尚未

结转主要原因包括：*客户负

责人发生人事变动，需重新了解相应项目情况；*最终客户

其他—929.78

主要为大型国企，验收审批流程较为复杂，部分国企客户每年验收有窗口期，需排队进行验收。

合计—1371.30—

由上表可知，长期未结转的合同资产的最终客户主要为大型国企，验收审批流程较为复杂，此外，受宏观经济下行、客户人事变动、客户需求调整等因素影响，相关项目尚未完成验收或验收周期较长。邦道科技与上述客户保持长期合作关系，相关项目进展良好，正在与客户推进项目的交付验收，根据与客户过往合作的经验，不会因履约问题而导致相关项目无法顺利验收或结算的情况。

137（三）合同资产的账龄分布以及减值准备计提比例情况

1、合同资产的账龄分布

报告期各期末，邦道科技合同资产账龄分布情况如下表所示：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

账龄账面余额占比账面余额占比账面余额占比

0-3个月6074.8123.51%11020.2953.90%9262.3351.05%

4-12个月12227.6047.32%2932.0014.34%3777.7920.82%

1年以上7535.8329.17%6494.4431.76%5103.4828.13%

合计25838.24100.00%20446.73100.00%18143.60100.00%

邦道科技合同资产账龄主要集中在1年以内，报告期内各期末占比分别为

71.87%、68.24%及70.83%。2024年6月末，3个月以内账龄的合同资产占比减

少主要系部分大型交能融合项目周期较长，其对应合同资产于2024年1-3月确认后，暂未于半年内结转导致。账龄1年以上合同资产占比有所增加，主要系宏观经济下行影响，导致部分项目验收流程有所延长。

2、同行业减值准备计提比例对比

各报告期内邦道科技与同行业可比上市公司合同资产减值准备计提比例政

策如下表：

公司名称2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日新开普无合同资产无合同资产无合同资产

国网信通1.12%0.65%1.99%

千方科技4.79%4.84%4.20%

恒锋信息5.99%5.97%5.35%

行业平均3.97%3.82%3.85%

邦道科技0.61%0.48%0.57%

注：可比公司数据来自各公司2022年、2023年年度报告及2024年半年报

报告期内各期合同资产减值准备计提比例分别为0.57%、0.48%及0.61%，邦道科技合同资产减值准备计提比例低于行业平均，与国网信通的合同资产坏账计提比例较为接近。

从合同资产账龄分布来看，截至2024年6月30日，邦道科技合同资产1

138年以内（含1年）占比70.83%，一年以上占比29.17%，国网信通未披露2024年6月30日合同资产的账龄。

从主要的客户看，邦道科技与国网信通的主要客户均为大型国有企业及下属单位，此类客户资信情况良好、信用风险较低。

此外，新开普报告期内无合同资产，恒锋信息、千方科技未披露合同资产账龄情况。

邦道科技按照风险特征分组和实际各分组下资产回收期计算应收账款各分

组的历史损失率，采用滚动率模型对历史损失率进行估计。由于合同资产是企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素，因此合同资产与应收账款的权利及信用风险特征存在一定不同。合同资产不属于无条件收款权利，在未结转之前不存在逾期问题。邦道科技合同资产均会转为应收账款后回收，根据本问询回复“问题6之二、（二）各期末合同资产的后续结转情况”中分析可知，部分合同资产长期未结转主要系项目最终客户为大型国企，验收审批流程较为复杂及受宏观经济下行、客户人事变动等因素影响，项目验收周期较长所致。目前相关项目均进展良好，邦道科技持续与客户推进项目的交付验收，结合邦道科技历史经验，邦道科技未出现过因公司履约问题而导致相关项目无法顺利验收或结算的情况，邦道科技合同资产减值风险与账龄的相关性较低，因此损失率接近应收账款最短账龄区间对应的损失率；报告期各期末，邦道科技合同资产的计提比例较同行业保持在较低水平具有合理性。

三、核查程序和核查意见

对于上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序及核查意见如下：

（一）核查程序

1、询问管理层一般软件服务用户应收账款增长较快的原因；检查邦道科技

是否存在逾期应收账款，检查其坏账准备计提情况；

2、对邦道科技的主要客户进行函证及实地走访，了解双方的合作情况、信

用政策、结算方式；利用企查查等了解欠款方资信情况，评估欠款方的回收风险，询问管理层对主要欠款方应收款项的回收措施；

1393、了解邦道科技的应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否

存在重大差异；获取并查阅邦道科技的应收账款明细、回款明细表，了解其一般软件服务用户应收账款的期后回款情况；

4、询问管理层合同资产确认的依据，抽取并检查相关大额合同等支持性文件，验证其确认依据是否合理；检查邦道科技合同资产的结转情况，了解合同资产的账龄分布，与同行业进行对比，核查是否存在重大差异。

（二）核查意见

1、报告期内，一般软件服务用户应收款项增长较快主要是宏观经济下行影响，邦道科技与部分客户的结算进度有所放缓以及部分项目由于客户内部人员变动、付款流程延迟的影响；

2、报告期内，邦道科技一般软件服务用户组合主要欠款方为大型国企、上

市公司及知名民营企业，公司与其日常业务开展正常并保持长期合作，历史期间该组合客户回款情况较好，未出现实际坏损的情况；

3、报告期各期末，邦道科技已逾期一般软件用户组合应收账款余额分别为

3265.20万元、3686.08万元及3557.63万元，逾期应收账款已按照信用风险

组合充分计提坏账准备，且根据与客户过往合作的经验，邦道科技判断客户的偿债能力较强信用良好；

4、报告期内，邦道科技大额合同资产的确认依据充分，截至2024年9月

30日邦道科技报告期各期末合同资产的期后结转占比分别为84.21%、40.23%和

3.01%，尚未结转的主要原因为部分客户为国企、上市公司，客户部门职责及分

工较细、内部审批流程较长，导致项目验收所需要时间周期一般较长所致；

5、报告期内，邦道科技合同资产账龄主要集中在1年以内，报告期内各期

末占比分别为71.87%、68.24%及70.83%；报告期各期邦道科技合同资产减值准

备计提比例分别为0.57%、0.48%和0.61%，合同资产减值准备计提比例低于行业平均，与国网信通的合同资产坏账计提比例较为接近。

140问题7

上市公司定期报告显示：（1）2023年，上市公司实现扣非归母净利润

53316.36万元，同比增长33.64%，2024年一季度实现扣非归母净利润-4611.33万元，去年同期盈利342.88万元；（2）2021-2023年，上市公司应收账款及应收票据账面金额合计数分别为222459.16万元、217208.62万元和228101.41万元；合同资产期末金额分别为149435.76万元、175887.67万元和175509.92万元；两者较历史期增长幅度较高，合计占流动资产比例较高；（3）2024年一季度末，上市公司货币资金余额为143741.22万元，同时短期借款和长期借款余额分别为10490.39万元和39400万元；（4）2021年-2023年，上市公司商誉账面价值分别为133597.92万元、133597.92万元和132079.42万元，主要为上市公司收购标的资产控股权以及城市数字业务形成，截至报告期末，对前述主要投资未计提商誉减值准备。

请上市公司补充说明：（1）上市公司一季度发生亏损的原因，是否符合经营周期性特征和行业惯例，上市公司自身生产经营是否出现不利变化及应对措

施；（2）上市公司应收项目增长的具体原因，结合主要欠款方资信情况、是否

存在逾期情形等，补充说明是否存在回收风险，计提逾期信用损失是否充分；

大额合同资产的确认依据是否充分，各期末合同资产的后续结转情况，合同资产的账龄分布以及减值准备计提比例情况与同行业可比公司是否存在重大差异；

（3）结合可比公司情况，说明货币资金与公司经营规模的匹配性，上市公司在

账面货币资金较充裕的情况下仍存在大额借款的合理性，报告期各期末公司借款构成情况，货币资金的具体存放情况货币资金使用是否存在受限、与股东共管账户等情况，货币资金及对外借款与利息收支的匹配性；（4）结合报告期内商誉所在资产组的经营情况，说明商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据、本次评估使用的参数是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，折现率的测算是否谨慎，商誉减值准备计提是否充分。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司一季度发生亏损的原因，是否符合经营周期性特征和行业惯

141例，上市公司自身生产经营是否出现不利变化及应对措施

2023年、2024年一季度的情况如下：

单位：万元

项目2024年1-3月2023年1-3月变动幅度

营业收入66750.5465269.292.27%

归属于上市公司股东的净利润-1922.722006.94-195.80%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净

-4611.33342.88-1444.87%利润

从上表可以看出，上市公司2024年一季度发生亏损且利润较上年同期有所下滑，导致上述2024年一季度业绩变动具体分析如下：

1、能源数字化业务板块

能源数字化业务主要面向电网、燃气等能源企业提供数字化服务，受电网企业合同签署时间影响，收入确认具有明显的季节性，主要收入确认集中在下半年尤其四季度，由于人员成本费用以及日常经营各项支出各季度相对均衡发生，因此一季度亏损符合经营周期性特征。

能源数字化业务2024年一季度亏损有所增加，主要原因包括：一方面，2024年一季度，能源数字化业务板块内非能源的数字城市、工业互联网等子公司由于面临宏观环境变化，业务拓展较为困难，公司从2022年开始逐步收缩该类业务，

2024年一季度，数字城市、工业互联网等子公司团队优化产生的一次性成本较上年同期增加。另一方面，2024年一季度新增股权激励成本较上年同期增加；

以上等因素综合导致2024年一季度能源数字化板块亏损增加。

公司针对上述情况的应对措施如下：

针对电网的数字化服务业务，朗新集团全面参与了营销2.0等核心系统的开发与推广，公司的市场地位得到了一定巩固和加强，公司的市场区域也进一步拓展到新的省份；随着营销2.0核心系统的推广完成，电网数字化的业务机会将下沉到省市地区，省市级电网公司的数字化需求将给朗新集团带来更多的业务创新和增长空间。

针对非能源的数字城市、工业互联网相关业务，公司将聚焦能源相关业务，尽快完成团队优化调整，将相关团队投入能源相关类业务，降低非能源类数字化

142业务对公司的影响。

2、能源互联网业务板块

朗新集团能源互联网业务板块主要包含邦道科技和新电途两大主体，2024年和2023年一季度扣除非经常性损益的净利润相对稳定，未发生较大变动。

3、互联网电视业务板块

随着互联网电视新增用户减少，智能终端新增需求快速下降，从2023年开始智能终端业务出现明显大幅下滑，2024年一季度依然呈现下滑趋势。同时，随着大屏电视监管政策加强，同时受到中短视频的冲击，电视收视时长出现下降，互联网电视平台运营增长乏力，2024年与合作方分成机制开始进行调整，利润贡献直接受到分成比例下调影响。因此，该业务板块2024年一季度利润贡献出现明显下滑。

公司针对上述情况的应对措施如下：

朗新集团已启动业务优化与成本控制方案以减轻后续的不利影响。针对智能终端业务方面，公司持续提升创新能力，并已研发多款其他品类产品，进入推广销售阶段。针对互联网电视平台业务方面，公司积极开展业务创新，加强融合平台建设，大力发展用户增值业务和电视平台技术支撑服务。

二、上市公司应收项目增长的具体原因，结合主要欠款方资信情况、是否

存在逾期情形等，补充说明是否存在回收风险，计提逾期信用损失是否充分；

大额合同资产的确认依据是否充分，各期末合同资产的后续结转情况，合同资产的账龄分布以及减值准备计提比例情况与同行业可比公司是否存在重大差异

（一）应收项目增长的具体原因，结合主要欠款方资信情况、是否存在逾

期情形等，补充说明是否存在回收风险

2021年至2023年末上市公司应收账款及应收票据账面金额合计数分别为

222459.16万元、217208.62万元和228101.41万元，变动幅度分别为-2.36%、

5.01%，基本保持稳定。

143上市公司2023年末应收账款前五大主要欠款方具体如下：

参保人数

序号客户名称资信情况业务合作情况经营业务经营规模注册资本（万元）实缴资本（万元）

（人）

合作历史：2012年合作至今

合作背景：朗新集团之子公司易视腾科技是最早进入互联网电视领域的技术服务提供商作为中央广播电视总台之一，未来电视是主导型的互联网电视集成央视网旗下的互联网电

事业单位下属播控牌照方之一，主要提供互联网电视集成未来电视有限视新媒体平台，在全球开

1子公司，资信情播控、内容运营、用户管理等服务。未来电大型企业2000020000560

公司展互联网电视集成播控、况良好视和易视腾科技在内容运营和平台支撑方面

各有专长，自2012年开始易视腾科技与未来内容运营、用户管理等服务。

电视建立了长期友好的合作关系，易视腾科技在技术平台、市场拓展、终端供应链、用

户服务等各方面具有先发优势，同时支持未来电视在运营商市场上率先开拓发展用户。

合作历史：2015年12月开始合作至今

合作背景：邦道科技建设并运营已经广泛连

主要从事互联网支付、移

接水、电、燃气等公用事业机构的生活缴费

支付宝（中国）全球领先的第动电话支付、预付卡发行系统，为支付宝用户提供生活缴费服务。此2网络技术有限三方支付平台，与受理（仅限于线上实名大型企业1500001500001049外，邦道科技在与支付宝（中国）长期合作公司资信情况良好支付账户充值）、银行卡

中不断强化自身的数字化服务能力，具备了收单（全国）等业务。

与支付宝（中国）在更多领域开展数字化服

务合作的基础，故双方基于过往的良好合作，开展数字化软件服务等业务的相关合作。

合作历史：2008年3月开始合作至今

负责上海地区电力输、

配、售、服统一规划、

合作背景：朗新集团在与国网上海市电力公

大型国企下属建设和调度上海电网，为国网上海市电司自2008年开始合作，多年以来始终保持着

3子公司，资信情上海的经济社会发展提大型企业10948693.751310948693.751313680

力公司良好的合作态势，在合作过程中朗新科技不况良好供安全、经济、清洁、可

断强化自身的服务能力，在信息化建设、运持续的电力供应和服务，营运维等多项领域持续合作，是长期的合作并对全市安全和节约用伙伴。

144参保人数

序号客户名称资信情况业务合作情况经营业务经营规模注册资本（万元）实缴资本（万元）

（人）电进行监督和指导。

合作历史：2016年合作至今

合作背景：易视腾科技深耕互联网电视行业多年，具有丰富的业务经验、强大的研发能力以及完善的服务体系，为中国移动提供终端研发、平台研发和业务运营等服务，为中提供中国移动自有品牌、

国移动客户与家庭用户提供 OTT 端到端技中国移动通信大型国企下属联合品牌终端产品及配

术解决方案、技术支撑服务，保障了业务规

4集团终端有限子公司，资信情件，业务覆盖研发、测试、中型企业620000620000351

范、高效的运营和用户良好的体验，促进了公司况良好分销、零售及售后服务等

中国移动市场互联网电视业务的高速增长，终端产业链各环节。

双方建立了紧密的合作关系。中国移动的OTT 终端采购方式主要包括集团集采和专

业公司集采，易视腾科技主要专注于专业公司集采领域，为中国移动终端公司等专业公司提供优质的产品和服务。

合作历史：2020年开始合作至今

合作背景：国网山西省电力公司营销服务中大型国企下属国网山西省电心成立于2020年，该中心在总公司（国网山子公司之分支以从事电力、热力生产和

5力公司营销服西省电力公司）经营范围内为总公司承揽业小微企业2582083.8582952582083.858295162机构，资信情况供应业相关的企业。

务中心务。朗新集团与该中心每年有多项商业合作，良好包含数字化平台建设、信息化平台运营运维服务等项目。双方过往合作良好，是长期的合作伙伴。

注1：注册资本、实缴资本、参保人数及经营规模来自于企查查及启信宝公开数据，其中经营规模为前述网站参考国家统计局《统计上中大中小微型企业划分办法（2017）》通过注册资本、参保人员、行业分类、经营数据等信息，基于大数据模型综合计算得出；

注2：国网山西省电力公司营销服务中心系国网山西省电力公司分公司，无单独披露注册资本及实缴资本，此处注册资本及实缴资本为国网山西省电力公司数据

145报告期内，朗新集团主要欠款方多属于大型国企、知名民营企业，资信状况良好，上述客户主要经营业务与规模，注册及实缴资本、参保人数等公开信息不存在异常，公司与其日常业务开展正常并保持长期合作，历史期间该组合客户回款情况较好。各期末朗新集团应收账款的逾期情况如下：

单位：万元期间2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

应收账款余额232044.56211669.94214913.43

报告期末已逾期应收账款余额71813.5857454.8358951.52截止2024年5月末已逾期应收

39840.4014313.359022.48

账款余额

截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，已逾期应收账款余额分别为58951.52万元、57454.83万元及71813.58万元，分别下降1496.69万元与增加14358.75万元，占各期期末应收账款的27.43%、27.14%及30.95%，已逾期应收账款余额占期末应收账款的比例较低且基本保持稳定。

截至2024年5月末，2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日各报告期末已逾期的应收账款余额分别为9022.48万元、14313.35万元

及39840.40万元，占各报告期应收账款的4.20%、6.76%及17.17%。

朗新集团客户信誉度较高，合作客户涵盖中国移动通信集团终端有限公司、未来电视有限公司、国网上海市电力公司等优质客户，应收账款期后回款情况良好，截至2024年5月末，朗新集团应收账款的期后回款情况如下：

单位：万元报告期间应收账款余额期后回款回款比例

2023年12月31日232044.5688662.7038.21%

2022年12月31日211669.94169117.3079.90%

2021年12月31日214913.43190760.8388.76%

截至2024年5月末，对2021年12月31日、2022年12月31日及2023年

12月31日朗新集团各期应收账款余额的回款比例分别为88.76%、79.90%、38.21%，对于2022年末应收账款余额回款比例下降主要原因为宏观经济下行，

部分客户加强对资金使用的规划，对朗新集团的款项支付放缓；对2023年末应收账款余额回款比例下降系朗新集团客户大多为大型国企，这类客户受集中采购制度和预算管理制度的影响，通常在上半年进行预算立项、审批和采购招标，下

146半年进行项目验收和付款，集团的回款呈现明显的季节性特点。

截至2024年5月末，上市公司长期未收回的应收账款主要系2021年末应收账款余额中尚未收回的部分；截至2024年5月末，该部分长期未收回的应收账款余额共计24152.60万元。上述长期未收回的应收账款余额中前十名客户的具体情况如下：

单位：万元客户长期未收回原因

客户为大型国企下属子公司，政府类项目财政资金预算审批客户十

及拨款进度、内部付款审批流程较长。

客户一业务部门领导人事变动，新接任领导重新了解项目情客户一况，项目款结算及付款的审批流程有所延长，相应审批环节已由业务部门流转至财务部门。

政府类项目财政资金预算审批及拨款进度、内部付款审批流程较长，且客户领导人事变动导致项目款结算及付款的审批客户十一

流程有所延长，已于2024年4月收到回款约1402万元，剩余未收回部分持续推进中。

江西省国资背景企业，政府类项目财政资金预算审批及拨款客户十二

进度、内部付款审批流程较长。

无锡市国资背景企业，财政资金预算审批及拨款进度、内部客户十三付款审批流程较长。

政府类项目财政资金预算审批及拨款进度、内部付款审批流

客户十四程较长，且客户领导发生多次人事变动，导致项目款结算及付款的审批流程有所延长。

公司及客户对接人均已发生变动，新接任领导需重新了解项客户十五目情况，项目款结算及付款的审批流程有所延长。

公司作为客户三该项目的分包方，最终客户尚未付款，因此客户三结算给朗新集团的节奏也有所放缓。且部分项目最终客户为大型国企，资金拨付流程复杂、回款速度较慢。

国家电网下属全资子公司，财政资金预算审批及拨款进度、客户十六内部付款审批流程较长。

政府类项目财政资金预算审批及拨款进度、内部付款审批流

客户十七程较长，且客户领导发生多次人事变动，导致项目款结算及付款的审批流程有所延长。

合计—

朗新集团长期未回应收账款的客户主要为政府机构、国有企业及其下属子公司等，其财政资金预算审批及拨款进度、内部付款审批流程较长，此外，受宏观经济下行、客户人事变动等因素影响，综合导致回款时间较长。上述客户均持续经营，未出现资金周转困难、重大经营不善等导致应收账款难以收回的情形。且朗新集团与上述客户系长期合作伙伴，根据与客户过往合作的经验，上市公司预计应收账款将陆续回款，朗新集团判断客户的偿债能力较强信用良好，不会对最

147终的回款产生重大影响。结合本问询回复之“问题7之二、（二）计提逾期信用损失是否充分”的分析，公司报告期内采取的坏账准备计提政策，充分考虑了应收账款回收风险，计提比例与客户信用水平以及应收账款账龄情况相适应，具有合理性。

（二）计提逾期信用损失是否充分

1、朗新集团及可比公司应收账款余额账龄分布情况

（1）截至2023年12月31日，朗新集团及可比公司应收账款余额账龄分布

如下：

公司名称国电南瑞国网信通金卡智能平均朗新集团

组合计提2：组合计提2：

应收账款组组合计提：账其他客户应其他客户应组合计提组合计提合账龄龄组合收款收款

1年以内58.13%51.50%89.54%66.39%83.00%

1-2年19.31%16.80%6.34%14.15%7.92%

2-3年10.37%8.45%1.92%6.91%4.67%

3-4年4.50%18.63%0.66%7.93%2.19%

4-5年2.78%2.25%0.57%1.87%1.06%

5年以上4.91%2.37%0.97%2.75%1.16%

注：可比公司数据来自各公司2023年年度报告

（2）截至2022年12月31日，朗新集团及可比公司应收账款余额账龄分布

如下：

公司名称国电南瑞国网信通金卡智能平均朗新集团

组合计提2：组合计提2：

应收账款组组合计提：账其他客户应其他客户应组合计提组合计提合账龄龄组合收款收款

1年以内55.17%47.57%87.30%63.35%78.61%

1-2年21.11%18.34%7.33%15.59%14.84%

2-3年8.97%24.82%2.27%12.02%3.38%

3-4年6.28%5.18%1.59%4.35%1.34%

4-5年2.88%1.38%0.57%1.61%0.76%

5年以上5.59%2.71%0.94%3.08%1.08%

注：可比公司数据来自各公司2022年年度报告

（3）截至2021年12月31日，朗新集团及可比公司应收账款余额账龄分布

148如下：

公司名称国电南瑞国网信通金卡智能平均朗新集团

组合计提2：组合计提2：

应收账款组组合计提：账其他客户应其他客户应组合计提组合计提合账龄龄组合收款收款

1年以内47.78%41.43%83.63%57.61%84.96%

1-2年19.98%44.81%9.88%24.89%9.08%

2-3年14.19%8.29%3.83%8.77%3.68%

3-4年7.03%1.92%1.21%3.39%0.74%

4-5年3.95%1.04%0.75%1.91%0.84%

5年以上7.07%2.52%0.70%3.43%0.70%

注：可比公司数据来自各公司2021年年度报告

由上表可知，2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，可比公司1年以内应收账款余额平均占比分别为57.61%、63.35%及66.39%，朗新集团1年以内应收账款余额占比为84.96%、78.61%及83.00%；可比公司1-2年应收账款平均占比分别为24.89%、15.59%及14.15%，朗新集团1-2年应收账款占比分别为9.08%、14.84%及7.92%；对于2年以上的长账龄区间，可比公司应收账款余额平均占比分别为17.50%、21.06%及19.46%，朗新集团应收账款余额占比分别为5.96%、6.56%及9.08%。由此可见，相较于可比公司，朗新集团的应收账款账龄基本集中于1年以内，为应收账款余额的主要构成，账龄区间短于可比公司平均水平，主要是由于朗新集团主要应收账款方为国家电网及其下属子公司、中国移动通信集团终端有限公司等大型国企，此类客户实力雄厚、信用良好，回款周期较短，应收账款质量较高。

2、朗新集团与可比公司各组合计提比例情况

（1）2023年12月31日朗新集团与可比公司各组合计提比例情况：

公司名称国电南瑞国网信通金卡智能平均朗新集团

组合计提2：组合计提2：

按组合计提坏账组合计提：

其他客户应其他客户应组合计提组合计提准备的应收账款账龄组合收款收款

1年以内5%5%3%4.33%0.15%-5.29%

1-2年10%10%10%10.00%8.38%-15.12%

2-3年50%50%20%40.00%21.93%-100%

3-4年80%80%50%70.00%43.77%-100.00%

149公司名称国电南瑞国网信通金卡智能平均朗新集团

4-5年90%90%50%76.67%57.11%-100.00%

5年以上100%100%100%100.00%100.00%

注：可比公司数据来自各公司2023年年度报告

（2）2022年12月31日朗新集团与可比公司各组合计提比例情况公司名称国电南瑞国网信通金卡智能平均朗新集团

组合计提2：组合计提2：

按组合计提坏账组合计提：

其他客户应其他客户应组合计提组合计提准备的应收账款账龄组合收款收款

1年以内5%5%3%4.33%0.08%-5.66%

1-2年10%10%10%10.00%6.78%-12.49%

2-3年50%50%20%40.00%19.68%-100.00%

3-4年80%80%50%70.00%37.95%-100.00%

4-5年90%90%50%76.67%55.52%-100.00%

5年以上100%100%100%100.00%100.00%

注：可比公司数据来自各公司2022年年度报告

（3）2021年12月31日朗新集团与可比公司各组合计提比例情况：

公司名称国电南瑞国网信通金卡智能平均朗新集团

组合计提2：组合计提2：

按组合计提坏账组合计提：

其他客户应其他客户应组合计提组合计提准备的应收账款账龄组合收款收款

1年以内5%5%3%4.33%0.24%-2.46%

1-2年10%10%10%10.00%6.66%-22.14%

2-3年50%50%20%40.00%17.77%-100.00%

3-4年80%80%50%70.00%34.81%-100.00%

4-5年90%90%50%76.67%48.63%-100.00%

5年以上100%100%100%100.00%100.00%

注：可比公司数据来自各公司2021年年度报告公司应收账款分账龄计提比例与同行业可比公司均值坏账计提比例基本一致，部分账龄段应收账款坏账比例略低于同行业可比公司均值主要系朗新集团应收账款回款情况较好，2年以上长账龄应收账款占比均小于10%，远低于可比公司平均值；根据新金融工具准则有关规定，公司采用简化模式，根据整个存续期对应收账款计提预期信用损失。对于按照组合评估和计提预期信用损失的情形，公司使用减值矩阵的方式并利用历史账龄及应收账款回款数据，通过迁徙率模型对历史损失率进行测算，在此基础上考虑宏观经济影响的前瞻性因素，对历史损150失率进行调整并确定预期信用损失率。公司报告期内采取的坏账准备计提政策，

充分考虑了应收账款回收风险，计提比例与客户信用水平以及应收账款账龄情况相适应，具有合理性。

（三）大额合同资产的确认依据是否充分

朗新集团的大额合同资产来自于定制软件开发服务及互联网运营服务，分析如下：

1、定制软件开发服务及互联网运营服务按时段法确认收入的依据

（1）定制软件开发服务

朗新集团的定制软件开发业务包括软件的设计、开发、测试和实施等环节，对于符合在某一时段内确认收入条件的定制软件项目，履约进度按已经发生的成本占预计总成本的比例确定，结合合同总收入及以前期间累计确认收入，确认当期定制软件开发业务收入；

朗新集团定制软件开发服务按时段法确认收入的具体分析与其子公司邦道科技一致，具体参见本问询回复“问题6之二、（一）大额合同资产的确认依据是否充分之1、定制软件开发服务及互联网运营服务按时段法确认收入的依据”。

（2）互联网运营服务互联网运营服务业务为公共服务行业机构的互联网运营提供推广营销和技

术支持服务，并按照互联网综合运营方案的实施进度确认服务收入。

朗新集团互联网运营服务按时段法确认收入的具体分析与其子公司邦道科技一致，具体参见本问询回复“问题6之二、（一）大额合同资产的确认依据是否充分之1、定制软件开发服务及互联网运营服务按时段法确认收入的依据”。

2、合同资产的确认依据

根据《企业会计准则第14号——收入》规定，合同资产是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。上述业务类型确认收入时，朗新集团按照履约进度确认开发活动的项目成果，尚未获取客户约定的结算或验收节点和具备获取对价的无条件权利，该部分与收入确认对应的金额列报为合同资产。待达到合同约定结算时间及条件，获取客户验收

151合格后，该部分合同资产转为应收账款。

（四）各期末合同资产的后续结转情况，账龄分布以及减值准备计提比例情况

1、朗新集团合同资产的后续结转情况

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

合同资产期末余额176395.09176708.08149809.03

期后结转金额62375.34152878.33138218.11

占比35.36%86.51%92.26%

由上表可知，截至2024年5月31日朗新集团合同资产期后结转占比分别为

92.26%、86.51%和35.36%，2022年末及2023年末期后结转情况较好，其中2023年末期后结转比例略低于2022年末及2021年末，主要是由于期后结转时间跨度较短所致，此外依据惯例与定制软件开发业务及互联网运营业务客户的相关验收及结算流程主要集中在年末，部分项目尚未达到相关验收时点所致；报告期各期末，朗新集团合同资产中未结算的原因主要为：部分客户为大型国企、事业单位或上市公司，客户部门职责及分工较细、内部审批流程较长，导致项目验收所需要时间周期一般较长。

截至2024年5月末，上市公司长期未结转的合同资产主要为2021年末合同资产中尚未结转的部分；截至2024年5月末，该部分长期未结转的合同资产余额共计11590.92万元。上述长期未结转的合同资产中金额前十名的项目的具体情况如下：

单位：万元合同资产项目客户项目进展及尚未结转原因余额政府类项目验收审批流程较为复杂，验收周期较长，且相关项目受项目 F 客户十八 1506.02 宏观经济下行影响项目进展有所延迟，目前正在与客户推进项目的交付验收。

政府类项目验收审批流程较为复杂，验收周期较长，且相关项目受项目 G 客户十九 1245.86 宏观经济下行影响项目进展有所延迟，目前正在与客户推进项目的交付验收。

项目 H 客户二十 935.80 相关项目受宏观经济下行影响项

152合同资产

项目客户项目进展及尚未结转原因余额

目进展有所延迟，目前正在与客户推进项目的交付验收。

相关项目最终客户发生内部调整，此外客户二作为总包方其项目负

项目 A 客户三 647.88 责人调整，导致项目验收流程有所延迟，截止本核查意见出具日，该项目已完成终验转入应收账款。

客户为大型国企下属子公司，政府类项目验收审批流程较为复杂，验项目 I 客户十 442.18

收周期较长，目前正在与客户推进项目的交付验收。

该项目为客户二十一总包项目，因项目未经最终客户整体验收，客户项目 J 客户二十一 396.56 二十一对于朗新集团的验收周期

也有所延长，目前正在与客户推进项目的交付验收。

政府类项目验收审批流程较为复杂，验收周期较长，且客户领导人项目 K 客户十一 382.97 事变动，导致验收进度有所延迟，截至2024年5月末，该项目已完成终验，尚处于质保期内。

政府类项目验收审批流程较为复杂，验收周期较长，截至2024年项目 L 客户二十二 312.56

5月末，该项目已完成终验，尚处于质保期内。

因对客户对接人发生人事变动，需重新了解相应项目情况，导致验收项目 M 客户二十三 268.80推迟，目前正在与客户推进项目的交付验收。

政府类项目验收审批流程较为复

宁德市交投电子杂，验收周期较长，截至2024年项目 N 265.47

客户二十四5月末，该项目已完成终验，尚处于质保期内。

合计6404.10—

由上表可知，长期未结转的合同资产的最终客户主要为政府机构及大型国企等，验收审批流程较为复杂，此外受宏观经济下行、客户人事变动、客户需求调整等因素影响，相关项目尚未完成验收或验收周期较长。朗新集团与上述客户保持长期合作关系，相关项目进展良好，正在与客户推进项目的交付验收，根据与客户过往合作的经验，不会因履约问题而导致相关项目无法顺利验收或结算的情况。

2、朗新集团合同资产的账龄分布

153单位：万元

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

账龄账面余额占比账面余额占比账面余额占比

0-3个月104398.6459.19%111765.0563.25%112538.7175.12%

4-12个月22315.9112.65%22088.4412.50%15883.5410.60%

1年以上49680.5428.16%42854.5924.25%21386.7814.28%

合计176395.09100.00%176708.08100.00%149809.03100.00%

朗新集团合同资产账龄主要集中在3个月以内，2023年、2022年和2021年各年末占比分别为59.19%、63.25%及75.12%；朗新集团合同资产一年以上账龄

占比较低，分别为28.16%、24.25%及14.28%，部分账龄较长的合同资产主要系验收流程较长所致。

各报告期内朗新集团与同行业可比上市公司合同资产减值准备计提比例政

策如下表：

公司名称2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

国电南瑞8.84%7.56%7.07%

国网信通0.65%1.99%1.03%

金卡智能3.64%3.48%无合同资产

行业平均4.38%4.34%4.05%

朗新集团0.50%0.46%0.25%

注：可比公司数据来自2021年、2022年、2023年各公司年度报告

2021至2023年末朗新集团合同资产减值准备计提比例分别为0.25%、0.46%

及0.50%，朗新集团合同资产减值准备计提比例低于行业平均。主要系朗新集团合同资产账龄较短，大部分合同资产账龄在3个月以内，且大多会在一年内结转至应收账款。此外，朗新集团的主要客户为大型国有企业以及下属单位，客户资信情况良好。

朗新集团按照风险特征分组和实际各分组下资产回收期计算应收账款各分

组的历史损失率，采用滚动率模型对历史损失率进行估计。由于合同资产是企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素，因此合同资产与应收账款的权利及信用风险特征存在一定不同。合同资产不属于无条件收款权利，在未结转之前不存在逾期问题。朗新集团合同资产均会转为应收账款后回收，根据本问询回复“问题7之二、（四）、1朗新集团合同

154资产的后续结转情况”中分析可知，部分合同资产长期未结转主要系项目最终客

户为政府单位或大型国企，验收审批流程较为复杂，及受宏观经济下行、客户人事变动等因素影响，项目验收周期较长所致。目前相关项目均进展良好，朗新集团持续与客户推进项目的交付验收，且结合朗新集团历史经验，朗新集团未出现过因公司履约问题而导致相关项目无法顺利验收或结算的情况，朗新集团合同资产减值风险与账龄的相关性较低，因此损失率接近应收账款最短账龄区间对应的损失率；报告期各期末，朗新集团合同资产的计提比例较同行业保持在较低水平具有合理性。

三、结合可比公司情况，说明货币资金与公司经营规模的匹配性，上市公司

在账面货币资金较充裕的情况下仍存在大额借款的合理性，报告期各期末公司借款构成情况，货币资金的具体存放情况货币资金使用是否存在受限、与股东共管账户等情况，货币资金及对外借款与利息收支的匹配性

（一）货币资金与公司经营规模的匹配性

朗新集团货币资金情况如下：

单位：万元

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目

/2023年度/2022年度/2021年度

货币资金余额153195.20236922.19196649.43货币资金平均余额

195058.70216785.81209244.61

（注）

营业收入472728.92455174.56463944.95

货币资金平均余额/营

41.26%45.86%44.26%

业收入

注：货币资金平均余额=（期初货币资金余额+期末货币资金余额）/2

报告期各期末，公司货币资金平均余额占当期营业收入的比例分别为

44.26%、45.86%及41.26%，货币资金平均余额占营业收入比基本稳定。

报告期内，公司与同行业可比公司货币资金平均余额占营业收入比例的情况如下：

货币资金占营业收入比例可比公司

2023年2022年2021年

国电南瑞30.53%29.10%29.05%

国网信通32.57%31.23%33.52%

155货币资金占营业收入比例

可比公司

2023年2022年2021年

金卡智能21.05%18.22%24.27%

朗新集团41.26%42.54%44.26%

报告期内，朗新集团货币资金占营业收入高于行业水平，主要是因为朗新集团业务整体具有明显季节性，回款主要集中在第四季度，故需留存较高比例资金以用于前期运营开支。其次公司的能源互联网领域业务，如聚合充电、虚拟电厂、交能融合等业务均处于战略投入阶段，需储备必要的货币资金支撑业务快速发展。

综上，朗新集团在经营过程中需储备一定资金以应对行业竞争、满足自身需求，货币资金规模与经营状况相匹配。

（二）报告期各期末公司借款构成情况及上市公司在账面货币资金较充裕的情况下仍存在大额借款的合理性

报告期各期末，发行人对外借款余额分别为28628.86万元、57789.65万元及11785.05万元，由短期借款及长期借款构成。

报告期各期末，公司长期借款与短期借款明细列示如下：

单位：万元

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

抵押借款27143.8694.81%22717.8939.31%10368.6087.98%一年内到期的长期借款

794.222.77%2422.474.19%14.730.13%

（注）

信用借款650.002.27%-0.00%-0.00%

质押借款-0.00%-0.00%1400.0011.88%

票据贴现借款40.000.14%32649.2956.50%-0.00%

应付借款利息0.780.00%-0.00%1.720.01%

合计28628.86100.00%57789.65100.00%11785.05100.00%

注：一年内到期的长期借款中包括一年内支付的应付利息

截至2023年末，公司借款主要包括信用借款以及抵押借款，以长期借款为主。报告期各期末，公司借款按借款主体构成明细列示如下：

156单位：万元

借款2023年12月2022年12月2021年12月项目借款主体类型31日31日31日票据

朗新集团40.00--贴现深圳市云之尚网络科技有限公票据

-32649.29-

短期司（以下简称“深圳云之尚”）贴现借款优地网络有限公司（以下简称信用

650.78--“优地网络”）借款北京思源政通科技集团有限公质押

--1401.72司（以下简称“北京思源”）借款长期无锡朗易软件产业发展有限公抵押

27938.0825140.3610383.33

借款司（以下简称“无锡朗易”）借款

合计28628.8657789.6511785.05

报告期各借款主体货币资金情况如下：

单位：万元

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

借款主体借款类型借款货币借款货币借款货币金额资金金额资金金额资金

无锡朗易抵押借款27938.0815871.7425140.3615506.3610383.3322552.65

优地网络信用借款650.783191.59----

朗新集团票据贴现40.0033441.59----

深圳云之尚票据贴现--32649.292070.18--

北京思源质押借款----1401.722366.29

合计28628.8652504.9257789.6517576.5411785.0524918.94

无锡朗易2021年、2022年及2023年末长期借款金额分别为10368.60万元、

22717.89万元及27143.86万元，无锡朗易主要向客户提供软件工业园区的经营

管理及配套服务，以固定资产、在建工程等作为抵押而取得的借款，用于无锡朗新产业园一期及二期工程的建设。

优地网络2023年向建设银行借款650.78万元，用于满足日常经营需求。

朗新集团2023年及深圳云之尚2022年分别将银行承兑汇票贴现，自银行取得短期借款40.00万元、32649.29万元，用于日常经营及支付货款。

北京思源2021年的借款金额为1401.72万元，系北京思源以账面价值为

2682.06万元的应收账款作为质押获取的短期借款，用于支付员工工资及采购费用。

157朗新集团最近一年各季度经营活动现金流入、流出及净流量情况：

单位：万元

项目 2024 年 Q1 2023 年 Q4 2023 年 Q3 2023 年 Q2

经营活动现金流入121100.52199290.21115148.3493803.49

经营活动现金流出141810.24125520.99109390.2993629.15

经营活动现金流量净额-20709.7273769.215758.05174.35

朗新集团对货币资金的使用规划主要为在支持日常经营活动，如支持新兴业务的发展，按照公司章程进行股利分配等，资金规划未用于无锡朗易及深圳云之尚的原因主要为：

*针对无锡朗易的长期借款，一方面，考虑朗新集团的经营现金流主要集中

于第四季度，全年现金流量不均衡，而无锡朗易的资金需求根据朗新产业园工程

建设进度产生，资金缺口与现金流充裕时点存在不匹配的情况；另一方面，产业园建设属于长期固定资产建设投资，占用资金时间较长，大量使用上市公司资金，可能导致集团流动资金及用于拓展新业务的资金短缺风险上升。

*针对深圳云之尚的短期借款，由于贴现的利率低于同期的定期存款利率及朗新集团对外借款融资利率，选择票据贴现融资符合集团整体利益。

综上，考虑朗新集团经营活动现金流的四季度集中的特点，结合朗新集团对各子公司运营资金的安排，考虑各子公司根据自身的资金需求、综合信用情况、获取银行借款的难易程度进行融资规划，综合导致上市公司在账面货币资金较充裕的情况下仍存在大额借款，具备合理性。

（三）货币资金的具体存放情况、货币资金使用是否存在受限、与股东共管账户等情况

报告期内朗新集团货币资金余额为196649.43万元、236922.19万元及

153195.20万元，主要存放于国有大型银行和股份制上市银行等，存放形式主要

为活期存款和定期存款。其中，根据存放金额超过1000万元的银行具体明细存放情况如下（各期末余额占货币资金余额比例在95%以上）：

1、2023年12月31日

158单位：万元

存放方式存放银行列报科目总金额存款保证金

广发银行股份有限公司49819.1149819.11-银行存款中国工商银行股份有限

47148.7247144.134.59银行存款及其他货币资金

公司

中信银行股份有限公司21059.5518559.552500.00银行存款及其他货币资金

招商银行股份有限公司11674.3811469.69204.69银行存款及其他货币资金中国民生银行股份有限

9540.109540.10-银行存款

公司上海浦东发展银行股份

7734.057699.0535.00银行存款及其他货币资金

有限公司中国农业银行股份有限

2056.002056.00-银行存款

公司中国光大银行股份有限

1598.111594.373.74银行存款及其他货币资金

公司

合计150630.02147882.002748.02

2、2022年12月31日

单位：万元存放方式存放银行列报科目总金额存款保证金

广发银行股份有限公司56986.6156986.61-银行存款

招商银行股份有限公司52265.1819500.3832764.80银行存款及其他货币资金上海浦东发展银行股份

39763.7139763.71-银行存款

有限公司中国工商银行股份有限

29153.2229059.6493.58银行存款及其他货币资金

公司

中信银行股份有限公司24655.3124245.82409.49银行存款及其他货币资金中国民生银行股份有限

22566.6320555.142011.49银行存款

公司中国光大银行股份有限

3701.193638.4662.73银行存款

公司中国农业银行股份有限

1456.461456.46-银行存款

公司

合计230548.31195206.2235342.09

3、2021年12月31日

单位：万元存放方式存放银行列报科目总金额存款保证金

中信银行股份有限公司46844.9346844.93-银行存款

159存放方式

存放银行列报科目总金额存款保证金中国民生银行股份有限

43683.0443683.04-银行存款

公司中国工商银行股份有限

31721.7831721.78-银行存款

公司上海浦东发展银行股份

27853.0927800.6252.47银行存款及其他货币资金

有限公司

招商银行股份有限公司17176.2717176.27-银行存款

南京银行股份有限公司10013.1810013.18-银行存款

江苏银行股份有限公司5172.945172.94-银行存款中国农业银行股份有限

3568.723568.72-银行存款

公司中国光大银行股份有限

3615.653446.95168.70银行存款及其他货币资金

公司

交通银行股份有限公司2257.762023.78233.98银行存款及其他货币资金

广发银行股份有限公司1000.901000.90-银行存款

合计192908.26192453.11455.15

报告期各期内，受限保证金系邦道科技按照合同约定向客户提交的不可撤销的履约保函的保证金，该保证金于双方合同履约完成后解除受限。2022年保证金显著增加，主要系朗新集团之子公司易视腾科技以票据支付货款，按照银行要求存入等额保证金3.26亿元所致。

综上所述，公司选择资金存放银行时，主要选择国有大型银行和股份制上市银行，同时考虑存款利率、业务便利性及自身业务开展情况等因素选择不同银行存放资金。除上述情况外，公司不存在其他使用受限，亦不存在与股东共管账户等情形。

（四）货币资金及对外借款与利息收支的匹配性

1、货币资金与利息收入的匹配性

单位：万元存款性质2023年2022年2021年货币资金平均余额（注）195058.70216785.81209244.61

利息收入3615.524436.413314.98

平均年化收益率1.85%2.05%1.58%

实际利率0.20%-2.70%0.25%-2.70%0.30%-2.70%

注：货币资金平均余额=（期初货币资金余额+期末货币资金余额）/2

1602021年度、2022年度及2023年度，朗新集团测算的平均年化收益率为分别

为1.58%、2.05%及1.85%。报告期各期，中国人民银行公布的活期存款利率分别为0.2%、0.25%及0.30%，朗新集团及各子公司取得的银行的协定存款、一年期大额存单利率区间为1.25%-2.70%，测算出的年化收益率处于实际利率之间，具有合理性。

2、对外借款与利息支出的匹配性

单位：万元存款性质2023年2022年2021年借款利息支出1443.321615.33411.09

加权平均借款余额（注）37511.8255183.6310476.03

借款测算利率3.85%2.93%3.92%

实际借款利率2.76%-4.30%1.43%-4.65%3.65%-4.65%

注：加权平均借款余额=每笔借款*当期截至期末借款天数/365加总

报告期内，公司借款利息支出率分别为3.92%、2.93%及3.85%，位于实际借款利息范围内，对外借款与利息支出相匹配。

四、结合报告期内商誉所在资产组的经营情况，说明商誉减值测试过程中使

用的预测数据与实际数据、本次评估使用的参数是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，折现率的测算是否谨慎，商誉减值准备计提是否充分

2021年-2023年，上市公司商誉账面价值分别为133597.92万元、133597.92

万元和132079.42万元，其中上市公司收购邦道科技形成的111408.54万元商誉，占2021年-2023年各期末商誉账面价值分别为83.39%、83.39%和84.35%。因此，上市公司报告期内主要商誉所在资产组为邦道科技。

（一）邦道科技商誉资产组的经营情况

2021-2023年邦道科技商誉资产组经营情况如下：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

营业收入84697.0279369.1469826.04

营业成本40586.5336303.3031299.27

净利润28449.0428921.0228768.36

161（二）商誉减值测试过程中预测数据与实际数据、本次评估使用的参数不存

在较大差异

商誉减值测试过程中预测数据与实际数据、本次评估使用的参数如下：

商誉减值测试预2021-2023年本次评估预测期数据（2023项目测期数据实际数据年11-12月至2028年）

（2024-2028年）

预测期（实际）收入增长率7%-26%2%-8%2%-10%

稳定期收入增长率/0%0%

毛利率52%-55%46%-49%47%-52%

12.40%（2023年11-12月）

税后折现率/13.03%

12.39%（2024-2028年）

税前折现率/14.39%/

邦道科技商誉资产组于2019年收购时形成，商誉形成时邦道科技尚未开展虚拟电厂业务，因此在商誉减值测试时，按照一致性原则，仅考虑商誉形成时开展的各项业务，未将虚拟电厂业务纳入预测范围，折现率计算中则沿用历史年度相同的可比公司，同样未考虑虚拟电厂业务相关的可比公司。除虚拟电厂业务以外的各项业务收入、成本、费用的预测，在商誉减值测试中与本次评估基本保持一致。

上述业务范围的差异导致商誉减值测试过程中预测数据与本次评估使用的

参数存在小幅差异，是商誉减值测试与本次评估的评估目的、评估范围差异所致，相关处理符合会计准则、评估准则的要求，具有合理性。

综合上述对比分析，商誉减值测试过程谨慎合理，折现率测算谨慎，商誉减值准备计提充分。

五、核查程序和核查意见

对于上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序及核查意见如下：

（一）核查程序

1、访谈上市公司高管，了解上市公司2024年一季度亏损的原因；

2、获取上市公司2024年一季度各业务板块的利润贡献表，并分析导致上市

公司一季度亏损的原因；

3、询问管理层应收项目增长较快的原因；检查朗新集团是否存在逾期应收

162账款，检查其坏账准备计提情况；

4、获取朗新集团主要客户对年审会计师的询证函回函，利用企查查等了解

欠款方资信情况，评估欠款方的回收风险，询问管理层对主要欠款方应收款项的回收措施；

5、了解朗新集团的应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否

存在重大差异；

6、询问管理层合同资产确认的依据，抽取并检查相关大额合同等支持性文件；

7、获取主要存款银行对年审会计师的询证函回函，验证银行存款的真实性、准确性，测算银行存款产生的利息收入，验证利息收入与存款的匹配性；

8、询问管理层货币资金的受限情况，与同行业可比公司对比，检查货币资

金与经营规模的匹配性；

9、询问管理层对外借款的原因，获取并检查借款合同，根据合同条款测算

借款利息，并核对至账面计提的借款利息，验证利息费用与借款规模的匹配性；

抽样检查借款利息计提及支付的后附凭证；

10、获取上市公司商誉明细表、邦道科技2021年-2023年财务报表，对比分

析邦道科技2021年-2023年评估主要参数预测数与实际实现数。

（二）核查意见

1、上市公司2024年一季度亏损由多种因素影响，首先，朗新集团能源数字

化业务收入确认具有季节性特征；其次，上市公司对集团内非能源的数字城市、工业互联网等业务进行收缩并优化相关业务团队，导致相关费用增加；另外，随着互联网电视新增用户减少，需求趋于饱和、增长动力不足，行业内部竞争加剧，以及互联网电视平台运营增长乏力，合作方分成机制调整等，导致智能终端业务和互联网电视平台运营业务下滑；最后，上市公司2024年一季度新增股权激励等相关费用增加；上市公司已针对上述情形制定了应对措施。

2、报告期各期末，上市公司应收账款及应收票据账面金额合计数分别为

222459.16万元、217208.62万元和228101.41万元，变动幅度分别为-2.36%、

1635.01%，基本保持稳定；报告期内，上市公司主要欠款方多属于大型国企、知名

民营企业，资信状况良好，报告期各期末已逾期应收账款余额分别为58951.52万元、57454.83万元和71813.58万元，占各期期末应收账款的27.43%、27.14%和30.95%，已逾期应收账款余额占期末应收账款的比例较低且基本保持稳定；

3、截至2024年5月末，上市公司报告期各期末应收账款余额的回款比例分

别为88.76%、79.90%、38.21%，根据与客户过往合作的经验，上市公司判断客户的偿债能力较强、信用良好；上市公司报告期内采取的坏账准备计提政策，充分考虑了应收账款回收风险，计提比例与客户信用水平以及应收账款账龄情况相适应，具有合理性；

4、上市公司大额合同资产的确认依据充分，截至2024年5月31日报告期

各期末的合同资产期后结转占比分别为92.26%、86.51%和35.36%，2022年末及

2023年末期后结转情况较好，其中2023年末期后结转比例略低于2022年末及

2021年末，主要是由于依据惯例与数字化软件业务及互联网运营业务客户的相

关验收及结算流程主要集中在年末，部分项目尚未达到相关验收时点所致；

5、上市公司合同资产账龄主要集中在3个月以内，2023年、2022年、2021年各年末占比分别为59.19%、63.25%及75.12%；报告期各期末，合同资产减值准备计提比例分别为0.25%、0.46%及0.50%，合同资产减值准备计提比例低于行业平均，主要系上市公司大部分合同资产账龄在3个月以内，且大多会在一年内结转至应收账款；

6、报告期各期末，上市公司货币资金平均余额占当期营业收入的比例分别

为44.26%、45.86%及41.26%，货币资金平均余额占营业收入比基本稳定，货币资金占营业收入高于行业水平，主要是因为朗新集团业务整体具有明显季节性，回款主要集中在第四季度，故需留存较高比例资金以用于前期运营开支，其次公司的能源互联网领域业务，如聚合充电、虚拟电厂、交能融合等业务均处于战略投入阶段，需储备必要的货币资金支撑业务快速发展所致；

7、报告期各期末，上市公司对外借款余额分别为28628.86万元、57789.65

万元和11785.05万元，由短期借款及长期借款构成，存在大额借款的主要原因为上市公司权属子公司数量较多，各子公司均需根据各自的业务规模留存必要运

164营资金，同时各子公司根据自身的资金需求、综合信用情况、获取银行借款的难

易程度进行融资规划；

8、上市公司的货币资金主要存放于国有大型银行和股份制上市银行等，受

限保证金系邦道科技按照合同约定向客户提交的不可撤销的履约保函的保证金，该保证金于双方合同履约完成后解除受限。除上述情况外，不存在其他使用受限，亦不存在与股东共管账户等情形；上市公货币资金及对外借款与利息支出具有匹配性；

9、商誉减值测试过程谨慎合理，折现率测算谨慎，商誉减值准备计提充分。

165其他问题：

一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。

回复：

上市公司对“重大风险提示”进行了全面梳理，并对风险揭示内容作进一步完善，以突出重大性，增强针对性，强化风险导向；公司在重组报告书中按照重要性水平由高至低调整了“重大风险提示”相关内容顺序，并对针对性不强的表述进行了删除，具体情况如下：

序号涉及章节修订内容