朗新集团:北京卓信大华资产评估有限公司关于《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函的回复》相关问题之核查意见

北京卓信大华资产评估有限公司

关于

《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函的回复》

相关问题之核查意见

深圳证券交易所：

根据贵所出具的《关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030005号）（以下简称“问询函”），上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，北京卓信大华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，就上市公司对贵部所提问题的回复进行了认真核查，核查意见如下。目录问题4...................................................1

问题5...............................................18问题4

申请文件显示：（1）2023年3月底，邦道科技子公司新耀能源科技有限公司（以下简称新耀能源）向上市公司、无锡智丰企业管理合伙企业（有限合伙）、

无锡智慎企业管理合伙企业（有限合伙）分别转让子公司新电途科技有限公司（以下简称新电途）52%、15%、13%股权，转让完成后，新耀能源不再持有新电途股份；（2）新电途成立于 2021 年 3 月，主营业务为聚合充电业务，具有 C端用户平台业务前期投入较大的特点，2021和2022年净利润分别为-3406.10万元和-9662.37万元，2023年未经审计的净利润为-16383.86万元；新耀能源对新电途实缴出资800万元，持有的新电途80%股权的评估价值803.74万元，作价

800万元处置其持有的新电途股权，产生投资收益13239.73万元；（3）报告期各期，标的资产对上市公司、新电途的合计资金拆出金额为39500万元、60500万元和49100万元。

请上市公司补充披露：（1）剔除新电途影响后标的资产报告期各期的主要

财务状况与经营业绩等财务数据；（2）结合报告期内邦道科技向上市公司、新

电途拆出资金的原因，邦道科技、上市公司可动用货币资金情况，新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协同情况，披露在新电途成立时间较短且业务前期需大额投入的情况下，在此时点向上市公司等相关方出售股权的合理性，新电途出售后的业务体系与管理团队等是否发生较大变动；（3）模拟测算未剥离新电

途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况，并结合出售新电途时使用的估值参数的取值依据及其合理性、剥离新电途后其实际经营业绩及与收益法估值的

差异、聚合充电业务未来发展预期等，进一步披露转让定价公允性，是否存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、剔除新电途影响后标的资产报告期各期的主要财务状况与经营业绩等财务数据已在重组报告书中补充披露剔除新电途影响后标的资产报告期各期的主要

1财务状况与经营业绩等财务数据，具体详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”之“6、资产剥离调整对标的资产的影响”。

“剔除新电途影响后，标的资产报告期各期主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

货币资金42121.7362991.8559021.93

应收票据792.91321.92115.74

应收账款39379.1852826.5639731.86

预付款项3333.432875.782282.38

其他应收款32028.071118.5824578.01

存货3227.28873.39847.64

合同资产25681.2720348.9118798.40

其他流动资产240.951.850.37

流动资产合计146804.84141358.84145376.33

长期股权投资1559.652209.063015.55其他非流动金融资

1000.001000.001000.00

产

固定资产1288.591306.071397.51

在建工程63.4629.17-

使用权资产734.39942.781257.90

无形资产4.556.8610.14

商誉13.1113.11-

长期待摊费用92.3497.8735.76

递延所得税资产871.56833.59955.18

其他非流动资产35197.5236519.86-

非流动资产合计40825.1842958.367672.04

资产合计187630.02184317.20153048.37

短期借款---

应付票据189.60212.3426.22

应付账款12907.3317727.9016522.86

合同负债4138.104246.443263.08

应付职工薪酬4556.586664.926217.49

2项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

应交税费1472.022892.242073.11

其他应付款2445.562387.281777.60一年内到期的非流

550.04493.81546.54

动负债

其他流动负债2743.622065.452166.67

流动负债合计29002.8436690.3932593.56

租赁负债170.15432.11794.75

递延收益--295.80

其他非流动负债--30.00

非流动负债合计170.15432.111120.55

负债合计29172.9937122.5033714.12

净资产158457.03147194.70119334.25

项目2024年1-6月2023年度2022年度

营业收入40507.3196670.3088499.72

减：营业成本21045.5547210.4840572.56

毛利19461.7649459.8247927.16

减：税金及附加195.20359.13398.20

期间费用8741.7319924.2517612.37

加：其他收益849.002263.441130.82

投资收益670.60314.57111.10

资产减值损失-59.154.94-45.85

信用减值损失112.49-1461.27-342.14

资产处置收益0.77-9.280.54

营业利润12098.5430288.8530771.07

加：营业外收入6.0010.127.08

减：营业外支出18.770.300.17

利润总额12085.7730298.6730777.98

减：所得税1042.062651.761726.92

净利润11043.7127646.9129051.06

”

二、结合报告期内邦道科技向上市公司、新电途拆出资金的原因，邦道科技、

上市公司可动用货币资金情况，新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协同情况，披露在新电途成立时间较短且业务前期需大额投入的情况下，在此时点向

3上市公司等相关方出售股权的合理性，新电途出售后的业务体系与管理团队等

是否发生较大变动

已在重组报告书结合报告期内邦道科技向上市公司、新电途拆出资金的原因，邦道科技、上市公司可动用货币资金情况，新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协同情况，披露在新电途成立时间较短且业务前期需大额投入的情况下，在此时点向上市公司等相关方出售股权的合理性等相关内容，具体详见“第四章标的资产基本情况”之“十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理”之

“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”之“2、剥离新电途的原因”。

“

（2）在新电途成立时间较短且业务前期需大额投入的情况下，邦道科技向上市公司等相关方出售股权的合理性

*邦道科技向上市公司、新电途拆出资金的原因

朗新集团从集团整体经济效益、资金使用效率等方面考虑，对集团内公司的资金统一进行管理、调配、划拨。邦道科技向上市公司、新电途拆出资金是基于集团资金管理而临时调拨的行为，资金拆出主要用于支持朗新集团及新电途的资金周转，通常在短期内分批归还资金。

邦道科技向朗新集团、新电途的资金拆借情况如下：

单位：万元单位名称年度期初余额拆出金额收回金额期末余额

2022年度10500.0060500.0060500.0010500.00

朗新集团2023年度10500.0043500.0054000.00-

2024年1-6

-30000.00-30000.00月

2022年度3200.0010750.00800.0013150.00

新电途2023年度13150.0014150.0027300.00-

2024年1-6

----月

注：2022年度、2023年1-3月新电途为邦道科技合并报表范围内的子公司

邦道科技向朗新集团、新电途的平均拆借天数如下：

单位：天

平均拆借天数2024年1-6月2023年度2022年度

4朗新集团17.0048.6786.18

新电途-165.29187.35

*邦道科技、上市公司可动用的货币资金

2022年末、2023年末、2024年6月末，邦道科技合并口径（剔除新电途）

的可动用资金分别为43143.97万元、57324.98万元和32648.93万元。报告期各期末，上市公司合并口径（剔除邦道科技合并口径）的可动用资金分别为

98706.86万元、87274.66万元和53125.53万元。上市公司可动用货币资金充足，具有较为充足的资金用于支持新电途业务的扩张。

邦道科技、上市公司上述可动用的货币资金系指不含三个月以上定期存款和

大额存单本金及按实际利率法计提的利息、受到限制的其他货币资金外的货币资金。邦道科技、上市公司可动用的货币资金流动性均较好。

*新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协同情况

2019年度，上市公司启动内部业务创新实践，成立团队为电动汽车车主提

供线上充电服务，由于早期的线上服务主要通过支付宝扫码充电开展，考虑到充电业务与支付宝的协同关系，以及邦道科技与支付宝的长期业务合作，因此决定由邦道科技对充电业务进行孵化，在完成了业务的初步验证后，于2021年3月成立了新电途。2023年，新电途的聚合充电业务孵化获得初步成功后，上市公司考虑到新电途聚合充电业务在上市公司集团的战略定位及业务协同，因此邦道科技向上市公司等关联方转让新电途的股权。新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协同情况如下：

新电途与邦道科技的业务联系及协同情况如下：

A、邦道科技为新电途提供数据平台服务、数据分析服务、营销平台技术支持，基于邦道科技的基础技术服务研发智能营销平台，邦道科技为新电途提供日常运营及营销活动能力；

B、双方合作研发的智能充电选址产品，可为新电途充电运营商提供充电桩选址能力；

C、新电途为虚拟电厂业务运营服务提供充电场站用电客户的用电负荷测算

支持及运营服务，即通过新电途可触达的海量 C 端电动车主，形成可聚合的灵活

5用电负荷资源，并可组织充电运营商和充电场站参与电网需求响应、削峰填谷等运营服务。

新电途与上市公司的业务联系及协同情况如下：

A、新电途与朗新集团 AI 研究院紧密合作，一方面，朗新集团 AI 研究院为新电途聚合充电业务涉及的充电用户、平台商家、运营提供多方位的技术支持，通过 AI 能力实现新电途产品智能化提升，具体包括为充电用户提供智能充电助手和充电站智能推荐等功能、为平台商家提供智能营销和定价等功能、为平台运

营提供多方位的智能运营服务等功能；另一方面，新电途聚合充电业务可为上市公司 AI 研究院的相关技术提供大模型训练场景，双方技术与应用具有互补性。

B、朗新集团基于在电网侧长期服务的经验，能够提供电网侧渠道资源、充电场站资源等助力新电途拓展充电场站覆盖，实现业务资源更广泛合作，具体体现如下：截至2023年底，新电途已接入国家电网充电桩8.4万枪、南方电网充电桩7.3万枪，在上市公司的多个项目中，新电途为项目提供了充电服务能力，包括 E 福州、灵锡 App 等；

C、在产品协同方面，新电途与上市公司子公司易视腾在电视大屏和手机小屏联动的周边生活产品中开展合作，为用户提供周边充电服务。

此外，在上述业务技术合作基础上，新电途成为上市公司一级子公司后，可提升新电途作为上市公司提供能源服务 C 端入口的重要性，有利于集团制定更加有针对性的组织管理措施，强化围绕充电服务场景的业务创新和培育，从而促进上市公司集团层面的能源数字化、能源互联网双轮战略的协同，以实现上市公司更好的业务发展。

因此，新电途与邦道科技主要在业务及技术层面存在联系及协同；新电途与上市公司不仅在业务及技术层面存在联系与协同性，且新电途作为朗新集团的一级子公司后，提高了新电途业务在上市公司集团层面的重要程度，一方面可与上市公司其他子公司形成更广泛的业务协作与协同，与上市公司整体业务实现更广泛的融合；另一方面，促进上市公司集团层面的能源数字化、能源互联网双轮战略的协同，有利于上市公司战略布局和未来业务发展。

*新电途业务及发展规模

6首先，截至2022年末我国新能源车保有量达1310万辆，2023年度及2024年上半年新能源车销量持续快速增长，新能源汽车渗透率不断提升，截至2024年6月底，我国新能源汽车保有量达2472万辆，公共充电服务市场迎来爆发，市场空间快速扩大。面对快速增长的公共充电需求，聚合充电市场竞争日趋激烈，新电途正处于业务发展关键时刻，需要上市公司集团层面投入更大资源保证新电途市场领先地位。

其次，新电途最重要的业务目标是要能够为更多的 C 端车主用户提供便利的充电服务体验，从而持续推动平台市占率的提升，这种 C 端平台发展特点与邦道科技其他业务具有明显的不同，将新电途从邦道科技剥离后可以采取与其更加匹配的运营及管理激励机制，从而保证新电途业务的快速发展。

新电途业务目前正处于持续快速增长的阶段，市场空间快速扩大，其收入占朗新集团的比重持续提升，重要性愈加凸显，预计未来亦将保持较快的发展。新电途从邦道科技剥离前后，其业务规模及收入占比的变化情况如下：

剥离前（截至2022年12剥离后（截至2023年12对比类型月）月）平台充电设备覆盖量约70万约110万平台注册用户数量约550万约1100万

2023年聚合充电量达40亿

聚合充电量2022年聚合充电量约20亿度度收入规模占上市公司比

5.74%12.03%

重

从上述可以看出，新电途与邦道科技业务发展特点、运营及管理机制存在差异，且新电途聚合充电业务目前处于持续快速增长的阶段，而邦道科技主要业务已经相对成熟，处于较为稳定的增长阶段。此外，新电途收入占集团比重持续提升，业务重要性逐步凸显，将处于不同发展阶段的业务切分，有利于朗新集团更清晰管理和培育各项业务，既保证短期经营业绩又兼顾长期业务布局，符合朗新集团的一贯经营策略。

综上，首先，上市公司具有较为充足的可动用货币资金用于支持新电途业务的扩张；第二，新电途与上市公司不仅在业务及技术层面存在联系与协同性，且新电途作为朗新集团的一级子公司后，提高了新电途业务在上市公司集团层面的重要程度，一方面可与上市公司其他子公司形成更广泛的业务协作与协同，与上

7市公司整体业务实现更广泛的融合；另一方面，促进上市公司集团层面的能源数

字化、能源互联网双轮战略的协同，有利于上市公司战略布局和未来业务发展；

第三，新电途与邦道科技业务发展特点、运营及管理机制存在差异，且新电途的

聚合充电业务目前处于持续快速增长的阶段，而邦道科技主要业务已经相对成熟，处于较为稳定的增长阶段，将处于不同发展阶段的业务切分，有利于朗新集团更清晰管理和培育各项业务，既保证短期经营业绩又兼顾长期业务布局。因此邦道科技在此时点向上市公司、无锡智丰、无锡智慎转让新电途股权具有合理性。

（3）新电途出售后的业务体系与管理团队等是否发生较大变动

新电途作为独立的经营主体，拥有独立的业务体系和管理团队；从邦道科技剥离前后，新电途业务体系和管理团队未发生较大变动；从邦道科技剥离后，其业务规模呈现较快速发展，具体情况如下：

*业务体系

服务内容：新电途聚合充电业务依托“新电途”品牌，打造“智慧+充电”的创新服务，新电途采用物联网和移动互联网技术，面向广大电动汽车用户提供安全便捷的充电服务，为公共充电桩运营商提供扫码充电、即插即充、营销活动、运维监控等一站充电服务，为不同类型运营商搭建生态共享的公共充电服务运营平台，可满足网约车、私家车等多样性的公共充电服务需求。新电途从邦道科技剥离前后业务服务内容未发生较大变化。

客户供应商类型：新电途从邦道科技剥离前后，其客户类型均为有公共充电服务需求的网约车及私家车等电动汽车车主等，供应商类型均为支付宝、微信等支付业务平台服务商以及运营推广相关的渠道服务商、特来电、星星充电、国家

电网等公共充电桩资产运营方等，未发生较大变化。

业务规模：新电途从邦道科技剥离前后，其业务规模呈现较快速的发展，具体对比情况详见前文“*新电途业务及发展规模”的分析内容。

*主要管理及技术人员：

新电途从邦道科技剥离前后，其管理团队变化情况如下：

剥离前（截至2022年12对比类型剥离后（截至2023年12月）

月）

8技术团队：30人技术团队：32人

技术及管理团队人员数量

管理团队：12人管理团队：13人

主要技术人员情况施伟、林群芳、刘文强等施伟、林群芳、刘文强等

主要管理人员情况王光星、黄鹤、田志忠等王光星、黄鹤、田志忠等

从上表对比可以看出，新电途从邦道科技剥离前后，其主要管理及技术人员未发生较大变动。

”

三、模拟测算未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况，并结

合出售新电途时使用的估值参数的取值依据及其合理性、剥离新电途后其实际

经营业绩及与收益法估值的差异、聚合充电业务未来发展预期等，进一步披露转让定价公允性，是否存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益已在重组报告书中模拟测算未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的

评估情况，并结合出售新电途时使用的估值参数的取值依据及其合理性、剥离新电途后其实际经营业绩及与收益法估值的差异、聚合充电业务未来发展预期等，进一步披露转让定价公允性，是否存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益，具体详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”之“7、模拟测算未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况，并结合出售新电途时使用的估值参数的取值依据及其合理性、剥离新电途后其实际经营业绩及与收益法

估值的差异、聚合充电业务未来发展预期等，进一步说明转让定价公允性，是否存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益”。

“

（1）未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况模拟测算

本次对邦道科技采用单体收益法进行评估，新电途在剥离前为邦道科技控股子公司新耀能源持股80%的长期股权投资，若保留新电途，其价值将作为新耀能源长期股权投资的一部分体现。考虑新电途未来具备可持续经营能

9力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合

采用收益法的前提条件，评估机构采用收益法—现金流量折现法测算了新电途股权价值。

经测算，采用收益法对新电途进行估值，新耀能源原本持有的新电途

80%股权价值为803.74万元，与新耀能源转让新电途80%股权的总对价800

万元相近，结合邦道科技对新耀能源的持股比例计算，若保留新电途，邦道科技评估值将增加2.49万元，对邦道科技整体评估的影响较小。

（2）转让定价公允性分析转让定价参考了收益法估值结果以及股权转让前新耀能源对新电途的实缴注册资本金额，根据卓信大华出具的《朗新科技集团股份有限公司拟核实新电途科技有限公司股权价值所涉及新电途科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（卓信大华估报（2023）第2073号），以2022年12月31日为基准日，新耀能源持有的新电途80%股权价值为803.74万元。

1）估值参数的取值依据及其合理性

*营业收入新电途主营收入来源于充电服务收入及互联互通平台服务收入。结合新电途聚合充电业务发展情况及财务数据，新电途平台充电量于2022年实现了大幅增长，已成为国内领先的聚合充电服务平台。2021-2022年新电途历史收入与预测收入对比如下：

单位：万元历史年度预测年度项目

2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年

实际实现收

5597.4726133.93/////

入实际实现收

/367%/////入增长率

预测收入//51663.7061996.4474395.7381835.3185927.07预测收入增

//98%20%20%10%5%长率

10预测期营业收入主要根据新电途的盈利预测、未来发展预期结合基准日后

实际业务开展情况和相关行业发展趋势进行预测，与历史实际收入实现情况相比，预测增长率相对保守，预测数据具有合理性。

*营业成本

新电途主营业务成本主要为服务费等，成本构成基本保持稳定。新电途历史营业成本、毛利率与预测值对比如下：

单位：万元历史年度预测年度项目

2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年

实际营业成本3553.6216248.51/////

实际毛利率37%38%/////

预测营业成本//31044.5237218.9744330.1448031.3849664.59

预测毛利率//40%40%40%41%42%

新电途的营业成本主要根据其盈利预测、未来发展预期结合历史期毛利率水平进行预测。历史期毛利率小幅上升，是由于充电量及收入规模增长带来的规模效应所致，预计未来随着网络规模、用户数量和充电量的进一步增长，与合作方的服务费议价能力能够提升，带动毛利率水平上升，因此预计预测年度新电途毛利率将会逐年小幅上升，并于2027年趋于稳定。预测毛利率变动趋势符合企业业务发展趋势，预测数据具有合理性。

*期间费用

期间费用主要为职工薪酬、市场推广费等。新电途历史期间费用、期间费用率与预测值对比如下：

单位：万元历史年度预测年度项目

2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年

实际期间费用5449.7223198.53/////

实际期间费用率97%89%/////

预测期间费用//40466.6240486.9338246.1130853.1720675.96

预测期间费用率//78%65%51%38%24%

新电途的期间费用主要根据其盈利预测、未来发展预期结合费用构成进行预测。历史期期间费用率呈下降趋势，是由于用户数量及收入规模增长带来的市场推广费占收入比例下降所致，预计未来随着用户数量形成规模、收入增长

11趋于平缓，用于获取新用户的市场推广费用支出需求将逐年下降，因此预计预

测年度新电途期间费用率将会逐年下降。其中对于2023年度期间费用，结合

2023年初实际业务开展情况进行预测；对于后续年度，市场推广费结合收入增

量进行预测，其他费用结合人工需求进行预测。预测期期间费用率变动趋势符合企业业务发展趋势，预测数据具有合理性。

*所得税

采用25%的所得税税率，综合考虑研发费用加计扣除和历史期亏损弥补后计算应缴纳的所得税。

*折旧摊销

根据新电途现行的会计政策、依据评估基准日固定资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。

新电途固定资产如下：

单位：万元电子设备办公设备及家具合计

账面原值132.9810.32143.30

账面净值104.0810.14114.22

新电途固定资产主要为电子设备，账面原值132.98万元，账面净值104.08万元。电子设备折旧年限较短，评估基准日的固定资产将于2025年陆续折旧完毕。预测期折旧摊销金额由现有固定资产和新增固定资产的折旧加总构成，现有固定资产在2025年的剩余折旧年限不足一年，导致加总后的2025年固定资产折旧摊销金额低于其他年度。预测结果具体如下：

单位：万元预测年度项目

2023年2024年2025年2026年2027年

折旧摊销37.6838.1731.1742.2545.19

*资本性支出

新电途的资本性支出主要为电子设备的正常更新投资，根据电子设备达到经济使用年限预测未来资本性支出。根据新电途以前年度的支出及未来经营需求进行测算。预测结果如下：

12单位：万元

预测年度项目

2023年2024年2025年2026年2027年

资本性支出24.0030.0035.0045.0050.00

*营运资金增加额

结合新电途业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对新电途历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取历史期经营性周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。

营运资金=流动资产(不含溢余资产及非经营性资产)-流动负债(不含付息负

债及非经营性负债)

以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金

营运资金增加额预测结果如下：

单位：万元预测年度项目

2023年2024年2025年2026年2027年

营运资金净增加8197.471491.831619.91579.34-128.41

*折现率

采用加权平均资本成本定价模型(WACC)确定折现率为 13.55%。

*企业自由现金流预测表

单位：万元预测数据项目

2023年2024年2025年2026年2027年永续期

营业收入51663.7061996.4474395.7381835.3185927.0785927.07

减：营业成本31044.5237218.9744330.1448031.3849664.5949664.59

税金及附加15.5018.6022.3224.55157.24246.23

期间费用40466.6240486.9338246.1130853.1720675.9620675.96

营业利润-19862.94-15728.05-8202.842926.2015429.2815340.29

减：所得税费用-----2596.13

净利润-19862.94-15728.05-8202.842926.2015429.2812744.16

+折旧摊销37.6838.1731.1742.2545.1945.19

-追加资本性支出24.0030.0035.0045.0050.0045.19

13预测数据

项目

2023年2024年2025年2026年2027年永续期

-营运资金净增加8197.471491.831619.91579.34-128.41

净现金流量-28046.72-17211.71-9826.582344.1115552.8812744.16

折现期0.501.502.503.504.50

折现率13.55%13.55%13.55%13.55%13.55%13.55%

净现值-26319.94-14224.35-7151.821502.458778.8253080.77

经营性资产价值15665.93非经营性资产及

-14861.26负债价值股东全部权益价

804.67

值

上述取值与计算过程充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平，具有合理性。

具体情况详见重组报告书之“第四章标的资产基本情况”之“十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”之“4、剥离新电途的交易定价依据及公允性”之“（4）转让时股权价值评估细节”。

2）剥离后新电途实际经营业绩及与收益法估值的差异

剥离后新电途实际经营业绩及与收益法估值的差异比较如下：

单位：万元

2024年度预2024年1-62023年度预2023年实际2023年

项目测数月实际发生数测数发生数度差异率

营业收入61996.4437591.7451663.7063782.9823.46%

成本费用率125%113%138%127%-11%

净利润-15728.05-3090.08-19862.94-12347.1937.84%

2023年度新电途预测营业收入为51663.70万元，预测成本费用率为138%，

预测净利润为-19862.94万元，2023年新电途实际实现营业收入为63782.98万元，实际成本费用率为127%，实际实现净利润为-12347.19万元，实际业绩明显高于预测水平。

2024年度新电途预测营业收入为61996.44万元，2024年1-6月实现收入

37591.74万元，2024年1-6月已实现收入占2024年全年预测数约60%，超过

上年同期实现比例，实际亏损规模不到全年预测亏损水平的20%，2024年全年预

14测业务具有可实现性。

2023年全年实际经营业绩优于估值预测、2024年上半年实际经营业绩高于

全年预计预测业绩的50%，主要原因如下：

*行业地位方面：由于新电途市场地位持续提升，发展情况优于预期。新电途平台充电设备覆盖量从2022年末的约70万增加到2023年末的约110万，平台注册用户数量从2022年末的约550万增加到2023年末的约1100万，聚合充电量从2022年的20亿度增加到2023年的40亿度，占全国公共充电量的10%以上，带动了新电途收入快速增长；2024年6月末，新电途聚合充电设备数量超过130万，平台注册用户超过1400万，覆盖全国约50%的新能源车主用户，成为目前国内在线运营网络规模领先的聚合充电平台，累计充电量超过90亿度。

*行业壁垒方面：聚合充电服务领域目前虽不存在进入壁垒，但新电途经过多年发展已形成一定用户规模，并且与上游充电桩运营商建立了稳定的合作关系，加上营销精细化管理投入带来营销费用下降，在与行业新进者的竞争中占据优势地位；

*竞争强度方面：目前新电途主要竞争对手是快电，由于主要竞争对手快电平台和特来电、星星充电、云快充的竞争关系和利益摩擦加剧，竞争意识覆盖合作意识，特来电、星星充电、云快充全面下线快电，长达近5年的合作关系破裂。

这一情况导致充电桩运营商更多的和新电途合作，进一步提升了新电途的行业地位；

*市场需求方面：一方面，随着新能源汽车销量的增长，充电桩市场需求也得到了释放，充电基础设施保有量也将同比保持高速增长；另一方面，近年来新能源车销量持续快速增长，新能源汽车渗透率不断提升，公共充电服务市场迎来爆发，市场空间快速扩大。因此，面对快速增长的公共充电需求，聚合充电市场竞争日趋激烈，新电途聚合充电业务正处于市场需求旺盛的阶段，持续增长需求推动了新电途业务量的持续增长；

* 市占率方面：新电途聚合充电业务目标是为更多的 C 端车主用户提供便

利的充电服务体验，随着上述新电途所述的行业地位、市场竞争强度、市场需求等方面占据优势地位，从而推动新电途聚合充电业务市占率的持续提升，市场占

15有率的提升能够进一步拉动规模效应，进而推动新电途成本的降低，不断强化竞争优势。

综合以上因素，预计上述影响因素将持续对新电途的收入提升、成本费用控制带来积极影响，进而实现后续年度的收益预测。

3）聚合充电业务未来发展预期

新电途聚焦的新能源汽车公用充电服务领域已进入高速增长阶段。根据公安部交通管理局发布的最新统计数据，截至2024年6月底，我国新能源汽车保有量达2472万辆，2024年上半年新注册登记新能源汽车439.7万辆，2024年上半年新能源车销售的市场渗透率已达48.4%。根据中国充电联盟《2024年6月全国电动汽车充换电基础设施运行情况》发布的数据，2024年1-6月全国充电基础设施增量为164.7万台，截至2024年6月末，全国充电基础设施累计数量为1024.3万台，同比增加54.0%。2024年上半年新能源车的零售渗透率约50%，

新能源汽车销量快速增长。

随着新能源汽车销量的增长，充电桩市场需求也得到了释放，充电基础设施保有量也将同比保持高速增长。未来，新电途计划与更多的充电运营商建立合作关系，实现资源共享和互利共赢，同时，新电途将更注重品牌建设，吸引更多用户使用新电途聚合充电平台，基于平台的大数据积累和 AI 智能算法，为用户提供更加个性化、智能化的充电服务，持续提升客户体验、经营效率和收入规模，在提升新电途聚合平台的知名度和影响力的同时，实现经营收益的进一步提升。

综合上述分析，转让定价参考的估值参数的取值具有合理性，转让定价公允。

考虑到新电途2023年全年实际经营业绩优于估值预测，2024年1-6月实际经营业绩高于全年预计业绩的50%，业绩实现情况基本符合预期，加之聚合充电业务发展预期较好，该转让定价不存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排有利于保护上市公司及中小股东利益。

”

四、核查程序和核查意见

对于上述事项，评估师履行的主要核查程序及核查意见如下：

16（一）核查程序

1、访谈上市公司高管，了解邦道科技在此时点向上市公司等相关方出售新

电途股权的原因及合理性；

2、查阅邦道科技和上市公司审计报告或财务报表，了解邦道科技和上市公

司可动用货币资金的情况；

3、查阅剔除新电途影响后标的资产报告期各期主要财务数据；

4、查阅新电途2023年度财务数据；

5、查询聚合充电行业相关数据；

6、对未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况进行模拟测算。

（二）核查意见

1、邦道科技在在此时点向上市公司、无锡智丰、无锡智慎转让新电途股权

具有合理性；

2、邦道科技向上市公司等相关方转让新电途股权的定价具有公允性；假设

新电途未从邦道科技剥离，对邦道科技本次重组的股东权益价值的评估情况影响较小；

3、新电途2023年全年实际经营业绩优于估值预测，加之聚合充电业务发展

预期较好，该转让定价不存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排有利于保护上市公司及中小股东利益。

17问题5

申请文件显示：（1）因家庭能源运营服务中的公共事业缴费业务进入业务稳定期，邦道科技2023年底与支付宝签订业务合作协议，分成比例从80%调整至70%，本次交易收益法评估中，预测2024年家庭能源运营服务收入增长率为-9.87%，此后预测期年增长率为3%直至永续期；（2）2024年-2028年，数字化软件服务及其他业务的预测收入由29181.28万增长至44574.03万元；截至2023年末该业务在手订单约3.39亿元，新签合同主要系通过朗新武汉向武汉市东湖区提供的交能融合领域相关服务，项目周期为2-3年；（3）虚拟电厂业务中的市场化售电业务自2023年起形成收入，2024年-2028年预测收入由989.26万元增长至7793.97万元，该业务使用净额法确认收入，毛利率达70%；（4）自2024年起，互联网运营服务业务预测毛利率由31.06%逐渐下降至29.74%，高于报告期水平，数字化软件服务及其他业务预测毛利率在30.92%-31.87%的区间内波

动；（5）营运资金预测中，预计2023年11-12月和2024年营运资金净增加额

分别为-8302.37万元和-460.02万元，以应收款项为例，预测期周转率取历史平均值1.43，但2023年1-10月标的资产应收款项周转率受回款季节性影响降至

1.00；（6）长期股权投资评估值为5865.45万元，相比账面值增值824.03万元，

但新耀能源、众畅科技有限公司和无锡双碳数字科技有限公司等被投资企业最

近一期均处于亏损状态；（7）本次评估中预测最低现金保有量为4093.81万元，溢余资产评估结果为55885.11万元；非经营性资产成本法评估结果40827.67万元，包括其他非流动资产（一年以上银行定期存款本息）32354.72万元、其他非流动金融资产（对河南国都投资）1000万元等，本次非经营性资产及溢余资产合计相比前次交易评估增长1242.85%。

请上市公司补充披露：（1）邦道科技期后业务发展及业绩实现情况（合并报表与母公司口径），包括但不限于各项主要业务实际实现收入、毛利率及整体业绩，与评估预测是否存在较大差异；（2）量化分析邦道科技与支付宝分成比例下降对邦道科技收入、成本、利润的影响，后续是否存在进一步下降风险，并结合用户人数、缴费金额、覆盖地区等参数历史期间增长情况、不同缴费平台间

竞争情况，补充披露公共事业缴费业务在业务稳定期内预测未来收入仍持续增

18长的依据及可实现性；（3）结合数字化软件服务历史收入增长情况、主要在手

订单金额及执行周期、除交能融合领域外的其他领域的业务发展情况与订单金额等，补充披露预测期邦道科技数字化软件服务收入增长速度较快的可实现性，评估预测是否谨慎、合理；（4）虚拟电厂业务发展初期收入快速增长及保持较

高毛利率的可实现性，截至回函日市场化售电的售电量增加及度电收益是否符合预期；（5）结合互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业发展趋势、

标的资产相关业务的核心竞争力、与主要客户合作的可持续性、新客户开拓情况等，补充披露预测期内前述业务毛利率水平的合理性；（6）截至2023年末邦道科技应收款项的实际回款情况，与营运资金相关的财务报表科目金额对比评估预测是否存在较大差异；（7）结合被投资企业的期后经营业绩与业务发展情况，披露长期股权投资是否存在减值迹象，在被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值的合理性；（8）结合邦道科技的经营模式、行业地位和现金流量等情况，补充披露邦道科技存在大额资金闲置的具体原因及经营使用计划，历史增长情况与前次交易后经营业绩是否匹配，相关资金是否存在使用受限情形，对河南国都的投资列报至其他非流动金融资产并以成本法进行评估的合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、邦道科技期后业务发展及业绩实现情况（合并报表与母公司口径），包

括但不限于各项主要业务实际实现收入、毛利率及整体业绩，与评估预测是否存在较大差异已在重组报告书中披露了邦道科技期后业务发展及业绩实现情况（合并报表与母公司口径），包括但不限于各项主要业务实际实现收入、毛利率及整体业绩，与评估预测是否存在较大差异的相关内容，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之“（1）邦道科技后续实际业绩实现情况，是否与预测业绩存在较大差异”。

“

19*邦道科技2023年实际业绩实现情况与预测数据对比如下：

单位：万元

2023年实

2023年实际

2023年11-122023年度际发生数项目2023年1-10月发生数（母差异率月预测数据（预测）（合并口公司口径）

径）

营业收入62762.2322896.8985659.1284697.02-1.12%96670.30

其中：家庭能

34943.346417.4841360.8242652.463.12%

源运营服务收入互联网运营

11186.937613.9518800.8818233.72-3.02%

服务收入数字化软件

16538.318836.7125375.0223677.99-6.69%

服务及其他收入虚拟电厂业

93.6428.75122.39132.858.55%

务运营服务收入

营业成本26663.1414685.0541348.1940586.53-1.84%47210.48

其中：家庭

能源运营服务成7745.322164.509909.8210320.594.15%本互联网运营

7729.646160.8813890.5212946.60-6.80%

服务成本数字化软件

11137.676351.0517488.7217252.78-1.35%

服务及其他成本虚拟电厂业

50.518.6259.1466.5512.53%

务运营服务成本

毛利36099.098211.8444310.9344110.49-0.45%49459.82

其中：家庭能

27198.024252.9831451.0032331.872.80%

源运营服务毛利互联网运营服

3457.291453.074910.365287.127.67%

务毛利数字化软件服

5400.642485.667886.306425.21-18.53%

务及其他毛利虚拟电厂业务

43.1320.1363.2566.304.82%

运营服务毛利

综合毛利率58%36%52%52%-51%

其中：家庭能

源运营服务毛利78%66%76%76%-率互联网运营服

31%19%26%29%3%

务毛利率

202023年实

2023年实际

2023年11-122023年度际发生数项目2023年1-10月发生数（母差异率月预测数据（预测）（合并口公司口径）

径）数字化软件服

33%28%31%27%-4%

务及其他毛利率虚拟电厂业务

46%70%52%50%-2%

运营服务毛利率

净利润25311.893673.0228984.9128449.04-1.85%27646.91

注：上表合并口径数据为邦道科技剔除新电途后合并口径数据，列示差异为2023年实际发生数（母公司口径）与2023年度（预测）数据的差异

2023年邦道科技预测营业收入85659.12万元，预测毛利率52%，预测净利

润28984.91万元；2023年邦道科技实现营业收入84697.02万元，实现毛利率

52%，实现净利润28449.04万元，实际业绩数据与预测数据不存在较大差异。

其中：

互联网运营服务收入略低于预期，主要是由于平台经济与品牌商家线上运营需求相对预期有所延迟，邦道科技采取了积极的成本控制措施，保证该业务2023年实现的毛利达到预期水平，且2024年1-6月该类客户的业务规模占比相对去年已有所上升，业务整体发展趋势符合预期。

数字化软件服务及其他业务收入未达预期，且2023年度实际毛利率比预测值低4个百分点，主要是邦道科技在中标某数交所软件开发项目后根据合同进行了相关软件产品的开发工作，由于该项目符合在某一时段内确认收入条件，邦道科技按已经发生成本占预计总成本的比例确定履约进度，并相应确认收入。后续由于客户对该软件产品的总体需求发生变更和调整，邦道科技与客户协商后签订补充协议进行了合同变更，对合同服务范围及合同价格等进行调整，公司判断相应合同变更符合《企业会计准则第14号-收入》第八条规定中的情形三“合同变更日已转让的商品与未转让的商品之间不可明确区分的”，因此根据准则，将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，在合同变更日重新计算履约进度，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入，调减收入

532.88万元，未涉及成本调整，最终对毛利的影响为-532.88万元。从历史年度

数字化软件业务的实施情况看，该事项属于首次出现的偶发情况。邦道科技根据内部项目管理的相关制度，持续跟踪在执行的各项目状态，截至本报告出具日其

21他项目未发生类似情况。在扣除该偶发事项的影响后，2021-2023年数字化软件

服务及其他业务综合毛利率水平为31%，与预测毛利率水平基本相符。

虚拟电厂业务运营服务毛利率略低于预期，主要是由于该业务处于起步阶段，已实现收入金额较小，尚未形成规模效应，导致毛利率水平出现一定波动。该业务2023年实现的收入和毛利均达到预期水平，整体发展趋势符合预期。

*邦道科技两次评估的对比情况鉴于卓信大华出具的以2023年10月31日为评估基准日的资产评估报告有

效期至2024年10月31日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证邦道科技的股权价值未发生不利变化，卓信大华以2024年6月30日为基准日，对邦道科技进行了加期评估，出具加期评估报告。

结合邦道科技2024年1-6月业绩实际实现情况，本次加期评估与前次预测略有调整，整体看，基本框架保持稳定，两次预测收入、成本、毛利率水平没有大幅变动。

其中家庭能源运营服务业务实现收入、毛利率水平好于预期，该业务运营稳定，本次加期评估进行了相应调整；互联网运营服务业务收入规模较去年同期大幅上涨，但该业务毛利率水平有所下降，故本次加期评估进行了相应调整；数字化软件服务及其他业务2024年1-6月实现业绩较差，出于谨慎性原则，本次加期预测对其进行了调减；虚拟电厂业务收入、毛利率水平实现情况远超预期，但考虑到该业务处于起步阶段，未进行调整。

关于2024年6月30日加期评估基准日（以下简称“加期评估”）与2023年10月31日评估基准日（以下简称“首次评估”）主要预测数据对比情况如

下：

单位：万元收入主要产品名称

2024年度2025年2026年2027年2028年2029年

家庭能源运营服务617.23635.75654.82674.47694.70694.70

互联网运营服务4262.935196.195456.005728.806015.246015.24

数字化软件服务及其他-4500.00-4893.13-6893.63-7582.99-7962.14-7962.14

虚拟电厂业务572.55-----

22收入合计952.71938.81-782.81-1179.73-1252.20-1252.20

成本主要产品名称

2024年度2025年2026年2027年2028年2029年

家庭能源运营服务-1350.00-1385.70-1422.23-1459.61-1497.84-1497.84

互联网运营服务3781.794511.494759.635021.415297.585297.58

数字化软件服务及其他-850.00-1933.90-3180.57-3514.53-3707.83-3707.83

虚拟电厂业务-5.10-----

合计1576.691191.89156.8347.2791.9291.92毛利率主要产品名称

2024年度2025年2026年2027年2028年2029年

家庭能源运营服务4.01%4.01%4.00%3.99%3.98%3.98%

互联网运营服务-3.51%-3.52%-3.54%-3.55%-3.57%-3.57%

数字化软件服务-8.99%-4.94%-4.92%-4.94%-4.97%-4.97%

虚拟电厂业务11.32%-----

合计-1.24%-0.74%-0.54%-0.60%-0.64%-0.64%

注：上述数据为加期评估基准日2024年6月30日预测数据减评估基准日2023年10月31日预测数据。

A、家庭能源运营服务

a）由于公共事业缴费业务在 2023 年 10月 31 日预测时点已进入业务稳定期，考虑到社会用电量增长的影响，预测期2024年-2028年度缴费金额按照每年3%增长率增长；本次加期评估时，家庭能源运营服务2024年7-12月收入预测以2023年7-12月实际社会用电量的实际缴费金额为基础，考虑3%增长率预测；2025年及以后年度系在2024年全年预测数据基础上按照3%增长率预测。

从上述两次评估基准日的预测数据对比情况看，本次加期评估的预测收入略高于首次评估的预测收入，主要原因系2024年1-6月实际社会用电缴费金额较2023年1-6月同比上涨8.43%，实际高于预期；因此根据2024年上半年实际数据调整了2024年全年预测数据，2025年及以后年度的预测数据在调整后的2024年全年预测收入基础上考虑3%增长率，故本次加期评估2024年-

2028年预测家庭能源运营服务收入均略高于首次评估的预测数。

b）本次加期评估家庭能源运营服务毛利率较首次评估的预测高，主要系

2023年12月邦道科技与支付宝的分成比例由80%调整至70%，2024年邦道科

技与其主要供应商谈判并重新签订协议，因此邦道科技与主要供应商的分成比例下降了，从而提高了家庭能源运营服务业务的毛利率；基于家庭能源运营服

23务业务模式的稳定性，预计未来家庭能源运营服务毛利率可以维稳在本次加期

评估基准日时点的水平。

c)2024 年 1-9 月，家庭能源运营服务实现收入占全年预测数据 76.12%，超过2023年同期水平；实现毛利率77.64%，高于本次加期评估调整后的预测毛利率水平，故认为本次调整具有合理性。

B、互联网运营服务

a）2024 年 1-6月互联网运营服务业务市场拓展效果显著，收入较去年同期增长104%，因此在本次加期评估中，结合了2024年1-6月互联网运营服务业务的实际开展情况及在手订单等情况调增了2024年、2025年互联网运营服

务收入预测数，2026年及以后年度预测收入增长率与首次评估的预测增长率保持一致。

b）邦道科技依托支付宝流量，与有意向进行广告投放的公司进行接触，通过试点、精准用户画像匹配及推送转化能力，获得客户信任，参与到相关领域。基于上述业务拓展，2024年初邦道科技互联网运营服务业务的品牌商家线上运营服务在原有业务基础上新拓展了车企、再生资源公司等细分领域，该类细分领域市场空间广阔，同时竞争较为激烈。邦道科技在该类细分领域开展的业务尚处于拓展阶段，阶段性加大了在程序化广告产品、素材制作、代运营等方面的投入，导致该业务毛利率受到一定的影响。出于谨慎性考虑，本次加期评估预测时调增了互联网运营服务业务的成本，从而本次加期评估预测的毛利率低于首次评估预测水平。

c) 2024 年 1-9月，互联网运营服务实现收入占全年预测数据 68.78%，

2023年同期收入占比44.19%，2024年1-9月收入完成度明显优于去年同期；

实现毛利率也略高于加期评估基准日水平，故认为本次加期评估调整具有谨慎性和合理性。

C、数字化软件服务

24a）2024 年 1-6月，数字化软件服务业务收入同比增长，但由于目前对国

内交能融合业务和海外数字化市场业务投入较大，导致毛利率偏低，进而影响了数字化软件服务业务的整体毛利水平。

b）本次加期评估，数字化软件服务业务受到交能融合业务和“出海”业务拓展阶段性加大投入的影响。后续随着竞争力的提升和客户关系的稳固以及交能融合类业务的推进，凭借邦道科技在行业中多年深耕的业务经验，相关投入可以得到控制，同时同类型项目执行增多，相关项目经验和既有成果的复用也有利于成本控制，这些因素会共同带动毛利率回稳。出于谨慎性考虑，本次加期评估预测结合了加期评估基准日时点业务开展情况，调整了预期毛利率水平，因此本次加期评估预测的毛利率水平低于首次评估的预测水平。

c) 2024 年 1-9月，数字化软件服务业务实现收入占全年预测数据

53.54%，与去年同期基本持平；2024年7-9月该业务毛利率相较2024年1-6月有大幅回升，已回升至30.50%，实现毛利率也高于加期评估的预测水平，根据期后业绩实现情况看，预计本次加期评估预测的收入、毛利率具有可实现性，本次加期评估调整具有谨慎性和合理性。

D、虚拟电厂业务

2024年1-6月虚拟电厂业务收入及毛利率实现情况已超预期。出于谨慎考虑，本次预测未调增收入，与2023年10月31日预测数据保持一致。

*2024年1-6月邦道科技实际实现的业绩及与上年同期业绩对比情况

2024年1-6月邦道科技实际实现的业绩及与上年同期业绩对比情况具体如

下：

单位：万元

2024年1-62024年1-2023年1-6

2024年1-62023年1-6

2024年全年月实现金额6月实现月实现金额

项目月实际数月实际数预测数据占全年预测金额同比占全年数据据据数据的比例增幅的比例

营业收入37099.2388140.6142.09%29860.5924.24%35.26%

其中：家庭能

17553.5337893.6746.32%18705.72-6.16%43.86%

源运营服务收入

25互联网运营

9388.1624003.8539.11%4598.29104.17%25.22%

服务收入数字化软件

9090.3724681.2836.83%6554.4438.69%27.68%

服务及其他收入虚拟电厂业

1067.171561.8168.33%2.1449767.76%1.61%

务运营服务收入

营业成本19103.9245682.5541.82%10706.9178.43%26.38%

其中：家庭能源运

4183.988957.4946.71%4015.694.19%38.91%

营服务成本互联网运营服务

6980.3317390.3540.14%2720.73156.56%21.01%

成本数字化软件服务

7796.3119043.0340.94%3933.9298.18%22.80%

及其他成本虚拟电厂业务运

143.29291.6849.13%36.58291.72%54.97%

营服务成本

毛利17995.3142458.0642.38%19153.67-6.05%43.42%

其中：家庭能源运

13369.5528936.1846.20%14690.03-8.99%45.44%

营服务毛利互联网运营服务

2407.836613.5036.41%1877.5628.24%35.51%

毛利数字化软件服务

1294.065638.2522.95%2620.52-50.62%40.78%

及其他毛利虚拟电厂业务运

923.881270.1372.74%-34.442782.58%-51.95%

营服务毛利

综合毛利率48.51%48.17%64.14%

其中：家庭能源运

76.16%76.36%78.53%

营服务毛利率互联网运营服务

25.65%27.55%40.83%

毛利率数字化软件服务

14.24%22.84%39.98%

及其他毛利率虚拟电厂业务运

86.57%81.32%-1609.35%

营服务毛利率

净利润11386.0323033.1649.43%13735.95-17.11%48.28%

注1：上表2023年1-6月数据未经审计；

注2：2024年全年预测数据为2024年6月30日加期评估预测的数据。

A、2024 年 1-6月，邦道科技实际实现收入 37099.23 万元，较上年同期增长24.24%；2024年1-6月，邦道科技毛利和净利润分别为17995.31万元和

11386.03万元，较上年同期分别下降了6.05%和17.11%。从上述可知，2024年

261-6月邦道科技收入规模保持增长，但毛利和净利润规模有所下降，一方面由于

毛利率较高的家庭能源运营服务业务收入占比下降，另一方面系数字化软件服务业务的毛利率下降；各业务的变动情况分析具体如下：

a）家庭能源运营服务

2024年1-6月，家庭能源运营服务收入同比略有下降，毛利同比下降，主

要是邦道科技与支付宝的年分成比例由80%调整至70%导致的，该因素在收益预测中已进行考虑，毛利及净利润变动趋势与预期基本相符b）互联网运营服务

2024年1-6月，邦道科技的品牌商家线上运营服务在原有业务基础上新拓

展了车企、再生资源公司等细分领域，该类细分领域市场空间广阔，同时竞争较为激烈。由于加大在程序化广告产品、素材制作、代运营等方面的投入，拉低了该业务毛利率，但收入大幅增长，因此带动毛利同比增长明显。

c）数字化软件服务

2024年1-6月，数字化软件服务业务收入同比增长，但由于目前对国内交

能融合业务和海外数字化市场业务投入较大且毛利率偏低，导致毛利明显下降，进而影响了数字化软件服务业务的整体净利润水平，具体情况如下：

第一，2024年上半年，数字化软件深耕蚂蚁渠道，拓展国内交能融合业务

和海外数字化市场。国内交能融合业务市场目前在广东等地做业务拓展，海外市场新拓展了菲律宾等市场，在项目拓展初期需要与客户进行充分协调与磨合，导致交付成本阶段性偏高，拉低了毛利率；

第二，受宏观经济影响，2024年上半年数字化软件服务业务市场竞争加剧，邦道科技为应对上述市场环境，阶段性投入了更多的人力成本以提升产品服务品质、稳定客户关系并提升核心竞争力，造成阶段性成本上涨。

后续随着竞争力的提升和客户关系的稳固，凭借邦道科技在行业中多年深耕的业务经验，相关投入可以得到控制，同时同类型项目执行增多，相关项目经验和既有成果的复用也有利于成本控制，这些因素会共同带动毛利率回稳。

27d）虚拟电厂业务

2024年1-6月，虚拟电厂业务保持快速发展，收入、毛利与上年同期相比

呈大幅增长趋势。

B、邦道科技业绩呈现出一定的季节性特点，如互联网运营服务、数字化软件服务业务的主要客户中包括水电燃公共事业机构等，相应项目合同签署、项目验收主要在下半年完成，因此邦道科技2024年上半年实际实现的收入和毛利占全年预测的比重比例未达到50%。

2024年1-6月，已实现收入和净利润占全年预测收入和净利润比重分别为

42.09%、49.43%，均高于上年同期实现比例，实际业绩实现节奏符合预期。

2024年1-9月已实现收入、净利润（未经审计）占全年预测的收入和净利

润比重分别为69.36%和87.49%，2023年同期占比分别为60.84%和79.87%，2024年1-9月已实现的收入和净利润占全年的比重明显好于上年同期实现比例。

综上，公司2024年各类业务业绩波动符合业务实际情况，具有合理性，相关波动没有超出业绩预测的整体框架水平，且从2024年已实现的收入、净利润占2024年预测数据来看，完成度要好于去年同期，因此2024年全年预测业绩具有可实现性。

”

二、量化分析邦道科技与支付宝分成比例下降对邦道科技收入、成本、利润的影响，后续是否存在进一步下降风险，并结合用户人数、缴费金额、覆盖地区等参数历史期间增长情况、不同缴费平台间竞争情况，补充披露公共事业缴费业务在业务稳定期内预测未来收入仍持续增长的依据及可实现性已在重组报告书中量化分析邦道科技与支付宝分成比例下降对邦道科技收

入、成本、利润的影响，后续是否存在进一步下降风险，并结合用户人数、缴费金额、覆盖地区等参数历史期间增长情况、不同缴费平台间竞争情况，补充披露了公共事业缴费业务在业务稳定期内预测未来收入仍持续增长的依据及可实现

性的相关内容，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之“（8）28量化分析邦道科技与支付宝分成比例下降对邦道科技收入、成本、利润的影响，

后续是否存在进一步下降风险，并结合用户人数、缴费金额、覆盖地区等参数历史期间增长情况、不同缴费平台间竞争情况，分析公共事业缴费业务在业务稳定期内预测未来收入仍持续增长的依据及可实现性”。

“

1）邦道科技与支付宝分成比例下降的影响

根据邦道科技2023年底与支付宝（中国）新签的业务合作协议约定：2024年-2028年分成比例均按70%确定。对比新旧《业务合作协议》，邦道科技与支付宝（中国）双方的合作方式未发生变化，分成比例调整是双方基于公共事业缴费业务的不同发展阶段的考虑。2023年之前公共事业缴费业务处于高速增长期，邦道科技在机构端的拓展方面进行了大量投入，协助平台接入公共事业机构，从而实现了平台缴费规模的增长；目前该业务进入稳定发展期，未来主要增长点在于社会用电量预计随经济发展的增长，邦道科技在市场开发层面的贡献比例有所降低，相应的投入预期可以得到控制，因此邦道科技的分成比例调整至70%符合这一发展阶段双方的利益。基于双方过往友好、紧密的合作关系，以及邦道科技在公共事业缴费业务中为支付宝（中国）提供独特价值，未来双方将持续深化合作关系，加强合作模式，考虑目前公共事业缴费业务进入稳定发展期，邦道科技未来与支付宝（中国）的分成比例发生重大变化的风险较低。

根据国家能源局发布的数据，过去三年全社会用电量复合增长率约为7.1%；

根据中国电力企业联合会发布的《2023-2024年度全国电力供需形势分析预测报告》，预计2024年全年全社会用电量9.8万亿千瓦时，比2023年增长6%左右。

综上，本次评估假设预测期家庭能源运营服务业务收益分成比例维持在上述协议约定的水平，考虑社会用电量增长的影响，缴费金额按照每年3%增长率增长，预计家庭能源运营服务业务2024年的收入相对2023年下降11%，同时相关成本随业务规模相对2023年增长2%，后续年度随缴费金额增长，收入、成本恢复逐年上升趋势。

292）公共事业缴费业务在业务稳定期内预测未来收入仍持续增长的依据及可

实现性

*用户人数、缴费金额、覆盖地区等参数历史期间增长情况

邦道科技公共事业缴费业务历史期间用户人数、缴费金额、覆盖地区情况如

下：

2024年2023年2023年2022年2021年20202019

项目

1-6月1-6月度度度年度年度

用户人数3.26亿3.20亿4.6亿4亿3.5亿3亿2.7亿

其中：电

66%67%65%70%70%70%70%

费类占比用户人数

2%/15%14%17%11%/

同比增长率

23472076

缴费金额1544亿1424亿3161亿3037亿2736亿亿亿

其中：电

82%82%82%83%82%82%84%

费类占比缴费金额

8%/4%11%17%13%/

同比增长率全社会用电量

//9224186372831287511072255（亿度）全社会用电量

//7%4%11%4%/同比增长率

注：用户人数是指当期缴费的户数

邦道科技公共事业缴费业务覆盖全国（除港澳台）。电费类业务用户人数各期占比为65%-70%，缴费金额各期占比为82%-84%。2022年、2023年邦道科技公共事业缴费业务用户人数增长率分别为14%、15%，缴费金额增长率分别为

11%、4%；2024年1-6月用户人数同比增长2%，缴费金额同比增长8%。

*不同缴费平台间竞争情况根据中国光大银行股份有限公司与北京大学国家发展研究院共同发布的《数字便民缴费与高质量发展——2023年中国便民缴费产业报告》，从2018年到

2022年，便民缴费的数字化进程持续加深，线上缴费占比由50%提升至76%；

2022年，以新产业、新业态、新商业模式为代表的“三新”经济持续快速发展，

为便民缴费的发展提供了新动能。数字产品类缴费的线上化程度最高，线上缴费

30比例达到96%。教育类缴费、生活类缴费、出行类缴费线上化比例均超过70%。

从缴费类型来看，出行类和生活类缴费的数字便民指数领先，分别为91.60和

90.69，整体发展水平最高;医疗类和政务类缴费的数字便民指数较上年提升程度较高。

根据前瞻产业研究院数据，支付宝作为生活缴费服务的重要平台之一，其与微信支付的交易量合计占市场总份额94%以上，表明支付宝在移动支付领域，包括生活缴费服务中，占据了一定的市场份额，在该领域具有较强的市场影响力。

用户经过多年的使用，习惯将支付宝作为生活缴费的主要途径之一，同时历史期缴费金额逐年增长，表明支付宝的生活缴费业务具有一定稳定性，预计未来缴费金额将随着社会用电量的上升而维持增长态势。

基于家庭能源运营服务的生活缴费服务是面向个人家庭用户的便民服务，具有较强的业务连续性和客户粘性，基于邦道科技与蚂蚁集团的战略合作关系，得益于支付宝用户群体的高忠诚度以及邦道科技生活缴费产品的体验优势，使得该业务的整体交易流量能够保持持续增长。同时，邦道科技在巩固现有水、电、燃气等缴费市场的基础上，正积极开展横向业务拓展，推进运营商及海外缴费市场。

例如邦道科技于 2019 年底在孟加拉国与当地企业 bKash 进行了当地账单支付平

台的建设和对接，经过近五年的发展，该缴费平台已经成功接入近230家孟加拉国国内的缴费机构，涵盖水电煤保险教育有线电视等多个行业，拥有近2500多万活跃用户，月缴费笔数达到2000万笔，月总缴费金额近217亿塔卡（约1.83亿美元）；邦道科技陆续与尼泊尔电力局，伊拉克电子钱包 QICARD 等开展缴费业务的合作，其中，与 QICARD 合作的缴费小程序已于 2024 年 6 月上线，向QICARD 近 500 万电子钱包用户便捷的账单支付服务。随着公共缴费规模的扩大的影响，未来存在持续增长空间。

综上分析，首先，预测期邦道科技家庭能源运营服务业务分成比例根据其

2023年底与支付宝（中国）新签的业务合作协议约定的70%确定，未来家庭能

源运营服务业务收入主要随着缴费规模的扩大而增长；其次，支付宝（中国）作为便民缴费市场的主要参与者之一，而邦道科技是支付宝（中国）公共事业缴费领域的核心直联渠道接入商，且邦道科技生活缴费产品的体验优势以及支付宝用

31户群体的高忠诚度以及客户粘性，使得生活缴费业务具有较强的持续性及保持持

续增长趋势；另外，基于邦道科技家庭能源运营服务业务历史年度用户人数与缴费金额持续增长趋势及以电费类为主的缴费情形，并且参考过去全社会用电量的复合增长率及未来社会用电量预计随经济发展将保持增长，预计缴费规模将保持增长趋势；同时，随着邦道科技在推进运营商及海外缴费市场的拓展。因此，预测期家庭能源运营服务业务收入每年增长3%具有可实现性。

”

三、结合数字化软件服务历史收入增长情况、主要在手订单金额及执行周期、

除交能融合领域外的其他领域的业务发展情况与订单金额等，补充披露预测期邦道科技数字化软件服务收入增长速度较快的可实现性，评估预测是否谨慎、合理

已在重组报告书中结合数字化软件服务历史收入增长情况、主要在手订单金

额及执行周期、除交能融合领域外的其他领域的业务发展情况与订单金额等，补充披露了预测期邦道科技数字化软件服务收入增长速度较快的可实现性，评估预测是否谨慎、合理的相关内容，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之“（2）结合邦道科技历史期间母公司报表收入变动趋势及原因，各项业务所处细分行业发展情况、市场竞争、客户关系等，分析各项主营业务收入增长的预测过程、主要参数取值依据及其合理性等，增长率与报告期可比情况（剔除新电途影响，下同）是否存在差异；数字化软件营业收入预测的增长率及依据，邦道软件数字化业务的主要客户及行业，与同行业可比上市公司近年表现是否存在重大差异；虚拟电厂运营服务2024年收入预计低于报告期，2026年较2025年又大幅增长一倍的原因及预测依据”之“1）各项主营业务收入预测过程”之“C、数字化软件服务”。

“b）数字化软件服务历史收入情况

邦道科技数字化软件服务历史收入增长情况如下：

32单位：万元

历史数据主要产品名

2024年1-

称2023年度2022年度2021年度2020年度2019年度

6月

数字化软件

9090.3723677.9922735.4518430.049986.275184.75

服务及其他

增长率/4.15%23.36%84.55%92.61%/

邦道科技数字化软件服务2024年1-6月与上年同期对比如下：

单位：万元历史数据主要产品名称

2024年1-6月2023年1-6月

数字化软件服务及其他9090.376554.44

增长率38.69%/

c）主要客户、在手订单及新签合同情况邦道科技的数字化软件服务主要系在家庭能源运营服务业务的长期积淀中，由支付及运营相关的技术与服务能力延伸智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域的数字化软件服务，客户涵盖支付宝（中国）、阿里云、新疆德润等。

截至2024年6月末，邦道科技的数字化软件服务业务在手订单可实现收入约

3.01亿元，历史期在手订单及新签合同情况如下：

单位：万元历史数据

项目2024年度1-6

2023年度2022年度2021年度

月

新签合同金额（不含税）5454.1441792.1114533.969788.66

增长率/187.55%48.48%/

期末在手订单金额（不含税）30110.6633871.469159.337239.55

增长率/269.80%26.52%/

2023年新签合同金额较大，新签合同主要为通过朗新武汉向武汉市东湖区

提供综合交通管理平台服务搭建、智慧化泊车改造、智能充电桩系统建设以及

社区停车场数据管理接入等服务。该项目属于交能融合领域，邦道科技基于多年来持续聚焦于智慧出行领域和智能化停车管理领域的技术与经验，实现在该领域的拓展。

33从项目执行周期来看，2021年-2024年6月实现收入并执行完成的数字化

软件服务业务订单约1179个，其中1年半以内完成的约1110个，对应收入金额约49347.17万元，其余订单数量和总额占比较小，平均执行周期约为一年半；此外，2024年6月末在手订单中交能融合领域合同不含税收入预计

22928.17万元，该项目正在实施过程中，根据合同约定，执行周期在3年以内。

d）业务发展情况与订单金额

邦道科技开展的数字化软件服务业务具体包括产品推广、产品研发、设计开

发、集成测试及技术支持等，所服务的细分领域主要包括2023年拓展的交能融合领域和历史年度持续服务的智慧出行、文化体育、智慧园区、光伏发电等领域。

交能融合业务以城市交通停车场站和空间为场景，以城市充换电基础设施为抓手，沉淀分布式发电生产和消费一体的微网，将邦道科技在智慧出行、文化体育、智慧园区、光伏发电等领域的项目经验和优势整合应用，聚焦新能源汽车充电、智慧停车、公共出行等场景，构建停充一体的出行网络。因此交能融合业务并非邦道科技开展的全新业务领域，而是在相关领域政策的推动下在上述持续服务领域的聚合与延伸。在开展交能融合业务的同时，其他领域的数字化软件服务业务正常推进。具体业务开展情况如下：

*、截至2024年6月末，数字化软件服务业务仍呈现出持续较快发展态势。

在收入方面，该类业务上半年已确认收入9090.37万元，同比增长38.69%，

2024年上半年收入实现占全年预测比重优于2023年同期；在订单获取方面，邦

道科技数字化软件新签订单合计金额约5454.14万元（不含税），在手订单金额合计30110.66万元（不含税），其中交能融合领域项目订单金额22928.17万元（不含税），其他领域订单金额7182.49万元（不含税），订单较为充足。

Ⅱ、在交能融合领域，邦道科技目前已为武汉市东湖区提供综合交通管理平台服务搭建、智慧化泊车改造、智能充电桩系统建设以及社区停车场数据管理接

入等服务（以下简称“武汉东湖项目”），该项目因甲方各部门对项目设计方案需进一步讨论，导致了项目启动延期，大批量工程启动推迟至2024年9、10月；

2024年10月，场地已经开始投入建设。为确保东湖项目可以在3年内如期完

34成，邦道科技采取了如下措施：*积极推动甲方各部门，促使协调设计方案意见

达成一致；*推动相关工程预算的外审报批合规动作，推进采购、工程计划可按预定计划执行；*完善工程及项目管理，确保完工项目及时验收入账；综上，通过上述措施，预计该项目能够在原定周期内完成并确认收入。

Ⅲ.邦道科技数字化软件服务业务的签约和确认收入呈现出一定的季节性特点。该业务的主要客户群体为政府部门、大型央企、国家电网等，此类客户通常受预算管理和集中采购制度影响，客户内部审批决策、管理流程都有较强的计划性，体现为客户的采购决策和采购实施具有季节性特点，因此也导致邦道科技该类业务呈现一定的季节性。

经查询细分业务可比上市公司季度收入分布情况，可比上市公司上半年收入占全年收入比近三年平均低于40%，具体情况如下：

2021年度上半

2023年上半年2022年度上半年

业务类型公司及业务名称年占全年收入占全年收入比占全年收入比比

新开普32.60%32.23%31.65%

国网信通38.58%38.70%36.82%

数字化软件拓维信息39.91%41.78%34.02%

服务及其他千方科技40.11%44.50%43.08%

恒锋信息33.02%41.64%50.15%

平均值36.85%39.77%39.15%

从上表可知，邦道科技数字化软件服务业务收入与细分行业可比上市公司具有相似性，业务呈现一定的季节性特征。

以2023年数据为例，2023年数字化软件服务业务的收入为23677.99万元，其中2023年1-6月数字化软件服务业务收入占2023年全年比重约为27.68%；

2024年1-6月数字化软件服务业务已实现的收入占全年预测数据的比例为

36.83%，明显好于2023年同期，以此趋势发展，预计2024年及以后年度预测数

据具有较强的可实现性。

Ⅳ.数字化软件服务业务在2024年第三季度获得了进一步发展，2024年第三季度新签订单（不含税）4911.83万元，实现收入4124.05万元。

352024年1-9月，数字化软件服务业务实现收入13214.42万元，占预测水

平53.54%；2023年同期数字化软件服务业务收入占全年比重55.94%，2024年

1-9月的数字化软件业务收入完成进度与2023年同期基本持平；此外，邦道科

技数字化软件业务在手订单31069.72万元（不含税），同时考虑到上述武汉东湖项目在的进展，预计2024年度预测收入具有可实现性。

......综上，根据新签合同金额增长趋势及在手订单可实现收入情况，结合邦道科技通过其长期平台运营业务中积累的专业数字化平台服务能力形成的竞争优势，在手订单金额对2024年预测收入的覆盖率为125.88%，对未来三年（2025年-

2027年）预测收入的覆盖率为32.63%。考虑到目前邦道科技数字化软件服务业

务收入规模与同行业上市公司相比体量较小，同时业务领域还在不断拓展中，在软件服务外包市场规模广阔且过去几年增长率超过15%的行业背景下，该项业务收入存在较大提升空间。同时，邦道科技近几年的数字化软件服务业务收入实现了较快增长，持续服务的智慧出行、文化体育、智慧园区、光伏发电等领域的订单金额保持增长，并聚合与延伸了交能融合业务，预计随着在手项目的开展及新签合同金额随市场规模的增加，2024-2026年数字化软件服务收入增长具有可实现性，后续年度增速放缓且永续期不再增长的预测具有可实现性、谨慎性和合理性。

”

四、虚拟电厂业务发展初期收入快速增长及保持较高毛利率的可实现性，截至回函日市场化售电的售电量增加及度电收益是否符合预期已在重组报告书中补充披露了虚拟电厂业务发展初期收入快速增长及保持

较高毛利率的可实现性，截至回函日市场化售电的售电量增加及度电收益是否符合预期的相关内容，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之（“一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之“（2）结合邦道科技历史期间母公司报表收入变动趋势及原因，各项业务所处细分行业发展情况、市场竞争、客户关系等，分析各项主营业务收入增长的预测过程、主要参数取值依据及其合理性等，增长率与报告期可比情况（剔除新电途影响，下

36同）是否存在差异；数字化软件营业收入预测的增长率及依据，邦道软件数字化

业务的主要客户及行业，与同行业可比上市公司近年表现是否存在重大差异；虚拟电厂运营服务2024年收入预计低于报告期，2026年较2025年又大幅增长一倍的原因及预测依据”之“1）各项主营业务收入预测过程”之“D、虚拟电厂业务运营服务”。

“c）虚拟电厂业务发展初期收入快速增长及保持较高毛利率的可实现性、市场化售电的售电量增加及度电收益是否符合预期

邦道科技根据前文所述的行业政策、现有用电规模、预测售电量占聚合用电

规模比例的变化以及度电收入等，预测未来年度各期虚拟电厂业务运营服务的收入、毛利及毛利率，具体预测情况如下：

预测数据项目2024年

2025年2026年2027年2028年

7-12月

聚合用电规模（亿度）98922038209921622227

售电量（亿度）9.8950.95104.95129.72155.88

度电收入（元/度）0.0050.0050.0050.0050.005虚拟电厂业务运营服务收入（万

494.632547.355247.556485.977793.97

元）虚拟电厂业务运营服务毛利（万

346.241783.153673.294540.185455.78

元）

虚拟电厂业务运营服务毛利率70%70%70%70%70%

注：2023年10月31日评估基准日和2024年6月30日评估基准日关于上表预测数据一致。

......*.虚拟电厂业务发展初期收入快速增长的可实现性

预测期虚拟电厂运营服务整体收入增长率为20.17%~106.00%，其中2025年预计增长63.10%，2026年预计增长106.00%。虚拟电厂业务发展初期收入快速增长的原因具体如下：

i.行业政策支持及历史期邦道科技虚拟电厂业务行业发展迅速

37邦道科技虚拟电厂业务2023年、2024年1-6月及期后实际实现收入、成

本、毛利情况如下：

单位：万元

项目2023年度2024年1-6月2024年7-9月2024年度预测数据

虚拟电厂业务收入132.851067.171496.131561.81

虚拟电厂业务成本66.55143.2991.55291.68

虚拟电厂业务毛利66.3923.881404.591270.12

虚拟电厂业务毛利率49.91%86.57%93.88%81.32%

注1：2024年全年预测数据=2024年1-6月实际实现的数据+本次加期评估关于2024年7-

12月的预测数据；

注2：首次评估和本次加期评估关于2024年7-12月预测数据一致；

注3:2024年7-9月数据未经审计。

从上表数据可以看出，2024年度邦道科技虚拟电厂业务发展迅速，2024年

1-9月已实现的收入、毛利、毛利率明显超过预测水平。虚拟电厂运营服务整体

收入增速较快的原因是国家在加速突进电力市场化改革、全行业市场化售电业务

处于起步阶段，业务基数较低，现有业务板块聚合电力用户的市场化购电需求有待释放。

截至2024年10月，邦道科技主要在江苏、浙江、广东、四川等省份开展市场化售电业务，公司已在25个地区获得售电牌照，在江苏、四川、广东、深圳等省市获得需求响应或虚拟电厂资质，业务覆盖的市场规模快速扩张。在电力市场化改革政策的驱动下，随着电力交易市场机制的完善，现货市场的全面铺开，邦道科技可依托能源互联网数字化技术优势，开发并形成发/用电负荷预测、市场价格预测、交易策略最优、调节计划最优的核心能力优势，借助互联网模式积极开拓中小企业及一般工商业用户市场，加速市场占有率提升，从而实现业务规模的增长。

ii.可比上市公司同类型业务发展迅速

从事类似业务的上市公司披露的信息中，虚拟电厂相关业务的收入情况如下：

单位：万元

公司名2024年1-6业务类型2023年度2022年度增长率称月

东方电综合能源及虚拟电厂10616.9219529.3916790.1316%

38子

国能日电力交易、储能、虚拟电

1592.082486.061106.75125%

新厂

注：根据公开信息，相关公司存在类似业务（如表中所示），但披露口径与公司业务不完全相同

如上表所示，从相关上市公司类似业务数据来看，虚拟电厂业务呈现出不同程度的快速增长态势，公司预测趋势与此比较吻合。

综上，作为一项新兴业务，虚拟电厂业务起始阶段收入符合行业特征，虚拟电厂运营服务整体收入2024-2026年大幅增长具有可实现性和合理性。

*.虚拟电厂业务保持较高毛利率的可实现性

虚拟电厂业务毛利率较高的原因是基于其业务模式，该类业务以售电净收益确认收入。具体而言，邦道科技基于所取得的售电公司资质，在电力交易市场向发电企业采购电力，为电力用户（工商业企业、产业园区等中小工商业电力用户）提供电力代购服务，邦道科技在电力交易过程中不拥有对于电力的控制权，以代理人的身份从事交易，按照将应收售电金额扣除购电费用后的净额在代采服务完成时确认收入，符合企业会计准则的规定。

结合上述会计处理方式分析，随着售电量增加，邦道科技基于其数据分析实现用电量预测精准度以及在购电侧的议价能力提升，未来度电收入存在提升空间，在平台业务模式下成本不会随售电量增加而快速增长，毛利率存在提升空间。

具体而言，在交易运营层面，邦道科技培养和建立了专业的交易操作团队，完善交易实战和信息化辅助决策能力，识别市场波动中的风险，确保电力价格波动环境中控制风险、稳健扩大规模，同时研究更多交易区域和交易品种，分散风险；在平台模型决策能力层面，邦道科技持续积累数据、迭代算法模型，基于能源互联网相关业务的大量数据，建立丰富模型应用场景，不断提升预测准确性和适用性，因此保持较高毛利率具有可实现性。

*.市场化售电的售电量增加及度电收益符合预期

截至2024年6月，邦道科技市场化售电业务已在浙江、四川、广东、江苏等十个省份绑定581户电力用户，已签约年度电力合约15.31亿度并在电力交

39易中心和能源监管机构备案。

根据合约条款，双方一经签订，不能以电价波动、客户销户、增容、减容、暂停、改类等为由擅自变更，拒绝执行。因此上述年度电力合约对约定售电量的实现具有较强的保障性。此外邦道科技已获得上海、安徽、天津、江西、湖南、广西等市场的售电牌照并计划在上述市场开展签约及售电工作，各省份的市场化售电业务模式相似，因此邦道科技可以将已形成的业务模式拓展至上述市场及相应客户。

2024年1-6月公司市场化售电的售电量为7.11亿度，并已实现收入

1067.17万元（约合平均度电收入0.015元，高于预期的0.005元/度），2024年下半年包含夏季用电高峰，总体预计2024年全年可以实现19.79亿度的售电规模预期。如前所述，2024年上半年的虚拟电厂业务收入及毛利均已超过全年预计水平的50%。

”

五、结合互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业发展趋势、标的资

产相关业务的核心竞争力、与主要客户合作的可持续性、新客户开拓情况等，补充披露预测期内前述业务毛利率水平的合理性

已在重组报告书中结合互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业发展

趋势、标的资产相关业务的核心竞争力、与主要客户合作的可持续性、新客户开

拓情况等，补充披露预测期内前述业务毛利率水平的合理性的相关内容，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之“（9）结合互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业发展趋势、标的资产相关业务的核心竞争力、与主

要客户合作的可持续性、新客户开拓情况等，预测期内前述业务毛利率水平的合理性分析”。

“

1）互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业发展趋势

40邦道科技所开展的互联网运营服务业务、数字化软件服务业务均属于能源互联网领域。其中，数字化软件业务主要服务互联网企业、交通出行和体育营销等行业客户，随着移动互联、物联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等新兴技术在企业数字化转型方面的应用推广，能源服务、交通出行等各个行业开始进入数字化转型阶段，软件技术服务外包市场规模持续扩张。据统计，2023年中国软件服务外包市场规模约为4969.56亿元，较2022年中国软件服务外包市场规模增加11.56%。与此同时，在《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》推动下，公共服务领域的互联网运营服务业务近年来得到快速发展。

2）标的资产相关业务的核心竞争力

互联网运营服务业务、数字化软件服务业务所属的能源互联网领域属于专业

的技术领域，且需要参与者对于能源领域与公共服务领域有深厚的行业理解。邦道科技专注于能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度交易运营，近几年整个行业在政策与技术的推动下，取得快速发展，具有能源服务领域的资源优势、深厚的能源互联网运营经验与人才积累优势、高可靠、高并发的互联网技术优势。

3）标的资产与主要客户合作的可持续性、新客户的开拓情况

邦道科技持续耕耘互联网运营服务、数字化软件服务，在行业内积累了深厚的技术服务能力和良好的产品口碑，在不同领域逐步开发和积累了众多新客户，客户结构愈发多元。在此基础上，邦道科技与下游客户均建立了良好、稳定的合作关系，标的公司与主要客户的合作具有可持续性。具体如下：

业务类主要客户主要服务内容别

提供运营方案策划、小程序开发及推广等

支付宝（中国）、阿里云服务互联网

提供产品运营、渠道运营和品牌宣传推广运营服国家电网有限公司及下属企业服务等务

下游终端客户提供产品运营、渠道运营和朗新集团及其他下属企业品牌建设服务等

支付宝（中国）、国家电网有限公

数字化为客户提供技术咨询、软件开发等服务

司及下属企业、阿里云软件服

为下游终端客户提供技术咨询、软件开发务业务朗新集团及其他下属企业等服务

41报告期内，邦道科技与上述客户合作较为稳定。

其中，邦道科技为朗新集团及下属企业的终端客户提供产品运营、渠道运营和品牌建设等互联网运营服务、技术咨询、软件开发等数字化软件服务的原因可

详见“第四章标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”之“3、邦道科技与上市公司及各子公司业务对比情况”之“（2）邦道科技的经营独立性，邦道科技经营不存在对上市公司客户、供应商、研发等资源的依赖，不存在订单转移至邦道科技提升业绩的情形”之“2）不存在将订单转移至邦道科技以提升业绩的情形”之“*邦道科技与上市公司及其他子公司关联销售的分析”。

4）预测期内互联网运营服务业务、数字化软件服务业务毛利率水平的合理

性

结合上述分析，邦道科技基于其在能源互联网领域的资源、经验和技术积累，已形成较为稳定且可持续的客户群体，互联网运营服务及数字化软件服务业务模式较为成熟，历史年度毛利率水平在预测中具有可参考性。其中：

A、互联网运营服务业务

互联网运营服务业务2018-2020年毛利率水平在30%-47%之间，2021-2023年平台经济与品牌商家线上运营受宏观经济及市场竞争影响，邦道科技对外营销投入增加，因此互联网运营服务业务毛利率相比2020年之前出现下降，但自2022年起已呈现恢复态势，2021-2023年毛利率分别为24%、25%和29%；2024年1-

6月毛利率25.65%，与2023年水平相比有所小幅下滑，是由于公司拓展新的竞

争激烈的车企、再生资源公司等细分领域赛道，阶段性加大了客户拓展投入导致，未来随着经济环境的改善，以效果为目标的平台经济与品牌商家线上运营需求正逐步回升，邦道科技业务规模占比逐步提升且细分领域赛道业务逐步成熟，毛利率有望进一步回升。

2024年1-9月，互联网运营业务实现收入16510.45万元，较上年同期增

长104.92%，已实现的收入占2024年全年预测的比重约为68.78%，2023年同期占比约为44.19%，2024年互联网运营业务收入实现情况好于2023年同期水平；

422024年1-9月，互联网运营业务实现毛利4242.98万元，较上年同期增长33.15%，

已实现的毛利占2024年全年预测的比重约为64.16%，2023年同期占比约为

60.27%，2024年互联网运营业务毛利实现情况亦好于2023年同期水平。因此该

业务在2024年度预计可以达到预测水平，且如前所述，该毛利率从历史年度看仍属于较低水平，具有合理性。

B、数字化软件服务及其他业务

数字化软件服务及其他业务2021-2023年毛利率分别为32%、33%、27%；

2024年1-6月毛利率为14%，2024年7-9月毛利率为30.50%，2024年1-6月毛利率较低的主要原因可参见前文“（1）邦道科技后续实际业绩实现情况，是否与预测业绩存在较大差异”之“*2024年1-6月邦道科技实际实现的业绩及与上年同期业绩对比情况”之“ C、数字化软件服务”。

2024年7-9月，数字化软件服务及其他业务收入毛利率大幅回升，毛利率

达到30.50%，高于数字化软件业务全年预测的毛利率水平；且后续随着竞争力的提升和客户关系的稳固以及交能融合类业务的推进，邦道科技凭借在行业中多年深耕的业务经验，相关投入将可以得到控制，毛利率将回升并趋于稳定，因此数字化软件服务及其他业务毛利率预测具有可实现性和合理性。

综上，在互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业的发展趋势下，结合邦道科技互联网技术优势、客户合作的可持续性及新客户、新赛道的布局开拓情况下，随着经济环境的改善，邦道科技在能源互联网领域的竞争优势可以得到进一步发挥，具备保持业务毛利率水平稳定的基础，具有可实现性和合理性。

”

六、截至2023年末邦道科技应收款项的实际回款情况，与营运资金相关的财务报表科目金额对比评估预测是否存在较大差异已在重组报告书中补充披露截至2023年末邦道科技应收款项的实际回款情况，与营运资金相关的财务报表科目金额对比评估预测是否存在较大差异的相关内容，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之“（10）截至2023

43年末邦道科技应收款项的实际回款情况，与营运资金相关的财务报表科目金额对比评估预测的差异情况”。

“

1）截至2023年末邦道科技应收款项的实际回款情况

截至2023年末，邦道科技应收款项的实际回款情况如下：

单位：万元

报告期间应收账款余额（原值）截至2023年12月31日期后回款

2023年10月31日43096.1710358.42

2）与营运资金相关的财务报表科目金额对比评估预测的差异情况

营运资金相关的财务报表科目金额评估预测与实际数据对比如下：

单位：万元

2023年12月31日2023年12月31日2024年3月31日实

项目评估预测实际数据际数据

存货97.35142.311328.91

应收款项59801.6265468.2350397.26

应付款项28682.2828001.2320655.06

注：应收款项包括应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、合同资产；应付款项包

括应付票据、应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债

评估预测2023年12月31日存货97.35万元、应收款项59801.62万元、应

付款项28682.28万元，邦道科技2023年12月31日存货实际数据为142.31万元、应收款项实际数据为65468.23万元、应付款项实际数据为28001.23万元；

其中存货、应付款项评估预测与实际数据不存在较大差异。

2023年末应收款项余额高于预测，主要原因系2023年末应收支付宝（中国）

的款项余额较大，对支付宝（中国）的部分应收款项预期于2023年末回款的款项实际于2024年一季度收回，因此导致截至2023年末、2024年一季度末，2023年10月末应收账款的期后回款比例分别为24%、72%。2024年一季度末实际应收款项余额为50397.26万元，相比2023年末应收款项实际余额下降15070.97万元，相比2023末应收款项预测数据下降9404.36万元，因此截至2024年一季度末的应收款项回款情况已达到2023年12月31日的预测水平，因此从2024年44一季度末的实际情况看，营运资金的变动趋势符合预期。同时，考虑到支付宝（中国）为全球领先的第三方支付平台，资信情况良好，公司与其日常业务开展正常并保持长期合作，历史期间客户回款情况较好，未出现实际坏损的情况，上述款项均在合理账期内收回，因此判断不存在回款放缓风险。

上述应收款项回款事项导致2023年度实际应收款项周转率为1.29，略低于本次评估预测的周转率水平。考虑到截至2024年3月31日的应收款项回款情况已达到2023年12月31日的预测水平，同时应收款项集中在年末及年初回款符合邦道科技的历史经营情况，因此应收款项回款情况未发生超出预期的不利变化，从长期看不存在回款放缓风险。从收益法评估的角度，营运资金计算考虑的是一定时间段，如一个完整年度内各项营运资金科目的需求量，应收款项余额在一个季度内的波动对营运资金的整体测算不会产生重大影响。

经测算，按照2023年末应收款项的实际余额计算营运资金，对整体评估的影响金额为-618.44万元，影响程度为-0.19%。

预测应收账款金额变动对评估金额的影响敏感性分析如下：

单位：万元预测应收款项金额变动幅度评估结果评估结果变化评估结果变化率

-8%330264.785986.071.85%

-6%328768.274489.561.38%

-4%327271.752993.040.92%

-2%325775.251496.540.46%

-324278.71--

2%322782.21-1496.50-0.46%

4%321285.68-2993.03-0.92%

6%319789.18-4489.53-1.38%

8%318292.64-5986.07-1.85%

从上述可以看出，按照2023年末应收款项的实际余额计算营运资金以及预测应收账款金额变动，对此次交易评估金额的影响较小。”七、结合被投资企业的期后经营业绩与业务发展情况，披露长期股权投资是

否存在减值迹象，在被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值的合理性

45已在重组报告书中结合被投资企业的期后经营业绩与业务发展情况，披露长

期股权投资是否存在减值迹象，在被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值的合理性的相关内容，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之

“（7）结合被投资企业经营情况与财务状况等，分析长期股权投资评估价值的预测过程及合理性、被投资企业的期后经营业绩与业务发展情况，被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值的合理性、各长期股权投资单位注册资本均未全部实缴的影响”。

“

1）长期股权投资评估价值的预测过程及合理性、被投资企业的期后经营业

绩与业务发展情况

A、众畅科技

a）经营及财务状况众畅科技主营收入来源于智慧停车领域的软件开发运维与硬件实施业务。根据对近年主营收入的分析了解到，从整体来看，众畅科技主营收入存在一定波动。

众畅科技营业成本构成基本保持稳定。

众畅科技近两年及一期营业收入、成本及利润如下表所示：

单位：万元历史数据项目

2024年1-6月2023年2022年度

营业收入2344.338897.429673.65

营业成本2054.055690.985928.97

净利润-1125.86-422.09582.76

b）评估价值的确定

基于地产及物业等 B端客户对数字化的需求及投入减弱，众畅科技 2023 年收入规模相对2022年小幅下滑。为实现停车充电一体化管理、一体化运营、一体化服务、一体化缴费，为公众提供线上线下停车服务、智慧充电、线上商城及其他车生活服务，2024年众畅科技在围绕停车和充电两个场景融合服务外，整

46合现有车桩资源，尝试向交能融合新业务领域拓展。而考虑到新业务领域的拓展

可能存在一定的不确定性，在此背景下，本次加期评估出于谨慎性向下调整了众畅科技的收入预测；随着众畅科技业务经验的积累、技术趋于成熟，从而带动销售费用、研发费用等投入的控制，因此同步下调了成本费用的预测。以下为本次加期评估的预测数据：

结合上述分析，本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型确定众畅科技股东全部权益价值：

单位：万元预测数据项目2024年

2025年2026年2027年2028年2029年永续期

7-12月

营业收入7201.3812409.4214891.3016380.4317199.4517199.4517199.45

减：营业成本5003.238422.1310010.9711054.4811651.6911651.6911651.69税金及附

12.0723.6029.2332.1933.6933.7833.78

加

期间费用1731.693391.763563.593774.973960.353957.783957.78

净利润454.39571.931287.521518.791553.731556.211556.21

净现金流量1823.97-1466.76-42.12817.771201.061565.371556.21

折现率13.44%13.44%13.44%13.44%13.44%13.44%13.44%经营性资产价

8723.14

值

溢余资产价值-非经营性资产

-5169.74及负债价值长期股权投资

331.89

价值

付息债务价值-股东全部权益

3885.29

价值

注：上表为2024年6月30日基准日的预测数据。

c）众畅科技经营业绩与业务发展情况：

单位：万元

2024年1-6月实2023年1-2024年1-2023年1-6月

2024年1-62024年全年

项目现金额占全年预6月实际6月实现金实现金额占全月实际数据预测数据测数据的比例数据额同比增幅年数据的比例

47营业收入2344.339545.7124.56%2083.6812.51%23.42%

净利润-1125.86-671.47/-630.14//

从季节性角度来看：2024年1-6月，众畅科技实现营业收入2344.33万元，较上年同期同比增长12.51%。2024年1-6月实际实现收入占2024年全年预测比重为24.56%，占比较低主要系众畅科技依目前主要为政府、地产/物业集团、车主提供创新型互联网+整体解决方案与服务，与邦道科技数字化软件业务相似，业务具有一定的季节性特征；以2023年数据为例，2023年7-12月实现收入金额占2023年全年实现收入金额的比例约为76.58%，且2023年11-12月实现收入金额占2023年度收入比重约为40%，突出了众畅科技的项目具有集中在年末验收结算的季节性特点。与2023年相比，2024年1-6月收入实现度优于

2023年同期实现情况。

从项目投入和毛利率角度来看：2024年1-6月，众畅科技净利润-1125.86万元，2023年同期净利润-630.14万元，净利润同比下降的主要原因是由于众畅科技业务向新领域拓展以及 B 端向 G 端客户转型，投入成本超出预期成本导致

2024年上半年成本阶段性上涨，拉低了毛利。未来众畅科技结合其长期业务开

展所积累的物业客户资源和停车领域相关产研实施经验，相关投入可以得到控制，带动毛利率回稳。同时客户关系的稳定和业务经验的积累、技术趋于成熟，带动销售费用、研发费用投入的控制。由于前述毛利率回稳及费用的有效控制，未来年度净利润水平将有所回升，带动净利润回正。

从订单覆盖率角度来看：2024年上半年，通过承接以政府为主导的公共停车位智慧化改造等项目，众畅科技已实现新签合同订单金额的增长。2024年1-

6月，众畅科技签约合同累计金额4252.02万元（不含税），在手订单10768.27万元（不含税），对2024年7-12月预测收入的覆盖率为149.53%，众畅科技在手订单较充足，以保障预测业绩的可实现性。

从期后数据来看：2024年1-9月，众畅科技实现收入4412.48万元，较上年同期增长了3.38%；2024年1-9月实现的收入占全年预测比重为46.22%，与

2023年同期收入完成度基本持平；2024年第三季度，众畅科技亏损已呈收窄态势，利润率有所提升，主要系第一，众畅科技对待战略项目保持更谨慎态度，避免战略项目过度投入；第二，众畅科技对于 G 端项目的项目管理更加成熟，产品

48更加稳定；第三，众畅科技对费用投入的更有效的管理和控制，期间费用率较去年同期下降。随着上述措施，预计众畅科技第四季度净利润水平能够进一步提升，达到预测水平。

综上，本次加期评估系根据众畅科技业务发展的现状、项目执行周期、季节性、在手订单等情况，更新了2024年及以后年度预测数据及估值，相比首次评估具有谨慎性，本次基准日不存在减值迹象。

B、新耀能源

a）经营及财务情况

新耀能源主营收入来源于互联网运营、软件定制开发等业务板块。2022-2023年随着原下属企业新电途在聚合充电平台业务的快速发展，新耀能源整体收入实现了快速增长，随着2023年新电途股权转出，新耀能源主营业务聚焦在为分布式发电及向用电客户提供行业化的运营及软件定制开发服务，进而拓展相关虚拟电厂业务运营。新耀能源营业成本构成基本保持稳定，历史年度新耀能源主营业务成本随经营规模扩大、产销量增长而变动，同时受原材料价格波动影响。

新耀能源近两年及一期（不含新电途口径）营业收入、成本及利润如下表所

示：

单位：万元历史数据项目

2024年1-6月2023年度2022年度

营业收入2641.926248.753429.62

营业成本1695.104503.332234.79

净利润682.24-37.91-67.28

b）评估价值的确定

新耀能源是一家致力于能源科技领域的企业，新耀能源专注于新能源行业信息技术、能源互联网平台研发与运营，为行业相关方提供高效领先的 IT 解决方案与服务，其主要业务包括互联网运营、软硬件销售、软件定制开发/软件产品销售和虚拟电厂业务运营。该等业务的主要客户中包括水电燃公共事业机构等，相应项目合同签署、项目验收主要在下半年完成，公司业务呈现出一定季节性。

49随着2023年新电途股权转出，新耀能源通过优化现有互联网运营、软件定

制开发/硬件销售及其他业务规模、转向大力发展虚拟电厂业务运营，考虑到业务聚焦将带来收入规模相应缩减，本次预测对未来收入进行了调减，更具谨慎性。

同时考虑到“新耀光伏云平台”以能源物联网技术为支撑，全面化监测、智能化告警、AI 故障诊断、大数据分析、精细化运维等服务的技术趋于成熟，带动新耀公司实现降本增效，本次预测对相应费用进行了小幅调减。以下为本次加期评估的预测数据：

本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型确定新耀能源

股东全部权益价值：

单位：万元预测数据项目2024年

2025年2026年2027年2028年2029年永续期

7-12月

营业收入2162.625323.295915.336369.976688.476688.476688.47

减：营业成本1824.973493.543872.304176.634406.354406.354406.35

税金及附加17.5643.4449.6352.2654.6653.8453.84

期间费用816.991375.471460.891634.051703.441674.391674.39

净利润-496.91410.84532.52507.03524.02553.89553.89

净现金流量-79.8770.65506.02452.36411.98551.87553.89

折现率14.04%14.04%14.04%14.04%14.04%14.04%14.04%

经营性资产价值3252.52

溢余资产价值281.94非经营性资产及

-1773.95负债价值长期股权投资价

219.96

值

付息债务价值-股东全部权益价

1980.46

值

注：上表为2024年6月30日基准日的预测数据。

c）新耀能源经营业绩与业务发展情况：

单位：万元

502024年1-62023年1-6

2024年1-2024年1-6

2024年全年月实现金额2023年1-6月实现金额

项目6月实际月实现金额预测数据占全年预测月实际数据占全年数据数据同比增幅数据的比例的比例

营业收入2641.924804.5354.99%2180.2321.18%34.89%

净利润682.24185.33/12.365419.74%/

注：2023年1-6月为剔除新电途后数据，未经审计。

2024年1-6月，新耀能源实现营业收入和净利润分别为2641.92万元和

682.24万元，较上年同期分别增长21.18%和5419.74%，2024年1-6月实际实

现收入占2024年全年预测比重为54.99%，2024年1-6月收入和净利润实现情况均优于去年同期。

2024年1-9月，新耀能源实现收入3331.67万元，较去年同期下降13.57%，

占2024年全年预测金额的69.34%，去年同期实现收入金额占2023年全年收入的61.69%；2024年1-9月实现净利润55.39万元，相比去年同期有所下降。新耀能源2024年1-9月收入和净利润出现同比下降，主要系公司逐步减少非核心的定制化数字化软件服务，导致该类业务收入贡献减少，加大了对风光储智慧场站运营、能源交易技术服务产品的研发与投入，导致成本阶段性上涨。2024年新耀能源确立“数字化驱动新能源发电资产效益最大化”的核心战略，从定制化开发向深耕细作的价值领域聚焦，加强产品化与标准化能力。在分布式光伏电站服务的基础上拓展集中式地面风光电站，同时紧抓电力市场化改革不断深化的契机，聚力打造能源交易技术服务产品。预计后续随着相关服务产品的完善，相应成本费用将得到控制，故本次预测对未来收入、成本费用进行了相应调减。

截至2024年9月底，公司在手订单2720.60万元(不含税)随着2024年第四季度协同集团业务推进，与充电桩场景负荷、用户侧储能等需求侧场景结合，逐步推进试点项目的落地，预计在手订单可以实现进一步增长，带动收入回升。

因此，新耀能源对2024年7-12月营业收入的预测，系基于新耀能源期后业绩实现情况以及项目推进情况综合确定的，具有可实现性。

综上，故本次加期评估系根据新耀能源业务转型、业绩实现等情况更新2024年及以后年度预测数据及估值，相比上次具有谨慎性，本次基准日不存在减值迹象。

51C、无锡双碳

a）经营及财务情况无锡双碳主营收入来源于平台软件开发；响应国家双碳战略与能源绿色转型的号召，无锡双碳基于能源服务提供能碳相关的一体化解决方案。随着公司能源互联网业务的逐步发展，无锡双碳亏损逐步收窄。

无锡双碳近两年及一期营业收入、成本及利润如下表所示：

单位：万元历史数据项目

2024年1-6月2023年度2022年度

营业收入473.622429.83884.60

营业成本210.071257.26636.74

净利润83.93-355.18-514.14

b）评估价值的确定

在国家双碳战略背景下，以政府引导和全社会联动的减排降碳，预计未来30多年将推动能源、工业、建筑、交通等领域投资规模。随着国内碳市场的逐渐发展成熟，电碳市场联动会催生更多可运营和交易场景。2023年无锡双碳为抢占市场加大战略投入，大力开展研发，承接创新型项目；2024年无锡双碳战略聚焦，从广撒网的定制化开发，向深耕细作的价值领域聚焦，通过利用现有成熟平台与技术、拓展标准化产品与服务，因此2024年1-6月收入规模下滑，但成本费用也得到相应控制，亏损收窄，故本次预测对未来收入、成本费用进行了相应调减，以下为本次加期评估的预测数据。

本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型确定无锡双碳

股东全部权益价值：

单位：万元预测数据项目2024年

2025年2026年2027年2028年2029年永续期

7-12月

营业收入558.661238.741486.481783.781962.161962.161962.16

减：营业成本372.33698.88838.661006.391107.031107.031107.03

税金及附3.068.2010.0312.2213.5213.2813.28

52加

期间费用288.47489.56501.64514.06526.84526.94526.94

净利润-105.2042.09136.16251.11314.77299.34266.80

净现金流量-927.96-31.0549.55146.31253.53287.68266.80

折现率13.68%13.68%13.68%13.68%13.68%13.68%13.68%经营性资产价

543.15

值

溢余资产价值362.62非经营性资产

-167.31及负债价值长期股权投资

-价值

付息债务价值-股东全部权益

738.46

价值

注：上表为2024年6月30日基准日的预测数据。

c）无锡双碳经营业绩与业务发展情况：

单位：万元

2024年2024年全2024年1-6月实2023年1-2024年1-62023年1-6月

项目1-6月实年预测数现金额占全年预6月实际月实现金额实现金额占全际数据据测数据的比例数据同比增幅年数据的比例

营业收入473.621032.2845.88%534.03-11.31%21.98%

净利润83.93-21.27/-110.51//

2024年1-6月，无锡双碳实现收入473.62万元，占2024年全年预测收入

45.88%，高于去年同期完成度；2024年1-6月，实现收入同比下降11.31%，2024年1-6月，实现净利润83.93万元，高于去年同期。

2024年1-9月，无锡双碳实现收入692.93万元，较去年同期下降37.54%，

占2024年全年预测数据的67.13%，去年同期实现收入金额占2023年全年收入的45.66%；2024年1-9月实现净利润4.06万元，相比去年同期有所上升。无锡双碳2024年1-9月收入出现同比下降，主要系无锡双碳战略聚焦，从定制化开发向深耕细作的价值领域聚焦，非核心的定制化数字化软件服务业务规模下降所导致；另一方面，公司目前主要承接双碳相关的数字化运营管理平台类业务，管理模式趋于成熟，形成了标准化产品与服务，能更有效地控制成本及费用的支

53出，带动无锡双碳利润率同比提升。未来在国家双碳政策与发展趋势下，从能源

业务到碳业务的延伸和融合创新拥有巨大发挥空间，因此以无锡双碳作为开展双碳业务的平台，聚焦双碳数字化、低（零）碳园区、碳监测服务等业务，为政府、园区及企业提供能碳一体化解决方案和技术服务具有广阔空间。

因此，无锡双碳对2024年7-12月的预测，系基于截至2024年6月30日无锡双碳期后业绩实现情况以及项目推进情况综合进行的预测，预测数据具有可实现性。

综上，故本次加期评估系根据无锡双碳战略转型及业务发展状况更新2024年及以后年度预测数据及估值，相比上次具有谨慎性，本次基准日不存在减值迹象。

综上对比，各被投资企业期后经营业绩与业务发展情况符合预期，未发现明显减值迹象。

2）在被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值的合理性

新耀能源主营业务聚焦在为分布式发电及向用电客户提供行业化的运营及

软件定制开发服务，进而拓展相关虚拟电厂业务运营。众畅科技的主营业务为智慧停车领域的软件开发运维与硬件实施。无锡双碳作为开展双碳业务的平台，聚焦双碳数字化、低（零）碳园区、碳监测服务等业务，为政府、园区及企业提供能碳一体化解决方案和技术服务。

基于国家“双碳”战略推进，未来基于场景的能源互联网业务具有巨大发展空间，众畅科技智慧停车场景伴随新能源电动车快速发展，停车位配建的充电桩正在快速增长，与充电场景具有较强协同。充电场景作为能源服务重要场景，与新耀能源的分布式光伏等虚拟电厂业务可以结合探索开展光储充一体化等业务，同时充电场景作为灵活可调负荷，为邦道科技开展相关电力交易等能源服务提供业务机会，基于能源服务无锡双碳可以提供能碳相关的一体化解决方案。以上子公司开展的业务作为邦道科技能源互联网业务战略重要布局，现阶段主要以场景拓展和市场开拓为主，尚处于战略投入阶段，故出现亏损。预计随着业务的进一步拓展，各被投资企业的业绩有较大上升空间。

54本次对各被投资企业进行了单独评估，被投资企业的净资产体现其按照会计

政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值，如：企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集、列示的其他无形资产等潜在资源、资产价值，而该等资源、资产价值是无法采用会计政策可靠计量的，因此收益法评估结果表现为增值具有合理性。

”

八、结合邦道科技的经营模式、行业地位和现金流量等情况，补充披露邦道

科技存在大额资金闲置的具体原因及经营使用计划，历史增长情况与前次交易后经营业绩是否匹配，相关资金是否存在使用受限情形，对河南国都的投资列报至其他非流动金融资产并以成本法进行评估的合理性

已在重组报告书中结合邦道科技的经营模式、行业地位和现金流量等情况，补充披露邦道科技存在大额资金闲置的具体原因及经营使用计划，历史增长情况与前次交易后经营业绩是否匹配，相关资金是否存在使用受限情形，对河南国都的投资列报至其他非流动金融资产并以成本法进行评估的合理性的相关内容，具体详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之

“（一）收益法评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之“（11）邦道科技存在大额资金闲置的具体原因及经营使用计划，历史增长情况与前次交易后经营业绩的匹配情况，相关资金使用受限的情形，对河南国都的投资列报至其他非流动金融资产并以成本法进行评估的合理性”。

“

1）邦道科技货币资金、其他非流动资产历史增长情况与前次交易后经营业

绩的对比分析

邦道科技闲置资金集中于货币资金和其他非流动资产科目，其中2019年-

2023年各期末的其他非流动资产科目内容均为定期存款。历史期邦道科技单体

口径货币资金及定期存款增长情况与经营业绩对比分析如下：

55单位：万元

2023年2022年2019年

2024年6月2021年122020年12

项目12月3112月3112月31

30日月31日月31日

日日日

货币资金余额40878.1761203.0457618.1525402.4642619.0726047.07货币资金增加

-20324.873584.8932215.69-17216.6116572.00/额其他非流动资

35197.5236519.86-10391.60--

产余额其他非流动

-1322.3436519.86-10391.6010391.60-/资产增加额货币资金与其

他非流动资产-21647.2140104.7521824.09-6825.0116572.00/增加额合计

2024年1-62023年

项目2022年度2021年度2020年度2019年度月度

净利润11386.0328449.0428921.0228768.3623110.6022327.14经营性净现金

9503.3013948.3731086.7720929.9825140.8315073.55

流

结合上述数据，2019年至2024年1-6月，邦道科技累计实现净利润14.30亿元，2024年6月末邦道科技货币资金和其他非流动资产合计金额较2019年末增加5.00亿元，邦道科技货币资金、其他非流动资产历史增长情况与前次交易后经营业绩具有匹配性。2019年至2024年6月底，邦道科技累计经营性净现金流11.57亿元，经营性净现金流累计金额与货币资金、其他非流动资产增加额的差额主要系由投资性现金流及筹资性现金流导致。

2）大额资金闲置的具体原因及经营使用计划

从2019年到2024年6月，邦道科技累计实现净利润14.30亿元，累计经营性净现金流11.57亿元，除用于其他投资、筹资类行为之外，上述现金流在账面逐渐积累，因此形成了较大额度的溢余货币资金及非经营性资产。

随着电力市场化改革的逐步深化，能源服务场景将爆发巨大市场空间，当前邦道科技正在相关领域积极布局，在智慧停车、分布式光伏、电力交易、碳的一体化解决方案等领域目前均处于产品研发、市场开拓等业务早期投入阶段，部分业务尚处于亏损阶段，故需保留充足资金盈余，以应对当市场条件成熟时，业务场景快速拓展所产生的资金需求。具体资金需求如下：

56*智慧停车领域：该业务主要由众畅科技开展，众畅科技预计2024年布局

交能融合业务，结合其长期业务开展所积累的物业、地产客户资源和停车领域相关产研实施经验，众畅科技将作为交能融合业务的拓展主力军，发力交能融合业务；根据收益预测，2024-2026年预计产生1200万元资金需求，将由邦道科技提供资金支持；

*分布式光伏领域：该业务主要由新耀能源开展，目前新耀能源主要布局光伏集控运维产品、物联网关和物联接入服务，未来计划涉足光伏 AI 诊断提质增效产品、光伏绿电交易、碳资产开发等领域，以国央企发电集团为重点客户、地方国资平台以及头部能投民企为次重点客户，进行行业深耕和拓展；根据收益预测，2024-2026年预计产生200万元资金需求，将由邦道科技提供资金支持；

*电力交易领域：该业务主要由邦道科技自身开展，作为新兴业务，邦道科技将逐步完善电力交易业务的市场开拓、政策研究、交易运营和平台模型决策能力，如拓展客户、培养和建立更为专业的交易操作团队、研究更多交易区域和交易品种、持续积累数据、迭代算法模型，因此邦道科技自身存在营销、研发等方面的资金需求；根据收益预测，2024-2026年预计需求量为3000万元；

*碳的一体化解决方案领域：该业务主要由无锡双碳开展，无锡双碳作为开展双碳业务的平台，聚焦双碳数字化、低（零）碳园区、碳监测服务等业务，为政府、园区及企业提供能碳一体化解决方案和技术服务，存在一定营运资金需求，将由邦道科技提供资金支持；根据收益预测，2024-2026年预计产生700万元资金需求，将由邦道科技提供资金支持。

如上述所述，智慧停车、分布式光伏、电力交易和碳的一体化解决方案领域等新型业务后续发展存在一定的资金需求，公司目前以及后续预期的盈利及现金流可以覆盖上述领域的发展。

同时，上市公司后续将持续提升现金分红比例回报投资者；报告期内，邦道科技于2021年向股东分红9000万元，邦道科技作为上市公司的重要子公司，在保留充足资金用于保证业务正常经营的前提下，剩余资金预计将继续用于股东分红。

57结合邦道科技历史经营情况，邦道科技账面货币资金、其他非流动资产余额

较高是由于其轻资产企业的特点，且业务已进入稳定发展期，报告期进行市场投入的规模可控，经营性现金流情况良好，因此账面累计了大额溢余货币资金、定期存款。账面货币资金、其他非流动资产余额变动趋势与企业经营特点相符，因此在日常运营现金需求较少的情况下保留大量溢余货币资金、定期存款具有合理性。

上述资金主要存放于中信银行、工商银行、民生银行等信用等级较高的商业银行，为增加暂时闲置资金的收益，邦道科技在保障生产经营资金需求的前提下，购买风险较低、收益稳定的定期存款及大额存单。当存在资金需求时，邦道科技会支取一定资金用以支持本公司或朗新集团的日常经营。

3）相关资金不存在使用受限情形

上述资金主要存放于中信银行、工商银行、民生银行等信用等级较高的商业银行，购买风险较低、收益稳定的定期存款及大额存单，不存在使用受限情形。

4）对河南国都的投资的列报及评估方式的合理性报告期内，邦道科技持有河南国都10%股份，参考《监管规则适用指引——会计类第1号》中对于特殊股权投资的确认与分类的说明，“从投资方角度看，长期股权投资准则所规范的投资为权益性投资，因该准则中并没有对权益性投资进行定义，企业需要遵照实质重于形式的原则，结合相关事实和情况进行分析和判断...如果投资方实质上承担的风险和报酬与普通股股东明显不同，该项投资应当整体作为金融工具核算...”。根据股东投资协议，邦道科技拥有反稀释权、优先认购权等股东优先权利，承担的风险和报酬与普通股股东明显不同，适用新金融工具准则。邦道科技对河南国都的投资的合同现金流量特征不满足仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，因此将该项投资整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，因预期持有该投资超过一年，将其列示为其他非流动金融资产，具有合理性。

河南国都2021年至2024年6月经营情况具体如下：

单位：万元

58项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

营业收入2480.437173.654872.609347.57

净利润464.271649.511207.191231.15

注：上表数据未经审计

如上表所示，河南国都2021年至2024年上半年经营业绩良好，处于正常持续经营状态。

邦道科技对其他非流动金融资产采用公允价值计量，并在评估基准日和报告期期末采用收益法对其持有的河南国都10%股权公允价值进行了测算，经测算邦道科技持有的河南国都10%股权公允价值为1000.00万元，与其他非流动金融资产账面价值一致，因此以该公允价值确定其他非流动金融资产评估价值，具有合理性。

”

九、核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司家庭能源运营服务、数字化