中信证券股份有限公司

关于朗新科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

之

独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二四年十一月朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

中信证券股份有限公司受朗新科技集团股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规

的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉

尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；

（二）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投

3-1-1朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务

顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其

任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的

相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件

进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深证证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾

问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

3-1-2朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................3

释义....................................................9

重大事项提示...............................................14

一、本次重组方案简要介绍.........................................14

二、本次交易对上市公司的影响.......................................16

三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准.................................18

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..............18

五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................18

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................19

七、本次交易与预案中方案调整的说明....................................23

八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格..................................26

九、信息披露查阅.............................................26

重大风险提示...............................................27

一、客户集中度较高的风险.........................................27

二、虚拟电厂业务未来发展存在一定不确定性的风险..............................27

三、标的资产评估增值较高的风险......................................28

四、技术持续创新能力不足的风险......................................29

五、核心人才流失风险...........................................29

六、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险.................................29

第一章本次交易概况............................................30

一、本次交易的背景和目的.........................................30

二、本次交易的具体方案..........................................31

三、本次交易的性质............................................37

四、本次交易对上市公司的影响.......................................39

3-1-3朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

五、本次交易决策过程和批准情况......................................42

六、业绩承诺和补偿安排..........................................43

七、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................47

第二章上市公司基本情况..........................................58

一、基本信息...............................................58

二、控股股东及实际控制人情况.......................................59

三、最近三十六个月内控制权变动情况....................................61

四、最近三年重大资产重组情况.......................................61

五、最近三年主营业务发展情况.......................................61

六、主要财务数据及财务指标........................................63

七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查，最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明..........................64

第三章交易对方基本情况..........................................65

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................65

二、其他事项说明.............................................87

第四章标的资产基本情况..........................................94

一、标的公司基本情况...........................................94

二、标的公司历史沿革情况.........................................94

三、标的公司股权结构及产权控制关系...................................101

四、标的公司主要下属公司情况......................................103

五、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况........108

六、标的公司诉讼、仲裁和合法合规情况..................................126

七、标的公司主营业务发展情况......................................127

八、标的公司主要财务指标........................................186

九、标的公司最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况........187

十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报

批事项的情况..............................................187

十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理..............................187

第五章发行股份情况...........................................220

一、发行股份购买资产情况........................................220

3-1-4朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...............................223

第六章标的资产评估情况.........................................224

一、标的资产定价原因..........................................224

二、标的资产评估介绍..........................................225

三、标的资产评估情况..........................................229

四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........................322

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公

允性的意见...............................................327

第七章本次交易合同的主要内容......................................329

一、发行股份购买资产协议........................................329

二、发行股份购买资产协议之补充协议...................................333

三、发行股份购买资产协议之补充协议（二）................................335

第八章独立财务顾问核查意见.......................................337

一、基本假设..............................................337

二、本次交易的合规性分析........................................337

三、本次交易的定价依据及合理性分析...................................347

四、本次交易评估合理性分析.......................................350

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的

分析..................................................351

六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机

制影响的分析..............................................356

七、资产交付安排分析..........................................358

八、本次交易不构成关联交易.......................................358

九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见....................358

第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................359

一、中信证券内核程序简介........................................359

二、独立财务顾问内核意见........................................360

第十章独立财务顾问结论意见.......................................361

第十一章重大资产重组审核关注要点....................................363

3-1-5朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股

收益..................................................363

二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序..............................364

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险....365

四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制................365

五、本次交易标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下

游...................................................366

六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定

期安排是否合规.............................................367

七、本次交易方案是否发生重大调整....................................367

八、本次交易是否构成重组上市......................................368

九、是否披露穿透计算标的资产股东人数..................................368

十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计

划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交

易设立的公司等.............................................369

十一、标的资产股权和资产权属是否清晰..................................371

十二、标的资产是否曾在新三板挂牌....................................373

十三、是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力................373

十四、是否披露主要供应商情况......................................374

十五、是否披露主要客户情况.......................................375

十六、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策................377

十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需

的经营资质...............................................378

十八、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据........................379

十九、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据.............................386

二十、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据........................386

二十一、本次交易定价的公允性......................................387

二十二、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励...............................390

二十三、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化............................390

3-1-6朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

二十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等....................................................392

二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性....................................................398

二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营

性资金占用...............................................401

二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是

否存在减值风险.............................................402

二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资

产确认的相关会计处理是否合规......................................405

二十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险.............................406

三十、重要会计政策和会计估计披露是否充分................................406

三十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况...............................409三十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（占比超过

30%）................................................410

三十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过10%）、线上销售

占比较高的情形.............................................411

三十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金

交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销

费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形.................................411

三十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性..............................412

三十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因....................414

三十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况....................................................415

三十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期

净利润差异较大的情形..........................................415

三十九、标的资产是否存在股份支付....................................418

四十、本次交易完成后是否存在整合管控风险................................423

四十一、本次交易是否导致新增关联交易..................................424

四十二、本次交易是否新增同业竞争....................................425

3-1-7朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

四十三、上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺.............................426

四十四、本次交易是否同时募集配套资金..................................426

四十五、本次交易是否涉及募投项目....................................427

四十六、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资

收益..................................................427

3-1-8朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义独立财务顾问报告、本独《中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司指立财务顾问报告、本报告发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》《朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资重组报告书指产报告书（草案）》

预案指《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案》

朗新集团、上市公司、公指朗新科技集团股份有限公司

司、本公司

交易标的、标的资产指邦道科技有限公司10.00%股权

标的公司、邦道科技指邦道科技有限公司

交易对方、无锡朴元指无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）

无锡朴华指无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）

无锡群英指无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）

无锡杰华指无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）

无锡易朴指无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）

无锡曦杰指无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）

无锡富赡指无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）

无锡羲华指无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）

无锡道元指无锡道元投资合伙企业（有限合伙）

无锡智丰指无锡智丰企业管理合伙企业（有限合伙）

无锡智慎指无锡智慎企业管理合伙企业（有限合伙）

无锡智真指无锡智真投资合伙企业（有限合伙）

新耀能源指新耀能源科技有限公司，原名嘉兴新耀能源科技有限公司福建新耀指福建新耀新能源有限公司合肥新耀指合肥新耀能源科技有限公司无锡双碳指无锡双碳数字科技有限公司众畅科技指众畅科技有限公司包头朗新指包头朗新众畅科技有限公司青岛朗新指青岛朗新畅城科技有限公司

南方牡丹指南方牡丹（安徽）科技有限公司

新耀淮安指新耀能源科技（淮安）有限公司河北邦道指河北邦道科技有限公司

3-1-9朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

新电途指新电途科技有限公司易视腾科技指易视腾科技股份有限公司上海云鑫指上海云鑫创业投资有限公司蚂蚁集团指蚂蚁科技集团股份有限公司

支付宝（中国）指支付宝（中国）网络技术有限公司

支付宝信息指支付宝（杭州）信息技术有限公司集分宝指集分宝南京企业管理有限公司

国网汇通金财指国网汇通金财（北京）信息科技有限公司阿里云指阿里云计算有限公司

蚂蚁区块链指蚂蚁区块链科技（上海）有限公司朗新数据指朗新数据科技有限公司朗新智城指朗新智城科技有限公司

朗新武汉指朗新科技（武汉）有限公司

Longshine Singapore 指 Longshine Digital Technology（Singapore） PTE.LTD无锡朗易指无锡朗易软件产业发展有限公司苏州绿的指苏州绿的新能源科技有限公司涵谷科技指涵谷科技有限公司瀚云科技指瀚云科技有限公司云筑智联指云筑智联科技有限公司朗新能源指朗新能源投资有限公司朗新天霁指北京朗新天霁软件技术有限公司

灵锡互联网指灵锡互联网（无锡）有限公司苏州电满满指苏州电满满汽车有限公司上海沄远指上海沄远科技有限公司新疆德润指新疆德润数字产业服务有限公司

雅畅科技指雅畅科技（无锡）有限公司河南国都指河南国都时代科技有限公司杭州焕耀指杭州焕耀科技有限公司四川朗新能源指四川朗新能源科技发展有限公司九江电满满指九江公交电满满新能源有限公司

蚂蚁云创（北京）指蚂蚁云创数字科技（北京）有限公司天辰时代指天辰时代科技有限公司易视星空指易视星空科技无锡有限公司特来电指特来电新能源股份有限公司

3-1-10朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

星星充电指万帮星星充电科技有限公司国家电网指国家电网有限公司及其下属企业南方电网指中国南方电网有限责任公司及其下属企业未来电视指未来电视有限公司阿里云计算指阿里云计算有限公司国网江苏指国网江苏省电力有限公司江苏云快充指江苏云快充新能源科技有限公司南方电网互联网指南方电网互联网服务有限公司上海蚂蚁创将指上海蚂蚁创将信息技术有限公司

蚂蚁云通（上海）指蚂蚁云通（上海）信息技术有限公司天辰时代指天辰时代科技有限公司武汉立星指武汉立星能源科技有限公司无锡经研院指无锡数字经济研究院苏州江南爱充电指苏州江南爱充电新能源科技有限责任公司

朗新交能（武汉）指朗新交能科技（武汉）有限公司朗新集团发行股份及支付现金购买无锡朴元持有的邦道科

本次交易、本次重组指

技10.00%股权的行为定价基准日指朗新集团第四届董事会第十六次会议决议公告日评估基准日指标的资产评估基准日

加期评估基准日指标的资产加期评估的评估基准日，为2024年6月30日交割发生之日，以主管公司注册登记机关核发标的公司变交割日指更通知书或标的公司变更后的营业执照之日为准本次交易标的资产的评估基准日至标的资产股权变更登记过渡期指至上市公司名下的工商变更登记完成之日

报告期、最近两年一期指2022年、2023年和2024年1-6月预案指朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案

本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制重组报告书指的重组报告书上市公司与无锡朴元签署的《朗新科技集团股份有限公司《发行股份购买资产协指与无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资议》产协议》《购买资产协议之补充上市公司与无锡朴元签署的《发行股份购买资产协议之补指协议》充协议》《购买资产协议之补充上市公司与无锡朴元签署的《朗新科技集团股份有限公司指

协议（二）》与无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）购买资产补充协议》北京卓信大华资产评估有限公司出具的《朗新科技集团股份有限公司拟收购邦道科技有限公司股权所涉及邦道科技

评估报告/资产评估报告指有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报

字（2024）第2005号）加期评估报告/资产评估指北京卓信大华资产评估有限公司出具的《朗新科技集团股

3-1-11朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

报告份有限公司拟收购邦道科技有限公司股权所涉及邦道科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报

字（2024）第2344号）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《邦道科技有标的公司审计报告指限公司审计报告》（大信审字[2024]第4-00626号）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《朗新科技集备考审阅报告指团股份有限公司备考审阅报告》（大信阅字[2024]第

4-00001号）

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条

第二类限制性股票指件后分次获得并登记的上市公司股票

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国务院指中华人民共和国国务院深交所指深圳证券交易所

中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司

君合律师、律师事务所指北京市君合律师事务所

大信会计师、审计机构指大信会计师事务所（特殊普通合伙）

普华永道、原审计机构指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

卓信大华、评估机构指北京卓信大华资产评估有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》、《重大指《上市公司重大资产重组管理办法》资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》深交所重大资产重组业《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大指务指引》资产重组（2023年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《格式准则第26号》指—上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《朗新科技集团股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义

一种电子商务类型的网络购物商业模式，B 是 BUSINESS的简称，C 是 CUSTOMER 的简称，第一个 B 指的是商品B2B2C 指

或服务的供应商，第二个 B 指的是从事电子商务的企业，C则是表示消费者。

人工智能（Artificial Intelligence），系研究、开发用于模拟、AI 指 延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。

在建筑物屋顶等用户场地附近建设，运行方式以用户侧自分布式光伏指发自用、余电上网，且以配电系统平衡调节为特征的光伏发电系统。

3-1-12朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

绿色电力交易，用电企业直接对接光伏、风电等发电企业，绿电交易指

购买绿色电能，并获得相应的绿色电力消费认证。

一个基于互联网、传统电信网等信息承载体，让所有能够物联网指被独立寻址的普通物理对象实现互联互通的网络，其具有智能、先进、互联的三个重要特征。

Big Data，或称巨量资料，指的是所涉及的资料量规模巨大到无法通过目前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、大数据指

管理、处理、并整理成为帮助企业经营决策更积极目的的资讯。

SaaS 是 Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，是一种通过 Internet 提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互SaaS 指

联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务。

注：除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3-1-13朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买无锡朴元持有交易方案简介

邦道科技10.00%股权交易价格

32400.00万元（不含募集配套资金金额）

名称邦道科技10.00%股权

专注于能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚主营业务合调度交易运营

交易 所属行业 I65 软件和信息技术服务业

标的符合板块定位√是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否（如为拟购买资产）与上市公司主营业务具有协同效

√是□否应

构成关联交易□是√否

构成《重组管理办法》第十二条规

交易性质□是√否定的重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺□有√无

本次交易有无减值补偿承诺□有√无其它需特别说明的事项无

（二）标的资产评估作价情况

单位：万元本次拟交交易标的评估其他基准日评估结果增值率易的权益交易价格名称方法说明比例

2023年10

邦道科技收益法324278.71122.41%10.00%32400.00无月31日鉴于卓信大华出具的以2023年10月31日为评估基准日的资产评估报告有

效期至2024年10月31日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证邦道科技的股权价值未发生不利变化，卓信大华以2024年6月30日为基准日，对邦道科技进行了加期评估，出具加期评估报告。经加期评估验证，邦道科技100.00%股权的加期评估结果为325223.30万元，较以2023年10月31日为基准日的

3-1-14朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

评估结果未出现评估减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。

本次交易的标的资产作价仍以评估基准日2023年10月31日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据，加期评估结果仅为验证评估基准日2023年10月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案，不会对本次交易构成实质影响。

（三）本次重组支付方式

单位：万元支付方式向该交易对交易标的名称序号交易对方方支付的总及权益比例现金股份可转债其他对价对价对价对价

邦道科技10.00%

1无锡朴元11160.0021240.00--32400.00

股权

（四）股份发行情况

股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 1 元

18.00元/股，不低于定价基

上市公司第四届董事会第十六定价基准日发行价格准日前120个交易日的上市次会议的决议公告日

公司股票交易均价的80%

发行数量1180.00万股，占发行后上市公司总股本的比例为1.08%是否设置发行

□是√否价格调整方案

交易对方无锡朴元承诺如下：

1、本企业在以下股份锁定期限内将不以任何方式转让本企业在本次交易中

取得的上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股

份：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司已经实缴的5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起12个月；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司尚未实缴的5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起36个月；

2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生

锁定期安排

配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符本企

业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期

届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；

5、本企业为本次交易已签署的其他文件所述股份锁定相关内容与本承诺函

3-1-15朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

不一致的，以本承诺函为准。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前上市公司主要业务包括能源数字化、能源互联网、互联网电视三大类，其中能源互联网是上市公司未来业务发展的核心战略方向。

标的资产专注于能源互联网领域的能源服务场景建设运营以及能源聚合调

度交易运营，当前主要业务有家庭能源运营服务、虚拟电厂业务运营服务、互联网运营服务和数字化软件服务。

本次交易前，上市公司已持有邦道科技90.00%股权，并将其纳入合并报表范围。本次重组完成后，上市公司将实现对邦道科技100.00%的控制，有利于朗新集团整体战略布局和实施，进一步促进邦道科技核心团队与专业人才更好地为上市公司朗新集团提供服务。同时，标的公司拥有丰富的互联网运营经验以及能源聚合调度交易的技术能力，本次交易有利于上市公司对能源互联网技术与运营服务能力的应用及推广，促进上市公司未来能源互联网核心业务战略的实现。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易实施前后上市公司的股权结构如下：

序本次交易前本次交易后股东

号持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

1无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）12640266011.64%12640266011.52%

2上海云鑫创业投资有限公司11609980010.69%11609980010.58%

3 Yue Qi Capital Limited 74896628 6.90% 74896628 6.83%

4上海云钜创业投资有限公司634920635.85%634920635.79%

5香港中央结算有限公司486449574.48%486449574.43%

6徐长军382862073.53%382862073.49%

7无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）382454203.52%382454203.49%

8无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）307961262.84%307961262.81%

9无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）288455192.66%288455192.63%

10无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）266462772.45%266462772.43%

11罗惠玲234032532.16%234032532.13%

3-1-16朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序本次交易前本次交易后股东

号持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

招商银行股份有限公司－泉果旭源三年

12186350921.72%186350921.70%

持有期混合型证券投资基金

13无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）139536151.29%257536152.35%

14其他社会股东43720589140.27%43720589139.84%

合计1085553508100.00%1097353508100.00%

注1：朗新集团于2023年11月8日召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十二次会议，并于2023年11月24日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份的议案》，同意公司注销回购专用证券账户中的股份11147000股。截至本报告书出具日，公司已于2024年3月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述11147000股回购股份的注销手续，并就上述股份回购完成工商变更登记，上表中本次交易前持股数量及比例系此次注销后的股本和审议本次交易的股东大会股权登记日证券持有人名册载有信息进行列示。

注2：朗新集团于2024年6月24日召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十七次会议，并于2024年7月10日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份用于股份注销并减少注册资本的议案》，同意朗新集团拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，用于注销并减少公司注册资本，回购资金总额不低于人民币10000万元（含）且不超过人民币20000万元（含），具体回购股份的数量以本次回购股份结束时，实际回购的股份数量为准，回购期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。截至本报告出具日，朗新集团本次回购方案已实施完毕，已回购股份注销事项尚待履行相应审议程序，因此本报告书涉及朗新集团的股本信息及本次交易发行比例等相关测算未考虑此次回购股份并注销的影响。

本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为无锡朴华和无锡群英，实际控制人均为徐长军和郑新标。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据大信会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度/

2024年6月30日2023年12月31日

项目交易完成后交易完成后交易完成前交易完成前（备考数）（备考数）

资产总额944994.00944994.00997814.84997814.84

负债总额201892.92213052.92234138.68245298.68归属母公司股东所有者

745194.43748922.30762100.63764712.52

权益

营业收入154779.72154779.72472728.92472728.92归属于母公司所有者的

3449.374574.3560394.5562982.95

净利润

3-1-17朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

2024年1-6月2023年度/

2024年6月30日2023年12月31日

项目交易完成后交易完成后交易完成前交易完成前（备考数）（备考数）

基本每股收益（元/股）0.030.040.560.58

稀释每股收益（元/股）0.030.040.560.58

加权平均净资产收益率0.46%0.61%8.17%8.71%

本次交易前，上市公司持有标的公司90.00%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，增加每股收益和净资产收益率，不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。

三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准

1、本次交易尚需深交所审核通过并经证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通过上述审批、核准或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人已出具说明，原则性同意本次重组。

五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人确认并承诺如下：

“截至本承诺函签署之日，本企业/本人尚未有主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本企业/本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本企业/本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”上市公司董事、监事、高级管理人员确认并承诺如下：

“截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本人根据自身实际

3-1-18朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易的定价公平、公允、合理

对于本次重组，上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行专项审计、评估。本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，确保交易定价公允、公平、合理。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《信息披露管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台。

（四）股份锁定安排

本次交易中，发行股份购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求，本次交易锁定期相关安排详见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产的具体方案”之“5、锁定期安排”。

3-1-19朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

（五）本次交易摊薄即期的情况及相关填补措施

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据大信会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司每股收益比较情况如下：

2024年1-6月/2023年度/

2024年6月30日2023年12月31日

项目交易完成后交易完成后交易完成前交易完成前（备考数）（备考数）

基本每股收益（元/股）0.030.040.560.58

稀释每股收益（元/股）0.030.040.560.58

本次交易后，邦道科技将成为上市公司的全资子公司，将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，每股收益提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施

虽然预计本次交易完成后不存在上市公司即期回报摊薄的情况，但考虑到若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（2）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规

范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；

确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、

3-1-20朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法

律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。

公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

3、上市公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于本次交

易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）上市公司全体董事和高级管理人员确认并承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制

定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟

公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实

3-1-21朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

（2）上市公司控股股东承诺如下：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（3）上市公司实际控制人承诺如下：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（六）其他保护投资者权益的措施

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要

3-1-22朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

七、本次交易与预案中方案调整的说明

本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：

（一）第一次交易方案调整项目调整前交易方案调整后交易方案差异根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第三条，“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会上市公司第四届董事上市公司第四届董事在六个月内未发布召开股东大定价基准日会第九次会议的决议会第十六次会议的决

会通知的，上市公司应当重新公告日议公告日召开董事会审议发行股份购买

资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”，重新召开董事会并调整定价基准日本次发行股份购买资本次发行股份购买资产的发行价格为产的发行价格为

18.90元/股，不低于18.00元/股，不低于以新的定价基准日确定发行股

发行价格定价基准日前60个定价基准日前120个份购买资产的发行价格交易日公司股票交易交易日公司股票交易

均价的80%均价的80%2023年7月10日，朗新集团召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产的方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于2023年7月10日披露了《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案》等相关公告。

根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关要求，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

上市公司在披露本次预案相关公告后被告知本次交易相关事项需事先征询有关政府主管部门的意见后上市公司方可发出审议本次交易的股东大会通知。因

3-1-23朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

该等征询意见程序所需时间具有不确定性，本次交易中实际占用时间较长，故导致上市公司未能在首次董事会决议公告后6个月内发出股东大会的通知。

2024年1月在被告知前述征询意见程序完成后，朗新集团积极继续推进本

次交易进程，并于2024年1月17日，朗新集团召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产的方案的议案》《关于<朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等要求，朗新集团以此次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准日，并根据定价基准日的上市公司股票价格调整了发行价格。

综上，朗新集团调整本次交易发行股份的定价基准日和发行价格符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的规定。

（二）第二次交易方案调整

本次调整系对本次交易的支付方式进行调整，具体调整情况如下：

项目调整前交易方案调整后交易方案

发行股份及支付现金：上市公司以发行股份及

发行股份：上市公司以发行股支付现金的方式向无锡朴元购买邦道科技份的方式向无锡朴元购买邦

支付方式10.00%股权，其中股份支付金额21240.00万道科技10.00%股权，支付金额元，现金支付金额11160.00万元，合计支付

32400.00万元

32400.00万元

上市公司2024年9月5日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》《关于修订<朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签订附条件生效的<购买资产补充协议>的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，同意上市公司上述交易方案的调整。本次交易方案调整已经上市公司于2024年9月23日召开的2024年第四次临时股东大会审议批准。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证券监督管理委员会于2023年2

3-1-24朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告月17日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中提出了相关适用标准，具体如下：

1、关于交易对象

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资

产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间

转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于募集配套资金

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

本次交易方案调整不涉及交易对象和交易标的变更，仅将支付方式由发行股份方式调整为发行股份和现金支付方式。对照上述《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的

3-1-25朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

九、信息披露查阅重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

3-1-26朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、客户集中度较高的风险

报告期内，邦道科技对前五大客户的销售收入分别为67720.76万元、

69756.19万元和30847.36万元，占营业收入比例分别为59.41%、66.41%和

76.15%，客户集中度较高；其中，对第一大客户支付宝（中国）的销售收入分别

为46140.77万元、46164.00万元和18219.66万元，占营业收入比例分别为

40.48%、43.95%和44.98%。

与蚂蚁集团旗下的支付宝（中国）合作分润是邦道科技的重要收入来源之一，邦道科技建设运营已经广泛连接水、电、燃气等公共事业机构的生活缴费系统，为支付宝用户提供生活缴费服务。支付宝平台收取服务费后，与邦道科技进行分成。2023年12月10日，邦道科技与支付宝（中国）完成了《支付宝与邦道科技的业务合作协议》的续签，在2023年12月10日至2028年12月31日期间内，邦道科技享有的分成比例由前次协议约定的80%调整至70%。尽管邦道科技在过去多年与支付宝（中国）形成了良好稳定的合作关系，并且不断培育、拓展新的能源互联网服务业务，但双方未来的业务合作仍受市场环境、双方经营发展战略、谈判磋商情况等多方面因素影响，若上述因素发生不利变化，则可能导致邦道科技与支付宝（中国）合作的缴费交易规模降低，或者使得支付宝（中国）进一步降低邦道科技享有的分成比例，这可能对邦道科技的收入和盈利产生不利影响。

二、虚拟电厂业务未来发展存在一定不确定性的风险

标的公司将在聚合大量分布式新能源和负荷资源的基础上，积极开展市场化售电、绿电交易、需求侧响应、光储充一体化等业务，形成典型的“虚拟电厂”业务运营模式。报告期内，邦道科技虚拟电厂业务运营服务的收入分别为1490.81万元、2286.62万元和2088.10万元，毛利率分别为59.92%、53.51%和71.80%。

虚拟电厂是电力行业发展的新趋势，为电力供应和能源结构的优化带来新机遇，但同时虚拟电厂行业仍属新兴行业，行业发展初期的市场竞争通常较为激烈。若

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行业未来发展情况、标的公司的未来市场占有率或市场化售电的度电收益不达预期，将会对标的公司未来经营业绩及毛利率产生较大不利影响。

三、标的资产评估增值较高的风险

根据卓信大华出具的资产评估报告，卓信大华以2023年10月31日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况如下：截至评估基准日

2023年10月31日，邦道科技股东全部权益账面值为145801.37万元，评估值

324278.71万元，评估增值178477.34万元，增值率122.41%。

鉴于卓信大华出具的以2023年10月31日为评估基准日的资产评估报告有

效期至2024年10月31日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证邦道科技的股权价值未发生不利变化，卓信大华以2024年6月30日为基准日，对邦道科技进行了加期评估，出具加期评估报告。本次加期评估中评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对邦道科技股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，邦道科技股东全部权益价值在加期评估基准日（2024年6月30日）评估价值325223.30万元，相较于账面价值增值164946.03万元，增值率102.91%。

邦道科技评估增值率较大主要系采用收益法计算的股东全部权益价值，体现了标的公司未来持续经营整体获利能力的完整价值体系，其中数字化软件服务及其他和虚拟电厂业务运营服务业务的预测收入增长率较高，根据加期评估结果，数字化软件服务及其他业务2025年-2028年收入增长率分别为16.14%、10.58%、

10.00%、5.00%，虚拟电厂业务运营服务2025年-2028年收入增长率分别为63.10%、

106.00%、23.60%、20.17%。

本次评估结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如行业未来发展情况、标的公司的未来市场占有率不达预期等未来情况出现预期之外的较大变化，则可能导致标的公司的实际

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盈利状况可能会低于现在的预测情况，从而可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。

四、技术持续创新能力不足的风险

随着下游公共事业市场的持续发展，客户对产品的个性化需求不断增多，标的公司需要对新技术和新产品持续开展研发创新，从而保持技术的先进性和产品的竞争力。若公司不能准确把握技术发展趋势或不能保持持续的创新能力，导致公司无法提供适应下游客户需求的产品，将直接影响公司的市场地位和竞争力，并对公司未来业务拓展和经营业绩造成不利影响。

五、核心人才流失风险标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键来源之一。本次交易完成后，若上市公司未来的业务发展水平、员工管理及激励政策不能满足实际需要，导致标的公司出现大量人才流失或无法及时培养适应标的公司业务规模扩张、技术水平进步所需人才，可能对上市公司长期稳定发展带来一定的不利影响。

六、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

此外，本次交易方案需要获得深交所、中国证监会等相关机构的批准或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。

3-1-29朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。随后，作为资本市场支持实体经济的重要政策举措，证监会等监管部门通过修订《重组管理办法》、更新相关配套法规等措施，不断鼓励企业通过并购重组、资产注入等方式做优做强上市公司。因此，通过本次重组，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，实现公司能源数字化向能源互联网的进一步延伸和协同，从而增强公司的核心竞争力和持续经营能力，进一步增厚股东回报。

2、国家产业政策促进数字经济和绿色经济协同发展

党的二十大报告要求，加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合，同时指出，推动经济社会发展绿色化、低碳化是实现高质量发展的关键环节。

国家坚定推进“双碳”战略，正推动着一场波澜壮阔的能源革命，而电力能源和数字技术的不断融合，正在带来新的电力能源形态、新的市场运行机制和多层次的电力网络结构，并催生出一系列全新的用电负荷与电能消费场景。朗新集团聚焦能源科技行业，以 B2B2C 的业务模式，坚持“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略，在能源行业数字化转型升级和能源互联网服务运营两条业务主线上持续发力，本次重组将强化公司的能源互联网业务战略，提升公司的发展空间和持续盈利能力。

（二）本次交易的目的

1、提高上市公司对重要业务的控制力

标的公司是一家初始从事互联网生活缴费业务的公司，经过多年的行业深耕以及运营经验的积累，在巩固既有业务的基础上，标的公司更加专注能源互联网

3-1-30朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度交易运营，已经成为上市公司聚焦“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略的不可或缺的重要业务环节。

本次交易系上市公司收购无锡朴元持有标的公司10.00%的股权，一方面此次交易系上市公司完成对标的公司少数股权的收购，可提高对其持股比例，消除少数股东对于标的公司未来发展的分歧，从而增强上市公司对重要业务的控制力，提升上市公司整体盈利能力；另一方面标的公司管理团队成长迅速，此次交易后可将其管理及业务人员在上市公司集团范围内调配和流动，更大程度发挥标的公司管理及业务人员的作用，有效推进上市公司层面的整体战略实施。

2、提高上市公司的盈利能力

报告期内，邦道科技的盈利能力较强。2022年度、2023年度和2024年1-6月，邦道科技净利润分别为19404.82万元、37413.52万元和11043.71万元。

本次交易完成后，上市公司将进一步提升对标的公司的管理与控制，加强对其经营支持，增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润，从而进一步提升上市公司的整体盈利能力。

二、本次交易的具体方案本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金方式购买无锡朴元持有

的邦道科技10.00%的股权，本次交易不涉及募集配套资金。支付方式具体情况如下：

单位：万元支付方式向该交易对交易标的名称序号交易对方方支付的总及权益比例现金对价股份对价对价

1无锡朴元邦道科技10.00%股权11160.0021240.0032400.00

（一）发行股份购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。

3-1-31朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

2、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为无锡朴元。

3、定价基准日和发行价格

（1）定价基准日2023年7月10日上市公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

重组预案披露后，上市公司及相关各方继续积极推进重组工作，但截至2024年1月10日，由于相关工作尚未完成，上市公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。

根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第三条的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

2024年1月17日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次交

易方案及相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

（2）发行价格

根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、

60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个

交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下

表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日14.9811.99

3-1-32朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前60个交易日16.6213.29

前120个交易日18.3914.71

注：交易均价和交易均价的80%保留两位小数且向上取整

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择公司第四届董

事会第十六次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，最

终确定为18.00元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

派息：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）

如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。

4、发行数量

本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格（如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，无锡朴元同意免除公司的支付义务，但任何情形下无锡朴元免除的支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格）。

按照发行股份购买资产的发行价格18.00元/股计算，上市公司本次发行股份

3-1-33朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

购买资产发行的股票数量总计为1180.00万股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的1.08%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

交易价格股份支付金额发行股份数量交易对方交易标的（万元）（万元）（万股）

无锡朴元邦道科技10.00%股权32400.0021240.001180.00

本次交易定价基准日至本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

5、锁定期安排

交易对方无锡朴元承诺如下：

“1、本企业在以下股份锁定期限内将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司已经实缴的5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起12个月；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司尚未实缴的5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起36个月；

2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生

配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符本企

业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股

3-1-34朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告份；

5、本企业为本次交易已签署的其他文件所述股份锁定相关内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。”通过无锡朴元间接持有邦道科技股权的30名自然人合伙人，均补充出具了对所持合伙企业份额进行锁定的承诺，具体内容如下：

鉴于无锡朴元出具了《关于股份锁定期的承诺函》，对其在邦道科技中已经履行出资义务以及未履行出资义务部分股权所对应的本次交易中取得的上市公

司股份分别作出锁定安排，其对应的股份锁定期分别称为第 I 类股份锁定期及第II 类股份锁定期，在此基础上，本人作为无锡朴元的合伙人就本人持有的无锡朴元的合伙企业份额的锁定安排承诺如下：

1、在第 I 类股份锁定期内本人不以任何方式向其他方直接或间接转让所持

有的 50%的合伙企业份额，在第 II 类股份锁定期内本人不以任何方式向其他方直接或间接转让所持有的另外50%的合伙企业份额；

2、上述本人所持无锡朴元合伙企业份额的锁定期限届满后，本人转让和交

易相应部分的无锡朴元合伙企业份额将依照届时有效的法律法规和《合伙协议》的约定执行；

3、如由于任何原因导致无锡朴元存续期不足以覆盖上述锁定期的，本人同

意无锡朴元将自动延期至上述锁定期届满；

4、若中国证监会或其他监管机构对无锡朴元因本次交易获得的上市公司股

份锁定期另有要求，本人同意根据中国证监会或其他监管机构的意见相应对本承诺进行相应调整；

5、若未能履行本人作出的上述承诺，本人同意将依法承担相应的法律责任。

据此，本次交易已对无锡朴元合伙人持有的合伙企业份额作出锁定安排。

6、过渡期间损益归属

过渡期指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日止的期间。在实际计算过渡期损益归属时，系指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。

3-1-35朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

邦道科技截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在交割日后归公司享有。在过渡期内，如邦道科技合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形），则该等净资产增加部分归公司享有；如邦道科技净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的10个工作日内，标的资产对应的减少部分由无锡朴元向朗新集团或邦道科技以现金方式补偿。

7、滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

8、过渡期间的补充情况说明

（1）过渡期间邦道科技利润分配情况

根据邦道科技公司章程规定，邦道科技利润分配方案应由代表二分之一以上表决权的股东审议批准。鉴于上市公司持有标的公司90%股权，上市公司可以控制邦道科技的利润分配。上市公司确认本次交易过渡期间内邦道科技不进行利润分配，故不存在因利润分配对本次评估结果或交易作价产生任何影响的情形。

（2）过渡期间邦道科技净资产减少数额确定的具体流程

依据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》之约定，本次交易过渡期指审计基准日、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。在过渡期内，如邦道科技合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形），则该等净资产增加部分归公司享有；如邦道科技净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的10个工作日内，标的资产对应的减少部分由无锡朴元向朗新集团或邦道科技以现金方式补偿。

上市公司与交易对方将在本次交易交割日前一个自然月最后一日标的公司

的财务报表数据确定后，尽快根据该等数据确认邦道科技过渡期间内是否存在净资产减少的情形。考虑到邦道科技目前的业务开展情况以及盈利情况，上市公司

3-1-36朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

预计过渡期间内邦道科技净资产减少的可能性非常低。

（二）现金支付对价的资金来源和具体支付安排

本次标的资产最终交易价格为32400.00万元，其中现金支付对价

11160.00万元，本次现金支付对价的资金来源为上市公司自有资金。

根据上市公司与无锡朴元签署的《购买资产协议之补充协议（二）》，在标的资产完成交割后，现金支付部分将由上市公司自交割日起30日内向交易对手方一次性足额支付。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组根据本次交易的标的资产与上市公司2023年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

标的公司× 指标选取（c）=（a） 指标占比

项目 交易价格（b） 上市公司（d）

10%（a） （b）孰高值 （c）/（d）

资产总额18431.7232400.0032400.00997814.843.25%

资产净额14635.4032400.0032400.00762100.634.25%

营业收入10502.85/10502.85472728.922.22%注1：《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。

注2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额

根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，因此本次交易不构成上市公司重大资产重组。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

3-1-37朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

具体分析如下：

1、无锡朴元的实际控制人

根据无锡朴元的《合伙协议》，无锡朴元的实际控制人为无锡朴元执行事务合伙人，具体原因及相关约定如下：

约定事项条款内容

本企业由普通合伙人执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表合伙执行合伙事务企业。

除有限合伙人的权利外，普通合伙人还享有执行事务合伙人的职权。

（一）管理和决定合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续，代表本企业对外签订合同和其他文件；

（二）代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议；

（三）代表本企业行使被投资企业股东的权利，就本企业持有的被投资企执行事务合伙人

业股权/股份的购买、持有、转让、处置等作出决定，并代表本企业签订与的权限

该等购买、持有、转让或处置相关的协议和文件；

（四）代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷；

（五）执行合伙人会议决议；

（六）合伙人大会或本协议授权的其它事项。

全体合伙人不可撤销地授权执行事务合伙人就下列事项代替全体合伙人

单独作出决定并签署相关法律文书：

（一）决定本企业变更名称；

（二）决定本企业修改经营范围；

（三）决定本企业变更经营场所的地址；

（四）决定本企业增加或减少出资总额

（五）决定和批准合伙人转让或减少其持有本企业的全部或部分出资份额；

执行事务合伙人

（六）决定有限合伙人入伙、退伙；

被授权事项

（七）在本协议规定的权限和授权范围内，代表全体或任一合伙人及本企

业签署所有所需文件和文书，包括但不限于本企业的审批、登记、备案文件、合伙人/合伙人大会决议、变更登记申请书、变更决定书、出资确认书、

合伙协议或合伙协议修正案、入伙协议、退伙协议、全体合伙人名录及出资情况等；

（八）办理本企业工商登记的一切事宜。

本企业存续期间，全体有限合伙人放弃上述已授权给执行事务合伙人的与授权事项有关的所有权利，且不再自行行使该等权利。

经代表实缴出资额2/3以上表决权的合伙人通过，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人可以转变为普通合伙人。

执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推荐新的执行事务合伙人：

执行事务合伙人

（一）未按期履行出资义务；

的变更

（二）因故意或重大过失给本企业造成特别重大损失；

（三）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。

对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

据此，（1）无锡朴元执行事务合伙人文朝可以对外代表合伙企业，管理和

3-1-38朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

决定合伙企业日常事务，行使无锡朴元作为邦道科技股东的相关权利，并且已取得全体合伙人相关授权，在授权范围内可以实际控制无锡朴元的日常运营及决策；

（2）翁朝伟虽在出资比例上仍为无锡朴元第一大合伙人，但其持有实缴出资额

未超过无锡朴元全部出资额的三分之二，根据《合伙协议》的约定无法单独决定执行事务合伙人的变更；（3）翁朝伟作为无锡朴元的有限合伙人，没有对合伙企业进行管理和执行合伙企业事务的任何特别权利，无法实际控制无锡朴元的日常运营及决策，也无法通过无锡朴元直接对邦道科技进行管理或直接决定无锡朴元处置所持邦道科技股权的权利。因此，文朝在担任执行事务合伙人后成为无锡朴元的实际控制人，其作为无锡朴元实际控制人符合无锡朴元《合伙协议》相关约定以及实际执行情况。

2、本次交易未认定为关联交易的具体原因

如上所述，截至本次交易预案披露之日，翁朝伟不再担任无锡朴元执行事务合伙人并且不实际控制无锡朴元超过12个月，无锡朴元不再属于《股票上市规则》规定的上市公司的关联方。本次交易前，无锡朴元作为交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，无锡朴元持有上市公司股份比例不超过上市公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，公司控股股东为无锡朴华和无锡群英，实际控制人为徐长军和郑新标。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为无锡朴华和无锡群英，实际控制人仍为徐长军和郑新标。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前上市公司主要业务包括能源数字化、能源互联网、互联网电视三大类，其中能源互联网是上市公司未来业务发展的核心战略方向。

标的资产专注于能源互联网领域的能源服务场景建设运营以及能源聚合调

度交易运营，当前主要业务有家庭能源运营服务、虚拟电厂业务运营服务、互联

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网运营服务和数字化软件服务。

本次交易前，上市公司已持有邦道科技90.00%股权，并将其纳入合并报表范围。本次重组完成后，上市公司将实现对邦道科技100.00%的控制，有利于朗新集团整体战略布局和实施，进一步促进邦道科技核心团队与专业人才更好地为上市公司朗新集团提供服务。同时，标的公司拥有丰富的互联网服务运营经验以及能源聚合调度交易的技术能力，本次交易有利于上市公司对能源互联网技术与运营服务能力的应用及推广，促进上市公司未来能源互联网核心业务战略的实现。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易实施前后上市公司的股权结构如下：

本次交易前本次交易后序号股东

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例无锡朴华股权投资合伙

112640266011.64%12640266011.52%企业（有限合伙）上海云鑫创业投资有限

211609980010.69%11609980010.58%

公司

3 Yue Qi Capital Limited 74896628 6.90% 74896628 6.83%

上海云钜创业投资有限

4634920635.85%634920635.79%

公司

5香港中央结算有限公司486449574.48%486449574.43%

6徐长军382862073.53%382862073.49%

无锡群英股权投资合伙

7382454203.52%382454203.49%企业（有限合伙）无锡杰华投资合伙企业

8307961262.84%307961262.81%（有限合伙）无锡易朴投资合伙企业

9288455192.66%288455192.63%（有限合伙）无锡曦杰智诚投资合伙

10266462772.45%266462772.43%企业（有限合伙）

11罗惠玲234032532.16%234032532.13%

招商银行股份有限公司

12－泉果旭源三年持有期186350921.72%186350921.70%

混合型证券投资基金无锡朴元投资合伙企业

13139536151.29%257536152.35%（有限合伙）

14其他社会股东43720589140.27%43720589139.84%

合计1085553508100.00%1097353508100.00%

注1：朗新集团于2023年11月8日召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十二次会议，并于2023年11月24日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份的议案》，同意公司注销回购专用证券账户中的股份11147000股。截至本报告书

3-1-40朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告出具日，公司已于2024年3月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述11147000股回购股份的注销手续，并就上述股份回购完成工商变更登记，上表中本次交易前持股数量及比例系此次注销后的股本和审议本次交易的股东大会股权登记日证券持有人名册载有信息进行列示。

注2：朗新集团于2024年6月24日召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十七次会议，并于2024年7月10日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份用于股份注销并减少注册资本的议案》，同意朗新集团拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，用于注销并减少公司注册资本，回购资金总额不低于人民币10000万元（含）且不超过人民币20000万元（含），具体回购股份的数量以本次回购股份结束时，实际回购的股份数量为准，回购期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。截至本报告出具日，朗新集团本次回购方案已实施完毕，已回购股份注销事项尚待履行相应审议程序，因此本报告书涉及朗新集团的股本信息及本次交易发行比例等相关测算未考虑此次回购股份并注销的影响。

本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为无锡朴华和无锡群英，实际控制人均为徐长军和郑新标。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

本次交易前，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴合计控制上市公司309026849股，可实际控制的股权比例为28.47%。本次交易完成后，上市公司股份总数由1085553508股增至1097353508股。如未发生依据相关法律、法规规定实施的其他股份变动情形，

本次交易完成后上述主体持有股份数量无变化，可实际控制的股权比例变为

28.16%。

本次交易完成前后，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴持有上市公司股权变动详情如下表：

序本次交易前本次交易后股东

号持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例无锡朴华股权投资合

112640266011.64%12640266011.52%

伙企业（有限合伙）

2徐长军382862073.53%382862073.49%

无锡群英股权投资合

3382454203.52%382454203.49%

伙企业（有限合伙）无锡杰华投资合伙企

4307961262.84%307961262.81%业（有限合伙）无锡易朴投资合伙企

5288455192.66%288455192.63%业（有限合伙）

6无锡曦杰智诚投资合266462772.45%266462772.43%

3-1-41朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序本次交易前本次交易后股东

号持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

伙企业（有限合伙）无锡富赡投资合伙企

798233400.90%98233400.90%业（有限合伙）无锡羲华投资合伙企

857860400.53%57860400.53%业（有限合伙）无锡道元投资合伙企

941952600.39%41952600.38%业（有限合伙）

合计30902684928.47%30902684928.16%

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据大信会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度/

2024年6月30日2023年12月31日

项目交易完成后交易完成后交易完成前交易完成前（备考数）（备考数）

资产总额944994.00944994.00997814.84997814.84

负债总额201892.92213052.92234138.68245298.68归属母公司股东所有者

745194.43748922.30762100.63764712.52

权益

营业收入154779.72154779.72472728.92472728.92归属于母公司所有者的

3449.374574.3560394.5562982.95

净利润

基本每股收益（元/股）0.030.040.560.58

稀释每股收益（元/股）0.030.040.560.58

加权平均净资产收益率0.46%0.61%8.17%8.71%

本次交易前，上市公司持有标的公司90.00%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序及批准程序

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十六

3-1-42朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

次会议、第四届董事会第二十六次会议审议通过；

2、本次交易方案已经交易对方内部决议同意；

3、本次交易已经上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过；

4、本次交易第二次交易方案调整已经上市公司2024年第四次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准程序

1、本次交易尚需深交所审核通过并经证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通过上述审批、核准或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、业绩承诺和补偿安排

本次交易前，标的公司为上市公司控股90.00%的子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。

经交易双方友好协商，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排。

前次交易及本次交易业绩预测情况及可实现性具体情况如下：

1、结合前次交易完成后承诺业绩的实际实现情况及本次交易对未来业绩的

预测情况及可实现性

（1）邦道科技前次交易完成后承诺业绩的实际实现情况

邦道科技2018年度至2021年度的经营业绩与业绩承诺对比情况如下：

单位：万元项目2018年度2019年度2020年度2021年度合计归属于母公司所有者的

13014.5422204.0523584.2925421.1084223.98

净利润（A）

减：归属于母公司所有者

的税后非经常308.471511.182274.69980.265074.60

性损益（B）扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净12706.0720692.8721309.6024440.8479149.38

利润（C=A-B）

3-1-43朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

项目2018年度2019年度2020年度2021年度合计

承诺净利润（D） 11000.00 12500.00 15500.00 20000.00 59000.00

差异数（E=C-D） 1706.07 8192.87 5809.60 4440.84 20149.38

实现率（F=C/D） 115.51% 165.54% 137.48% 122.20% 134.15%

注：邦道科技上述财务数据已经审计

前次交易《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期为2018年度、2019年度

和2020年度，且如因标的资产交割迟于2018年12月31日则需要将业绩承诺期延长至2021年。承诺事项为经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的邦道科技2018年、2019年和2020年合并报表中净利润数分别不

低于11000万元、12500万元和15500万元；若因项目交割迟于2018年12月

31日需要延长业绩承诺至2021年，则2021年承诺净利润数不少于20000万元。

承诺净利润为合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司股东的净利润。

经审计，邦道科技2018年至2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均超过承诺净利润，承诺净利润实现率分别为115.51%、165.54%、

137.48%及122.20%。综上，前次交易完成后邦道科技经营情况较好，承诺业绩均超额完成。

（2）本次交易对未来业绩的预测情况及可实现性

本次交易是上市公司为更好地优化整体资源配置，提升公司业务规模而进行的控股子公司少数股权收购。

本次交易评估对邦道科技未来业绩的预测情况如下：

单位：万元项目2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

营业收入87187.9095228.53105150.73112522.99118318.19

营业成本44105.8648819.8054413.1858855.0862209.37

净利润21881.5423831.0626306.5427734.6928821.44

注：上表为邦道科技单体的预测数据

家庭能源运营服务、互联网运营及数字化软件业务为邦道科技较成熟、稳定

的业务板块，考虑到下游公共缴费规模存在持续增长空间、电网等客户的运营服务需求相对稳定、公共服务数字化建设需求扩张，公司在巩固原有市场的基础上，

3-1-44朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

凭借业务的连续性和客户粘性有望扩大市场规模，收入和盈利保持增长。

虚拟电厂业务经过多年的发展逐渐成为标的公司前景明朗的业务板块，一方面为平台聚合的工商业电力用户提供市场化购电服务，另一方面凭借在分布式光伏等领域的积累，通过电量监控与预测、大数据分析、平台聚合等业务能力，为中小及分布式新能源发电企业和电网企业提供聚合绿电销售、负荷调节等辅助电力服务。随着全国统一电力市场体系建设和新能源装机建设的不断推进，市场化购电需求增加，预测未来年度虚拟电厂业务收入将出现稳定增长。

综上，标的公司盈利预测未来业绩具备合理性及可实现性。

2、本次交易估值大幅增长的原因及本次交易未设置业绩承诺的合理性，不

存在损害上市公司及中小股东利益的情形

（1）本次交易估值大幅增长的原因

两次交易评估中的盈利预测的差异情况如下：

单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年预测前次交易73965.1581626.8881626.8881626.8881626.8881626.8881626.88

收入本次交易85659.1287187.9095228.53105150.73112522.99118318.19

预测前次交易21894.0124252.0824252.0824252.0824252.0824252.0824252.08净利

润本次交易28984.9121881.5423831.0626306.5427734.6928821.44

注1：前次交易永续期假设与2023年持平；本次交易永续期假设与2028年持平

注2：上表为邦道科技单体的预测数据

两次交易的预测收入和预测净利润存在差异，主要是因评估基准日不同，评估对可预期未来收益的判断存在差异，前次收购基准日是2018年9月30日，按常规评估模型自2024年进入永续期，不宜再考虑增长。而本次交易中基于目前时点，可以结合企业实际经营情况对未来5年趋势进行合理、可靠估计。

根据前次交易评估对业绩的预测情况与实际实现数据对比，具体情况如下：

单位：万元前次交易2019年2020年2021年2022年2023年实际值（A） 44759.96 59065.91 84806.75 113995.56 105028.49

营业收入 评估预测值（B） 38532.57 49605.17 62114.93 73965.15 81626.88

差异数（C=A-B） 6227.39 9460.74 22691.82 40030.41 23401.61

3-1-45朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

前次交易2019年2020年2021年2022年2023年实现率（D=A/B） 116.16% 119.07% 136.53% 154.12% 128.67%

实际值（A） 22104.89 23110.60 22967.01 19404.82 37413.52

评估预测值（B） 12442.60 15452.80 18029.56 21894.01 24252.08净利润

差异数（C=A-B） 9662.29 7657.80 4937.45 -2489.19 13161.44

实现率（D=A/B） 177.65% 149.56% 127.39% 88.63% 154.27%

注：上表营业收入和净利润实际值为邦道科技合并报表的业绩、营业收入和净利润评估预测值为前次交易时根据纳入邦道科技评估范围预测的金额

如上表所示，前次交易评估的预测期内邦道科技的实际实现业绩情况良好，个别年度的收入及盈利情况大幅优于预测值，而2022年度净利润实际值低主要由实际值中涵盖了新电途的业务情况，而前次交易时新电途尚未设立因此评估预测值尚未涵盖新电途的业务，且由于新电途2022年度亏损金额较大，导致2022年净利润实际值低于评估预测值。自前次交易完成后标的公司始终保持着核心竞争优势并拓宽业务领域，未来业绩仍具有较大增长空间，预计未来能够实现预测业绩的确定性较强。

本次交易估值较上次出现大幅增长的原因主要系与前次交易相比，本次交易对预测期内（2024年度至2028年度）的经营业绩和盈利情况具备更合理可靠的估计，主要表现在营业收入及净利润的增长。自上次交易完成后，邦道科技经营情况良好，业绩持续稳步增长，同时结合前次交易标的公司业绩承诺实现情况，对本次交易评估预测期内的盈利情况较前次交易有了更客观的估计。因此本次交易评估的标的资产基础优于前次交易，造成了两次交易评估估值存在差异。

综上，前次股权交易时评估预测数据是基于2018年时邦道科技的实际运营能力、客户范围、客户质量及对当时的市场环境的判断而作出的预测，本次交易评估时，邦道科技的业务体量、客户规模及客户质量已与2018年时发生了较大变化，业务类型也增加了虚拟电厂业务等。因此，在邦道科技的经营实力提高的前提下，本次交易评估的盈利预测和经营稳定性要优于前次交易，本次交易估值较前次交易估值大幅增长具有合理性。

（2）本次交易未设置业绩承诺具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者

3-1-46朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用业绩补偿的相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次交易的标的公司为上市公司的控股子公司，交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易也未导致发行人控制权发生变更，经交易各方根据市场化原则自主协商，未设置业绩承诺和业绩补偿安排，符合《重组管理办法》有关规定。

如上所述，本次交易是上市公司为更好地优化整体资源配置，提升邦道科技以及上市公司业务规模而进行的控股子公司少数股权收购，本次交易完成后邦道科技将成为上市公司全资子公司，有利于集中上市公司优势资源，进一步提升上市公司的经营能力和盈利水平，本次交易未设置业绩补偿，系正常的商业安排。

综上，本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排符合相关法律法规的规定，具备商业合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存关于所提供资

在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

料真实性、准

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披

确性和完整性

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、的承诺函主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其上市公司

摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整；

4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民关于无违法违共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的

规行为的承诺任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、函法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

3-1-47朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四

十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的

尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在行政处罚或者刑事处罚；

3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违

反证券法律、行政法规、规章，受到证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在最近十二

个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；

4、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内因

违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所

的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大

诉讼、仲裁案件情形。

截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7关于不存在不号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二

得参与任何上条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立市公司重大资案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与产重组情形的重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出承诺函行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关于不存在内本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕

幕交易行为的信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次承诺函交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有

关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；

上市公司2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真关于所提供资

全体董实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印料真实性、准

事、监事件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，确性和完整性

及高级管该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任的承诺函

理人员何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转

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承诺主体承诺类型主要内容

让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未

在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、上市公司第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个全体董关于无违法违月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监事、监事规行为的承诺会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交及高级管函易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦理人员查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；

3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；

4、截至本承诺函签署之日，本人不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

截至本承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第7上市公司关于不存在不号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二

全体董得参与任何上条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立事、监事市公司重大资案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与及高级管产重组情形的重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出理人员承诺函行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

上市公司截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有关于本次交易全体董主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施期间股份

事、监事完成前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司减持计划的承

及高级管股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信诺函理人员息披露义务。

公司董事倪行军确认并承诺：

公司为本次交易的全部信息披露文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对相关文件所上市公司关于本次交易

载内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董申请文件的真

除前述董事外，公司其他董事、监事及高级管理人员确认并承事、监事实性、准确性

诺：

及高级管和完整性的承

公司为本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准理人员诺函

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

上市公司关于不存在内本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信

全体董幕交易行为的息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易

3-1-49朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容

事、监事承诺函事宜所涉及的资料和信息严格保密。

及高级管理人员

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考

核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂上市公司关于本次交易钩；

全体董事摊薄即期回报

6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围

和高级管采取填补措施内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措理人员的承诺函施的执行情况相挂钩；

7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能

够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构

按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证在参

与本次交易过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、本企业保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均

是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

关于所提供资

4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

上市公司料真实性、准

而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

控股股东确性和完整性

5、本企业如在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非

的承诺函

真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次交易所提供

或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让本企业在上市公司直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结

3-1-50朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；

如上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任

公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定本企业在上市

公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。

关于不存在内本企业不存在泄露上市公司本次发行股份购买邦道科技有限公司

幕交易的承诺的股权（以下简称“本次交易”）相关内幕信息及利用本次交易函相关内幕信息进行内幕交易的情形。

截至本确认函签署之日，本企业不存在《上市公司监管指引第7关于不存在不号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条

得参与任何上规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调市公司重大资查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组情形的产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚承诺函或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本企业最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司关于最近三年法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；

无违法违规行2、截至本承诺函签署之日，本企业不存在受到行政处罚、刑事处为的承诺函罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；

3、截至本承诺函签署之日，本企业不存在证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监

督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及

关于本次交易其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等摊薄即期回报规定时，本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

采取填补措施作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或的承诺函拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定

或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。

关于本次交易截至本承诺函签署之日，本企业/本人尚未有主动减持公司股份的实施期间股份计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本企业/本人减持计划的承根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本企业/本诺函人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

1、本企业/本人及本企业/本人控制1的其他企业或经济组织将采

上市公司取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；

控股股东2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于及其一致商品交易、相互提供服务/劳务等），本企业/本人承诺将促使本企行动人关于规范关联业/本人及本企业/本人控制的其他企业或经济组织遵循市场化的

交易的承诺函公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司全体股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；

3-1-51朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容

3、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业或经济组织将杜绝

一切非法占用上市公司资金、资产的行为。

如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部法律责任。

1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证在参与

本次交易过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

未披露的合同、协议、安排或其他事项；

5、本人如在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真

关于所提供资

实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本料真实性、准人愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次交易所提供或者确性和完整性

披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关的承诺函

立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本

上市公司人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董实际控制事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公人司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的

身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定本人在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。

关于不存在内本人不存在泄露上市公司本次发行股份购买邦道科技有限公司的

幕交易的承诺股权（以下简称“本次交易”）相关内幕信息及利用本次交易相函关内幕信息进行内幕交易的情形。

1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司关于最近三年法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；

无违法违规行2、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、为的承诺函或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；

3、截至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证

券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

关于本次交易1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

摊薄即期回报2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监采取填补措施督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及

的承诺函其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等

3-1-52朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布

的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

1、本人及本人控制1的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免

与上市公司及其控制的企业发生关联交易；

2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使本人及本人控制的企业遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、关于规范关联

回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保交易的承诺函

证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股

东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；

3、本人及本人控制的企业将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。

如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部法律责任。

截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市关于不存在不公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交上市公司得参与任何上易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的实际控制

市公司重大资内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六人及其控产重组情形的个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委制的机构承诺函员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

注1：控制，在此定义及判断标准均参照现行有效的《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条至第二十五条的规定以及前述规定的后续修订版本对前述条款的修正及变更，下同。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本企业相关的信息，

并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；

2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料

关于所提

或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件供资料真

的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效实性、准确

交易对方签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证性和完整

已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、性的承诺

协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本企业将依法承担全部函法律责任；

3、如本次交易中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，

3-1-53朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容由上市公司董事会代本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内向上市公司董事会

提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和

账户信息的，本企业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本确认函签署之日，本企业已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因股东行为可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议；

2、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益

关于所持的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁标的公司止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查

股权权属封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他

的承诺函情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；

3、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不在本企业所持标的公司

的股权上设置质押等任何第三方权利；

4、标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让

标的公司股权的限制性条款；

5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。

1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙企业。截至本承诺函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要终止的情形；本企业具有相关法律、法规、规章

及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、关于主体

履行相应权利、义务的合法主体资格。

资格的承

2、本企业向上市公司转让的为本企业所持有的标的公司的股权，不

诺函

涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。本企业持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，在取得相关批准或核准后，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定。

1、本企业在以下股份锁定期限内将不以任何方式转让本企业在本次

交易中取得的上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证关于股份

券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持锁定期的

有的该等上市公司股份：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公承诺函司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司已经实缴的5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日

3-1-54朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容

起12个月；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%

股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司尚未实缴的

5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起36个月；

2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公

司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相

符本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；

5、本企业为本次交易已签署的其他文件所述股份锁定相关内容与本

承诺函不一致的，以本承诺函为准。

1、本企业及本企业的执行事务合伙人最近五年内未受过行政处罚、最近五年刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

无违法违2、本企业及本企业的执行事务合伙人不存在其他损害投资者合法权

规行为的益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；

承诺函3、本企业及本企业的执行事务合伙人不存在尚未了结的或可预见的

诉讼、仲裁或行政处罚案件。

不存在内1、本企业、本企业的执行事务合伙人及本企业的其他合伙人/最终

幕交易、与出资人与参与上市公司本次交易的中介机构不存在关联关系；

相关方不2、本企业及本企业执行事务合伙人不存在泄露本次交易的相关内幕交易对方存在关联信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；

及主要管关系、最近3、本企业及本企业执行事务合伙人最近五年诚信情况良好，不存在理人员五年诚信重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国情况的承证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的诺函情况。

不存在不截至本承诺函签署之日，本企业及本企业执行事务合伙人均不存在得参与任《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异何上市公常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关司重大资的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六产重组情个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员形的承诺会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何函上市公司重大资产重组的情形。

（四）标的公司作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完

关于所提整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

供资料真2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上

实性、准确市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、标的公司

性和完整完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或性的承诺原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人函业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3-1-55朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容

3、本公司及子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

5、本公司及子公司若在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信

息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。

1、本公司已按照所控制的子公司（以下简称“子公司”）的公司章

程规定缴纳了对子公司的出资；

2、本公司及子公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续

的有限责任公司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；

3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托

持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的

利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查

封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；

4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的

关于主体规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行资格的承政法规的规定；

诺函

5、自2021年1月1日起至今，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

6、自2021年1月1日起至今，本公司、本公司之子公司及本公司

之董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；

7、除已以书面形式向参与本次交易的各中介机构披露的情形外，本

公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本

次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。

本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内因违反

法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处关于无违罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚法违规行的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，为的承诺或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者函涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在

尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。

关于不存截至本承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号在不得参——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定

与任何上的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立市公司重案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相大资产重关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法组情形的机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情

3-1-56朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

承诺主体承诺类型主要内容承诺函形。

关于不存本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息在内幕交

进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜易行为的所涉及的资料和信息严格保密。

承诺函

3-1-57朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称朗新科技集团股份有限公司

英文名称 Longshine Technology Group Co. Ltd.曾用名朗新科技股份有限公司成立日期2003年5月7日上市日期2017年8月1日股票上市地深圳证券交易所股票代码300682股票简称朗新集团总股本1085553508股法定代表人郑新标注册地址江苏省无锡市新吴区净慧东道118号1楼办公地址江苏省无锡市新吴区净慧东道118号1楼

联系电话86-10-82430973

联系传真86-10-82430999

公司网站 www.longshine.com

统一社会信用代码 91320200747189665N

电子计算机软硬件技术开发，信息技术服务，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，数据处理和存储服务，数字内容服务，工程管理服务，软件产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；

承接计算机系统集成工程，其他土木工程建筑；电气安装；广告设计和制作；其他计算机制造；计算机软硬件、电子产品的研发、设计；从事上述产品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务；承接工程测量、地理信息系统工程、不动产测绘；设备、计经营范围

算机软件和硬件的出租（不含融资性租赁）；企业管理咨询服务；

电动汽车充电站、充电设施的建设、运营和维护；电动汽车充电桩的安装、调试和维护；电力工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建筑智能化工程施工；供电业务；建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

注1：朗新集团于2023年11月8日召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十二次会议，并于2023年11月24日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份的议案》，同意公司注销回购专用证券账户中的股份11147000股。截至本报告书出具日，公司已于2024年3月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述11147000股回购股份的注销手续，并就上述股份回购完成工商变更登记，朗新集团尚待领取载有最新注册资本的《营业执照》，本报告书涉及朗新集团的股本信息及本次交易发行比例等相关测算系依据此次注销后的股本信息进行列示。

3-1-58朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

注2：朗新集团于2024年6月24日召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十七次会议，并于2024年7月10日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份用于股份注销并减少注册资本的议案》，同意朗新集团拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，用于注销并减少公司注册资本，回购资金总额不低于人民币10000万元（含）且不超过人民币20000万元（含），具体回购股份的数量以本次回购股份结束时，实际回购的股份数量为准，回购期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。截至本报告出具日，朗新集团本次回购方案已实施完毕，已回购股份注销事项尚待履行相应审议程序，因此本报告书涉及朗新集团的股本信息及本次交易发行比例等相关测算未考虑此次回购股份并注销的影响。

二、控股股东及实际控制人情况

（一）公司与实际控制人之间的股权关系

截至2024年6月30日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

（二）控股股东基本情况

上市公司控股股东为无锡朴华和无锡群英，截至2024年6月30日，无锡朴华持有上市公司11.64%的股份，无锡群英持有上市公司3.52%的股份。其基本情况如下：

1、无锡朴华

公司名称无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码913202000586011166企业类型有限合伙企业

3-1-59朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

注册资本30000万元成立时间2012年11月12日执行事务合伙人郑新标注册地址无锡市新吴区净慧东道118号201从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（上述经营范围涉及专经营范围项审批的经批准后方可经营）

2、无锡群英

公司名称无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320200058688039C企业类型有限合伙企业注册资本30000万元成立时间2012年12月17日执行事务合伙人郑新标注册地址无锡市新吴区净慧东道118号202从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（上述经营范围涉及专经营范围项审批的经批准后方可经营）

（三）实际控制人基本情况

截至2024年6月30日，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴合计控制发行人309026849股，可实际控制的股权比例为28.18%。

徐长军和郑新标的基本情况如下：

徐长军，男，中国国籍，1964年出生，1989年毕业于清华大学，硕士研究生学历。朗新集团创始人、实际控制人之一，1989至1996年任职于华北计算机技术研究所；1996年至今任职于朗新集团，现任朗新集团董事长，兼任易视腾文化发展无锡有限公司董事长等职务。

郑新标，男，中国国籍，1963年出生，硕士研究生学历，高级工程师。朗新集团创始人、实际控制人之一。1987年至1996年任职于华北计算机技术研究所；1996年至今任职于朗新集团，现任朗新集团董事、总经理，兼任易视腾科技董事等职务。

3-1-60朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

三、最近三十六个月内控制权变动情况

截至本独立财务顾问报告出具日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人均为徐长军和郑新标，公司控制权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况最近三年上市公司未进行过重大资产重组。

五、最近三年主营业务发展情况朗新集团最近三年内主营业务未发生重大变化。朗新集团是能源行业领先的科技企业，一直服务于电力能源消费领域，以 B2B2C 的业务模式，聚焦“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略。一方面，公司深耕能源行业，通过完整的解决方案，帮助国家电网、南方电网、能源集团等客户实现数字化升级，沉淀中台能力和产品服务，助力新型电力系统建设；另一方面，公司通过构建自有的能源互联网系统，携手战略合作伙伴，开展能源需求侧的服务和运营，通过聚合分布式光伏、电动汽车、储能、中小工商业、居民端等需求侧资源，为终端用户构建多种能源服务新场景，实现电力能源的供需互动和资源优化配置，促进终端能源消费电气化和电力市场化的发展。

（一）能源数字化

公司服务能源领域超过28年，在电力行业，为包括国家电网、南方电网在内的大型企业客户提供用电服务领域的完整解决方案，公司服务的电力客户覆盖全国25个省/自治区/直辖市，服务超过4.6亿电力终端用户；在燃气行业，公司为华润燃气、中国燃气等大型燃气企业提供核心系统解决方案；公司积极拓展能

源行业客户，为传统发电集团、新能源发电集团提供能源数字化管理产品、解决方案和 SaaS 服务。凭借丰富的业务经验和优质的技术服务，朗新集团已在能源数字化领域建立了牢固的、持续领先的优势地位。

在电力能源行业，朗新集团深度参与电网数字化、智能化转型和新型电力系统建设。公司持续深耕两大电网公司用电数字化服务领域，在国网新一代营销服务系统、采集系统、负荷控制系统、新型客户服务体系、电力市场、营销大数

据等业务方向的不断拓展、持续创新，支撑多个省份的创新应用；公司积极拓展

3-1-61朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

服务运营型新业务，在数据服务、业务运营、客户服务运营等方面形成了结合线下服务和线上运营的独特竞争力，并在多个省份开展了相关业务。

（二）能源互联网

在能源供给端，公司的“新耀光伏云平台”以能源物联网技术为支撑，通过全面化监测、智能化告警、AI 故障诊断、大数据分析、精细化运维等服务，为分布式光伏电站等提供软件产品和 SaaS 服务，提高电站发电效率，实现降本增效。目前，“新耀光伏云平台”已累计接入各类光伏电站超过35万座，装机容量约 20GW，并已聚合 2000 余座分布式光伏电站参与电力市场绿电交易，与充电桩等用户负荷、用户侧储能等需求侧场景的结合，推动公司能源运营业务的发展。

在能源需求端，1）在家庭能源消费领域，公司构建生活缴费场景，通过与支付宝等平台入口合作，目前已为超过4.7亿表计用户提供水电燃热等公用事业的“查询·缴费·账单·票据”线上闭环服务，业务覆盖全国、连接约6400家水电燃热等公用事业机构。2）在车主能源消费领域，电动汽车和公共充电服务已进入爆发式增长的阶段，朗新集团打造的聚合充电服务品牌“新电途”，通过互联互通技术聚合车/桩网络，并通过支付宝、高德、微信、百度等成熟入口为新能源车主提供“多快好省”的充电服务。截止2024年6月底，“新电途”平台已与国家电网、南方电网、特来电、星星充电、比亚迪、理想汽车、小鹏汽车

等国内头部充电桩运营商和车企建立合作关系，聚合充电设备数量超过110万，注册用户超过1400万，累计充电量超过90亿度。3）在园区、城市的能源服务领域，公司打造低碳园区能源运营样板，并以“车能路云”产业生态为牵引、以能源互联网和大数据分析技术为支撑，为城市提供停充运营、能源运营、用户运营、资产运营等服务，创造经济价值、社会价值和民生价值。

在聚合大量分布式新能源和负荷资源的基础上，公司的能源互联网系统正在开展市场化售电、绿电交易、需求侧响应、光储充一体化等业务实践，形成典型的能源运营模式，引领公司未来能源互联网业务的持续高速发展。

（三）互联网电视

在互联网电视服务领域，公司与运营商中国移动、牌照方未来电视及地方广

3-1-62朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

电形成了相互信任、合作共赢的伙伴关系，共同服务于互联网电视用户。公司作为技术服务提供商保障了业务规范、高效的运营和良好的用户体验，负责互联网电视系统建设、系统维护、运营支撑、大数据分析、业务推广、售后及客服等保

障家庭用户的正常收视，将丰富的互联网电视内容流畅、稳定、高质量的呈现在家庭用户面前，并基于用户的活跃度参与分成。

公司的智能终端业务主要包括互联网电视智能终端等产品。公司的互联网电视业务以“云”+“端”形式开展，终端产品为平台运营业务早期的推广提供了重要的抓手，帮助平台运营完成最初的用户沉淀，随着平台业务的发展和终端市场生态的完善，智能终端业务已独立发展。

六、主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2024-06-302023-12-312022-12-312021-12-31

资产总额944994.00997814.84978042.92884978.73

负债总额201892.92234138.68285408.26232368.91

所有者权益743101.08763676.16692634.66652609.82

其中：归属于上市公

745194.43762100.63681241.17640595.78

司股东的权益合计

注1：2021年度至2023年度财务数据已经审计，下同；

注2邦道科技2024年1-6月/2024年6月30日的财务数据已经大信会计师审计，因其系上市公司合并报表内的控股子公司，因审计调整等导致上市公司合并层面数据与其披露的

2024年半年度报告（未经审计）存在差异，下同。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

营业收入154779.72472728.92455174.56463944.95

营业利润-841.4350594.4443628.5488624.92

利润总额-850.0850102.6343154.4688151.05

净利润-277.7251454.6442326.2284186.88

其中：归属于上市公司股东的净

3449.3760394.5551424.8284688.16

利润

3-1-63朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度经营活动产生的现金流量

-8098.0165798.6831602.0716385.19净额投资活动产生的现金流量

-32957.82-48701.36-31624.52-30271.34净额筹资活动产生的现金流量

-17769.35-14632.713236.70-8756.14净额现金及现金等价物净增加

-58825.172506.923257.68-22648.94额

（四）主要财务指标

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

资产负债率（%）21.3623.4729.1826.26

销售毛利率（%）43.8440.7539.2243.42

销售净利率（%）2.2312.7811.3018.25

基本每股收益（元）0.030.560.490.83加权平均净资产收益率

0.468.177.8314.52

（%）

注：上述指标计算公式如下（下同）：

*资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

*销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

*净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入

*基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/公司普通股股东的加权平均数

*加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产

七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查，最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况，最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。

3-1-64朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

第三章交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为无锡朴元。

（一）基本情况

企业名称无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业统一社会信用代码913202003311123733成立日期2015年04月01日

出资额1000.00万元执行事务合伙人文朝注册地址无锡市新吴区净慧东道118号206主要办公地址无锡市新吴区净慧东道118号206利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2015年3月设立

2015年3月30日，翁朝伟、徐剑锋、曾繁鑫、练建冬、杨思、文朝、许明

志、喻娴、陈颖涛、刘新、毛小俊、盛彦慧、王文迪、陈媛洁、郝鹏杰、侯晓、

仇龚泉、狄云飞、张刚、郑亿、吴洁琴、杨东艳、杨硕设立无锡朴元。设立时全体合伙人出资额为1000.00万元。翁朝伟为普通合伙人及执行事务合伙人，徐剑锋等22名合伙人为有限合伙人。

无锡工商行政管理局新区分局于2015年4月1日向无锡朴元核发了《营业执照》（编号：32020000201504010021）。

设立时全体合伙人及其出资情况如下：

序号合伙人类型合伙人名称出资额（万元）占比

1普通合伙人翁朝伟739.2073.92%

2有限合伙人徐剑锋63.006.30%

3有限合伙人曾繁鑫47.204.72%

4有限合伙人练建冬47.204.72%

3-1-65朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号合伙人类型合伙人名称出资额（万元）占比

5有限合伙人杨思15.801.58%

6有限合伙人文朝15.801.58%

7有限合伙人许明志12.601.26%

8有限合伙人喻娴7.800.78%

9有限合伙人陈颖涛4.800.48%

10有限合伙人刘新4.800.48%

11有限合伙人毛小俊6.200.62%

12有限合伙人盛彦慧3.200.32%

13有限合伙人王文迪4.800.48%

14有限合伙人陈媛洁1.600.16%

15有限合伙人郝鹏杰3.200.32%

16有限合伙人侯晓4.800.48%

17有限合伙人仇龚泉2.000.20%

18有限合伙人狄云飞1.600.16%

19有限合伙人张刚4.800.48%

20有限合伙人郑亿1.600.16%

21有限合伙人吴洁琴4.800.48%

22有限合伙人杨东艳1.600.16%

23有限合伙人杨硕1.600.16%

合计1000.00100.00%

2、2015年9月合伙企业份额转让

2015年9月20日，经全体合伙人同意，陈媛洁将其持有的1.6万元合伙企

业份额转让给翁朝伟，杨东艳将其持有的1.6万元合伙企业份额转让给翁朝伟。

同时原有限合伙人陈媛洁、杨东艳退出无锡朴元。

无锡工商行政管理局新区分局于2015年9月29日向无锡朴元核发了新的

《营业执照》（编号：32020000201509290076）。

该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号合伙人类型合伙人名称出资额（万元）占比

1普通合伙人翁朝伟742.4074.24%

2有限合伙人徐剑锋63.006.30%

3-1-66朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号合伙人类型合伙人名称出资额（万元）占比

3有限合伙人曾繁鑫47.204.72%

4有限合伙人练建冬47.204.72%

5有限合伙人杨思15.801.58%

6有限合伙人文朝15.801.58%

7有限合伙人许明志12.601.26%

8有限合伙人喻娴7.800.78%

9有限合伙人陈颖涛4.800.48%

10有限合伙人刘新4.800.48%

11有限合伙人毛小俊6.200.62%

12有限合伙人盛彦慧3.200.32%

13有限合伙人王文迪4.800.48%

14有限合伙人郝鹏杰3.200.32%

15有限合伙人侯晓4.800.48%

16有限合伙人仇龚泉2.000.20%

17有限合伙人狄云飞1.600.16%

18有限合伙人张刚4.800.48%

19有限合伙人郑亿1.600.16%

20有限合伙人吴洁琴4.800.48%

21有限合伙人杨硕1.600.16%

合计1000.00100.00%

3、2016年7月合伙企业份额转让

2016年7月25日，经全体合伙人同意，翁朝伟将其持有合伙企业份额中的

6.8万元转让给曾繁鑫，5.2万元转让给刘新，8.2万元转让给文朝，5万元转让

给高海峰，2万元转让给陈颖涛，2万元转让给盛彦慧，2.4万元转让给王文迪，

2.4万元转让给郝鹏杰，2.4万元转让给侯晓，2.4万元转让给郑亿，6.6万元转让

给徐剑锋，3.8万元转让给毛小俊，2万元转让给张刚，3.6万元转让给杨硕，8.2万元转让给杨思，2.4万元转让给刘盾，2.4万元转让给温海鸥，1.8万元转让给喻娴，1.8万元转让给吴洁琴，1万元转让给狄云飞，3万元转让给练建冬，2.6万元转让给许明志。同时新增有限合伙人高海峰、刘盾、温海鸥入伙。

无锡工商行政管理局新区分局于2016年7月25日向无锡朴元核发了新的

《营业执照》（编号：913202003311123733）。

3-1-67朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号合伙人类型合伙人名称出资额（万元）占比

1普通合伙人翁朝伟664.4066.44%

2有限合伙人徐剑锋69.606.96%

3有限合伙人曾繁鑫54.005.40%

4有限合伙人练建冬50.205.02%

5有限合伙人杨思24.002.40%

6有限合伙人文朝24.002.40%

7有限合伙人许明志15.201.52%

8有限合伙人喻娴9.600.96%

9有限合伙人陈颖涛6.800.68%

10有限合伙人刘新10.001.00%

11有限合伙人毛小俊10.001.00%

12有限合伙人盛彦慧5.200.52%

13有限合伙人王文迪7.200.72%

14有限合伙人郝鹏杰5.600.56%

15有限合伙人侯晓7.200.72%

16有限合伙人仇龚泉2.000.20%

17有限合伙人狄云飞2.600.26%

18有限合伙人张刚6.800.68%

19有限合伙人郑亿4.000.40%

20有限合伙人吴洁琴6.600.66%

21有限合伙人杨硕5.200.52%

22有限合伙人高海峰5.000.50%

23有限合伙人刘盾2.400.24%

24有限合伙人温海鸥2.400.24%

合计1000.00100.00%

4、2016年9月合伙企业份额转让

2016年9月23日，经全体合伙人同意，原合伙人仇龚泉将其持有的2万元

合伙企业份额转让给翁朝伟；原有限合伙人张刚将其持有的6.8万元合伙企业份

额转让给翁朝伟。同时原有限合伙人仇龚泉、张刚退出无锡朴元。

无锡工商行政管理局新区分局于2016年9月23日向无锡朴元核发了新的

3-1-68朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

《营业执照》（编号：913202003311123733）。

该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号合伙人类型合伙人名称出资额（万元）占比

1普通合伙人翁朝伟673.2067.32%

2有限合伙人徐剑锋69.606.96%

3有限合伙人曾繁鑫54.005.40%

4有限合伙人练建冬50.205.02%

5有限合伙人杨思24.002.40%

6有限合伙人文朝24.002.40%

7有限合伙人许明志15.201.52%

8有限合伙人喻娴9.600.96%

9有限合伙人陈颖涛6.800.68%

10有限合伙人刘新10.001.00%

11有限合伙人毛小俊10.001.00%

12有限合伙人盛彦慧5.200.52%

13有限合伙人王文迪7.200.72%

14有限合伙人郝鹏杰5.600.56%

15有限合伙人侯晓7.200.72%

16有限合伙人狄云飞2.600.26%

17有限合伙人郑亿4.000.40%

18有限合伙人吴洁琴6.600.66%

19有限合伙人杨硕5.200.52%

20有限合伙人高海峰5.000.50%

21有限合伙人刘盾2.400.24%

22有限合伙人温海鸥2.400.24%

合计1000.00100.00%

5、2017年11月合伙企业份额转让

2017年11月28日，经全体合伙人同意，翁朝伟将其持有合伙企业份额中

的1.6万元转让给陆丽，1.6万元转让给苏丽欢，1.6万元转让给何逸平，4万元转让给朱文俊，3.2万元转让给梁晓雄，4万元转让给董彦孝，1.6万元转让给王文迪，2.4万元转让给侯晓，1.4万元转让给闫夏，1.6万元转让给代元东，1.8万元转让给莫晓文，2万元转让给唐晓岳，1.6万元转让给练建冬，10万元转让给

3-1-69朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告文朝，3万元转让给高海峰，1.6万元转让给吴洁琴，7.8万元转让给徐剑锋，6万元转让给曾繁鑫，3.6万元转让给杨思，1.6万元转让给刁恺，2.4万元转让给刘新，2.4万元转让给毛小俊，1.6万元转让给郝鹏杰，1.6万元转让给郑亿，1.6万元转让给许明志。同时新增有限合伙人刁恺、代元东、梁晓雄、陆丽、苏丽欣、何逸平、朱文俊、董彦孝、闫夏、莫晓文、唐晓岳入伙。

无锡工商行政管理局新区分局于2017年12月5日向无锡朴元核发了新的

《营业执照》（编号：913202003311123733）。

该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号合伙人类型合伙人名称出资额（万元）占比

1普通合伙人翁朝伟601.6060.16%

2有限合伙人徐剑锋77.407.74%

3有限合伙人曾繁鑫60.006.00%

4有限合伙人练建冬51.805.18%

5有限合伙人杨思27.602.76%

6有限合伙人文朝34.003.40%

7有限合伙人许明志16.801.68%

8有限合伙人喻娴9.600.96%

9有限合伙人陈颖涛6.800.68%

10有限合伙人刘新12.401.24%

11有限合伙人毛小俊12.401.24%

12有限合伙人盛彦慧5.200.52%

13有限合伙人王文迪8.800.88%

14有限合伙人郝鹏杰7.200.72%

15有限合伙人侯晓9.600.96%

16有限合伙人狄云飞2.600.26%

17有限合伙人郑亿5.600.56%

18有限合伙人吴洁琴8.200.82%

19有限合伙人杨硕5.200.52%

20有限合伙人高海峰8.000.80%

21有限合伙人刘盾2.400.24%

22有限合伙人温海鸥2.400.24%

23有限合伙人刁恺1.600.16%

3-1-70朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号合伙人类型合伙人名称出资额（万元）占比

24有限合伙人代元东1.600.16%

25有限合伙人梁晓雄3.200.32%

26有限合伙人陆丽1.600.16%

27有限合伙人苏丽欢1.600.16%

28有限合伙人何逸平1.600.16%

29有限合伙人朱文俊4.000.40%

30有限合伙人董彦孝4.000.40%

31有限合伙人闫夏1.400.14%

32有限合伙人莫晓文1.800.18%

33有限合伙人唐晓岳2.000.20%

合计1000.00100.00%

6、2018年6月合伙企业份额转让

2018年6月26日，经全体合伙人同意，郑亿将其持有的5.6万元合伙企业

份额转让给翁朝伟。同时原有限合伙人郑亿退出无锡朴元。

无锡工商行政管理局新区分局于2018年6月28日向无锡朴元核发了新的

《营业执照》（编号：913202003311123733）。

该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号合伙人类型合伙人名称出资额（万元）占比

1普通合伙人翁朝伟607.2060.72%

2有限合伙人徐剑锋77.407.74%

3有限合伙人曾繁鑫60.006.00%

4有限合伙人练建冬51.805.18%

5有限合伙人杨思27.602.76%

6有限合伙人文朝34.003.40%

7有限合伙人许明志16.801.68%

8有限合伙人喻娴9.600.96%

9有限合伙人陈颖涛6.800.68%

10有限合伙人刘新12.401.24%

11有限合伙人毛小俊12.401.24%

12有限合伙人盛彦慧5.200.52%

3-1-71朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号合伙人类型合伙人名称出资额（万元）占比

13有限合伙人王文迪8.800.88%

14有限合伙人郝鹏杰7.200.72%

15有限合伙人侯晓9.600.96%

16有限合伙人狄云飞2.600.26%

17有限合伙人吴洁琴8.200.82%

18有限合伙人杨硕5.200.52%

19有限合伙人高海峰8.000.80%

20有限合伙人刘盾2.400.24%

21有限合伙人温海鸥2.400.24%

22有限合伙人刁恺1.600.16%

23有限合伙人代元东1.600.16%

24有限合伙人梁晓雄3.200.32%

25有限合伙人陆丽1.600.16%

26有限合伙人苏丽欢1.600.16%

27有限合伙人何逸平1.600.16%

28有限合伙人朱文俊4.000.40%

29有限合伙人董彦孝4.000.40%

30有限合伙人闫夏1.400.14%

31有限合伙人莫晓文1.800.18%

32有限合伙人唐晓岳2.000.20%

合计1000.00100.00%

7、2018年7月合伙企业份额转让

2018年7月20日，经全体合伙人同意，毛小俊将其持有的12.4万元合伙企

业份额转让给翁朝伟。同时原有限合伙人毛小俊退出无锡朴元。

无锡工商行政管理局新区分局于2018年7月24日向无锡朴元核发了新的

《营业执照》（编号：913202003311123733）。

该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号合伙人类型合伙人名称出资额（万元）占比

1普通合伙人翁朝伟619.6061.96%

2有限合伙人徐剑锋77.407.74%

3-1-72朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号合伙人类型合伙人名称出资额（万元）占比

3有限合伙人曾繁鑫60.006.00%

4有限合伙人练建冬51.805.18%

5有限合伙人杨思27.602.76%

6有限合伙人文朝34.003.40%

7有限合伙人许明志16.801.68%

8有限合伙人喻娴9.600.96%

9有限合伙人陈颖涛6.800.68%

10有限合伙人刘新12.401.24%

11有限合伙人盛彦慧5.200.52%

12有限合伙人王文迪8.800.88%

13有限合伙人郝鹏杰7.200.72%

14有限合伙人侯晓9.600.96%

15有限合伙人狄云飞2.600.26%

16有限合伙人吴洁琴8.200.82%

17有限合伙人杨硕5.200.52%

18有限合伙人高海峰8.000.80%

19有限合伙人刘盾2.400.24%

20有限合伙人温海鸥2.400.24%

21有限合伙人刁恺1.600.16%

22有限合伙人代元东1.600.16%

23有限合伙人梁晓雄3.200.32%

24有限合伙人陆丽1.600.16%

25有限合伙人苏丽欢1.600.16%

26有限合伙人何逸平1.600.16%

27有限合伙人朱文俊4.000.40%

28有限合伙人董彦孝4.000.40%

29有限合伙人闫夏1.400.14%

30有限合伙人莫晓文1.800.18%

31有限合伙人唐晓岳2.000.20%

合计1000.00100.00%

8、2018年9月合伙企业份额转让

2018年9月25日，经全体合伙人同意，董彦孝将其持有的4万元合伙企业

3-1-73朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

份额转让给翁朝伟。同时原有限合伙人董彦孝退出无锡朴元。

无锡工商行政管理局新区分局于2018年9月28日向无锡朴元核发了新的

《营业执照》（编号：913202003311123733）。

该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号合伙人类型合伙人名称出资额（万元）占比

1普通合伙人翁朝伟623.6062.36%

2有限合伙人徐剑锋77.407.74%

3有限合伙人曾繁鑫60.006.00%

4有限合伙人练建冬51.805.18%

5有限合伙人杨思27.602.76%

6有限合伙人文朝34.003.40%

7有限合伙人许明志16.801.68%

8有限合伙人喻娴9.600.96%

9有限合伙人陈颖涛6.800.68%

10有限合伙人刘新12.401.24%

11有限合伙人盛彦慧5.200.52%

12有限合伙人王文迪8.800.88%

13有限合伙人郝鹏杰7.200.72%

14有限合伙人侯晓9.600.96%

15有限合伙人狄云飞2.600.26%

16有限合伙人吴洁琴8.200.82%

17有限合伙人杨硕5.200.52%

18有限合伙人高海峰8.000.80%

19有限合伙人刘盾2.400.24%

20有限合伙人温海鸥2.400.24%

21有限合伙人刁恺1.600.16%

22有限合伙人代元东1.600.16%

23有限合伙人梁晓雄3.200.32%

24有限合伙人陆丽1.600.16%

25有限合伙人苏丽欢1.600.16%

26有限合伙人何逸平1.600.16%

27有限合伙人朱文俊4.000.40%

3-1-74朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号合伙人类型合伙人名称出资额（万元）占比

28有限合伙人闫夏1.400.14%

29有限合伙人莫晓文1.800.18%

30有限合伙人唐晓岳2.000.20%

合计1000.00100.00%

9、2022年6月执行事务合伙人变更

2022年6月17日，无锡朴元全体合伙人作出决议，并签署《变更决定书》，

同意文朝转变为普通合伙人，并担任无锡朴元的执行事务合伙人，同意翁朝伟转变为有限合伙人，并不再担任无锡朴元的执行事务合伙人，并相应修订合伙协议。

此次执行事务合伙人变更的原因具体如下：

朗新集团董事会先后于2019年12月28日以及2022年12月9日审议通过

并聘任翁朝伟担任上市公司副总经理，翁朝伟作为上市公司高级管理人员后其内部管理职能以及分管事务逐步发生调整，并兼任朗新集团其他业务方向下属子公司董事及高级管理人员，工作职责日渐扩展。同时考虑到上市公司其他员工持股平台亦未安排由除实际控制人徐长军以及郑新标之外的其他董事、高级管理人员

担任普通合伙人，且邦道科技已经是上市公司的控股子公司，翁朝伟即使不担任邦道科技员工持股平台的普通合伙人也不会削弱上市公司对邦道科技的整体影

响及控制，故无锡朴元的普通合伙人不再由翁朝伟担任。

文朝系无锡朴元原始合伙人之一，自合伙企业设立时即被授予出资份额。文朝历任邦道科技开发经理、部门总监、事业部总经理，现任邦道科技 CTO，对邦道科技产品研发、产品商业化发展以及无锡朴元的日常管理等发挥着重要作用。

2022年6月，无锡朴元全体合伙人作出决议，并签署《变更决定书》，同意

文朝转变为普通合伙人，并担任无锡朴元的执行事务合伙人，同意翁朝伟转变为有限合伙人，不再担任无锡朴元的执行事务合伙人，并相应修订合伙协议。翁朝伟仍为无锡朴元第一大出资人但不再实际承担管理无锡朴元相关事务的责任。上述安排符合上市公司高级管理人员工作职责设置，由文朝担任无锡朴元的普通合伙人亦可满足无锡朴元日常管理需要。

2022年6月23日，无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审

3-1-75朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

批局核准了上述变更。本次变更后，无锡朴元的出资结构如下：

序号合伙人类型合伙人名称出资额（万元）占比

1普通合伙人文朝34.003.40%

2有限合伙人翁朝伟623.6062.36%

3有限合伙人徐剑锋77.407.74%

4有限合伙人曾繁鑫60.006.00%

5有限合伙人练建冬51.805.18%

6有限合伙人杨思27.602.76%

7有限合伙人许明志16.801.68%

8有限合伙人喻娴9.600.96%

9有限合伙人陈颖涛6.800.68%

10有限合伙人刘新12.401.24%

11有限合伙人盛彦慧5.200.52%

12有限合伙人王文迪8.800.88%

13有限合伙人郝鹏杰7.200.72%

14有限合伙人侯晓9.600.96%

15有限合伙人狄云飞2.600.26%

16有限合伙人吴洁琴8.200.82%

17有限合伙人杨硕5.200.52%

18有限合伙人高海峰8.000.80%

19有限合伙人刘盾2.400.24%

20有限合伙人温海鸥2.400.24%

21有限合伙人刁恺1.600.16%

22有限合伙人代元东1.600.16%

23有限合伙人梁晓雄3.200.32%

24有限合伙人陆丽1.600.16%

25有限合伙人苏丽欢1.600.16%

26有限合伙人何逸平1.600.16%

27有限合伙人朱文俊4.000.40%

28有限合伙人闫夏1.400.14%

29有限合伙人莫晓文1.800.18%

30有限合伙人唐晓岳2.000.20%

合计1000.00100.00%

3-1-76朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

10、历次合伙企业份额转让入伙、退伙人选的确认标准或原则，以及转让价

格的作价依据

无锡朴元历次合伙企业份额转让入伙、退伙人选的确认标准或原则，以及转让价格的作价依据情况如下：

转让份额/确认标准或转让价格定价原

序号变更时间受让份额/入伙人员退伙人员原则则或依据

翁朝伟、徐剑锋、曾为落实邦道科技

繁鑫、练建冬、杨思、根据任职期限及设立时各股东就

文朝、许明志、喻娴、

职务、对邦道科邦道科技主要管

陈颖涛、刘新、毛小

2015年技经营贡献以及理人员持股安排

1-俊、盛彦慧、王文迪、

3月个人意愿综合确达成的商业合

陈媛洁、郝鹏杰、侯

定人员名单及份意，以1元/出资晓、仇龚泉、狄云飞、额份额的价格取得

张刚、郑亿、吴洁琴、相关份额

杨东艳、杨硕原合伙人因个人认缴出资份额均

2015年原因离职，由执

2陈媛洁、杨东艳翁朝伟未实缴，无偿转

9月行事务合伙人受

让让其持有的份额

曾繁鑫、高海峰、陈为落实邦道科技

颖涛、盛彦慧、郝鹏设立时各股东就根据任职期限及

杰、毛小俊、杨硕、邦道科技主要管

职务、对邦道科

杨思、刘盾、温海鸥、理人员持股安排

2016年技经营贡献以及

3翁朝伟喻娴、狄云飞、练建达成的商业合

7月个人意愿综合确

冬、许明意，以1元/实缴定人员名单及份

志、吴洁琴、郑亿、出资份额的价格额

王文迪、张刚、文朝、平价受让相关份

徐剑锋、刘新、侯晓额出资份额转让发原合伙人因个人生在邦道科技

2016年原因离职，由执“上市”完成

4仇龚泉、张刚翁朝伟

9月行事务合伙人受前，按照合伙协

让其持有的份额议约定，转让价格为实缴出资额

陆丽、苏丽欢、董彦为落实邦道科技

孝、闫夏、练建冬、设立时各股东就

高海峰、杨思、刁凯、根据任职期限及邦道科技主要管

毛小俊、郑亿、许明职务、对邦道科理人员持股安排

2017年志、莫晓文、侯晓、技经营贡献以及

5翁朝伟达成的商业合

11月郝鹏杰、朱文俊、代个人意愿综合确意，以1元/实缴元东、徐剑锋、曾繁定人员名单及份出资份额的价格

鑫、王文迪、唐晓岳、额平价受让相关份

何逸平、吴洁琴、文额

朝、梁晓雄、刘新原合伙人因个人出资份额转让发

2018年

6郑亿翁朝伟原因离职，由执生在邦道科技

6月

行事务合伙人受“上市”完成

3-1-77朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

转让份额/确认标准或转让价格定价原

序号变更时间受让份额/入伙人员退伙人员原则则或依据

让其持有的份额前，按照合伙协议约定，转让价格为实缴出资额出资份额转让发原合伙人因个人生在邦道科技

2018年原因离职，由执“上市”完成

7毛小俊翁朝伟

7月行事务合伙人受前，按照合伙协

让其持有的份额议约定，转让价格为实缴出资额出资份额转让发原合伙人因个人生在邦道科技

2018年原因离职，由执“上市”完成

8董彦孝翁朝伟

9月行事务合伙人受前，按照合伙协

让其持有的份额议约定，转让价格为实缴出资额

自2018年9月合伙人变更完成之日至重组报告书出具之日，无锡朴元合伙人及持有出资份额结构未发生变化。

11、翁朝伟出资份额转让对价的公允性与股份支付构成情况，以及股份支付

的确认依据及计算过程

（1）翁朝伟出资份额转让对价的公允性以及是否构成股份支付

于2015年10月29日，朗新集团、上海云钜以及无锡朴元共同发起设立邦道科技，注册资本5000万元，朗新集团、上海云钜及无锡朴元分别持有邦道科技40%、40%及20%的股份。邦道科技经过前期筹备工作，于2016年1月正式开始运营。

翁朝伟分别于2016年1月和2017年2月共计两次将其自身持有的无锡朴元

份额转让给邦道科技员工，公司基于转让对价是否公允判断是否构成股份支付，并进行了相应的会计处理，具体如下：

于2016年1月5日，翁朝伟与曾繁鑫、杨硕以及高海峰等共计22名邦道科技员工分别签署财产份额转让协议，合计转让无锡朴元7.8%的份额，转让价格按对应份额的原实缴出资金额确定。考虑到受让份额的邦道科技员工均于2016年1月初正式入职，且邦道科技自2015年10月29日成立至当年底尚未开展任何经营活动及研发活动，尚未获取在手合同，处于开拓市场的初期阶段，各股东除等比例现金出资外也并未向邦道科技进行任何其他形式的实质性利益输送，因

3-1-78朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

此于无锡朴元份额转让日，邦道科技并无实质性运营成果或其他增值，其股权价值与成立时接近，转让价格公允，不存在股份支付。

于2017年2月17日，随着无锡朴元生产经营的逐步开展，为实现对高级管理层及核心业务/技术人员的激励，翁朝伟决定进一步与陆丽、苏丽欢以及董彦孝等共计25名邦道科技员工分别签署财产份额转让协议，合计转让无锡朴元7.16%的份额，转让价格仍按对应份额的原实缴出资金额确定。邦道科技于2016年度开始正式运营，全年实现净利润人民币2862.50万元，企业股权价值增加，而份额转让价格仍基于原始出资额确定，因此，相关员工取得无锡朴元份额的对价低于该份额的公允价值，存在股份支付。邦道科技已按照股份支付相关的企业会计准则规定进行会计处理。

（2）股份支付的确认依据及计算过程邦道科技采用市场法对邦道科技的企业价值进行估值。邦道科技具备选取可比公司作为估值参考的条件，适宜采用市场乘数法进行估值。公司选用企业价值/息税折旧摊销前利润（EV/EBITDA）作为价值乘数，EV/EBITDA 是大多数行业的估值标准，因为它避免了资本结构和税收以及折旧和摊销不同的公司之间可能产生的任何扭曲。

EBITDA 价值比率=可比公司 EV/可比公司 EBITDA

被评估单位 EV=（EBITDA 价值比率×被评估单位 EBITDA）

从主营业务产品形态上来看，邦道科技于股份支付授予时点的营业收入实现来源于家庭能源服务（移动支付领域）、互联网运营服务收入以及数字化软件收入。在选择可比公司时，选择了主营业务涉及移动支付、互联网运营服务及软件定制开发服务的金卡智能、彩讯股份、新开普、拓维信息、正元智慧等

上市公司作为可比公司。根据所选取可比公司相同历史期间的 EV/EBITDA 倍数，同时考虑非上市流动性折扣率以及邦道科技与可比公司经营风险差异系数的修正，邦道科技管理层选取14.60作为邦道科技估值所用价值比率。

单位：万元指标金额

邦道科技 2016 年度 EBITDA(a) 2837.98

3-1-79朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

指标金额

价值比率(b) 14.60

邦道科技企业价值(c=a*b) 41434.53

无锡朴元持股比例(d) 20.00%

股份支付授予股份比例(e) 7.16%

对应邦道股份比例(f=d*e) 1.43%

股份支付所授予权益工具的公允价值(g=c*f) 593.34

转让对价(h) 35.80

离职率估计(i) 11.17%

股份支付价值(j=(g-h)*(1-i)) 495.26

翁朝伟通过无锡朴元间接持有邦道科技份额，其作为非控股股东将所持份额授予给邦道科技员工，作为邦道科技获取激励对象服务的结算对价。根据《监管规则适用指引——会计类第1号》“集团内股份支付，包括集团内任何主体的任何股东，并未限定结算的主体为控股股东；非控股股东授予职工公司的权益工具满足股份支付条件时，也应当视同集团内股份支付进行处理”。因此，邦道科技作为服务接受企业，不承担结算义务，应按照权益结算的股份支付进行会计处理。

此次股份支付以换取员工未来工作服务为目的，完成等待期内的服务才可行权的以权益结算的股份支付，因此股份支付费用应在服务期内进行摊销，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

综上，标的公司股份支付相关会计处理符合企业会计准则的规定。

（三）产权控制关系及主要合伙人情况

1、出资人结构

（1）基本情况

截至本报告出具日，无锡朴元的合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）

1文朝执行事务合伙人34.003.40

3-1-80朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）

2翁朝伟有限合伙人623.6062.36

3徐剑锋有限合伙人77.407.74

4曾繁鑫有限合伙人60.006.00

5练建冬有限合伙人51.805.18

6杨思有限合伙人27.602.76

7许明志有限合伙人16.801.68

8喻娴有限合伙人9.600.96

9陈颖涛有限合伙人6.800.68

10刘新有限合伙人12.401.24

11盛彦慧有限合伙人5.200.52

12王文迪有限合伙人8.800.88

13郝鹏杰有限合伙人7.200.72

14侯晓有限合伙人9.600.96

15狄云飞有限合伙人2.600.26

16吴洁琴有限合伙人8.200.82

17杨硕有限合伙人5.200.52

18高海峰有限合伙人8.000.80

19朱文俊有限合伙人4.000.40

20梁晓雄有限合伙人3.200.32

21刘盾有限合伙人2.400.24

22温海鸥有限合伙人2.400.24

23唐晓岳有限合伙人2.000.20

24莫晓文有限合伙人1.800.18

25刁恺有限合伙人1.600.16

26代元东有限合伙人1.600.16

27陆丽有限合伙人1.600.16

28苏丽欢有限合伙人1.600.16

29何逸平有限合伙人1.600.16

30闫夏有限合伙人1.400.14

合计1000.00100.00

截至重组报告书出具日，交易对方穿透后计算的最终出资人合计30人，未超过200人。

3-1-81朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

无锡朴元各合伙人出具了《调查问卷》以及无锡朴元出具了确认函，无锡朴元各合伙人所持合伙份额均为真实持有，所持份额权属清晰，不存在权属瑕疵。

截至重组报告书出具之日，无锡朴元各合伙人在邦道科技的具体任职以及对邦道科技的主要经营贡献情况如下：

序号合伙人姓名职务主要经营贡献

邦道科技 CTO，负责产品研发、产品商业化、软件

1 文朝 CTO

项目交付等整体产品及业务管理以及结果输出董事长、总经理（同时邦道科技董事长、总经理，负责邦道科技整体业务

2翁朝伟任朗新集团副总经理）及日常经营管理

公共服务事业群总负责人，负责该业务线具体业务

3徐剑锋事业部总经理

管理以及结果输出

能源交易业务线总负责人，负责该业务线具体业务

4曾繁鑫事业部总经理

管理以及结果输出

5练建冬高级产品专家国际业务交付、产品线具体业务负责人

6杨思产品总监生活缴费产品线具体业务负责人

7许明志高级产品专家行业应用产品线产品设计专家新耀能源副总经理（曾邦道科技原事业部副总经理，现新耀能源销售团队

8刘新任邦道科技事业部副

总负责人，主要负责新耀能源产品及业务销售总经理）

生活缴费服务研发方向负责人，主要负责战略业务

9侯晓高级应用开发专家

研发及相关应用开发

10喻娴部门经理经营分析方向负责人，主要负责经营数据及分析

曾任众畅科技 CTO， 曾负责众畅科技产品研发、产品商业化、软件服务

11王文迪

已离职交付等整体产品及结果输出主要为公共服务事业群提供运营专业技能方向支

12吴洁琴高级运营专家

持

商户服务定制化/标准版方向负责人，为各业务线

13高海峰商户服务总监

商户服务提供配套支持

负责产品技术中台前端团队整体统筹，为技术研发

14郝鹏杰部门经理

前端业务提供支持

主要为公共服务事业群提供应用开发（后端）专业

15陈颖涛应用开发专家

技能方向支持

16盛彦慧测试专家为产品研发团队提供测试专业技能支持

17杨硕区域销售经理负责公共服务事业群区域销售及相关业务输出

负责产品技术中心平台类业务统筹，主要为统一支

18朱文俊部门经理

付、营销平台等服务提供支持为公共服务事业群提供解决方案专业技能方向支

19梁晓雄解决方案专家

持

20狄云飞运营专家为公共服务事业群提供运营专业技能方向支持

负责产品技术中台 UI 整体统筹，为技术品牌视觉

21温海鸥部门经理

提供支持

22刘盾产品专家负责并执行公共服务事业群具体产品以及业务结

3-1-82朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号合伙人姓名职务主要经营贡献果输出负责并执行公共服务事业群具体项目管理以及业

23唐晓岳项目管理专家

务结果输出

负责公共服务事业群生活缴费服务方向，为业务结

24莫晓文部门经理

果输出提供支持

25何逸平测试专家产品研发团队为测试专业技能方向提供支持

产品研发团队为后端软件开发专业技能方向提供

26苏丽欢高级应用开发工程师

支持产品研发团队为前端软件开发专业技能方向提供

27陆丽前端开发专家

支持

负责公共服务事业群区域销售业务拓展，并为区域

28 代元东 业务拓展 BD

销售及业务输出提供支持

29刁恺区域销售经理负责公共服务事业群区域销售及相关业务输出

30闫夏客户服务专家商户服务中心商户服务方向具体负责人

（2）翁朝伟在无锡朴元出资金额远高于其他合伙人的原因，报告期内翁朝伟受让和转让无锡朴元出资份额的合理性

1）结合翁朝伟在上市公司及标的资产任职及薪酬情况，补充披露翁朝伟在

无锡朴元出资金额远高于其他合伙人的原因

翁朝伟自2015年10月起担任邦道科技总经理，自2021年4月起担任邦道科技董事长，并自2019年12月27日起担任上市公司副总经理。自2015年至

2019年，翁朝伟的薪酬金额根据签署的劳动合同、当年考核结果及内部调薪情况最终确定。自2020年至2023年，上市公司对包括翁朝伟在内的高级管理人员按照朗新集团董事会批准的薪酬考核方案进行绩效考核，最终考核结果在经过朗新集团董事会薪酬与考核委员会及董事会审议通过后，根据当年考核结果发放相应金额的薪酬及奖金。自2011年至2023年，翁朝伟取得的薪酬总金额约为844.75万元（税后），可以覆盖其在无锡朴元的实缴出资金额。

为落实邦道科技设立时各股东就邦道科技主要管理人员持股安排达成的商

业合意及激励目的，标的公司综合考虑持股对象任职期限及职务、对标的公司的经营贡献、个人意愿以及资金实力等因素确定无锡朴元各合伙人认缴出资金额。

翁朝伟自2001年加入朗新集团，历任开发主管、项目经理、售前专家等岗位，负责多个电力行业省级营销系统重点项目的方案规划、设计与实施，并作为主要撰稿者之一全程参与国家电网公司部分标准化项目设计及制定工作。中间短暂离

3-1-83朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告开后，2011年翁朝伟重新回到朗新集团并负责组建创新团队向公共服务事业互联网业务转型，于2015年邦道科技设立后作为业务及技术领军人物带领标的公司业务团队详细研究、分析产业布局、行业痛点及产品输出成果，不断引进人才，探索发展方向，同时作为主要管理人员负责标的公司业务战略、经营管理和团队建设，引领邦道科技实现跨越式发展，翁朝伟曾荣获江苏省经济和信息化委员会颁发的“江苏省2016年度互联网新锐人物”称号，并入选第四批“国家重大工程 B 类”科技创业领军人才等重要奖项。

据此，翁朝伟对标的公司的设立、发展和壮大均具有重要贡献，在邦道科技设立时系相关业务的领军人员和团队核心，因此其认缴的无锡朴元出资份额高于其他合伙人具有合理性。

2）报告期内翁朝伟受让和转让无锡朴元出资份额的合理性

报告期内，无锡朴元不存在出资份额变更的情形。2015年至2018年期间，翁朝伟存在受让和转让无锡朴元出资份额的情形，无锡朴元历史沿革情况详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）历史沿革”。

根据无锡朴元《合伙协议》约定，（1）经执行事务合伙人同意可以增加新的合伙人，新合伙人应为朗新集团指定的邦道科技员工；（2）有限合伙人退伙时，执行事务合伙人有权通过受让或指定第三方受让退伙合伙人的出资份额，或者减少无锡朴元的总出资份额而退还特定合伙人在无锡朴元的出资份额的形式处置退伙合伙人的出资份额。

自无锡朴元设立（2015年4月）至2022年6月，翁朝伟担任无锡朴元执行事务合伙人。如上所述，翁朝伟在邦道科技设立及发展过程中作为领军人员及团队核心对标的公司业务战略、经营管理和团队建设等各方面均作出了重要贡献，无锡朴元设立时由其担任执行事务合伙人符合当时企业内部管理和团队激励的需要。

据此，翁朝伟，作为时任执行事务合伙人，向基于任职期限及职务、对邦道科技经营贡献等综合确定的新合伙人转让无锡朴元出资份额，以及受让因个人原因离职退伙的合伙人持有的无锡朴元出资份额符合《合伙协议》的约定，具有合

3-1-84朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告理性。

（3）翁朝伟出资无锡朴元的资金来源，持有的无锡朴元出资份额不存在代持情形

翁朝伟向无锡朴元实缴出资的资金来源为个人合法所有资金，其中175万元系为向无锡朴元出资而筹集的借款资金但均已使用自有资金足额清偿；翁朝伟持有的无锡朴元出资份额不存在代持情形。

综上，翁朝伟对标的公司的设立、发展和壮大均具有重要贡献，在邦道科技设立时系相关业务的领军人员和团队核心，因此其认缴的无锡朴元出资份额高于其他合伙人具有合理性；其作为时任无锡朴元执行事务合伙人向基于任职期限及

职务、对邦道科技经营贡献等综合确定的新合伙人转让无锡朴元出资份额，以及受让因个人原因离职退伙的合伙人持有的无锡朴元出资份额符合《合伙协议》的约定，具有合理性；其向无锡朴元实缴出资的资金来源均为个人所有合法资金，其持有的无锡朴元出资份额不存在代持情形。

2、产权关系结构图

截至本报告出具日，无锡朴元的股权结构及控制关系如下：

3、执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，无锡朴元的执行事务合伙人为文朝，其基本情况如下：

姓名文朝曾用名无性别男国籍中国

身份证号码4325021986********

住所湖南省冷水江市三尖镇****

通讯地址湖南省冷水江市三尖镇****是否取得其他国家或地区的居留权无

3-1-85朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

（四）下属公司情况

截至本报告出具日，无锡朴元除直接持有邦道科技10.00%股权及直接持有朗新集团1.29%股份，从而间接持有其相应的下属企业股权以外，不存在其他直接或间接的下属企业。

（五）最近三年主营业务发展情况

无锡朴元系标的公司员工持股平台，未实际经营业务。

（六）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务数据

无锡朴元2022年及2023年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额14387.3515679.02

负债总额60.051357.43

合伙人权益14323.3014321.59项目2023年度2022年度

营业收入--

营业利润110.553376.88

净利润110.553376.88

注：无锡朴元的2022年、2023年财务数据未经审计，下同。

2、最近一年简要财务报表

无锡朴元最近一年的简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产72.11

非流动资产14315.24

总资产14387.35

流动负债64.05

非流动负债-

总负债64.05

3-1-86朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

项目2023年12月31日

合伙人权益14323.30

（2）简要利润表

单位：万元项目2023年度

营业收入-

利润总额110.55

净利润110.55

（3）简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额-1313.44

投资活动产生的现金流量净额108.84

筹资活动产生的现金流量净额-87.07

现金及现金等价物净增加额-1291.67

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间关联关系的说明

本次交易的交易对方为无锡朴元。根据《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，不属于公司关联方。本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例合计为2.35%，不超过公司总股本的5%，仍不属于上市公司及其控股股东、实际控制人的关联人，因此本次交易不构成关联交易。

无锡朴元有限合伙人翁朝伟担任上市公司副总经理，系上市公司的关联自然人。除前述情况外，无锡朴元合伙人之间，以及各合伙人与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年未受

3-1-87朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（四）交易对方合伙协议中对于合伙人任职、合伙企业份额变动等具体约定

无锡朴元现行有效的《合伙协议》对于合伙人任职、合伙企业份额变动等的

具体约定如下：

约定事项条款内容

合伙企业经执行合伙人同意可以增加新的合伙人，新合伙人应为朗新集团新合伙人任职要求指定的邦道科技员工。

本企业所持邦道科技的上市股份锁定期届满之前，本企业合伙人可以申请对外转让出资份额，但必须事先书面征求执行事务合伙人的意见。如执行事务合伙人同意转让，则受让方必须是执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三人，受让方的确定无须征得拟转让出资份额的有限合伙人的同意；如执行事务合伙人不同意转让，则其他合伙人不得转让出资份额。除非执行事务合伙人同意，否则合伙人根据本条转让出资份额时应转让其持有的全部本企业出资份额。

在执行事务合伙人同意的情况下，合伙人之间可以互相转让在本企业中的出资份额，但转让时应当通知所有其他合伙人。

邦道科技完成上市且本企业所持邦道科技的股份锁定期满后，合伙人可以转让本企业的出资份额。本企业出资份额的转让方在转让其所持本企业出资份额前，应提前至少1个月向本企业执行事务合伙人发送书面申请（以下简称“转让申请”），明确其拟转让其在本企业持有的出资份额。执行事务合伙人有权视收到转让申请时的具体情况决定是否全部或部分豁免

合伙企业份额转让、

前述提前1个月发送的时间要求。执行事务合伙人收到转让申请后，有权减少

自行决定通过以下任意一种方式实现其申请：

（一）提出转让申请的合伙人将其拟转让的出资额转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三人；

（二）执行事务合伙人通过本企业缩减总出资份额的方式缩减该合伙人的

出资份额，即执行事务合伙人出售申请转让的合伙人所持出资份额对应的本企业持有的被投资企业的股份，并在交易后将出售价款支付至提出转让申请的合伙人指定的账户；

（三）出售该合伙人所持本合伙企业出资份额对应的特定被投资企业的股

权/股份，该部分股权/股份出售所得归属于该合伙人，不得向未提出出售申请的合伙人进行分配：前述出售及分配完成后，即使相关合伙人未缩减其持有的本合伙企业的出资份额，但是其在相应的特定被投资企业中间接享有的权益的比例应被视为已经相应调整（例如，该特定被投资企业分红时，该合伙人仅能就调整后的权益比例享有分红收益）。

本协议所称“上市”包括：

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约定事项条款内容

（一）邦道科技自身作为上市主体在中国境内公开发行股票并上市；

（二）邦道科技通过资产重组的方式成为已上市公司的控股子公司；

（三）持有本企业二分之一或以上出资份额的合伙人同意的其他方式。

对于因：（1）在与邦道科技或其下属企业的劳动合同期、聘用合同期内严重违反邦道科技或其下属企业的各项规章制度或员工纪律或《劳动合同法》，或因任何原因给邦道科技或其下属企业造成重大损失；或（2）被其他合伙人一致同意除名的而导致退伙的合伙人，无论其出资份额是通过本协议约定的何种方式进行处置：

（一）如处置发生在邦道科技完成上市前或邦道科技完成上市但本企业所

持邦道科技股份锁定期届满前，该合伙人所得的退还资金等于退伙合伙人对本企业的实缴出资额；

（二）如处置发生在邦道科技完成上市且本企业所持邦道科技股份锁定期

出资份额转让的价格届满后，该合伙人所得的退还资金等于邦道科技股票的市场价格的二分之一。

除上述情形外，本协议项下的出资份额转让的价格按照下述方式确定：

（一）如出资份额转让发生在邦道科技上市完成前，则转让价格等于转让方对本企业的实缴出资额；

（二）如出资份额转让发生在邦道科技完成上市后但本企业持有邦道科技

的股份锁定期尚未届满时，则转让价格等于邦道科技股票的市场价格的

50%；

（三）如出资份额转让发生在邦道科技完成上市后且本企业持有邦道科技

的股份锁定期已届满后，则转让价格参考邦道科技股票的市场价格确定。

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（一）与邦道科技或其下属企业因任何原因解除或终止劳动合同，执行事务合伙人决定豁免的除外；

（二）在与邦道科技或其下属企业的劳动合同期、聘用合同期内严重违反

邦道科技考核制度或员工纪律或《劳动合同法》的要求，或因任何原因给邦道科技或其下属企业造成重大损失；

（三）违反本协议规定的保密义务，给本企业或邦道科技或下属企业造成当然退伙情形重大不利影响；

（四）死亡或者被依法宣告死亡；

（五）个人丧失偿债能力（只适用于普通合伙人）；

（六）合伙人在本企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

（七）合伙人已转让其在本企业中的全部出资份额；

（八）《合伙企业法》规定的其他退伙或除名的情形。

退伙事由发生后，执行事务合伙人应当书面通知退伙合伙人，通知发出之为合伙人退伙之日。

在发生本企业的合伙人根据本协议的约定退伙的情形时，执行事务合伙人有权选择以下方式之一处置该合伙人持有的出资份额：

（一）将退伙合伙人的出资份额转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人退伙时出资份额处置指定的第三方；

（二）通过减少本企业的总出资份额而退还特定合伙人在本企业的出资份额。

（五）对交易对方未履行出资义务部分股权采用相同估值转让安排

如上所述，无锡朴元各合伙人均（曾）为邦道科技中、高层管理人员以及对邦道科技业务经营作出贡献的邦道科技员工，自2018年9月起至重组报告书出

3-1-89朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告具之日，无锡朴元合伙人及持有出资份额结构未发生变化。除有限合伙人翁朝伟担任上市公司副总经理外，其余合伙人与上市公司及其控股股东不存在关联关系，并且无锡朴元对邦道科技剩余部分注册资本的实缴期限尚未届至，无锡朴元不存在应当完成实缴但尚未实缴注册资本的情形。

本次交易对邦道科技以2023年10月31日为基准日进行评估，是基于邦道科技基准日实际资产负债情况进行的，即按照实缴资本2500万元所对应的净资产，计算出其股东全部权益评估价值。由于评估基准日邦道科技账面货币资金较为充足，假设股东对未缴资本进行出资，相应出资金额将作为溢余资产，导致评估价值在目前结果的基础上等额增加。此外，在本次评估基准日邦道科技各股东实缴资本占认缴资本的比例均为50%，因此无论按实缴资本占比还是认缴资本占比计算，无锡朴元持有的邦道科技股权比例均为10%。

据此，按本次交易邦道科技股东全部权益评估价值乘以10%股权比例计算无锡朴元持有的股权价值具有合理性，对未履行出资义务部分股权采用相同估值转让安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不涉及向关联方利益输送。

（六）对交易对方未履行出资义务部分股权的锁定期安排无锡朴元已对履行出资义务部分股权以及未履行出资义务部分股权分别作

出锁定安排，并出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本企业在以下股份锁定期限内将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司已经实缴的5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起12个月；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司尚未实缴的5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起36个月；

2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生

配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企

3-1-90朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；

5、本企业为本次交易已签署的其他文件所述股份锁定相关内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。”据此，无锡朴元已就未缴足邦道科技注册资本部分股权对应本次交易所获对价部分股份作出单独锁定承诺，相关锁定安排符合《重组管理办法》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》中对未缴足标的公司注册资本的交易对方所获得的上市公司对价股份锁定安排的相关要求。

综上，本次交易对未履行出资义务部分股权采用相同估值转让及相关锁定期安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不涉及向关联方利益输送。

（七）无锡朴元各合伙人约定的实缴期限及具体安排，不存在应实缴未实缴情形

根据无锡朴元《合伙协议》，各合伙人的认缴出资总额为1000万元，其中

500万元认缴出资份额已于2015年12月31日缴付到位，余额应在2025年12月31日前划入无锡朴元开立的账户；该等出资具体时间由执行事务合伙人决定，并由执行事务合伙人向各合伙人发出缴资通知书，各合伙人应当在收到该通知书之日起10日内将当期出资足额缴付至无锡朴元指定账户。截至本报告书出具之日，剩余500万元出资份额的缴纳时限（即2025年12月31日）尚未届至，不存在无锡朴元合伙人应当实缴但未实缴出资份额的情形。

（八）各合伙人的实缴出资份额与认缴出资份额一致，未来实缴计划及安排

无锡朴元合伙人实缴出资份额占认缴出资份额的比例均为50%，具体情况如下：

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实缴出资份额合伙人出资认缴出资份认缴出资比例实缴出资份序号合伙人类型占认缴出资份

姓名方式额（万元）（%）额（万元）

额比例（%）

1文朝普通合伙人货币34.003.4017.0050.00

2翁朝伟有限合伙人货币623.6062.36311.8050.00

3徐剑锋有限合伙人货币77.407.7438.7050.00

4曾繁鑫有限合伙人货币60.006.0030.0050.00

5练建冬有限合伙人货币51.805.1825.9050.00

6杨思有限合伙人货币27.602.7613.8050.00

7许明志有限合伙人货币16.801.688.4050.00

8刘新有限合伙人货币12.401.246.2050.00

9喻娴有限合伙人货币9.600.964.8050.00

10侯晓有限合伙人货币9.600.964.8050.00

11王文迪有限合伙人货币8.800.884.4050.00

12吴洁琴有限合伙人货币8.200.824.1050.00

13高海峰有限合伙人货币8.000.804.0050.00

14郝鹏杰有限合伙人货币7.200.723.6050.00

15陈颖涛有限合伙人货币6.800.683.4050.00

16盛彦慧有限合伙人货币5.200.522.6050.00

17杨硕有限合伙人货币5.200.522.6050.00

18朱文俊有限合伙人货币4.000.402.0050.00

19梁晓雄有限合伙人货币3.200.321.6050.00

20狄云飞有限合伙人货币2.600.261.3050.00

21刘盾有限合伙人货币2.400.241.2050.00

22温海鸥有限合伙人货币2.400.241.2050.00

23唐晓岳有限合伙人货币2.000.201.0050.00

24莫晓文有限合伙人货币1.800.180.9050.00

25刁恺有限合伙人货币1.600.160.8050.00

26代元东有限合伙人货币1.600.160.8050.00

27陆丽有限合伙人货币1.600.160.8050.00

28苏丽欢有限合伙人货币1.600.160.8050.00

29何逸平有限合伙人货币1.600.160.8050.00

30闫夏有限合伙人货币1.400.140.7050.00

合计1000.00100.00500.0050.00

截至本报告书出具之日，无锡朴元合伙人实缴出资份额合计500万元，剩

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余500万元认缴出资份额出资期限（2025年12月31日）尚未届至。鉴于朗新集团自本次交易交割日（以主管公司注册登记机关核发标的公司变更通知书或标的公司变更后的营业执照之日为准）起拥有届时标的公司100%股权并承

担相应的义务，包括标的公司章程规定的标的股权对应的出资义务，届时无锡朴元不再承担邦道科技注册资本的实缴义务，因此无锡朴元全体合伙人将另行确定剩余部分认缴出资份额的实缴计划及安排。如无锡朴元《合伙协议》约定的出资时限（2025年12月31日）届满时或相关规定明确要求无锡朴元提前

履行邦道科技注册资本缴纳的期限届满时（孰早）无锡朴元仍为邦道科技登记股东，无锡朴元全体合伙人将按照《合伙协议》的约定并根据执行事务合伙人发出的缴资通知书及时履行出资份额缴纳义务。

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第四章标的资产基本情况

本次交易的标的资产为无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权。

一、标的公司基本情况公司名称邦道科技有限公司注册地址无锡市新吴区净慧东道118号4楼主要办公地点无锡市新吴区净慧东道118号4楼法定代表人翁朝伟企业类型有限责任公司注册资本5000万元人民币

统一社会信用代码 91320213MA1MAJHM3K成立日期2015年10月29日

许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；特种设备安装改造修理；建筑智能化系统设计；建设工程设计；

建设工程施工；供电业务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；信息系统运行维

护服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；

货物进出口；广告设计、代理；机动车修理和维护；普通机械设备安经营范围装服务；停车场服务；票务代理服务；国内贸易代理；工艺美术品及

收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用品销售；日用品批发；日用家电零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；日用百货销售；轨道交通运营管理系统开发；

共享自行车服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；广告发布；广告制作；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；

食品互联网销售（仅销售预包装食品）；摄像及视频制作服务；图文设计制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、标的公司历史沿革情况

（一）历史沿革情况

1、2015年10月，邦道科技设立

2015年10月，国家工商行政管理总局核发《企业名称预先核准通知书（》（国）登记名预核字[2015]第12458号），同意核准邦道科技名称为“邦道科技有限公司”。

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根据朗新集团、上海云钜、无锡朴元于2015年10月23日签署的邦道科技

的公司章程，邦道科技设立时的注册资本为5000万元人民币，其中：朗新集团出资2000万元，占注册资本的40.00%；上海云钜出资2000万元，占注册资本的40.00%；无锡朴元出资1000万元，占注册资本的20.00%；上述注册资本由股东分期缴纳，首期出资2500万元（其中朗新集团出资1000万元，上海云钜出资1000万元，无锡朴元出资500万元），出资时间为邦道科技开立银行账户后书面通知各股东收款账户信息之日起15日；后续出资2500万元（其中朗新集团出资1000万元，上海云钜出资1000万元，无锡朴元出资500万元），出资时间为邦道科技设立后十年内。

无锡工商行政管理局新区分局于2015年10月29日向邦道科技核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320213MA1MAJHM3K），邦道科技于 2015 年 10月29日成立，设立时的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1朗新集团2000.00-40.00

2上海云钜2000.00-40.00

3无锡朴元1000.00-20.00

合计5000.00-100.00

2、2015年12月，第一次实缴注册资本北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月6日出具《验资报告》（（2016）京会兴验字第01010001号），截至2015年12月31日，邦道科技已收到朗新集团、上海云钜、无锡朴元首期缴纳注册资本2500万元，其中，朗新集团出资1000万元，上海云钜出资1000万元，无锡朴元出资500万元，均以货币出资。

本次变更后，邦道科技的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1朗新集团2000.001000.0040.00

2上海云钜2000.001000.0040.00

3无锡朴元1000.00500.0020.00

合计5000.002500.00100.00

3-1-95朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

3、2019年5月，第一次股权转让2018年10月29日，上海云钜、无锡朴元与朗新集团签署了《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》及附条件生效的《朗新科技股份有限公司与无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。

2018年12月27日，上海云钜、无锡朴元与朗新集团签署了附条件生效的《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议补充协议》，朗新集团以发行股份购买资产的方式分别购买上海云钜和无锡朴元持有的邦道科技40%和10%的股权。

根据卓信大华于2018年12月24日出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字[2018]第2163号），截至2018年9月30日，邦道科技的评估值为160000.00万元，与所有者权益相比，评估增值额136382.16万元，增值率577.45%，邦道科技50%股权对应的评估值为80000.00万元。

邦道科技召开股东会，全体股东一致决定，同意上海云钜将其40%股权作价

64000万元转让给朗新集团；同意无锡朴元将其10%股权作价16000万元转让给朗新集团。

2019年5月27日，中国证监会下发《关于核准朗新科技股份有限公司向徐长军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]914号），核准本次股权转让。

本次股权转让的具体情况如下：

序号转让方受让方转让出资额（万元）转让价格（万元）

1上海云钜朗新集团2000.0064000.00

2无锡朴元朗新集团500.0016000.00

合计2500.0080000.00

2019年5月31日，邦道科技已就本次股权转让事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了无锡市新吴区行政审批局核发的营业执照（统一社会信用代码：91320213MA1MAJHM3K）。

本次股权转让后，邦道科技的股权结构如下：

3-1-96朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1朗新集团4500.002250.0090.00

2无锡朴元500.00250.0010.00

合计5000.002500.00100.00

（二）股东出资及合法存续情况邦道科技历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。截至本独立财务顾问报告出具之日，邦道科技系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有邦道科技股权。

关于邦道科技注册资本实缴的情况具体如下：

1、邦道科技认缴及实缴注册资本情况

根据邦道科技的公司章程，邦道科技认缴注册资本为5000万元，股东收到邦道科技开立的银行收款账户信息15日内缴纳首期出资2500万元，并在设立后十年以内缴纳其余注册资本2500万元。截至重组报告书出具之日，邦道科技各股东认缴及实缴注册资本情况如下：

认缴出资实缴出资实缴比例持股比例序号股东名称首期出资时间（万元）（万元）（%）（%）

1朗新集团4500.002250.0050.002015年12月15日90.00

2无锡朴元500.00250.0050.002015年12月31日10.00

合计5000.002500.00--100.00

2、约定剩余出资时间为邦道科技设立后十年内并且无锡朴元暂未实缴剩余

注册资本的原因及合理性

如上所述，邦道科技各股东已按照公司章程规定缴纳首期出资合计2500万元，截至重组报告书出具之日，剩余2500万元出资的缴纳时限（即2025年10月28日）尚未届至，因此不存在无锡朴元应当实缴但未实缴注册资本的情形。

邦道科技自设立起经营情况良好、现金流稳定，对股东实缴剩余注册资本的资金需求较低，其业务运营未受到部分注册资本尚未缴纳的影响。此外，邦道科技注册资本的实际缴纳情况已在《标的公司审计报告》所有者权益和净资产部分

以及本次交易评估报告的评估结果中体现，本次交易定价已考虑未实缴部分注册资本的影响。

3-1-97朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告综上，邦道科技自有资金充足，为提升资金使用效率，约定分期缴纳注册资本符合邦道科技设立时适用的《公司法》及公司章程相关规定，并且与邦道科技实际发展及资金需求相匹配，本次交易完成前未实缴剩余部分注册资本具备商业合理性，不会对其生产经营以及本次交易定价产生不利影响。

3、对邦道科技长期未实缴注册资本拟采取的处置措施及目前进度

根据《公司法（2023年修订）》及《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》的相关规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；2024年6月

30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起

超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。

根据交易协议的相关约定，朗新集团自本次交易交割日（以主管公司注册登记机关核发标的公司变更通知书或标的公司变更后的营业执照之日为准）起拥有

届时标的公司100%股权并承担相应的义务，包括标的公司章程规定的标的资产对应的出资义务。鉴于上述相关法律法规规定的缴纳时限晚于邦道科技公司章程规定的时限（即不晚于2025年10月28日），本次交易完成后，朗新集团成为邦道科技唯一股东，并将在邦道科技公司章程规定的时限内（即不晚于2025年10月28日）按时足额缴纳注册资本，朗新集团具有相应资金实力，履行实缴义务不存在实质障碍。根据无锡朴元的确认，如邦道科技公司章程规定的时限（即

2025年10月28日）届满时仍为标的公司登记股东，无锡朴元将按照前述规定

及时履行注册资本缴纳义务。

4、本次交易作价已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况

本次交易以2023年10月31日作为基准日（以下简称“本次交易基准日”），由评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对邦道科技股东全部权益价值进行评估，两种评估方法均按照邦道科技实缴注册资本2500万元现状及邦道科技实际资产负债情况计算股东全部权益评估价值，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。此外，截至本次交易基准日，邦道科技各股东实缴注册资本占认缴注册资本的比例均为50%，不存在上市公司对邦道科技的实际出资比例高于无锡朴元对邦道科技实际出资比例的情形，也不存在因邦道科技的注册资本尚未全部缴

3-1-98朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

纳而影响邦道科技股东全部权益价值计算基础的情形。

邦道科技注册资本的实际缴纳情况已在《标的公司审计报告》所有者权益和

净资产部分以及本次交易评估报告的评估结果中体现，本次交易定价在参考标的公司评估价值的基础上，由交易双方协商确定，已经考虑邦道科技股东认缴但未实缴部分注册资本的影响。

5、交易对方未实缴出资未摊薄上市公司股东权益，有利于保护上市公司利益，以及同类案例情况

（1）交易对方未实缴出资未摊薄上市公司股东权益，有利于保护上市公司利益

如上所述，本次交易定价及发行股份数量按照标的公司注册资本实缴情况确定，本次交易对价已考虑注册资本部分未实缴情况的影响。由于截至本次交易基准日邦道科技账面货币资金较为充足、现金流稳定，假设股东对未实缴部分注册资本进行出资，相应出资金额将作为溢余资产，导致评估价值在目前结果的基础上等额增加。此外，上市公司具有相应资金实力，履行实缴义务不存在实质障碍，上市公司及交易对方将按照《公司章程》、交易协议以及相关承诺按时履行出资义务。

邦道科技的注册资本缴纳时间的设定本身和其自身的资金需求相匹配。截至本次交易基准日，邦道科技的流动资产为135513.62万元，其中货币资金为

60503.26万元，流动负债为30812.10万元，全部负债合计31354.86万元。邦

道科技长期处于盈利状态，其运营资金充足，无需上市公司和无锡朴元作为股东在邦道科技章程约定的注册资本缴纳时限之前提前缴纳注册资本，邦道科技注册资本缴纳时限的设定可以避免造成资金闲置。

据此，交易对方未实缴部分出资不涉及摊薄上市公司股东权益的情形，有利于保护上市公司利益。

（2）结合同类案例进一步披露相关安排的合理性

根据北京信安世纪科技股份有限公司（688201.SH，以下简称“信安世纪”）公开披露的有关其于2023年发行股份购买北京普世时代科技有限公司（以下简称“普世科技”）80.00%股权交易的信息，（1）普世科技的股东存在未实缴出

3-1-99朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

资的情形；（2）根据相关协议及相关人员出具的承诺，该等认缴未实缴的注册资本将在约定的期限内分阶段缴纳，其中在该次交易交割日前以货币资金缴纳出资200万元，剩余未实缴出资在2026年底之前缴纳完毕，在该次交易之前未完成普世科技注册资本实缴；（3）此次交易以注册资本未全部实缴的现状且不考

虑未来实缴的情况确定评估结果，相关安排有利于增厚上市公司及其股东的利益；

（4）此次交易已完成标的资产过户。

根据中电科芯片技术股份有限公司（600877.SH，以下简称“电科芯片”）公开披露的有关其于2021年发行股份购买重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）54.61%股权交易的信息，（1）交易对方之一认缴的西南设计注册资本部分未实缴；（2）此次交易的评估值暨交易对价未包含前述

尚未实缴的注册资本，在计算西南设计各股东所持西南设计股权的交易对价时，按照西南设计各股东的实缴出资比例*西南设计100%股权评估值计算；（3）此次交易已完成标的资产过户。

上述案例中信安世纪及电科芯片作为买方购买的标的股权均存在交易对方

未完全缴纳认缴的注册资本的情形，且对标的股权的评估价值均考虑了该等情形，和本次交易类似。比照上述同类案例，本次交易中有关邦道科技注册资本缴纳的相关安排具有合理性。

综上，本次交易作价已经考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况，交易对方未实缴出资不会摊薄上市公司股东权益，有利于保护上市公司利益，比照上述同类案例，本次交易中邦道科技注册资本缴纳的相关安排具有合理性。

（三）最近三年增资及股权转让情况

除本次交易外，邦道科技最近三年不存在增资及股权转让的情况。

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，邦道科技最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

3-1-100朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

三、标的公司股权结构及产权控制关系

（一）产权控制结构

截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1朗新集团4500.002250.0090.00

2无锡朴元500.00250.0010.00

合计5000.002500.00100.00

截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技的产权关系结构图如下：

（二）控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问报告出具日，朗新集团持有邦道科技90.00%股权，为邦道科技的控股股东，徐长军及其一致行动人郑新标为邦道科技的实际控制人。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排。

（四）高级管理人员的安排

本次重组后，邦道科技原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

截至本报告出具之日，邦道科技及其控股子公司已经与实际参与经营的主要高级管理人员、核心技术人员签署了保密协议和竞业禁止协议，具体情况如下：

3-1-101朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

公司名称相关人员名单保密期限竞业禁止期限翁朝伟鲁清芳徐剑锋邦道科技文朝曾福杰朱小明劳动关系终止或解除之日起周建宏长期

24个月

众畅科技王丽华新耀能源林华晶合肥新耀焦国云青岛朗新李贞福建新耀强琳新耀淮安王光星

注：如邦道科技及其控股子公司实际参与经营的主要高级管理人员、核心技术人员存在重合，仅列示一次，不再重复列示邦道科技及其控股子公司与实际参与经营的高级管理人员、核心技术人员签

署的保密协议和竞业禁止协议主要约定如下：

约定事项条款内容

凡乙方在甲方任职期间而获取的（无论是直接还是间接的方式）不为公众所保密信息知的经营信息与技术信息均属甲方的保密信息。

严格遵守甲方规定的任何成文或不成文的保密规章制度，履行与其工作岗位或职位相应的保密义务；甲方的保密规章制度没有规定或者规定不明确之处，乙方应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于他人但甲方承诺有保密任职期间保密

义务的保密信息，以保持其机密性不得以任何形式将甲方或者虽属他人但甲义务方承诺有保密义务的保密信息泄露或公布给甲方以外的任何第三人；乙方发

表文章、公布信息、公开内部文件禁止传阅展览时，对涉及技术秘密的，应经甲方进行保密审查，并对技术内容进行妥善处理；乙方对于外来参观人员提出的涉及技术秘密的问题应予以回避。

乙方离开甲方之后（无论乙方因何种原因离职），均不得以任何形式将甲方离职后的保密或者虽属于他人但甲方承诺有保密义务的任何保密信息泄露或公布给甲方义务以外的任何第三方。

乙方的保密义务在乙方和甲方的劳动合同终止或解除后对乙方仍长期具有保密期限约束力。

在甲方任职期间，非经事先书面同意，不得在生产、经营与甲方同类产品或任职期间竞业提供同类服务或有竞争、供销及其他利益关系的企业、事业单位、社会团体

限制等单位内担任任何职务，不得在前述单位或机构拥有利益；不得自营或者为他人经营与甲方有竞争、供销或其他利益关系的业务。

离职后的竞业甲乙双方劳动关系终止或解除之日起24个月的期间内，乙方不得从事下列

3-1-102朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

约定事项条款内容限制行为：1）到与甲方生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的

任何第三方工作、担任职务或拥有利益；2）自行开业或参与组建生产或者经营同类产品、从事同类业务；3）为与甲方在产品、市场或服务方面直接

或间接竞争的企业或者机构工作或者在这种企业、机构担任任何职务，或为前述单位提供指导、咨询、协助或拥有利益；4）与甲方的客户发生商业接触，包括但不限于为其提供服务、收取订单和发生可能直接或间接转移甲方的业务或对甲方的业务产生或将产生不利影响；甲方的客户为甲乙双方劳动

关系终止或解除前一年已经属于甲方的客户，同时也包括在乙方离职时甲方正在评估、谈判、接触或准备发展的客户；5）到甲方的供应商单位任职；6）通过引诱、利诱、游说等方式干扰甲方与其他员工的劳动关系；7）聘用或者促使他人聘用甲方员工；8）其他有损甲方利益的行为。

（五）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

四、标的公司主要下属公司情况

截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技存续的主要参控股公司基本情况如下：

参控股公注册资本持股比例序号企业名称

司的层级（万元）（注1）

1新耀能源科技有限公司15000.0066.67%

1-1福建新耀新能源有限公司22000.00100.00%

苏州江南爱充电新能源科技有限

1-222000.0014.00%

责任公司

1-2-1苏州电满满新能源科技有限公司32000.00100.00%

1-2-1-1苏州绿的新能源科技有限公司45000.00100.00%

1-2-1-1-1江苏银通新能源科技有限公司55009.00100.00%

1-2-1-2江西电满满新能源有限公司45000.0065.00%

1-2-1-2-1九江公交电满满新能源有限公司51600.0045.00%

1-3合肥新耀能源科技有限公司2500.00100.00%

1-4扬州朗越能源科技有限公司21000.0030.00%

1-5新耀能源科技（淮安）有限公司2100.00100.00%

2众畅科技有限公司15000.0060.00%

2-1南方牡丹（安徽）科技有限公司22000.00100.00%

2-2青岛朗新畅城科技有限公司22000.00100.00%

2-3包头朗新众畅科技有限公司2500.00100.00%

2-4雅畅科技（无锡）有限公司21000.0049.00%

3-1-103朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

参控股公注册资本持股比例序号企业名称

司的层级（万元）（注1）

2-5陕西同畅数字科技有限公司21000.0040.00%

3无锡双碳数字科技有限公司11000.0080.00%

4上海沄远科技有限公司11500.0035.00%

5新疆德润数字产业服务有限公司12500.0010.00%

6河南国都时代科技有限公司11222.222210.00%

注1：持股比例系上一层级公司对该公司的持股情况

邦道科技合并取得的子公司情况如下：

单位：万元子公司持股比例交易本次交易合并时间取得方式定价依据名称直接间接对价评估金额按照对应股权净资

产814.16万元和对应股权实缴注册资

本766.71万元、实缴新耀同一控制下企

2020年6月66.67%-990.7162资本投入期限和时1820.18

能源业合并间价值，并结合业务发展预期，最终协商确定交易对价合计

为990.7162万元。

无锡同一控制下企按照实缴出资额0元

2021年7月80.00%--731.49

双碳业合并确定对价福建非同一控制下按照福建新耀的净

2023年1月-66.67%461.15/

新耀企业合并资产作为定价依据

注1：邦道科技对新耀能源合并时，新耀能源已设立合肥新耀，因此对新耀能源的合并包括了合肥新耀，因此未上表未单独列示合肥新耀的情况；

注2：本次交易评估金额系指邦道科技对该子公司的长期股权投资评估值，未包含少数股权价值；

注3：考虑到本次交易评估基准日新耀能源合并范围内企业（包括福建新耀、合肥新耀）均

为新耀能源全资子公司，新耀能源合并报表中无少数股东权益，且新耀能源与全资子公司之间存在一定业务协同，本次交易对于新耀能源进行合并口径收益法评估，即福建新耀等子公司价值在新耀能源收益法评估结果中统一体现。

邦道科技合并取得上述子公司的具体情况如下：

1、新耀能源2020年1月1日，朗新集团、无锡智真、无锡智丰分别与邦道科技签署《股权转让协议》，朗新集团、无锡智真、无锡智丰分别向邦道科技转让持有的新耀能源60%、2.00%和4.67%的股权，转让价格分别为891.60万元、29.72万元、

69.3962万元，上述款项已于2020年7月8日支付完毕。

3-1-104朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

邦道科技主要业务领域为能源互联网，新耀能源的主要业务为分布式光伏云平台应用并持有光伏电站等相关资产，本次邦道科技并购新耀能源系为了加强邦道科技和新耀能源的业务协同，有利于邦道科技能源互联网业务的深入尝试和探索，提升能源互联网运营能力，促进上市公司未来能源互联网核心业务战略的实现。

合并前后，新耀能源主要财务数据：

单位：万元合并前合并后

项目2020年1-6月2020年度/2021年度/2022年度/2023年度2024年1-6月/2020.06.302020.12.312021.12.312022.12.31/2023.12.31/2024.6.30

不剔除新电途的数据：

资产总额5524.105971.8810444.7913941.587801.317605.61

所有者权益566.311777.25-2343.01-12074.32967.371658.05

收入276.212200.978249.4029556.1514713.522641.92

净利润-679.36-903.00-4264.66-9729.669720.63682.24

剔除新电途的数据：

资产总额5524.105971.886636.607191.817801.317605.61

所有者权益566.311777.251063.08994.15967.371658.05

收入276.212200.972651.933429.626248.752641.92

净利润-679.36-903.00-858.56-67.28-37.91682.24

注：新电途于2021年3月设立，因此2020年剔除新电途前后数据一致自邦道科技合并取得新耀能源后，邦道科技和新耀能源在虚拟电厂等业务方向产生协同性，新耀能源业务保持小幅度增长。

本次交易按照收益法对新耀能源进行评估。考虑到本次交易评估基准日新耀能源合并范围内企业（包括福建新耀、合肥新耀）均为新耀能源全资子公司，新耀能源合并报表中无少数股东权益，且新耀能源与全资子公司之间存在一定业务协同，本次交易对于新耀能源进行合并口径收益法评估，即福建新耀等子公司价值在新耀能源收益法评估结果中统一体现。

结合新耀能源合并口径已开展业务实现的收入情况及未来业务预测情况等情况，截至评估基准日，新耀能源全部股东权益价值金额为2730.13万元，根据邦道科技持有新耀能源的持股比例及注册资本实缴情况，邦道科技持有新耀能源

3-1-105朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

股权对应的长期股权投资评估价值金额为1820.18万元。

邦道科技合并取得新耀能源的成本与本次交易对应的评估金额存在的差异

主要原因如下：首先，邦道科技合并新耀能源后在虚拟电厂等业务方面产生协同性，新耀能源业务保持增长趋势，且预测未来期间业务亦保持稳定增长；其次，本次交易对新耀能源收益法评估结果涵盖了其子公司合肥新耀和福建新耀的价值；另外，截至本次交易评估基准日，新耀能源实缴注册资本为2500万元，较邦道科技合并新耀能源时实缴资本增加了1350万元。以上综合导致本次交易新耀能源评估结果略高于合并对价。

2、无锡双碳

无锡双碳原名无锡瀚智物联网产业发展有限公司（以下简称“无锡瀚智”），由江苏智慧新吴信息科技有限公司、瀚云科技于2019年12月成立，成立后一直未实缴、未实际开展经营。2021年7月7日，瀚云科技与邦道科技、无锡智翔企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡智翔”）签署《股权转让协议》，瀚云科技分别向邦道科技、无锡智翔转让无锡瀚智70.00%、20.00%股权，基于该部分股权均未实缴出资且无锡瀚智未实际开展经营，此次股权转让价格为0元。

国家双碳战略背景下，以政府引导和全社会联动的减排降碳，预计未来30多年将推动能源、工业、建筑、交通等领域超百万亿元投资。能源绿色转型是实现双碳目标的关键路径，以能源管理为抓手的能碳一体化运营，是政府碳排双控和双碳行动、企业节能减排和管理碳资产、能源企业挖掘和盘活碳资产的必然选择。同时随着国内碳市场的逐渐发展成熟，电碳市场联动会催生更多可运营和交易场景。

在上述国家双碳政策与发展趋势下，邦道科技基于多年的能源互联网业务实践积累，从能源业务到碳业务的延伸和融合创新拥有巨大发挥空间，因此于2021年7月受让无锡瀚智股权并将该公司更名为无锡双碳，以无锡双碳作为开展双碳业务的平台，聚焦双碳数字化、低（零）碳园区、碳监测服务等业务，为政府、园区及企业提供能碳一体化解决方案和技术服务。

合并前后，无锡双碳主要财务数据：

3-1-106朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

单位：万元合并前合并后

项目2021年1-6/2021年度/2022年度/2023年度2024年1-6月

2021.6.302021.12.312022.12.31/2023.12.31/2024.6.30

资产总额0.01130.921068.992155.261810.25

所有者权益-0.0969.3875.24-279.94-196.01

收入-10.00884.602429.83473.62

净利润-0.09-140.62-514.14-355.1883.93

自邦道科技合并取得无锡双碳后，邦道科技将无锡双碳作为开展双碳业务的平台，随着国家双碳政策与发展趋势推动，无锡双碳的收入保持增长趋势。本次交易按照收益法对无锡双碳进行评估，结合无锡双碳已开展业务实现的收入情况及未来业务预测情况等情况，截至评估基准日，无锡双碳全部股东权益价值金额为731.86万元，根据邦道科技持有无锡双碳的持股比例及注册资本实缴情况，邦道科技持有无锡双碳股权对应的长期股权投资评估价值金额为731.49万元。

邦道科技合并取得无锡双碳的成本与本次交易对应的评估金额存在差异的

主要原因：一方面系合并后开始开展业务并与邦道科技产生业务协同性，无锡双碳业务保持增长趋势，且预测未来期间业务亦保持稳定增长；另一方面，截至评估基准日，无锡双碳实缴注册资本为730万元，较邦道科技合并无锡双碳时实缴注册资本增加了730万元。以上综合导致本次交易无锡双碳评估结果高于合并对价。

3、福建新耀

2023年1月12日，邦道科技子公司新耀能源与福建华威交通服务有限公司（以下简称“福建华威交通”）签署《股权转让协议》，福建华威交通向新耀能源转让持有的福建新耀51.00%的股权，转让价格为461.15万元。此次股权转让前，新耀能源持有福建新耀49%的股权，此次股权转让后，新耀能源合计持有福建新耀100%股权，上述款项已于2023年2月8日、2月10日支付完毕。

新耀能源本次受让福建新耀股权前，新耀能源持有福建新耀49.00%股权、福建华威交通持有福建新耀51.00%的股权，福建新耀为新耀能源合营公司。福建新耀主要从事充电桩建设和运营，因2023年开始福建华威交通不再从事该业务，故将福建新耀51%股权转让给新耀能源，按照股权对应的净资产最终协商确

3-1-107朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

定交易对价为461.15万元。自此福建新耀成为新耀能源全资子公司。

合并前后，福建新耀主要财务数据：

单位：万元合并前合并后项目

2022年度/2022.12.312023年度/2023.12.312024年1-6月/2024.6.30

资产总额1007.041034.151144.70

所有者权益891.10864.78893.11

收入414.90439.30186.63

净利润-36.92-26.3328.33

综上分析，邦道科技合并取得的子公司主要系为了业务协同、布局和拓展，具有商业合理性；目前这些业务尚处于发展阶段，合并后业绩保持较为稳定的增长趋势，整体规模相对较小；邦道科技合并取得子公司的成本与本次交易对应的评估金额差异较小，差异的原因一方面系邦道科技合并上述子公司后产生了业务协同性、进行了业务的布局和开展，上述子公司业务保持增长趋势，且预测未来期间业务亦保持稳定增长，另一方面系邦道科技合并上述子公司后，实缴注册资本增加，以上综合导致本次交易子公司评估结果略高于合并对价。因此不存在为本次交易突击增厚邦道科技业绩的情况。

五、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）标的公司主要资产权属

1、主要资产构成情况

截至2024年6月30日，邦道科技的主要资产情况如下：

单位：万元项目金额

货币资金42121.73

应收票据792.91

应收账款39379.18

预付款项3333.43

其他应收款32028.07

存货3227.28

合同资产25681.27

3-1-108朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

项目金额

其他流动资产240.95

流动资产合计146804.84

长期股权投资1559.65

其他非流动金融资产1000.00

固定资产1288.59

在建工程63.46

使用权资产734.39

无形资产4.55

商誉13.11

长期待摊费用92.34

递延所得税资产871.56

其他非流动资产35197.52

非流动资产合计40825.18

资产合计187630.02

截至2024年6月30日，邦道科技的流动资产主要为货币资金、应收账款、其他应收款及合同资产。

截至2024年6月30日，邦道科技的非流动资产主要为长期股权投资、其他非流动金额资产、其他非流动资产，其中长期股权投资主要系邦道科技对上海沄远、陕西同畅合营企业的投资以及对新疆德润、苏州江南爱充电联营企业的投资，其他非流动金融资产系对河南国都的投资，其他非流动资产系公司一年以上的定期存款本金及利息。

2、主要资产权属

（1）主要固定资产

截至2024年6月30日，邦道科技的固定资产以计算机及电子设备、光伏发电设备为主，具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧账面净值成新率

计算机及电子设备1579.871051.44528.4333.45%

办公设备94.6783.1011.5712.22%

光伏发电设备1088.57339.97748.6068.77%

3-1-109朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

项目账面原值累计折旧账面净值成新率

合计2763.111474.521288.5946.64%

（2）房屋建筑物

1）自有房屋

截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技及其下属公司无自有房屋建筑物。

2）租赁房屋

截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技及其下属公司涉及45项租赁房屋，具体情况如下：

序租赁面承租方出租方房屋坐落租赁期限权属证明文件号积（㎡）北京北辰实业股份

北京市朝阳区北辰东 X 京房权证朝港

有限公司2023-03-15至

1邦道科技路8号院1号楼18层161.49澳台字第592546

写字楼经2026-03-14

1801内1802号号

营管理分公司杭州东部杭州市西湖区文三路

软件园股90号71幢15层东2024-09-29至杭房权证西更字

2邦道科技640.92

份有限公1506、1507、1508房2025-09-29第16239451号司间杭州东部杭州市西湖区文三路

邦道科技软件园股2024-09-30至杭房权证西更字

390号71幢15层东128.47

杭州份有限公2025-09-29第16239451号

1512房间

司

川（2018）双流成都连里区不动产权第

成都协和街道剑南大2023-04-03至

云信息科0000854、川4邦道科技道南段712号1栋295.802024-02-02（已到技有限公（2018）双流区层四海天城203号期，未续租）司不动产权第

0000853

郑州旭龙

郑州市郑东新区商务豫（2022）郑州

商业运营2024-05-15至

5邦道科技外环路18号28层58.69市不动产权第

管理有限2025-05-14

2803号0161075号

公司上海景互

上海市徐汇区田林路2023-10-01至沪房地徐字

6邦道科技信息技术未明确2024-09-30（已到（2013）第

130号20号楼203有限公司期退租）026610号无锡朗易

无锡市新吴区净慧东苏（2023）无锡

软件产业2022-11-01至

7 邦道科技 道 118 号园 4D、4M、 6990.96 市不动产权第

发展有限2025-10-31

4K、4M-1 号房屋 0099799 号

公司

广州市广州开发区科2023-03-01至粤（2017）广州

8邦道科技陈晓林207.40

丰路81号2025-02-28市不动产权第

3-1-110朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序租赁面承租方出租方房屋坐落租赁期限权属证明文件号积（㎡）

521-522-523-524房间06026786号、粤

（实际标识 C1 栋 （2017）广州市

512-522-523-524房）不动产权第

06026789号、粤

（2017）广州市不动产权第

06026792号、粤

（2017）广州市不动产权第

06026795号

安徽省淮北市相山区皖（2019）淮北

张裕芹、张2023-03-20至

9邦道科技南黎路138号海容商55.04市不动产权第

影2025-03-19业大厦1幢19090001083号南昌市红谷滩新区世

赣（2021）南昌

贸路699号联泰时代2023-03-17至

10邦道科技王玲52.98市不动产权第

广场 1 幢 B 座 1237 2025-03-16

0017114号

室西安市莲湖区大庆路

西安未来 3 号天朗蔚蓝国际 A2023-03-13至西莲国用（2006

11邦道科技蓝创科技座4层的蔚蓝丝路众未明确

2025-03-12出）第010号

有限公司 创空间 B 类独立办公

室 R52广西华思南宁市良庆区五象大

桂（2019）南宁

泰企业孵道399号龙光国际22023-03-20至

12邦道科技未明确市不动产权第

化有限公号楼八层810号办公2025-03-19

0296742号

司 C-05银川市金凤区尹家渠

宁（2023）金凤街东侧，枕水路南侧2023-04-01至

13邦道科技虎雪双51.22区不动产权第

悦海新天地购物广场2025-03-31

0023945

15号办公楼602室

贵阳市南明区花果后商品房买卖合

街彭家湾国际金融街2023-03-20至

14邦道科技黄继勇57.04同，合同编号

2号1单元34层8号2025-03-19

21168

房

留厦（福厦门市思明区望海路2023-03-28至厦国土房证第

15邦道科技建）科技有173.00

10号402之五单元2025-03-2700817636号

限公司廊坊市企

河北廊坊市大中广场冀（2018）廊坊

盟房产经2023-04-01至

16邦道科技银河北路30号52.31市不动产权第

纪有限公2025-03-31

8001-1-10030031496号

司

河北省石家庄市东高冀（2017）石高

2023-04-21至

17邦道科技马广福新长江大道9号106.09新不动产权第

2025-04-20

001-17100000435号

上海丰办沪房地青字

上海市青浦区盈港路2023-04-12至

18邦道科技房产经纪50.78（2010）第00275

453号1627室2025-04-11

有限公司号

19邦道科技山东时儒山东省济南市槐荫区101.852024-04-21至鲁（2018）济南

3-1-111朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序租赁面承租方出租方房屋坐落租赁期限权属证明文件号积（㎡）

营销策划西元大厦1-6082025-04-20市不动产权第有限公司0006305号天津医品

津（2018）和平

汇医疗器天津市和平区贵州路2023-06-20至

20邦道科技53.00区不动产权第

械科技有4号龙通大厦6102025-06-19

1009134号

限公司商品房预售合青海志久西宁市城西区胜利路同，合同编号房地产营25号1号楼（万方城2024-06-20至

21 邦道科技 47.01 YS0163935；宁销策划有 商务中心 A 座）10913 2025-06-19

规建字2012-057限公司号房号吉林省伍零幺幺电吉林市船营区沙河街吉林市房权证船子商务产道（和平路与越山路2023-06-25至

22 邦道科技 40.00 字第S000140189

业发展有交汇伍零幺幺电商产2025-06-24号限责任公业园108室）司昆房权证（昆明云南省昆明市官渡区

市）字第

牛正荣杨宏仁片区昆明螺蛳湾2023-06-30至

23邦道科技53.45201483536、昆房

正瑶国际商贸城二期6幢2025-06-29权证（昆明市）

15层1521室

字第201483537乌鲁木齐市新市区北乌房权证新市区

京路街道556号百信2023-06-30至

24邦道科技徐兵48.73字第2012333714

钻石苑 A 栋 12 层商 2025-06-29号铺29

株洲市天元区长江北2023-06-30至株房权证株字第

25邦道科技谭华120.52

路保利大厦1701号2025-06-2900226313号

兰州市安宁区沙井驿甘（2020）兰州

2023-06-30至

26邦道科技魏列春街道北滨河西路1249108.11经济区不动产权

2025-06-29

号第18层010室第0011299号

黑龙江省哈尔滨市南黑（2020）哈尔

2023-10-15至

27邦道科技李海涛岗区南兴街中交香颂51.80滨市不动产权第

2025-10-14

B 栋 19 层 8 号 0061587 号海口美兰区国兴大道

琼（2019）海口

11号海阔天空国瑞城

涵谷科技2023-09-01至市不动产权第

28 邦道科技 （S5 地块）B 座办公 204.09

有限公司2025-08-310151191号、第

楼 11 层 C1103 房、

0151192号

C1104 房中铁十一武汉市东湖新技术开武汉东湖新技术

局集团电发区九峰街道森林大2024-08-09至开发区九峰街道

29邦道科技290.00

务工程有道王家店特一号20-42025-08-08新农村民委员会限公司栋出具的证明合肥力恒

安徽省合肥市高新区2024-03-18至房地权证合产字

30合肥新耀液压系统50.00

机电产业园杨林路2029-03-17第110149236号有限公司

嘉兴市秀嘉兴市秀洲区康和路2024-01-01至浙（2021）嘉秀

31新耀能源1000.00

洲新区开1288号嘉兴光伏科创2024-12-31不动产权第

3-1-112朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序租赁面承租方出租方房屋坐落租赁期限权属证明文件号积（㎡）发建设有园6号楼7层东0017778号限公司无锡朗易

无锡市新吴区净慧东苏（2023）无锡

软件产业2022-11-01至

32 新耀能源 道 118 号园 4M-2 号 138.85 市不动产权第

发展有限2025-10-31房屋0099799号公司四川朗新

四川省眉山市寿县视2023-07-28至川（2020）仁寿能源科技33 新耀能源 高街道智慧路 66号C 101.65 2027-07-27（已退 县不动产权第发展有限栋3层302号租）0004867号公司无锡朗易

无锡市新吴区净慧东2022-11-01至苏（2023）无锡软件产业34 无锡双碳 道 118 号园 4M-4 号 323.98 2025-10-31（已退 市不动产权第发展有限房屋租）0099799号公司无锡朗易

无锡市新吴区净慧东苏（2023）无锡

软件产业2022-11-01至

35 众畅科技 道 118 号园 4L-1 号 1092.98 市不动产权第

发展有限2025-10-31房屋0099799号公司

福建华威福州市晋安区北三环闽（2020）福州

2023-12-01至

36福建新耀交通服务路459-19号场地办公29.60市不动产权第

2024-11-30

有限公司楼二楼第一间办公室0000155号福州市仓福州市仓山区南二环福州市仓山区湖

山区仓山路730号双湖新城二2024-04-01至

37福建新耀15.00边村民委员会出镇湖边村区15栋（双湖新城商2025-03-31具的产权证明民委员会贸楼）6层643室包头市东包头市东河区城河区城市包头市东河区北梁棚市更新投资发展

2023-06-14起，

38包头朗新更新投资改办办公楼2楼2011未明确有限公司出具的

未明确发展有限室提供办公地点说公司明青岛市环青岛市环海湾开

海湾开发青岛市市北区港洲路2022-06-02起，

39青岛朗新未明确发建设有限公司

建设有限1号1-54未明确出具的使用证明公司安徽铜草安徽省铜陵市义安区

皖（2017）铜陵

花现代农顺安镇铜陵国家农业2023-03-20起3

40南方牡丹60.00市不动产权第

业科技有科技园铜草花创业基年

9000246号

限公司地内

广州市巨粤(2022)广州市

广州市海珠区琶洲大2024-03-06至

41邦道科技兆丰实业322.38不动产权第

道178号1701室2026-03-05有限公司00128047号

成都市武侯区佳灵路2024-03-20至成房权证监证字

42邦道科技张嫱43.16

20号1栋10层44号2025-03-19第3801284号

重庆市渝北区泰山大2024-03-15至112房地证2011

43邦道科技黄术兰84.59

道东段98号2幢12-22025-03-14字第22904号

3-1-113朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序租赁面承租方出租方房屋坐落租赁期限权属证明文件号积（㎡）

淮安空港江苏省淮安经济技术苏（2017）涟水

新耀能源2024-01-10起2

44新区实业开发区空港产业园电41.00县不动产权第

淮安年有限公司子商务楼五楼592室0016273号无锡朗易

无锡市新吴区净慧东苏（2023）无锡

软件产业2024-01-01至

45 新耀能源 道 118 号园 4M-4 号 323.98 市不动产权第

发展有限2025-10-31房屋0099799号公司

截至本独立财务顾问报告出具日，序号14、21、29、33、37、38、39及44项所列房产，出租方未能提供其有权出租房产的完整权属证明，但邦道科技及其控股子公司自租赁上述房屋以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响其实际使用。

截至本独立财务顾问报告出具日，除序号1、8、31已办理房屋租赁登记备案外，其余均未办理房屋租赁备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四

条第一款，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在

地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。根据《民法典》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但该等合同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规的相关规定，该等房屋租赁合同的效力不会因未办理备案登记手续而受到影响。

A、未对大部分承租房产办理租赁备案登记的原因

所列邦道科技及其控股子公司涉及的45项承租房产中，除序号1、8、31已办理房屋租赁登记备案外，其余承租房产未办理房屋租赁登记备案，主要原因包括出租方配合意愿较低、因超出时限主管部门不予补办、租赁房产尚未取得房产权属证书等。

B、结合前述未办理租赁备案登记、房产出租房权属瑕疵等事项涉及房产用

途等补充披露是否存在停工停产或被处罚的风险，前述风险对邦道科技未来经营业绩及本次评估作价的影响，本次交易拟采取的应对措施，对损失承担的安排a）未办理租赁备案登记涉及的风险

根据《商品房屋租赁管理办法》相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人未到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主

管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管

3-1-114朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。截至本报告出具之日，邦道科技及其控股子公司未因未及时办理租赁备案登记被主管部门责令限期改正或因此受到行政处罚。

根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）相关规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。据此，前述部分租赁物业未办理租赁备案登记，但该等合同仍有效，邦道科技及其控股子公司可以基于依据生效的租赁合同使用该等租赁房屋，不存在因此被要求停产停工的风险，对邦道科技未来经营业绩不存在重大不利影响。

邦道科技及其控股子公司将持续积极协调出租方办理租赁备案登记，从而降低未办理租赁备案登记涉及的风险。

b）房产出租方权属瑕疵等事项涉及房产用途等风险根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》相关规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。

但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。

序号21所列房产出租方已提供城乡规划主管部门为该房产建设核发的《建设工程规划许可证》。序号14、29、33、37、38、39及44所列房产，出租方未能提供其有权出租房产的完整权属证明及《建设工程规划许可证》。如未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设房屋的，相关租赁合同存在被认定为无效的风险。

根据《民法典》相关规定以及部分承租方与出租方签署的租赁协议约定，非因承租人原因，租赁物权属有争议或租赁物具有违反法律、行政法规关于使用条件的强制性规定情形致使租赁物无法使用的，承租人可以解除合同，出租人应承担违约责任。

鉴于：（1）该等房产出租方已提供商品房预售买卖合同或相关书面说明，确认其作为该等房产所有权人或被授权人有权向承租人出租该等房产，如租赁物

3-1-115朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

权属发生争议等非因承租人原因致使租赁物无法使用的，承租人有权依据租赁协议以及《民法典》相关规定要求出租人承担违约责任；（2）截至重组报告书出具之日，邦道科技及其控股子公司不存在涉及上述租赁物业的任何争议或潜在纠

纷；（3）邦道科技及其控股子公司承租的上述物业租赁面积合计约510.7平方米，占比较低；（4）因相关房产的租赁用途均为办公，可替代性较强，且相关区位有足够的办公、居住用途物业可供租赁，即使因出租方权属瑕疵等原因导致承租人无法继续承租，承租人亦可以在短时间内找到合适的房屋用于办公等，因此，承租房产上述权属瑕疵对邦道科技及其控股子公司的生产经营不存在重大不利影响。

c）前述风险对邦道科技未来经营业绩及本次评估作价的影响本次交易已对租赁房产所产生的收益和成本作为使用权资产及租赁负债纳

入评估范畴，而未对租赁房产价值进行单独评估。对应于使用权资产及租赁负债价值，卓信大华已根据市场调查，了解使用权资产在相同地区及行业的租赁市场价格，结合使用权资产及租赁负债的具体特点，合理预测剩余租赁期内的收益贡献和需要支付的租金，进而在评估结果中体现使用权资产及租赁负债的价值。因此，本次交易评估对于租赁房产的收益和成本为整体统一考量，不涉及对权属瑕疵房产的具体区分。鉴于邦道科技所承租的瑕疵房产对核心生产经营影响较小且具有替代性，若相关房产因未办理租赁备案登记或存在权属瑕疵而无法使用，邦道科技亦可承租其他房产进行替代，而相应承租费用已在收益预测中进行考虑。

因此，邦道科技部分租赁房产未办理租赁备案登记或存在权属瑕疵对邦道科技经营业绩及本次评估作价不存在重大不利影响。

d）本次交易拟采取的应对措施，对损失承担的安排针对上述租赁物业的瑕疵事宜，上市公司承诺如下：邦道科技及其控股子公司如因租赁物业瑕疵而导致邦道科技部分业务无法在现有场地继续正常开展的，或因上述租赁物业瑕疵情况导致邦道科技及其控股子公司遭受任何罚款、索赔或损失的，本公司将督促邦道科技及其控股子公司积极采用替代性措施，避免对其正常生产经营造成不利影响，并积极依据租赁协议以及法律法规向相关出租方索赔以维护自身合法权益。

3-1-116朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告综上，邦道科技部分租赁物业未办理租赁备案登记、存在权属瑕疵等事项不存在被要求停工停产的风险，截至重组报告书出具之日邦道科技未因前述事项受到主管部门的行政处罚，前述风险对邦道科技未来经营业绩以及本次交易评估作价不存在重大不利影响，邦道科技及上市公司已采取相关应对措施。

综上所述，上述出租方未提供出租房产的完整权属证明以及租赁房产未办理房屋租赁备案登记事宜不会对邦道科技的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性障碍。

（3）无形资产

1）土地使用权

截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技及其下属公司未拥有土地使用权。

2）专利

截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技及其下属公司拥有的已授权专利情况如下：

专利取得序号专利名称类型专利号申请日有效期权人方式邦道一种用电地址的管理发明原始

1 ZL202010627201.X 2020-07-01 二十年

科技方法和装置专利取得邦道区域内智慧支付安全发明继受

2 ZL202010753767.7 2020-07-30 二十年

科技验证方法专利取得一种实现语义搜索的邦道发明继受

3 云计算平台及其均衡 ZL201811135698.2 2018-09-28 二十年

科技专利取得方法

数据抓取方法、数据邦道发明继受

4 抓取装置、软收银对 ZL201611259743.6 2016-12-30 二十年

科技专利取得接接口及终端邦道发明继受

5 软件产品保护方法 ZL201510227639.8 2015-05-06 二十年

科技专利取得众畅外观原始

6 车牌识别辅助相机 ZL202330604619.3 2023-09-15 十五年

科技设计取得众畅外观原始

7 道闸（智能变频） ZL202330604631.4 2023-09-15 十五年

科技设计取得众畅外观原始

8 道闸网络采集控制盒 ZL202330604616.X 2023-09-15 十五年

科技设计取得众畅车牌识别模组及车牌实用原始

9 ZL202322317372.4 2023-08-28 十年

科技识别装置新型取得众畅停车场对讲系统及对实用原始

10 ZL202220675040.6 2022-03-24 十年

科技讲立柱新型取得

11 众畅 一种应用于高位视频 实用 ZL202121719308.3 2021-07-27 十年 原始

3-1-117朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

专利取得序号专利名称类型专利号申请日有效期权人方式科技停车管理的挂式迷你新型取得机房众畅一种道闸起杆弹簧断实用原始

12 ZL202121391541.3 2021-06-22 十年

科技裂检测装置与道闸新型取得众畅一种语音识别呼叫对实用原始

13 ZL202121362206.0 2021-06-18 十年

科技讲立柱新型取得众畅一种多呼叫按钮对讲实用原始

14 ZL202121360404.3 2021-06-18 十年

科技立柱新型取得众畅可快速拆装的便携式实用原始

15 ZL202020395676.6 2020-03-25 十年

科技 LED 显示屏控制盒 新型 取得一种基于柔性负荷的新耀发明继受

16 光伏电力系统优化调 ZL201811430879.8 2018-11-28 二十年

能源专利取得度方法及系统一种基于红外采集的新耀实用原始

17 无线数传物联网智能 ZL201920891466.3 2019-06-13 十年

能源新型取得终端设备众畅外观原始

18 智能终端缴费机 ZL202330604621.0 2023-09-15 十五年

科技设计取得众畅外观原始

19 工控机 ZL202330604620.6 2023-09-15 十五年

科技设计取得众畅外观原始

20 车牌识别一体机 ZL202330604629.7 2023-09-15 十五年

科技设计取得众畅实用原始

21 防抖道闸 ZL202322317363.5 2023-08-28 十年

科技新型取得众畅实用原始

22 自助停车对讲装置 ZL202322317062.2 2023-08-28 十年

科技新型取得

截至本独立财务顾问报告出具日，上述专利证书合法有效，专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

A、继受取得专利的继受时间、对象、对价，作价的依据及公允性，取得时间与邦道科技投产时间的匹配性

a）继受取得专利的继受时间、对象、对价，作价的依据及公允性截至报告期末，邦道科技及其控股子公司拥有的已授权专利中共涉及5项继受取得的发明专利，具体情况如下：

序原申请人/转让价格专利名称专利号继受时间受让方

号专利权人（元）区域内智慧支付安

1 ZL202010753767.7 2021-04-20 覃士忠 邦道科技

全验证方法一种实现语义搜索北京北斗方98000

2 的云计算平台及其 ZL201811135698.2 2021-04-23 圆电子科技 邦道科技

均衡方法有限公司

3-1-118朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序原申请人/转让价格专利名称专利号继受时间受让方

号专利权人（元）

数据抓取方法、数

3 据抓取装置、软收 ZL201611259743.6 2021-03-10 朗新集团 邦道科技 0

银对接接口及终端

4 软件产品保护方法 ZL201510227639.8 2021-03-09 朗新集团 邦道科技 0

一种基于柔性负荷无锡享源信

5 的光伏电力系统优 ZL201811430879.8 2023-09-09 息科技有限 新耀能源 30000

化调度方法及系统公司

2021年3月17日，邦道科技与代理机构杭州翔桐知识产权代理有限公司签

署《专利（申请）权转让合同》，自原申请人/专利权人处受让取得上表第1、2项专利；2023年9月4日，新耀能源与代理机构嘉兴中研企业管理咨询有限公司签署《科技咨询服务协议》，自原申请人/专利权人处受让取得上表第5项专利。上表第1、2、5项专利为邦道科技及其控股子公司新耀能源为增强公司技术储备、提升企业市场竞争力通过知识产权代理机构所购买，上述两家知识产权代理机构均为市场化运作的中介机构，相关转让价格系参考市场价格确定，定价公允。

上表第3、4项专利为朗新集团为支持子公司业务扩展和技术研发向邦道科技转让。因该等发明专利为朗新集团自主研发取得，取得专利后朗新集团未实际使用。该等专利转让时账面价值为0元，且邦道科技为上市公司的控股子公司，故上市公司向邦道科技无偿转让。

综上，继受取得的5项专利均为标的公司及其控股子公司技术以及业务发展需要受让，定价公允。

b）继受专利取得时间与邦道科技投产时间的匹配性

截至重组报告书出具之日，涉及继受取得的5项专利均作为技术储备用于邦道科技及其子公司内部研发，暂未直接转化投产并应用于邦道科技的产品或服务，因此不存在投产时间先于取得时间的情形。

B、从上市公司继受取得的序号 3、4 发明专利，对邦道科技业务开展的影响，继受前是否使用、是否支付相应对价，仅因该无形资产已足额摊销完毕、账面价值为零即无偿转让的原因是否充分

邦道科技从朗新集团无偿受让取得的2项发明专利申请及授权情况如下：

3-1-119朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号专利名称类型专利号专利申请人继受时间

数据抓取方法、数

1 据抓取装置、软收 发明专利 ZL201611259743.6 朗新集团 2021-03-10

银对接接口及终端

2 软件产品保护方法 发明专利 ZL201510227639.8 朗新集团 2021-03-09

邦道科技分别于2021年3月10日、2021年3月9日继受取得上述2项发明专利，支付对价为0元。朗新集团以0元对价转让该等专利的原因如下：首先，由于朗新集团自主研发取得上述专利后，均未实际使用过该专利且预计未来亦不会使用该专利；其次，转让时该等专利账面价值为0元；另外，邦道科技为朗新集团的控股子公司，故朗新集团向邦道科技无偿转让上述专利。邦道科技取得上述专利后作为技术储备，截至本报告出具日，邦道科技尚未实际使用该专利。

综上，朗新集团向邦道科技以0元对价转让相关专利具有合理性。

C、结合邦道科技的核心竞争力、专利技术对其主要业务发展和核心竞争力

的影响情况，并对比同行业可比公司专利取得情况，披露邦道科技发明专利较少是否会对持续经营和盈利水平产生不利影响

标的公司的核心竞争优势在于业务服务场景与服务规模，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度交易运营，凭借在能源服务领域积累的客户资源、互联网运营服务经验、高可靠的互联网技术在市场上稳住脚跟。

标的公司目前拥有多项主要核心技术，并形成对应的知识产权。标的公司主要核心技术及其核心竞争力与业务发展的匹配情况如下：

核心技术形成的知识产权核心竞争力应用场景业务发展方向

1、智能化服务升级：强

化 AI 人工智能、大数据

1、多渠道权益资源整合和互

1、生活缴费：帮助分析和机器学习等技术

联网代运营市场拓展，提高支付宝面向亿级用在运营平台中的应用。提企业的市场占有率。

邦道科技营销活动户提供互联网生活供更智能、个性化的服

2、数据驱动的智能营销，提

分布式抽奖配置平台软件缴费运营服务。务，通过深度学习算法改供精准的用户画像、行为分

系统基于 V1.0--软件著作权 2、互联网公域 IP 进用户体验、推荐系统和

析和预测性营销，提升用户Lua和Redis 邦道科技权益中心 及广告运营业务： 决策支持。

粘性。

的高并发高平台软件[简称：权基于支付宝，淘宝，2、生态系统建设：构建

3、强大的营销效果分析和

可用实现 益中心]V4.4--软件 微信，抖音这类公 更为完整的产业生态系ROI 追踪，为企业提供全面著作权域渠道，经营品牌统，与合作伙伴建立更紧的营销效果分析和 ROI 追踪IP，广告投放和流 密的合作关系，实现资源功能，帮助企业及时调整营量承接。共享、共赢发展。通过开销策略，提高投资回报率放式 API 和云服务，吸引

更多第三方开发者和企

3-1-120朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

核心技术形成的知识产权核心竞争力应用场景业务发展方向业接入平台。

3、跨界融合：加强与充电，停车，以及新能源类型的跨界合作，实现多元化服务。实现线上线下融合、推动融合业务运营生态能力的发展。

1、全面与一体化服务能力：

能够覆盖数据生命周期的全过程，从源头的数据采集到邦道科技小磨盘数后续的数据整合、清洗、标

1、能源数据服务市场：

据埋点平台软件[简准化以及分析应用，帮助企通过高效的数据采集和

称：小磨盘]V1.2-- 业完成数据的全生命周期的 1、生活缴费：整合

治理手段，整合内外部多软件著作权数据资产管理。各类公共事业及生源异构数据，形成结构邦道科技 Fast Data 2、严格的数据治理能力：遵 活缴费数据，发现化、标准化的企业级数据

平台软件[简称：循国际和行业标准，具备强用户消费习惯，预资产库，实现数据的有序Fast Data]V1.1--软 大的数据质量控制、数据安 测未来趋势，提升积累与价值沉淀。

件著作权全防护和隐私保护机制，保缴费转化率。

2、能源 AI 算法模型与应

一体化数据 邦道科技 CDP 平台 障数据的合规性和可用性。 2、交能融合：在充用：依托丰富的数据资

服务解决方软件[简称：3、深度消费者洞察：运用大电、停车等交能融源，研发适用于各业务场案 CDP]V1.1--软件著 数据分析、机器学习等先进 合场景下赋能业务景的大数据模型与智能

作权技术，实现深层次的消费者精准洞察用户需算法，如能源市场交易预雅管家智慧物业软行为模式挖掘、用户画像构求、优化资源分配、测，光储充负荷预测，投件[简称：雅管家]建及细分市场研究，帮助企提升运营效率和服建预测，虚拟电厂 AI 调V1.0--软件著作权 业深度了解用户习惯和未来 务质量，实现数据度，用户行为预测模型、众畅智慧停车小程业务预期。驱动的智能化决策风险评估模型等，并将这序软件[简称：畅停4、运营触达智能化：提供个与管理升级。

些模型驱动决策优化和

车]V1.0--软件著 性化营销策略支持，并通过服务创新。

作权精准投放工具进行多渠道、

跨平台的自动化运营触达，有效提升客户体验和业务转化率

Kubeease 云原生混合云管理 Kubeease 云原生混 Kubeease 云原生混合云方案的核心竞争力在于其卓合云管理方案广泛管理平台的业务发展方

越的容器化支持、微服务架应用于企业数字化向呈现这些趋势：跨云融

邦道 API 网关系统

构的灵活性、多云环境的统 转型，特别适用于 合、边缘计算支持、AI[简称：

一管理、自动化运维的高效多云环境整合、和自动化、智能化服务治

GateEase]V4.0--软

性以及完善的 CI/CD 工具 DevOps 流程优化、 理、物联网管理的智能化件著作权链，整合了全面的监控与观 容器化应用 CICD 和安全性提升、生态系统智慧能源物联网平测功能，提供跨云环境的一全流程管理、资源建设以及持续性能优化，云原生混合 台[简称：IoE

体化资源管理、智能服务治的统一化管理、全将聚焦于更强大的跨云

云管理方案 Ease]V1.0--软件著

理和全面的物联网设备管面观测治理、本土整合、智能化和个性化服作权理，为企业提供了高度灵活、国产化适配，通过务，同时注重安全性、可云原生容器管理平

自动化和可扩展的云原生应网关服务治理，企持续发展和生态系统建台[简称：

用管理解决方案，促进敏捷业能够实现服务的设，这些趋势将有助于满CloudEase]V4.0--软

开发和创新，同时 Kubeease 智能化管理、安全 足不断演变的企业需求，件著作权

云原生管理平台已满足全面性增强和性能优促进业务的创新和发展，国产化适配，百分之百满足化。此外，该方案为企业提供更全面、智能企业的本土需求，为用户提还适用于物联网领和可持续的混合云环境

3-1-121朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

核心技术形成的知识产权核心竞争力应用场景业务发展方向

供了完美融合国内环境的管域，实现对物联网管理解决方案。

理解决方案。设备的全面管理和监控，推动物联网应用的创新和发展，使企业能够无缝整合和管理跨云

的应用程序，实现快速部署、灵活扩缩，同时确保安全性和合规性，从而提高业务的敏捷性

和可靠性，为企业提供了更高效、更

安全、更智能的混

合云环境管理，适用于各种行业和业务需求。

如上表所示，标的公司的主要核心技术应用场景广阔，与业务发展规划匹配，形成了立体多维的服务能力，从而构成与市场上其他产品的差异和核心竞争力。

根据可比公司公开披露的文件，标的公司同行业可比公司的知识产权取得情况如下：

可比公司可比业务证券代码主营业务取得专利情况专利数量较多原因名称板块为公用事业领域客户提截至2024年6月供从智能设备、通讯网末，金卡智能及主金卡智能在杭州、温络、应用管理软件到互联家庭能源要子公司累计拥州等多地设有研发

300349.SZ 金卡智能

网云服务的高价值、高性运营服务有1870余项有中心，拥有教授和多能的产品及端到端解决效知识产权，其中位技术专家方案有效专利952项

依托从硬件、电路模组、操作系统到平台软件和应用软件的软硬件一体

化产品创新体系，以及涵新开普拥有多项

盖需求、设计、开发、制数字化软

300248.SZ 新开普 专利技术及计算 -

造、集成、运维于一体的件服务机软件著作权

综合服务体系，赋能学校、企事业等客户，为客户提供产业互联网科技

服务、物联网科技服务制造端主营业务是散物五洋自控子公司天辰智能与山东大

料搬运核心装置、机械式天辰智能主要经学、山东建筑大学、

停车设备、自动化生产线数字化软营停车场运营业德州职业学院等多

300420.SZ 五洋自控

设备、智能物流及仓储系件服务务，截至所高校、科研院所建统、两站及机制砂设备，2021-06-08，拥有立了产学研业务联投资运营业务包括城市13项发明专利、系，形成了强大的科

3-1-122朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

可比公司可比业务证券代码主营业务取得专利情况专利数量较多原因名称板块停车资源获取及停车场34项实用新型专技创新能力和消化的运营管理。利吸收科技成果并实现产业化国网信通2019年底

完成重大资产重组，面向电网及发电企业、水主营业务完成转型。

气热公共事业单位，以及国网信通目前拥此外，公司设有院士互联网运市场竞争售电主体等行有千余项专利和工作站和博士后科

营服务、数业用户，提供包括云网基软件著作权，形成研工作站，拥有北京

600131.SH 国网信通 字化软件

础设施、云平台及云应用了一系列具有自市云计算重点实验

服务、虚拟

在内的产品、解决方案，主知识产权的核室、电力系统人工智电厂业务

以及“云网融合”运营一心技术产品能联合实验室等科

体化服务研机构，与高校院所建立了稳定的产学研合作体系

注1：数据来源为上述公司定期报告、年报问询函回复

注2：“江苏五洋停车产业集团股份有限公司”名称已变更为“江苏五洋自控技术股份有限公司”，证券简称由“五洋停车”已变更为“五洋自控”截至报告期末，标的公司及其控股子公司拥有22项已授权专利，其中6项为发明专利。此外，截至报告期末，标的公司及其控股子公司拥有共计16项与核心技术相关的申请中的主要专利，1项与核心技术相关的申请登记中的计算机软件著作权1，均为自主研发。与上述可比上市公司取得专利情况相比，邦道科技目前取得的发明专利数量相对较少，主要系同行业可比公司涉及业务领域众多，并与多家高校、研究院所建立了稳定的产学研合作体系，而标的公司专注于在能源互联网领域开展业务，且在相关业务开展过程中下游客户并不以标的公司所拥有的专利数量作为评判依据，更加重视标的公司的资源、平台运营经验、人才团队和技术实践能力，因此在前期发展过程中，标的公司业务发展更多聚焦于业务规模和服务场景。

未来标的公司虚拟电厂类业务将面临更为复杂的业务服务场景，因此对智能技术有着更高的标准和要求，目前邦道科技已经在申请相关核心技术的专利，这些核心技术将推动公司在下阶段发展把握机遇、赢得先机。上述核心技术的核心竞争力、应用场景和业务发展方向情况具体如下：

核心技术核心竞争力应用场景业务发展方向

充电桩建站定容选址、包括充电桩建站选址、充充电智能化技术可以进一充电智能

充电站代运营业务价电站代运营业务价格制步发展和应用于更智能、便

1截至本报告书出具之日，已完成计算机软件著作权登记。

3-1-123朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

核心技术核心竞争力应用场景业务发展方向格制定以及充电桩线定和充电桩线上运营推捷和高效的充电设施建设

上运营推荐车桩匹配荐车桩匹配等。这些应用和管理，包括充电桩网络的是关键能力。这些能力场景可以应用于电动车扩展、充电站的智能化运营使得充电智能化技术充电基础设施建设、运营和管理等。同时，随着电动能够更好地满足不同和管理过程中，提高充电车市场的增长，充电智能化充电站和充电桩的需效率和用户满意度。技术还可以与其他领域的求，提高充电效率和用技术相结合，实现更智能化户体验。的充电服务和解决方案

1、实时预测和调度：强化

对未来电力需求和价格的

预测能力，以提前进行合理储能站运营效益预测的电能储存和释放决策。整评估，储能设备以及电合大数据分析、机器学习等

池健康度预测，会根据储能站代运营收益评估技术，以提高预测的准确性场站负荷，由优化模型预测；储能站选址投建；和灵活性，应对电力市场的给出期望放电收益，电储能电池寿命评估，储能波动。

储能效益池预期寿命。通过对比基础设施运营，进一步提2、多能源系统集成：考虑期望放电收益与实际升储能的运行效率和投储能系统与多种能源业务收益的偏差给出运营资收益。（光伏、充电桩等）的协同预警，能够一定程度排运作，发展综合能源系统的除负荷波动影响，暴露优化算法。这涉及到微网调设备和运营策略问题。

度、光储协同等方面的创新，以提高能源系统的整体效益。

1、多元维度融合：加强对

该专利采用基于深度多源数据（天气、市场因素学习和时间序列分析

等）的整合，针对不同地域的现货电价预测方法，的电力市场规律，发展区域结合卷积神经网络1、电力市场参与：为电

化优化模型，提升模型适应

（CNN）和长短时记忆 力市场参与者提供准确性和精准度。提高电价预测网络（LSTM）等深度 的现货电价预测，支持制的全面性和准确性。

学习技术，能够有效捕定优化的电力购买和售

2、短时序与长时序融合：

捉电价的复杂非线性卖策略，降低交易风险。

售电交易进一步优化模型结构，实现变化规律。同时利用时2、分布式能源优化：为对短时序和长时序的融合，间序列分析方法，综合分布式能源系统提供电以适应不同时间尺度上电

考虑历史电价数据、季价预测，协助系统优化能价变化的特点。

节性变化和周期性波源调度，提高系统的经济

3、实时大数据应用：结合动，提高电价预测的准效益。

实时大数据处理技术，提高确性，以适应电力市场模型对大规模实时数据的

瞬时变化，提高预测的处理能力，使预测更加实时实用性和精准性。

和精准。

负荷潜力评估方法基1、电力市场参与：为电1、跨行业整合：扩展多行

于深度学习和数据挖力市场提供柔性负荷的业适用范围，深化跨行业柔掘技术，通过综合考虑潜在响应情况，支持电力性负荷潜力评估，提高行业历史负荷数据、行业特公司精准进行市场调度间柔性负荷的整体效益。

负荷预测

征和用户行为，实现对和负荷管理。2、可持续性评估：强化对柔性负荷的潜在响应2、能源服务公司决策：柔性负荷可持续性的评估，能力进行全面评估。利作为能源服务公司的决考虑环境、经济等因素，推用大规模历史负荷数策依据，提供柔性负荷潜动可持续能源的应用。

3-1-124朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

核心技术核心竞争力应用场景业务发展方向据，进行全面挖掘，发力评估，优化能源服务策现柔性负荷在不同时略。

间尺度上的潜在变化3、智能微网规划：为智趋势。能微网设计提供柔性负荷潜力图谱，增强微网的可持续性和稳定性。

1、电力市场运营：为电

力市场提供准确的光伏

基于深度学习和气象1、多模态融合：结合更多

发电功率预测，帮助电力数据分析，通过多维度环境因素如云量、大气湿度公司合理调度发电和降

的光伏发电功率历史等，实现多模态数据融合，低运营成本。

数据和实时气象信息，提高预测精度。

2、智能微网：作为智能

利用神经网络模型对实时优化策略：发展更为

微网、分布式能源系统的

未来短期内的光伏发智能的实时优化策略，以适光伏发电核心组成部分，提供对光电功率进行高精度预应气象和光伏设备性能瞬

伏发电的精准调度，优化测。整合多源气象数时变化。

能源利用效率。

据，包括太阳辐射、温2、区域化适配：针对不同

3、能源交易平台：支持

度、风速等，以更全面地域气象特点，定制化模光伏发电功率的短期预

的信息提高预测准确型，提高在不同地区的适应测，为能源交易市场提供性。性。

参考，增强市场参与者的决策依据。

标的公司的核心技术是基于长期业务执行过程中投入大量资源总结提炼而形成的，不存在轻易被模仿和替代的可能性，具有较高的技术门槛；标的公司的核心技术符合新一代信息技术主流方向，并且融合了能源互联网行业特有的业务特征，具有一定的先进性。据此，虽然当前标的公司拥有的发明专利数量较少，但未对标的公司未来经营的持续发展和盈利水平产生重大不利影响。

3）注册商标

截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技及其下属公司拥有31项境内注册商标，具体详情见重组报告书“附件一、邦道科技及其下属公司的自有无形资产清单”之“一、邦道科技及其下属公司的注册商标清单”。

上述商标的注册证书合法有效，商标权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

4）软件著作权

截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技及其下属公司共拥有139项软件著作权，具体详情见重组报告书“附件一、邦道科技及其下属公司的自有无形资产清单”之“二、邦道科技及其下属公司的软件著作权清单”。

3-1-125朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

上述软件著作权证书合法有效，软件著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

3、主要资产权利限制情况

截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技所拥有和使用的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形。

（二）标的公司主要负债、或有负债情况

截至2024年6月30日，邦道科技合并报表范围内的主要负债构成情况如下：

单位：万元项目金额

应付票据189.60

应付账款12907.33

合同负债4138.10

应付职工薪酬4556.58

应交税费1472.02

其他应付款2445.56

一年内到期的非流动负债550.04

其他流动负债2743.62

流动负债合计29002.84

租赁负债170.15

非流动负债合计170.15

负债合计29172.99

截至2024年6月30日，邦道科技的主要负债为应付账款、合同负债，其中应付账款主要为应付项目服务外包、人力外包及软硬件采购。

（三）标的公司对外担保

截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技不存在对外担保情形。

六、标的公司诉讼、仲裁和合法合规情况

（一）重大未决诉讼、仲裁情况

截至2024年6月30日，邦道科技及其控股子公司正在进行的争议金额在

100万元以上的诉讼、仲裁情况如下：

3-1-126朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

涉诉金额原告被告案由及具体情况案号进展情况（万元）一审法院于2024年3月6日作出《民事判决书》

（（2023）苏0102民初

12820号），判决被告向邦

计算机软件开发合同纠纷：邦道科技支付运营、维护费用南京地

道科技诉南京地铁资源开发有及相应资金占用损失，驳回铁资源（2023）苏

邦道科限责任公司，要求支付2019邦道科技其他诉讼请求；

开发有0214民初162.30

技年5月至2022年1月南京地铁2024年8月8日，二审法限责任3008号

APP 研发费用及运营、维护费 院已作出《民事判决书》公司用及利息等。（（2024）苏民终6596号），驳回上诉，维持原判。截至本重组报告书出具日，被告已支付上述判决款项，该案已结案。

上述纠纷案件所涉金额占邦道科技2024年6月30日经审计总资产及净资产

比例分别为0.09%和0.10%，占比较低，对邦道科技的经营无重大不利影响，亦不构成本次交易的实质性障碍。

（二）行政处罚或刑事处罚情况

最近三年内，邦道科技未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚，未受到过刑事处罚。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

七、标的公司主营业务发展情况

（一）主营业务概况

邦道科技是一家专注于能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度交易运营的创新型企业。邦道科技致力于通过领先的数字化技术与丰富的能源服务运营场景，助力能源转型并提升用户体验，实现让能源利用更高效、让能源供需更智能、让能源消费更绿色。

邦道科技的主要营业收入来自家庭能源服务领域运营服务所收取的服务费、

虚拟电厂业务运营服务及分成、互联网运营业务服务费、数字化软件服务项目收入。主要客户是蚂蚁集团、水电燃公共事业机构、分布式光伏投建商、负荷端企

3-1-127朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

业用户等，供应商主要包括集分宝、国网汇通金财及阿里云等。

2022年、2023年和2024年1-6月，邦道科技的营业收入分别为113995.56

万元、105028.49万元和40507.31万元，2023年营业收入有所下降，主要系

2023年3月底，邦道科技子公司新耀能源分别向朗新集团、无锡智丰、无锡智

慎转让新电途52%、15%、13%的股权，合计转让80%的股权；此次股权转让后，邦道科技不再持有新电途的股权，因此聚合充电业务已于2023年3月剥离邦道科技。除此之外，邦道科技的主营业务未发生其他重大变化。

（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业分类

标的公司主要从事能源互联网业务。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”。

根据国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，标的公司属于现阶段重点培育和发展的战略性新兴产业中的“新一代信息技术产业”。

2、主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1）行业主管部门及监管体制

标的公司所属的能源互联网行业主管部门是工业和信息化部，其相关职责包括：研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定行业的法律、法规，发布行政规章；组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，负责会同国家发展改革委员会、科学技术部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标准并管理软件企业认证。

2）主要法律法规及政策

*软件和信息技术服务行业主要法律法规及政策政策名称发布单位发布时间相关内容

以数据为关键要素，以数字技术与实体经济深《“十四五”数字经国务院2022年度融合为主线，加强数字基础设施建设，完善济发展规划》

数字经济治理体系，协同推进数字产业化和产

3-1-128朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

政策名称发布单位发布时间相关内容

业数字化，赋能传统产业转型升级，催生新业态新模式，不断做强做优做大我国数字经济。

围绕软件产业链，加速“补短板、锻长板、优服务”，夯实开发环境、工具等产业链上游基《“十四五”软件和工业和信息础软件实力，提升工业软件、应用软件、平台信息技术服务业发展2021年化部软件、嵌入式软件等产业链中游的软件水平，规划》

增加产业链下游信息技术服务产品供给，提升软件产业链现代化水平。

《国务院关于印发新在财税、投融资、研究开发、进出口、人才、时期促进集成电路产

知识产权、市场应用、国际合作等8个方面予业和软件产业高质量国务院2020年以政策优惠，进一步完善软件产业高质量发展发展若干政策的通的顶层设计和保障措施。

知》《财政部、税务总局关于集成电路设计和财政部、税务对于符合条件的软件和集成电路企业给予所得

2019年

软件产业企业所得税总局税减免优惠政策。

政策的公告》

*能源互联网行业主要法律法规及政策政策名称发布单位发布时间相关内容促进能源产业数字化智能化升级。先进信息技《“十四五”能源术与能源产业深度融合，电力、煤炭、油气等国家能源局、

领域科技创新规2022年领域数字化、智能化升级示范有序推进。能源科学技术部划》互联网、智慧能源、综合能源服务等新模式、新业态持续涌现。

推动能源基础设施数字化。加快信息技术和能国家发展改源产业融合发展，推动能源产业数字化升级，《“十四五”现代革委、国家能2022年加强新一代信息技术、人工智能、云计算、区能源体系规划》

源局块链、物联网、大数据等新技术在能源领域的推广应用。

《国家电网公司继续加快构建智能电网，推动电网向能源互联“碳达峰、碳中国家电网2021年网升级。

和”行动方案》

进一步加快电网数字化转型步伐，加强智能输《南方电网“十四电、配电、用电建设，推动建设多能互补的智五”电网发展规南方电网2021年慧能源建设，以电网的数字化、智能化建设，划》

促服务智慧化，全力提升用户获得感。

3、涉及的境外主要法律法规及政策

2022年度、2023年度和2024年1-6月，标的公司境外收入占主营业务收入

比例为0.39%、1.54%和2.82%，占比较低，受境外贸易政策影响很小。

3-1-129朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图

1、采购内容及模式

（1）采购模式概览

标的公司对外采购主要分为业务运营基础设施、项目及服务外包两类。

1）业务运营基础设施：该类采购主要包括能够使持有人享受例如折扣活动

等特定服务的消费权利凭证和提供系统运行基础设施服务。

2）项目及服务外包：一方面，供应商主要为各城市公共服务机构应用系统

的技术服务企业，邦道科技通过采购其产品和服务，以推动邦道科技的家庭能源运营服务与当地公共服务机构的系统接入；另一方面，公司根据业务发展及项目开展需要，向供应商采购软件系统、硬件产品等满足项目实施的需要。

（2）不同业务类型的采购模式、成本构成情况

标的公司不同业务类型下的采购模式如下：

序号业务类型采购模式

家庭能源运营服务的采购，主要包括接入服务合作和运营服务合作两部分。

接入服务合作主要面向家庭能源生活缴费的接入服务合作伙伴，针对其提供的公用事业机构接入、运维、对账、本地运营服务，基于交易服务家庭能源费的约定百分比，在邦道科技收到对应款项后，进行结算。

运营服务运营服务合作主要针对线上运营业务所涉及的运营资源、权益、服务等的采购，为家庭能源运营业务引流、获客或者促留存，邦道科技运营人员根据目标用户所在平台、目标用户画像策划对应的营销方案，并向运营服务合作伙伴采购对应的资源、权益或服务，确保活动上线和执行。

通常基于资源或服务的消耗进行结算确认。

互联网运营服务的采购主要为线上运营业务所涉及运营资源、权益、服

互联网运务等的采购，根据运营服务面向的平台、用户群体，邦道科技运营人员营服务策划对应的营销方案，并向运营服务合作伙伴采购对应的资源、权益或服务，确保活动上线和执行。通常基于资源或服务的消耗进行结算确认。

虚拟电厂绿电聚合和售电交易类业务，邦道科技作为售电公司，主要起到交易撮合作用，此类业务的采购主要包括渠道合作费用。渠道合作费虚拟电厂

用指本地信息服务商，向邦道科技提供绿电聚合供应商信息及对接接入

3业务运营服务，帮助邦道科技在当地快速建立电力能源供应能力，并以此收取相服务应的渠道合作费；

虚拟电厂服务侧业务主要采购包括光伏发电设备等设备。

数字化软件服务相关采购主要系根据项目交付需要，采购产品及软件服务、人力外包或云服务器租赁等服务。对于集团内部或外部公司有对应数字化软

4成熟产品或方案的内容，邦道科技会进行比价后采购相应产品或服务，

件服务

后续进行软件集成；对于工期较紧、人力资源需求较大的业务，会通过人力外包采购来满足项目交付需要；数字化软件服务还可能涉及具体业

3-1-130朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号业务类型采购模式

务所需的云服务采购，包括云服务器租赁、流量费等。

标的公司不同业务类型下的主要成本构成及比例如下：

1）家庭能源运营服务

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

服务采购成本3936.0794.07%9902.9695.95%9263.7195.71%

人力外包成本20.930.50%80.830.78%27.130.28%

内部人工成本170.344.07%310.583.01%353.863.66%

其他56.651.35%26.220.25%34.600.36%家庭能源运营服

4183.98100.00%10320.59100.00%9679.30100.00%

务成本合计

报告期内，标的公司家庭能源运营服务成本主要为服务采购成本，各期金额分别为9263.71万元、9902.96万元和3936.07万元，占比均为90%以上。服务采购成本为在家庭能源运营服务中开展产生的接入服务合作成本和运营服务

合作成本，其中接入服务合作成本主要为向接入服务合作伙伴采购的公用事业机构接入、运维、对账与本地运营服务等，典型供应商为河南国都；运营服务合作成本主要为针对线上运营业务所涉及的集分宝、饿了么权益等的采购，典型供应商为集分宝。

报告期内，标的公司家庭能源运营服务成本中人力成本主要包括人力外包成本和内部人工成本，主要为机构接入、运维、对账、催款、结算及客服等人工投入，各期金额合计分别为380.99万元、391.41万元和191.27万元，占比分别为3.94%、3.79%和4.57%，整体占比较低且较为稳定。

报告期内，标的公司家庭能源运营服务成本中其他成本占比较低，主要为交通费、差旅费报销等。

2）互联网运营服务

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

服务采购成本5286.8875.75%9577.9074.27%8781.2676.42%

3-1-131朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

2024年1-6月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

人力外包成本443.606.36%971.057.53%424.263.69%

内部人工成本1185.5616.99%2175.2016.87%2174.6018.93%

其他63.770.91%172.331.34%110.210.96%互联网运营服务

6979.81100.00%12896.48100.00%11490.32100.00%

成本合计

报告期内，标的公司互联网运营服务成本主要为服务采购成本，各期金额分别为8781.26万元、9577.90万元和5286.88万元，占比分别为76.42%、74.27%和75.75%。服务采购成本主要为针对线上运营业务所涉及的运营资源、权益、服务等的采购所产生的运营服务成本，典型供应商为集分宝。

报告期内，标的公司互联网运营服务成本的人力成本包括内部人工成本和人力外包成本，其中内部人工成本金额分别为2174.60万元、2175.20万元和

1185.56万元，占比分别为18.93%、16.87%和16.99%，主要为向客户提供运营

服务方案设计、策略和执行所涉及的内部人员支出；人力外包成本金额分别为

424.26万元、971.05万元和443.60万元，占比分别为3.69%、7.53%和6.36%，

主要为工期较紧、人力资源需求较大的项目而产生的人力外包采购，以作为项目人力需求的补充。

报告期内，标的公司互联网运营服务成本中其他成本占比较低，主要为交通费、差旅费报销等。

3）虚拟电厂业务运营服务

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

服务采购成本200.1934.00%163.4015.37%42.267.07%

人力外包成本180.1930.60%109.8410.33%2.260.38%

材料费成本58.229.89%202.1919.02%178.4129.86%

内部人工成本101.4717.23%449.7842.31%264.7644.31%

其他48.738.28%137.8712.97%109.7918.38%虚拟电厂业务运营服

588.81100.00%1063.08100.00%597.49100.00%

务成本合计

报告期内，标的公司虚拟电厂业务运营服务快速发展，且随着下游电力用

3-1-132朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

户的市场化购电需求逐步释放，虚拟电厂业务中的购电侧收入占比逐步上升。

报告期内，标的公司虚拟电厂业务中的服务采购成本各期金额分别为42.26万元、163.40万元和200.19万元，占比分别为7.07%、15.37%和34.00%，金额和占比均有所上升。主要原因系随着购电侧业务收入规模逐步提升，标的公司向本地信息服务商发生的与市场化购电业务相关的对接接入服务采购对应增加所致。

报告期内，标的公司虚拟电厂业务中的人力外包成本各期金额分别为2.26万元、109.84万元和180.19万元，占比分别为0.38%、10.33%和30.60%，金额和占比均有所上升。一方面，供电侧业务中，根据项目实际需求，对于工期较紧、人力资源需求较大的项目会采用人力外包采购的方式作为项目人力需求的补充；另一方面，购电侧业务中标的公司会适当地向具备相关经验的交易员采购人力外包服务，前述需求的增加导致了人力外包成本金额和占比均有所提升。

报告期内，标的公司虚拟电厂业务中的内部人工成本各期金额分别为264.76万元、449.78万元和101.47万元，占比分别为44.31%、42.31%和17.23%，

2024年1-6月内部人工成本占比有较为明显的下降。主要原因为内部人工成本

主要为供电侧业务开展过程中产生的内部人员支出，而购电侧业务较少产生内部人员支出，随着供电侧收入占比逐步下降，内部人工成本支出占比对应同步下降。

报告期内，标的公司虚拟电厂业务中的材料费成本各期金额分别为178.41万元、202.19万元和58.22万元，占比分别为29.86%、19.02%和9.89%。材料费成本主要为供电侧业务相关的光伏发电设备等设备采购，随着供电侧收入占比逐步下降，材料费支出占比对应同步下降。

报告期内，标的公司其他成本各期金额分别为109.79万元、137.87万元和

48.73万元，占比分别为18.38%、12.97%和8.28%，主要内容为差旅费、设备折旧等。

4）数字化软件服务

3-1-133朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

服务采购成本1942.0920.90%6321.7427.57%5660.9430.10%

人力外包成本940.0810.12%1865.428.14%750.293.99%

材料费成本525.755.66%3288.4914.34%2986.6715.88%

内部人工成本5008.7953.90%10067.6243.91%8931.3947.50%

其他876.259.43%1387.066.05%475.122.53%数字化软件服务

9292.95100.00%22930.33100.00%18804.42100.00%

成本合计

报告期内，标的公司数字化软件服务成本主要为人工成本和服务采购成本。

数字化软件服务成本的人力成本包括内部人工成本和人力外包成本，其中内部人工成本各期分别金额为8931.39万元、10067.62万元和5008.79万元，占比分别为47.50%、43.91%和53.90%，主要为业务开展过程中产生的内部人员支出；

其中人力外包成本各期金额分别为750.29万元、1865.42万元和940.08万元，占比分别为3.99%、8.14%和10.12%，对于工期较紧、人力资源需求较大的项目，会通过人力外包采购作为项目人力需求的补充，以此来满足项目交付需要。服务采购成本各期金额分别为5660.94万元、6321.74万元和1942.09万元，占比分别为30.10%、27.57%和20.90%，主要为相关业务对应成熟产品或方案的采购，标的公司后续进行软件集成。

报告期内，标的公司材料费成本各期金额分别为2986.67万元、3288.49万元和525.75万元，占比分别为15.88%、14.34%和5.66%，主要为智慧停车业务相关的硬件采购，2024年1-6月材料费成本金额和占比有所下降，主要是智慧停车业务收入规模略有下降所致。

报告期内，标的公司数字化软件服务成本中其他成本占比较低，主要为交通费、差旅费报销等。

2、服务、销售及盈利模式

（1）家庭能源运营服务

*服务内容及模式

邦道科技通过网络信息技术开发的技术支持系统，帮助支付宝等第三方支付

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平台快速连接水电燃气等公共事业机构，实现接口标准化和服务集约化管理，提供公共事业机构客户接入、信息交互、运行保障、技术支撑和管理等方面的服务和支持，为第三方支付平台、公共服务机构以及家庭用户之间搭建账单等信息交互能力并实现缴费入口对接等能源服务场景。

*销售与盈利模式

邦道科技和支付宝等第三方支付平台合作，建设并运营家庭能源运营服务。

邦道科技通过为第三方支付平台提供所需的客户接入、运行保障和技术提升等支撑服务，按第三方支付公司收取服务收入的一定分成比例收取服务费。

*业务流程图

（2）互联网运营服务

*服务内容及模式

邦道科技基于其积累的行业和业务经验，通过参与公开招投标或商务谈判等方式与各类公共服务机构、平台合作者及不同行业的品牌商等客户开展合作，为其提供相关信息技术咨询、运营技术支持及管理服务。

A、公共服务机构类客户

邦道科技根据公共服务机构类客户提出的运营目标，为其提供咨询、管理和

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技术结合的一揽子服务。具体而言，邦道科技基于对相关行业和最终用户的了解，为该类客户制定运营策划及服务推广解决方案，并在方案落地实施过程中依托自身技术能力为该类客户提供技术支持。

B、平台合作者和品牌商类客户

该类客户有在邦道科技长期合作第三方支付平台（如支付宝）中通过投放广

告实现特定市场推广的商业需求，邦道科技针对此类需求向其提供咨询、管理和技术相结合的一揽子服务。具体而言，邦道科技基于其积累的行业和业务经验，根据此类客户的具体诉求为其制定广告投放方案及策略，协助其完成引流、增长点击量及锁定最终目标客户等具体目标，提升其广告投放的效率及收益。

*销售与盈利模式

邦道科技能够通过用户数据构建用户画像，对用户实现精准推广，例如：

A.品牌商家产品推广；B.支付宝功能应用推广；C.电网公司电力营销及服务推广等。通过互联网运营服务，邦道科技主要向公共服务机构及品牌商家等客户收取服务费用，对少量客户根据投放效果收取流量分成费。

*业务流程图

（3）虚拟电厂业务运营服务

3-1-136朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

*服务内容及模式

邦道科技基于对运营数据的积累、用户用电习惯的了解及数字化程序开发的

技术能力，自主研发了管理系统“能源管理交易系统”，可以拟合相关用户的用电范围及用电需求，预测用电负荷曲线，迅速引导、管理并追踪相对分散的中小用户的电力交易需求，实现用电量及用电费用优化。从服务场景而言，虚拟电厂业务运营服务大体可以分为供电侧服务（即分布式光伏发电站的建设、管理、运行、维护及绿电上网）和购电侧服务（即市场化电力代购服务）两类，并通过供电和购电两侧的服务形成整体的虚拟电厂服务能力。

A、供电侧：分布式光伏发电和绿电上网服务

邦道科技通过线下方式拓展客户，通过自主研发的应用程序系统，为客户提供分布式光伏发电站的建设、管理、运行及维护服务。同时，邦道科技与拥有分布式光伏发电站的多个合作方签署代理合作协议，由合作方委托邦道科技通过各地由电网公司/电力公司主导和控制的电力交易中心平台，出售分布式光伏发电站生产的绿色电力，并提供和该等交易相关的上网电量预测、交易电量上报等服务。

B、购电侧：市场化电力代购服务

邦道科技在多个省市地区电力交易中心成为经注册生效的售电公司，取得在电力交易中心参与市场化交易的资质。

基于上述系统和资质，邦道科技通过线下方式或支付宝小程序、客户端等渠道取得客户有关委托其在各地的电力交易中心平台进行线上电力采购的订单。邦道科技以客户代理人的身份在电力交易市场下单采购电力，成交后交易价款由客户的资金账户直接支付至电网公司/电力交易中心的账户，所购电量由电网公司/电力交易中心直接发放至客户的电表中。电网公司/电力交易中心收到客户的电力采购价款后，扣除应归属于电网公司的部分，再主导剩余等资金在发电机构和邦道科技之间的清分。委托邦道科技进行购电的客户并不直接向邦道科技支付费用。

*销售与盈利模式

邦道科技一方面通过为发电企业、用电客户及可调负荷等提供专业化的各类

3-1-137朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告电力交易服务（如电能量交易、绿电交易、电力辅助服务交易及需求侧响应服务等），按照一定分成比例收取平台交易服务费，另一方面通过为分布式发电及用电客户提供行业化的智慧应用，向其销售分布式发电数据采集设备或提供相关系统及软件的开发、运营及维护服务。对于销售分布式发电数据采集设备，在设备交付客户并安装调试经客户验收确认后确认收入；对于提供的系统及软件的开发、

运营及维护服务，按照履约进度确认收入。

*业务流程图

A、供电侧

B、购电侧

3-1-138朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

*虚拟电厂业务开展或覆盖的主体

报告期内，邦道科技虚拟电厂业务开展或覆盖的主体情况如下：

序号细分业务类型开展或覆盖主体

1供给侧：分布式光伏发电和绿电上网服务分布式光伏发电站资产运营商

工商业企业、产业园区等中小

2购电侧：工商业用户市场化电力代购服务

工商业电力用户

*虚拟电厂业务已形成较为清晰的盈利模式

虽然虚拟电厂行业处于发展初期，但整个行业处于快速发展阶段，标的公司在响应国家电力市场化政策号召的基础上，立足自身深耕的能源互联网领域，基于在支付宝付费层面积累的中小工商业户、聚合充电业务层面积累的充电站以及

光伏电站 SaaS 业务层面积累的工商业园区用户资源进行拓展的业态，目前邦道科技已是虚拟电厂行业的重要参与者，虚拟电厂业务亦是标的公司未来重点发力方向之一。

邦道科技已形成较为清晰的盈利模式，并已产生一定量的收入，发展态势良好，基于政策端、市场端的具体分析如下：

A、政策背景

购电侧：碳达峰、碳中和政策不断推进我国全国统一电力市场体系建设和新

3-1-139朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告能源装机建设。《国家发展改革委国家能源局关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改体改[2022]118号）明确了到2025年，全国统一电力市场体系初步建成，到2030年，全国统一电力市场体系基本建成的总体目标，而根据《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格[2021]1439号）要求，各地要有序推动工商业用户全部进入电力市场，按照市场价格购电，取消工商业目录销售电价，目前尚未进入市场的用户，10千伏及以上的用户要全部进入，其他用户也要尽快进入。受上述政策影响，未来几年，以中小工商业用户为主要代表的仍由电网企业代理购电的电力用户将集中产生市场化购电的需求。

供给侧：2022年1月，国家发展改革委、国家能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展，优先就地就近开发利用，加快负荷中心及周边地区分散式风电和分布式光伏建设，推广应用低风速风电技术。2022年1月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》（发改能源（2022）206号），要完善建筑可再生能源应用标准，鼓励光伏建筑一体化应用，支持利用太阳能、地热能和生物质能等建设可再生能源建筑供能系统。加快推进大型风电、光伏发电基地建设。随着国家政策的大力推动，邦道科技分布式光伏发电和绿电上网服务拥有较大的发展潜力。

B、市场空间

购电侧：经过多年的发展，邦道科技在家庭能源运营服务业务板块中积累了大量中小工商业用户资源。根据后台业务数据，2022年能源运营服务业务中工商业用户用电量为1067亿度，2023年上半年同比增长10%，2023年全年聚合工商业用电规模1174亿度，且保持增长，在此基础上，在上述政策的引导下，能够将上述客户群体转化到代理购电业务中。同时，通过在新能源汽车充电平台的业务布局，邦道科技能够聚合大规模的第三方充电站和数十万个第三方充电桩，服务于各充电场站的市场化购电需求，根据平台数据，截至2023年底，其业务覆盖的充电站的充电量为174亿度，且随着新能源汽车占比不断提升，未来充电量将持续增长，这些充电站随政策产生的市场化购电需求也能转化到邦道科技的代理购电业务中。此外，截至2023年底，新耀能源“光伏电站云平台”已经覆

3-1-140朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

盖全国近17万家光伏电站，其中大中型工商业电站约4374座，这4374座电站都隶属于具体的园区商户，上述持有电站的园区商户，已经被新耀能源的 SaaS连接覆盖，邦道科技对其进行业务转化具有天然的便利性。

供给侧：据国家能源局、中国光伏行业协会数据及其发布的《中国光伏产业发展路线图（2022-2023年）》，截至2022年底我国光伏发电累计并网容量

392.6GW，预计 2023 年至 2030 年我国光伏年新增装机将持续增长，2030 年或

将超过 120GW。未来在光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下，预计 2030 年全球新增装机或将超过 400GW，市场空间广阔。

*针对虚拟电厂未来发展不确定性风险的应对措施

针对虚拟电厂业务未来发展的不确定性风险，主要的应对措施包括：

A、持续关注虚拟电厂行业最新政策，紧跟政策引导，并不断提升市场洞察能力，时刻观察行业变化和局部市场动向，根据政策及市场变化及时、动态调整业务布局，控制成本投入节奏；

B、基于标的公司已积累的广大中小工商业户、充电场站和工商业园区用户等，持续聚焦已有和潜在的广泛中小客户，争取在业务开展过程获取具有更强的议价权；

C、在全国多地开展虚拟电厂业务，不断降低对单一区域市场的依赖，进行市场多点布局并分散风险；

D、通过平台的技术创新与数据积累，持续推进 AI 等新技术的应用，实现更精准的用户电量负荷预测，提升交易价值空间，从而获取更高收益；

E、建立内部完善的虚拟电厂风险控制管理体系，提高风险应对能力，不断降低交易和操作中可能存在的风险。

（4）数字化软件服务

*服务内容及模式

邦道科技基于长期运营业务中积累的专业数字化平台服务能力，根据客户实际需求为其提供线下数字化软件定制开发或外购软硬件集成服务，主要包含需求调研、开发与测试、系统上线运行、客户验收等四个关键阶段。

3-1-141朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

*销售与盈利模式数字化软件服务主要为邦道科技根据客户实际需求为其提供线下数字化软

件定制开发或外购软硬件集成服务，由邦道科技完成开发后系统上线，待客户验收确认后完成销售并确认收入。

*业务流程图

（5）聚合充电业务

2023年3月，邦道科技子公司新耀能源分别向朗新集团、无锡智丰、无锡

智慎转让新电途52%、15%、13%的股权，合计转让80%的股权；此次股权转让后，邦道科技不再持有新电途的股权，因此聚合充电服务业务已于2023年3月剥离邦道科技。

1）新电途聚合充电业务与虚拟电厂业务的相关性情况分析

虚拟电厂业务运营服务：邦道科技基于对运营数据的积累、用户用电习惯的

了解及数字化程序开发的技术能力，自主研发了管理系统“能源管理交易平台”，可以拟合相关用户的用电范围及用电需求，预测用电负荷曲线，迅速引导、管理并追踪相对分散的中小用户的电力交易需求，实现用电量及用电费用优化。从服

3-1-142朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告务场景而言，虚拟电厂大体可以分为供电侧服务（即分布式光伏发电站的建设、管理、运行、维护及绿电上网）和购电侧服务（即工商业用户市场化电力代购服务）两类，并通过供电和购电两侧的服务形成整体的虚拟电厂服务能力。

新电途的聚合充电业务：聚合充电业务系面向电动汽车用户，通过互联互通技术聚合车/桩网络，并通过支付宝、高德、微信、百度等成熟入口为新能源车主提供公共充电服务。

上述虚拟电厂业务与新电途聚合充电业务的从提供服务内容、客户、供应商

均存在明显的不同，具体情况如下：

3-1-143朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

业务类型服务内容客户供应商

邦道科技通过线下方式拓展客户，通过自主研发的应用程序系统，为客户提供给侧：分布

供分布式光伏发电站的建设、管理、运行及维护服务。同时，邦道科技与拥分布式光伏组建等设备硬式光伏发电分布式光伏发电站资产

有分布式光伏发电站的多个合作方签署代理合作协议，由合作方委托邦道科件厂商、施工服务商、分布和绿电上网运营商

技通过各地的电力交易中心平台，出售分布式光伏发电站生产的绿色电力，式电站资产运营商服务

并提供和该等交易相关的上网电量预测、交易电量上报等服务。

邦道科技已在20多个省市地区电力交易中心注册为售电公司，取得了在电力交易中心参与市场化交易的资质。基于上述资质，邦道科技通过线下方式邦道科技通过自主研发的虚拟电厂

或支付宝小程序、客户端等渠道取得客户有关委托其在各地的电力交易中心“能源管理交易平台”系统

购电侧：工商平台进行线上电力采购的订单。邦道科技以客户代理人的身份在电力交易市以及在各地交易中心取得业用户市场工商业企业、产业园区

场下单采购电力，成交后交易价款由客户的资金账户直接支付至电网公司/的市场化交易的资质，为电化电力代购等中小工商业电力用户

电力交易中心的账户，所购电量由电网公司/电力交易中心直接发放至客户的力需求方和电力供给方提服务电表中。电网公司/电力交易中心收到客户的电力采购价款后，扣除应归属于供撮合服务，该业务主要成电网公司的部分，再主导剩余等资金在发电机构和邦道科技之间的清分。委本为公司员工人力成本托邦道科技进行购电的客户并不直接向邦道科技支付费用。

新电途聚合充电业务依托“新电途”品牌，打造“智慧+充电”的创新服务。支付宝、微信等支付业务平采用物联网和移动互联网技术，面向广大电动汽车用户提供安全便捷的充电有公共充电服务需求的台服务商以及运营推广相新电途聚合充电业务服务，为公共充电桩运营商提供扫码充电、即插即充、营销活动、运维监控网约车及私家车等电动关的渠道服务商、特来电、等一站充电服务，为不同类型运营商搭建生态共享的公共充电服务运营平汽车车主星星充电、国家电网等公共台，可满足网约车、私家车等多样性的公共充电服务需求。充电桩资产运营方综上，从上述分析可以看出虚拟电厂业务与新电途的聚合充电业务提供的服务内容、客户和供应商存在差异，不存在相关性。

3-1-144朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

2）本次交易中邦道科技是否仍存在与新电途业务相关的上下游业务，如众

畅科技、福建新耀，本次交易未一并剥离的原因如上述表格列示，新电途聚合充电业务的下游客户主要为公共充电服务需求的网约车及私家车等电动汽车车主，上游供应商主要为支付宝、微信等支付业务平台服务商以及运营推广相关的渠道服务商、特来电、星星充电、国家电网等公

共充电桩资产运营方，与邦道科技的家庭能源运营服务、数字化软件、互联网运营服务、虚拟电厂在提供的服务内容、客户供应商均存在差异；新电途聚合充电

业务与众畅科技业务不存在上下游关系，仅与福建新耀的业务存在一定的联系，但福建新耀的业务规模及占邦道科技合并层面比例均较小，具体情况如下：

众畅科技核心业务是智慧停车领域的软件开发运维与硬件实施，众畅科技基于专业数字化平台服务能力，为客户提供集团化停车管理平台及停车场改造运维服务，提升业务效率和服务能力。众畅科技主要服务于停车市场，客户以物业、地产公司为主，与新电途聚合充电业务存在差异。

福建新耀从事充电站资产运营服务，其持有自投运营的充电场站资产，福建新耀可将这些充电场站资产接入新电途聚合充电平台，从而获得充电客户流量，并与聚合充电平台按分润模式进行结算。在该模式下，福建新耀与新电途聚合充电平台的最终用户都是充电车主，新电途聚合充电平台作为福建新耀的客户渠道之一；在收益分成上，充电车主在新电途聚合充电平台完成充电交易后，新电途基于分成协议，从充电服务费中扣除对应比例，作为新电途的平台收益。

福建新耀与聚合充电业务有上述业务合作联系但并非业务绑定关系，两者业务并非属于同一行业且业务模式存在差异；并且截至2023年12月31日，新电途聚合充电平台已经聚合了8.7万座充电站，连接了超过110万根充电枪，福建新耀持有的4座充电场站资产共计有104根充电枪，占新电途聚合充电平台设备连接总量的比例仅为0.01%，因此无需与新电途聚合充电业务同时剥离。

综上，本次交易中邦道科技的家庭能源运营服务、数字化软件、互联网运营和虚拟电厂与新电途聚合充电业务不存在上下游关系；福建新耀的充电资产运营

与新电途聚合充电业务有业务上互相合作，但两者并非属于同一行业、业务模式存在差异且福建新耀的体量较小，因此无需与新电途聚合充电业务同时剥离。

3-1-145朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

3、邦道科技与上市公司及各子公司业务对比情况

（1）上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务开展情况

1）邦道科技业务与上市公司及其他子公司现有业务及产品是否存在重叠或

相近的情形

邦道科技、上市公司以及报告期内与邦道科技存在关联交易的上市公司其他

子公司现有业务及产品情况如下：

序号公司现有业务及产品业务及产品是否重叠或相近

家庭能源运营服务：邦道科技帮助支付宝等第三方

支付平台快速连接水电燃气等公共事业机构，提供公共事业机构客户接入的相关服务和支持

数字化软件服务：邦道科技基于长期运营业务中积

累的专业数字化服务能力，根据客户需求为其提供线下数字化软件定制开发或外购软硬件集成服务，下游行业主要为家庭能源服务、智慧出行、智慧园

区、文化体育、光伏发电等邦道科技及其

1-

子公司

互联网运营服务：邦道科技基于其积累的行业和业务经验，与各类公共服务机构、平台合作者及不同行业的品牌商等客户开展合作，为其提供相关信息技术咨询、运营技术支持及管理服务

虚拟电厂业务运营服务：邦道科技虚拟电厂业务运营服务主要分为供电侧服务（即分布式光伏发电站的建设、管理、运行、维护及绿电上网）和购电侧服务（即市场化电力代购服务）两类

朗新集团（母公司）专注于为电力、燃气行业的大经营软件类业务，业务方向为由电型能源集团客户提供软件开发技术服务，业务领域网公司用电环节的电力营销软件朗新集团（母

2包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维等，延伸出的覆盖电力、燃气等领域的

公司）

主要客户包括国家电网、南方电网、华润燃气、中能源数字化整体解决方案，其业务国燃气等方向与邦道科技存在差异

朗新数据提供数字城市建设和运营服务，客户涵盖经营软件类服务，业务方向为数字

3朗新数据北京、无锡、荆州、苏州、福州、雄安、大理、佛城市建设和运营服务，其业务方向

山等全国四十多个重点城市和地区与邦道科技存在差异

经营软件类服务，为朗新数据全资朗新智城为朗新数据的全资子公司，主要为数字城子公司，经营数字城市技术开发服

4朗新智城

市建设提供技术开发服务务，其业务方向与邦道科技存在差异主要负责无锡朗易软件产业园区无锡朗易主要负责无锡朗易软件产业园区的经营

5无锡朗易的经营管理及配套服务，其业务方

管理及配套服务向与邦道科技存在差异

瀚云科技赋能企业的数字化、网络化升级，打造生经营软件类服务，业务方向为助力态化、开放性的工业互联网平台，助力传统工业企传统工业企业资产的数据化、网络

6瀚云科技

业资产的数据化、网络化、智能化转型，主要客户化、智能化转型，其业务方向与邦为工业领域客户道科技存在差异

3-1-146朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号公司现有业务及产品业务及产品是否重叠或相近

经营软件类业务，业务方向为围绕云筑智联围绕数字城市，为客户提供丰富的数字化数字城市为客户提供数字化管理

7云筑智联管理工具以实现精细化运营，主要客户为各类工商工具，其业务方向与邦道科技存在业企业差异主要提供充电桩的投资和建设服务，其业务方向与邦道科技子公司福建新耀存在相近的情形，但福建新耀仅在福建范围内开展业务，朗新能源目前则在除福建外全国范

8朗新能源朗新能源主要提供充电桩的投资和建设服务

围内进行业务开展，两者业务开展区域不存在冲突

就数字化软件业务而言，其未经营软件类业务，业务方向与邦道科技不存在重叠或相近的情形

新电途通过互联互通技术聚合车/桩网络，并通过支业务方向为聚合充电服务，其业务

9新电途付宝、高德、微信、百度等成熟入口为新能源车主

方向与邦道科技存在差异提供充电服务

为股权投资平台，其业务方向与邦

10无锡智丰无锡智丰为股权投资平台，未开展具体业务

道科技存在差异

经营软件类业务，主要为华中地区

11朗新武汉朗新武汉主营电力能源行业的数字化服务的能源数字化业务，其业务方向与

邦道科技存在差异

涵谷科技致力于中国跨境贸易领域的数字化转型，经营软件类业务，业务方向为跨境

12涵谷科技赋能贸易便利化水平提升与口岸治理现代化。主要贸易领域的数字化业务，其业务方

客户为海关总署、外贸相关企业向与邦道科技存在差异主要承担朗新集团内部海外项目

Longshine 主要进行境外水、电、燃气等公用事业缴费软件服

13的销售、收款职能，未实际开展业

Singapore 务平台的销售、后期运营等务，与邦道科技存在差异朗新天霁是专业的 e-HR 系统供应商之一，致力于 经营软件类业务，业务方向为提供为各个企业提供优质的人力资源管理软件、人才管人力资源管理、招聘相关软件服

14朗新天霁

理系统、招聘管理系统、绩效考核系统、薪资管理务，其业务方向与邦道科技存在差系统等异

经营软件类业务，业务方向为运营灵锡互联网打造智慧城市民生服务平台，运营无锡无锡市全市统一政务、民生服务平

15灵锡互联网

市全市统一政务、民生服务平台 “灵锡 APP” 台 “灵锡 APP”，其业务方向与邦道科技存在差异主要提供充电桩的投资和建设服务，其业务方向与邦道科技子公司福建新耀存在相近的情形，但福建新耀仅在福建范围内开展业

朗新能源全资子公司，提供四川区域的充电桩的投务，四川朗新能源目前则在四川

16四川朗新能源

资和建设服务范围内进行业务开展，两者业务开展区域不存在冲突

就数字化软件业务而言，其未经营软件类业务，业务方向与邦道科技不存在重叠或相近的情形

朗新交能（武汉）是朗新集团控朗新交能（武朗新集团控股孙公司，主要进行交能路云领域项目

17股孙公司，系为充分依托合作伙

汉）的商务拓展和本地化运营伴本地丰富商务资源和本地化运

3-1-147朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号公司现有业务及产品业务及产品是否重叠或相近营经验，更好地进行业务拓展和服务本地化项目运营而设立的主体。按照朗新集团内部业务板块分工，交能路云类项目的具体实施、执行职责均由邦道科技实际承担

主要提供充电桩的投资、建设和

运营服务，其业务方向与邦道科技子公司福建新耀存在相近的情形，但福建新耀仅在福建范围内朗新能源控股子公司，提供武汉区域的充电桩的投开展业务，武汉立星目前则在武

18武汉立星

资、建设和运营服务汉范围内进行业务开展，两者业务开展区域不存在冲突

就数字化软件业务而言，其未经营软件类业务，业务方向与邦道科技不存在重叠或相近的情形

经营软件类业务，业务方向为数天辰时代主营数字生活智能终端与 AIOT 云平台服

19 天辰时代 字生活和 AIOT 领域，其业务方向

务和邦道科技存在差异

如上表所述，对比上市公司及其他子公司和邦道科技的业务情况，邦道科技家庭能源运营服务、虚拟电厂业务运营服务和互联网运营服务与其他主体不存在

重叠或相近的情形。数字化软件服务对比的具体情况如下：

*未经营软件类业务：此类主体未经营软件类业务，主要业务为产业园区管理、股权投资业务，相关主体和邦道科技业务方向不存在重叠或相近的情形，例如新电途、朗新能源、无锡朗易、无锡智丰、四川朗新能源、武汉立星等；

*经营非能源领域软件类业务：此类主体经营软件类业务，但业务领域非能源领域，具体下游领域包括数字城市、工业互联网、人力资源等领域，相关产品的技术特点、具体用途、客户类型等都与邦道科技不同，例如朗新数据、瀚云科技、朗新天霁、天辰时代等；

*经营能源领域软件类业务：此类主体经营软件类业务，且业务领域也为能源领域，但相关业务的发展历程、开展情况、细分行业和典型客户都与邦道科技存在一定差异，例如朗新集团（母公司）等。

综上所述，邦道科技业务与上市公司及其他子公司现有业务及产品存在相近的情形，但上述同样经营软件类业务的主体其发展历程、开展情况、细分行业和典型客户都与邦道科技存在差异，各主体经营的业务非能够互相替代、互相转移

3-1-148朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告的产品或服务。

2）上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务的差异对比情况

*上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务的发展历程和开展情况

上市公司成立于2003年，成立初期主营业务为电力营销软件设计、开发和项目实施，经过不断壮大与发展，产品范围由主要应用于电网公司用电环节的电力营销软件扩展至输变电环节，产品线进一步丰富；2014年起，上市公司开始拓展业务范围至燃气信息化等领域；2019年，上市公司完成重组邦道科技后，聚焦能源数字化领域，主要为电力、燃气行业的大型能源集团以及围绕数字城市、工业互联网等领域提供数字化软件服务。

邦道科技成立于2016年，以家庭能源生活缴费服务作为发展根基，与支付宝（中国）建立紧密的战略合作，共同开拓家庭能源运营服务市场。在长期业务耕耘中，邦道科技沉淀了大量互联网平台运营、支付的技术和服务能力，并以此进行横向和纵向延展。支付及运营相关的技术与服务能力延伸向智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等数字化软件服务领域，运营服务能力基于家庭能源运营服务所带来的良好客户关系，以及客户提升线上缴费用户比例和服务质量的诉求，衍生出互联网运营服务，并向智慧停车、智能充电等场景式服务延展。2023年，邦道科技确立了转型升级战略，基于虚拟电厂整合不同新能源发电与电力市场化交易业务场景，协力打造立体式能源互联网服务网络。

综上所述，邦道科技的主营业务系由其成立以来自主发展、长期积淀而逐渐演变发展而来的，业务经营方面不存在对上市公司的依赖。

*各主体行业、客户、业绩或规模等方面的异同

上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务于具体行业、客户、

业绩或规模等方面的对比情况如下：

主体具体行业典型客户业绩情况

数字化软件收入：

家庭能源服务、智慧出

邦道科技及支付宝（中国）、阿2024年1-6月：1.15亿元

行、智慧园区、文化体

其子公司里云、新疆德润等2023年度：3.35亿元

育、光伏发电等

2022年度：2.98亿元

3-1-149朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

主体具体行业典型客户业绩情况

软件服务：

主要为电网、燃气行

国家电网、南方电网、2024年1-6月：5.98亿元

上市公司业，以及数字城市、工华润燃气、中国燃气2023年度：25.50亿元业互联网等领域

2022年度：23.33亿元

邦道科技在智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域的数字化软件

服务业务开展的具体体现情况如下：

业务领域服务内容主要客户典型项目

申通地铁项目：为客户提供 Metro

主要为针对城市公交、地铁、出

大都会 App 的开发及运维、升级服

租车、网约车和共享单车等出行地方交控集智慧出行务。包括用户注册管理、扫码通行、运力的整合，为市民提供一体团、交投集团支付渠道接入、账单管理及结算和

化、高质量的出行服务运营活动开发等服务

高新区（新吴区）零碳技术及产业

主要为以高科技产业、创新产业大型科技集

应用示范项目：基于能源互联网业

园区开发建设、运营服务为主团、房地产开

务的技术和业务经验积累，为客户智慧园区线，打造集研发、设计、创意与发商、政府公提供光伏、储能、绿电综合管理等

孵化于一体的科技智慧型生态共机构、工业能碳节能管理咨询及数据可视化服园区园区务主要为依托大型场馆以及既有

久事体育项目：为客户提供体育赛

广泛客户群体，协助业主构建可国资体育集事预约、数字营销平台、NFT 开发

文化体育自运营的品牌平台，摆脱主流票团、大型赛事等技术服务，帮助客户开展线上运务平台依赖，实现其对自身业务运营商营业务和用户的持续运营

国央企发电集浙江日新光伏云平台项目：为客户

主要布局光伏集控运维产品、物

团、地方国资提供光伏云平台技术服务，包括光光伏发电联网关和物联接入服务及相关

平台、头部能伏资产接入、发电监控、上网管理、数字化软件服务投民企结算等服务

邦道科技与朗新集团（母公司）、朗新武汉在数字化软件服务业务的具体差

异如下：

公司名称业务差异典型项目

邦道科技的数字化软件服务来源于家庭能源运例如：国网河北“网上国网”

营服务长期积淀出的支付及运营相关的技术和2023年互动活动开发项目，为服务能力。其数字化软件服务主要针对外部用户客户开发“为爱充电”充电公邦道科技服务，虽不直接面向 C 端用户进行销售，但系基 益网页活动，支持面向 C 端消于 C 端用户的需求而延展和衍生，服务 C 端消 费者的线上互动、积分兑换、费者用户公益结果查看等服务朗新集团的数字化软件服务系起步于电网的电

力营销软件设计、开发和项目实施，逐步发展升级为针对电力、燃气等服务领域，提供包括营销例如：国网河北营销中心2023服务系统、能源大数据服务、物联采集平台服务年营销2.0项目，为客户完成朗新集团

与负荷管理平台服务等完整解决方案。其数字化电网内部的计费、出账、客户软件服务主要针对内部业务管理，系基于 B 端客 服务流程等业务和管理工作户的管理监控、业务运行等需求而对应产生，服务 B 端客户业务人员

3-1-150朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

公司名称业务差异典型项目

朗新武汉成立于2023年7月27日，系基于武汉东湖交能路云项目本地化实施，以及武汉本地未来业务拓展需求所设立的主体，报告期内未经营其他业务。交朗新武汉

能路云业务系“能源互联网”板块的重要应用方向，交能路云项目的具体实施、执行职责均由邦道科技实际承担

上市公司的数字化软件服务起步于电网的电力营销软件设计、开发和项目实施，逐步发展升级为针对电力、燃气等服务领域的完整解决方案，主要下游行业为电网、燃气行业，以及数字城市、工业互联网等领域，客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气与中国燃气等大型企业客户，最近两年一期上市公司软件服务收入分别为23.33亿元、25.50亿元和5.98亿元；邦道科技的数字化软件服务主

要系在家庭能源运营服务业务的长期积淀中，由支付及运营相关的技术与服务能力延伸智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域的数字化软件服务，客户涵盖支付宝（中国）、阿里云、新疆德润等，最近两年一期邦道科技数字化软件收入分别为2.98亿元、3.35亿元和1.15亿元。

如上所述，基于上市公司“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略，邦道科技与朗新集团（母公司）在集团内部分工中分属不同业务板块，虽都向下游客户提供数字化软件服务，但相关服务的发展历程、开展方向、具体内容、下游行业与收入规模等都存在差异。

*上市公司及其子公司与邦道科技在数字化软件服务业务的业务领域、运营

模式、主要客户与供应商等的异同

A、上市公司及其子公司与邦道科技在数字化软件服务业务的业务领域、

运营模式、主要客户与供应商等的异同

在运营模式方面比较，对于前述上市公司及其并表子公司中，同样经营数字化软件服务业务的主体，其运营模式均为软件企业的常规模式，即通过招投标或商务谈判等方式获取业务，后续根据客户实际需求为其提供数字化软件定制开发或软硬件集成等服务，业务流程通常包含需求调研、开发与测试、系统上线运行、客户验收等阶段，各主体间不存在显著差异。

在主要下游业务领域、主要客户与供应商方面比较，各主体数字化软件服务业务的对比情况如下：

3-1-151朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序公司名称业务领域主要客户与供应商对比情况号

主要客户：支付宝（中国）、朗

新集团、阿里云、朗新武汉、

家庭能源服务、业务领域进入时间：

Longshine Singapore

智慧出行、智慧家庭能源服务：2016年邦道科技

园区、文化体育、光伏发电：2017年

1及其子公主要供应商：河南国都、朗新集

光伏发电等领域智慧出行：2018年司团、浙江尚谊科技有限公司、杭

的数字化软件服智慧园区：2021年州陆峥广告有限公司、杭州焕耀

务与运营文化体育：2021年科技有限公司、福建峦峰网络科技有限公司

业务领域差异：主要下游业务领域为电力

能源、燃气能源等客户的核心业务软件解决方案，与邦道科技存在差异。

朗新集团的数字化软件服务系起步于电

网的电力营销软件设计、开发和项目实施，逐步发展升级为针对电力、燃气等服务领域，提供包括营销服务系统、能源大数据服务、物联采集平台服务与负荷管理平台服务等完整解决方案。其数字化软件服务主要针对内部业务管理，系基于 B 端主要客户：国网上海市电力公司、

客户的管理监控、业务运行等需求而对应

浙江华云信息科技有限公司、国产生，服务 B 端客户业务人员。

网山西省电力公司营销服务中邦道科技的数字化软件服务来源于家庭

心、国网吉林省电力有限公司营

电力能源、燃气能源运营服务长期积淀出的支付及运营

销服务中心、河南九域腾龙信息朗新集团能源等领域的客相关的技术和服务能力。其数字化软件服

2工程有限公司（母公司）户核心业务软件务主要针对外部用户服务，虽不直接面向解决方案

主要供应商：涵谷科技、邦道科 C 端用户进行销售，但系基于 C 端用户的技、杭州点博人力资源管理有限 需求而延展和衍生，服务 C 端消费者用公司、视加慧联科技有限公司、户。

河南光影信息技术有限公司

业务领域进入时间：电力能源：2003年；

燃气能源2014年。

主要客户与供应商差异：主要客户同样包

括国家电网及下属企业，邦道科技与朗新集团（母公司）虽存在主要客户重叠的情况，但系向同类客户基于独立业务需求产生的销售行为，且销售内容存在差异。

朗新集团和邦道科技的主要供应商结构存在较大差异。

主要客户：宜兴市大数据发展有业务领域差异：主要下游领域为数字城市

限公司、阿里云、北京思源政通领域的软件解决方案，与邦道科技存在差科技集团有限公司、江苏省工业异。

和信息化厅、荆州城发教育发展

数字城市领域的有限公司业务领域进入时间：2017年。

3朗新数据

软件解决方案主要供应商：朗新数字科技（宜主要客户与供应商差异：主要客户同样包兴）有限公司、北京思源政通科括阿里云，但如前“业务领域差异”所述，技集团有限公司、深圳市先创数朗新数据为阿里云提供的主要系数字城

字技术有限公司、朗新集团、中市领域的软件解决方案，与邦道科技提供

3-1-152朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序公司名称业务领域主要客户与供应商对比情况号国联合网络通信有限公司无锡市的为不同领域服务；主要供应商同样包括

分公司朗新集团，但如前“业务领域差异”所述，朗新数据向朗新集团采购的主要系数字

城市领域服务的软件解决方案，与邦道科技采购的为不同领域服务。

主要客户：无锡市数据局、朗新

业务领域差异：主要下游领域为数字城市

数据、无锡市惠山区区域治理现

领域的软件解决方案，与邦道科技存在差代化指挥中心、无锡市公安局、异。

江阴市大数据股份有限公司数字城市领域的

4朗新智城业务领域进入时间：2020年。

软件解决方案主要供应商：中建材信息技术股

份有限公司、江苏中石电子科技

主要客户与供应商差异：朗新智城和邦道

有限公司、朗新数据、江苏骏安科技的主要客户和主要供应商结构均存

信息测评认证有限公司、江苏坤在较大差异。

之泰信息科技有限公司

主要客户：朗新集团、上海麦图业务领域差异：主要下游领域为工业领域

信息科技有限公司、云南红土地的软件解决方案，与邦道科技存在差异。

信息科技有限公司、西南大学、

联通数字科技有限公司重庆市分业务领域进入时间：2018年。

公司工业领域的软件

5瀚云科技主要客户与供应商差异：主要客户同样包

解决方案

主要供应商：航天新通科技有限括朗新集团，但如前“业务领域差异”所公司、成都中嵌自动化工程有限述，瀚云科技为朗新集团提供的主要系工公司、河北锐捷电子科技有限公业领域的软件解决方案，与邦道科技提供司、无锡黑蚁信息科技有限公司、的为不同领域服务；瀚云科技和邦道科技重庆投拓科技有限公司的主要供应商结构存在较大差异。

主要客户：朗新数据、深圳市航业务领域差异：主要下游领域为数字城市

天物业管理有限公司、广州立白领域的软件解决方案，与邦道科技存在差企业集团有限公司、易视腾、陕异。

西盛泰丰科工贸有限责任公司数字城市领域的

6云筑智联业务领域进入时间：2018年。

软件解决方案

主要供应商：朗新数据、厦门联

掌慧智能技术有限责任公司、朗主要客户与供应商差异：云筑智联和邦道

新集团、阿里云、钉钉（中国）科技的主要客户和主要供应商结构均存信息技术有限公司在较大差异。

基于武汉东湖交能路云项目本地化实施

以及武汉本地未来业务拓展需求，朗新集团于2023年7月设立了全资子公司朗新武汉。

朗新武汉由朗新集团设立而非邦道科技

主要客户：朗新集团设立，主要系当地政府存在招商引资等方

7朗新武汉-面的需求，由上市公司设立的主体承接业

主要供应商：邦道科技务更能够从集团层面进行资源整合，且更能够促进朗新集团进一步扩大在武汉本地的业务范围。由于邦道科技在武汉东湖交能路云项目的获取和执行中起到核心作用，因此该项目的具体实施、执行职责均由邦道科技实际承担。

3-1-153朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序公司名称业务领域主要客户与供应商对比情况号

业务领域差异：主要下游领域为跨境贸易

主要客户：朗新集团、朗新数据、领域的软件解决方案，与邦道科技存在差全国海关信息中心广东分中心、异。

苏州新建元数字科技有限公司、

杭州盈海数字科技有限公司业务领域进入时间：2019年。

跨境贸易领域的

8涵谷科技

软件解决方案主要供应商：广州尧鹏科技股份主要客户与供应商差异：主要客户同样包

有限公司、哈尔滨麟洲通信科技括朗新集团，但如前“业务领域差异”所有限公司、中国移动通信集团江述，涵谷科技为朗新集团提供的主要系跨苏有限公司无锡分公司、杭州点境贸易领域的软件解决方案，与邦道科技博人力资源管理有限公司提供的为不同领域服务；涵谷科技和邦道科技的主要供应商结构存在较大差异。

基于交能路云领域项目市场拓展和本地

化运营的需求，朗新集团于2023年12月成立了朗新交能（武汉）。

主要客户：邦道科技

朗新交能（武汉）系为充分依托合作伙伴

朗新交能主要供应商：邦道科技、武汉友本地丰富商务资源和本地化运营经验，更

9-（武汉）善文化传媒有限公司、朗新集团、好地进行业务拓展和服务本地化项目运西安耘蜂广告文化传播有限公营而设立的主体。按照朗新集团内部业务司、湖北省停车行业协会板块分工，朗新交能（武汉）主要负责业务拓展和项目本地化运营，而交能路云类项目的主要实施、执行职责均由邦道科技实际承担

主要客户：易视腾、中移（杭州）

信息技术有限公司、深圳市云之业务领域差异；主要下游领域为数字生

尚网络科技有限公司、中国移动

活、AIOT 领域的软件解决方案，与邦道科通信集团终端有限公司、沙洋县技存在差异。

实验小学

数字生活、AIOT

10天辰时代领域的软件解决业务领域进入时间：2018年。

主要供应商：深圳市云之尚网络方案

科技有限公司、深圳鼎点通信科

主要客户与供应商差异：天辰时代和邦道

技有限公司、Dolby Laboratories科技的主要客户和主要供应商结构均存

Licensing Corporation、深圳市在较大差异。

九洲电器有限公司、易视星空科技无锡有限公司

如上表所示，在业务领域进入时间角度进行比较，除朗新集团（母公司）进入电力能源、燃气能源领域的时间显著早于邦道科技外（朗新集团（母公司）与邦道科技的对比情况详见前文“*上市公司和邦道科技及其子公司数字化软件或近似业务的发展历程和开展情况”），朗新集团的其他子公司进入对应业务领域的时间均和邦道科技进入其对应业务领域的时间接近，邦道科技与朗新集团的其他子公司在此期间均处于对应领域数字化软件业务发展的前中期阶段，处于专注发展自身业务的时期且业务本身并未成长至较大规模，故朗新集团的其他子公司不

3-1-154朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

具备向邦道科技转让订单等让渡商业机会的动机和能力。

在业务领域具体差异角度进行比较，邦道科技和朗新集团（母公司）经营的数字化软件业务相比，两者的主要客户存在重叠但提供服务的细分领域和具体内容不同；邦道科技和瀚云科技、涵谷科技从事的业务领域明显不同；除此之外，邦道科技的数字化软件业务涉及交能融合领域，朗新数据、朗新智城、云筑智联主要从事数字城市领域的数字化软件业务，交能融合领域与数字城市领域的差异分析如下：

a.交能融合领域和数字城市领域的业务情况对比

交能融合业务是指通过技术创新和业务模式创新，实现交通基础设施与能源系统的深度整合，以促进可再生能源的广泛应用，提高能源利用效率，推动交通电动化和智能化，实现交通和能源领域的绿色、低碳、可持续发展；数字城市业务是指通过集成信息技术和智能系统，实现城市资源的高效管理和服务的全面智能化，以促进城市智能化发展和提升居民生活质量的综合性业务。

邦道科技从事的交能融合领域的数字化软件业务，与朗新数据、朗新智城、云筑智联从事的数字城市领域的数字化软件业务的对比情况如下：

项目交能融合数字城市

实施主体邦道科技朗新数据、朗新智城、云筑智联家庭能源服务领域的长期经营积累的运

营和支付相关能力与经验，并在此基础移动化集成、大数据等领域的技术创

基础能力上延伸出的智慧出行、智慧园区、文化新和多年数字城市建运经验

体育、光伏发电等领域的服务与应用能力具有停车场地资源和能源服务需求的城

政府大数据局、政府城市运营中心、

市交通产业集团、城市投资建设单位、

主要客户政府应急管理中心、政府行政服务中

城市新能源投资集团、城市停车运营单心等位等

“北京通”升级/运营、冬奥会/冬残奥典型项目武汉东湖高新交能路云项目会服务平台、无锡市城运中心（应急管理指挥）等

为公众提供更加便捷的停车/充电服务，聚焦城市管理、民生服务、社会治理，打造全新的智能、绿色、安全和高效的通过数字化、智能化的软件技术为政

出行、能源生态系统，并助力区域能源府的城市管理、运营、服务提供支撑运营商实现停车、充电、光伏等相关公功能实现

共资源和资产的可持续运营 以“北京通”APP 为例：其可为首都

市民提供生活缴费、看病就医、出行

以其中邦道科技与武汉光谷交通建设有旅游、在线政务预约等大量政务民生

限公司联合共建的“光谷出行”APP 为 服务

3-1-155朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

项目交能融合数字城市

例：可为市民提供场站查找、精准引导、

高效停充、便捷支付等全流程智能服务；

另外通过将车位、桩位等大量数据连接，协助区域能源运营商实现停车、充电等公共资源的智能管理和运营

b.交能融合领域和数字城市领域的业务发展逻辑

邦道科技于2015年由朗新集团、蚂蚁集团与邦道科技员工平台合资设立，后于2019年前次重组完成后成为朗新集团的并表子公司，邦道科技的数字化软件业务是围绕家庭能源运营服务长期积累的互联网运营和支付相关的能力和经

验而展开，客户群体是从蚂蚁集团的生态中逐步发育而来，并在前述基础上将数字化能力延伸至智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域，将各领域的服务与应用能力整合后，发展出并实施执行交能融合领域的数字化软件业务。

朗新数据于2017年由朗新集团全资设立，后一直为朗新集团的并表子公司，朗新数据的数字化软件业务是在朗新集团为构建更完整的能源数字化服务体系，大力发展数字城市业务的背景下而产生的，朗新数据自设立以来即专注于数字城市领域业务，成立以来已助力全国多个重点城市和地区完成了数字城市建设和运营。朗新智城和云筑智联的业务发展背景和逻辑与朗新数据类似。

综上所述，交能融合业务与数字城市业务在所需的基础能力、主要客户、典型项目和功能实现，以及业务发展逻辑都存在差异。

B、朗新武汉承接交能路云项目而交由邦道科技执行的必要性首先，武汉交能路云项目是由邦道科技业务团队进行市场开发、方案设计和客户交流获得的商业机会，邦道科技在业务的获取和执行中起到核心作用。

其次，交能融合业务系“能源互联网”板块的重要发展方向，邦道科技具备相关领域的项目经验和能力优势，无论是出于朗新集团内部业务板块分工的考量，还是为实现更高效、更优质地完成项目实施的目标，交能路云项目交由邦道科技执行都具有必要性。

最后，武汉交能路云项目存在本地化实施的客观需求，项目上线后的运营、维护等保障工作需要有本地化的团队来执行，另外，当地政府存在对优质企业进行招商引资的客观需求，以本地主体进行业务承接更符合各方的利益诉求，因此

3-1-156朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

交能路云项目由朗新武汉承接具有必要性。

综上所述，朗新武汉承接交能路云项目而交由邦道科技执行具有必要性。

C、邦道科技数字化软件服务向智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电

等领域发展的具体可行性，相关业务与原有领域的异同，上市公司及其他子公司未能向前述领域扩展业务的原因，是否存在让渡商业机会情形a.邦道科技数字化软件服务向智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等

领域发展的具体可行性，相关业务与原有领域的异同邦道科技的数字化软件服务系基于在家庭能源运营服务的长期业务耕耘中

积累的能力和经验，并通过与支付宝、阿里云等业务伙伴的市场、技术合作而扩展产生，面对下游市场的广泛业务需求，邦道科技已将相关服务延展至智慧出行、智慧园区、文化体育及光伏发电等领域。上述服务延展在历史上已取得一定成果，并具备持续发展的具体可行性，相关领域业务是基于家庭能源运营服务的长期业务积累延展而来，具体情况如下：

邦道科技的智慧出行、文化体育领域软件业务是与支付宝、阿里云等业务主

体合作而获得的业务机会，并逐步通过承接相关合作项目的开发、交付而发展起来的，后基于自身经验和能力的逐步积累开始独立进行相关领域业务开展和实施；

智慧园区、光伏发电领域软件业务是基于邦道科技在家庭能源运营服务领域的长

期积累中，基于相关的运营和支付相关能力和经验而发展而来的。相关领域的经验与能力虽系由既有领域（即家庭能源运营服务领域）积累和发展而来，但其业务形态、应用场景和既有领域都存在差异。

智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电领域发展的具体可行性如下：

Ⅰ.智慧出行

在智慧出行领域，历史上的主要客户包括地方交控集团、交投集团等，典型项目包括申通地铁项目，该项目主要为客户提供 Metro 大都会 App 的开发及运维、升级服务，包括用户注册管理、扫码通行、支付渠道接入、账单管理及结算和运营活动开发等服务；邦道科技持续进行智慧出行领域的业务扩展，报告期后新获取或在执行的典型项目包括沙特 Neom 新城交通出行 MaaS（出行即服务）项目，该项目主要为沙特 NEOM 新城提供出行软件服务，旨在为居民提供覆盖

3-1-157朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

多种交通出行方式的路径规划、伴行、预约、支付和扫码乘车等服务。

Ⅱ.智慧园区

在智慧园区领域，历史上的主要客户包括大型科技集团、房地产开发商、政府公共机构等，典型项目包括高新区（新吴区）零碳技术及产业应用示范项目，该项目基于邦道科技能源互联网业务的技术和业务经验积累，为客户提供光伏、储能、绿电综合管理等能碳节能管理咨询及数据可视化服务；邦道科技持续进行

智慧园区领域的业务扩展，报告期后新获取或在执行的典型项目包括宁波前湾新区数字经济产业园智慧园区建设项目，该项目主要为客户提供包括基础系统、三维场景构建、数据分析与交互等服务，实现园区内企业的数字化转型升级。

Ⅲ.文化体育

在文化体育领域，历史上的主要客户包括国资体育集团、大型赛事运营商等，典型项目包括久事体育项目，该项目主要为客户提供体育赛事预约、数字营销平台、NFT 开发等技术服务，帮助客户开展线上运营业务；邦道科技持续进行文化体育领域的业务扩展，报告期后新获取或在执行的典型项目包括赛事报名小程序项目，该项目主要为办赛公司提供移动报名软件服务，实现赛事发布、付费报名、选手申报、选手审核等功能。

Ⅳ.光伏发电

在光伏发电领域，历史上的主要客户包括国央企发电集团、地方国资平台、头部能投民企等，典型项目包括浙江日新光伏云平台项目，该项目邦道科技为客户提供光伏云平台技术服务，包括光伏资产接入、发电监控、上网管理、结算等服务；邦道科技持续进行光伏发电领域的业务扩展，报告期后新获取或在执行的典型项目包括港华光伏电站数据采集及接入项目，该项目主要为客户提供分布式光伏发电项目的物联接入方案、采集接入服务等。

综上所述，邦道科技智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电领域历史上已有一定的业务积累，且报告期后业务开展情况良好，前述领域的业务持续发展具备具体可行性。

b.上市公司及其他子公司未能向前述领域扩展业务的原因，是否存在让渡商业机会情形

3-1-158朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

上市公司及其他子公司未能向前述领域扩展业务的原因主要为：

Ⅰ.朗新集团（母公司）专注于为电力、燃气行业的大型能源集团客户提供软

件开发技术服务，业务经验丰富、竞争能力强，核心能力包括大型能源客户的业务理解和软件开发实施交付等，且大型客户投资确定性强、发展机会多，朗新集团（母公司）未来将继续聚焦电力、燃气行业的大型能源集团客户。

从政策支持来看，“十四五”期间全国电网总投资额预计超3万亿，明显高于“十三五”期间全国电网总投资2.57万亿元，以及“十二五”期间的2万亿元；从历史财务表现来看，能源数字化板块收入从2011年的约2.5亿元，增加到2023年的23.2亿元；综上所述，朗新集团（母公司）将持续保持自身的业务优势，继续专注于既有领域业务的未来可持续发展，不存在向前述领域扩展的必要性。

Ⅱ.上市公司的其他子公司中，朗新数据、朗新智城、云筑智联主要从事数字城市领域的软件业务，瀚云科技主要从事工业领域的软件业务，瀚谷科技主要从事跨境贸易领域的软件业务，各主体与邦道科技的业务发展背景、业务领域等都存在一定差异。

前述差异系由上市公司整体的战略规划，各主体的发展逻辑以及各主体在技术、经验方面的比较优势而产生的。从战略方向、内部分工和兼顾成本效益的角度，上市公司及其他子公司向前述领域进行扩展可能会造成无谓的资源损耗和内部竞争，向前述领域扩展业务不具备必要性和合理性。

综上所述，上述其他领域业务与朗新集团及其他子公司相关业务领域不存在重叠的情形，邦道科技具备独立承担除能源领域外其他领域业务的能力与可行性，不存在让渡商业机会的情形。

（2）邦道科技的经营独立性，邦道科技经营不存在对上市公司客户、供应

商、研发等资源的依赖，不存在订单转移至邦道科技提升业绩的情形

1）邦道科技的经营独立，不存在对上市公司客户、供应商、研发等资源的

依赖

如前所述，邦道科技的主营业务系由其成立以来自主发展、长期积淀而逐渐演变发展而来。其数字化软件服务业务是在家庭能源运营服务长期积淀出的支付

3-1-159朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

及运营相关的技术和服务能力延伸而来，上市公司专注于电网、燃气为主的行业大客户解决方案，在业务经验和技术应用方面存在不同，故邦道科技业务经营、研发资源方面不存在对上市公司的依赖，具有经营独立性。

此外，数字化软件业务方面，上市公司与邦道科技的下游行业、典型客户与收入规模等方面都存在明显差异。

虽国家电网、南方电网同为上市公司与邦道科技的主要客户，但邦道科技为电网公司主要提供的是运营策划及服务推广相关的互联网运营服务，而上市公司为电网公司主要提供的是行业大客户完整解决方案，系对同类客户提供的不同类型服务，不同类型服务无法相互转移、相互替代；供应商方面，邦道科技主要供应商为集分宝、接入服务合作商等，和上市公司主要供应商不存在重叠。

综上所述，邦道科技的经营独立，不存在对上市公司客户、供应商、研发等资源的依赖。

2）不存在将订单转移至邦道科技以提升业绩的情形

*邦道科技与上市公司及其他子公司关联销售的分析

报告期内，邦道科技向上市公司及其他子公司关联销售情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度

关联销售关联方内容占营业占营业占营业金额金额金额收入比例收入比例收入比例互联网运营服

务、数字化软件

朗新集团服务及其他、虚1539.733.80%5272.615.02%6308.005.53%拟电厂业务运营服务

朗新武汉数字化软件服务857.052.12%1613.561.54%--

Longshine 数字化软件服务

976.932.41%1196.401.14%--

Singapore 及其他互联网运营服

新电途务、数字化软件525.821.30%547.480.52%--服务

朗新能源数字化软件服务329.110.81%163.370.16%--互联网运营服

朗新数据务、数字化软件88.210.22%258.270.25%221.540.19%服务及其他虚拟电厂业务运

无锡朗易76.490.19%53.010.05%93.250.08%

营服务、数字化

3-1-160朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

2024年1-6月2023年度2022年度

关联销售关联方内容占营业占营业占营业金额金额金额收入比例收入比例收入比例软件服务四川朗新虚拟电厂业务运

--22.900.02%--能源营服务

涵谷科技数字化软件服务1.490.004%1.100.001%--

瀚云科技数字化软件服务1.160.003%0.440.0004%--朗新交能

数字化软件服务20.540.05%----（武汉）

武汉立星数字化软件服务1.060.003%

天辰时代数字化软件服务1.030.003%

合计-4418.6210.91%9129.148.69%6622.805.81%

报告期内，邦道科技向上市公司及其他子公司的关联销售金额分别为

6622.80万元、9129.14万元和4418.62万元，占营业收入比例分别为5.81%、

8.69%和10.91%。

报告期内，邦道科技与上市公司及其他子公司的上述内部关联交易的必要性、合理性和定价公允性分析如下：

A、上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务具有必要性

朗新集团及其子公司处于上市公司体系内不同的业务板块，各主体在不同的业务板块中进行专业化经营，专注于其核心业务领域，利用自身的专业优势和市场经验，进行深入的市场研究和产品开发。不同主体的专业化分工有助于实现上市公司体系内的资源高效配置，同时也能够实现不同主体间的资源共享和优势互补。

邦道科技基于长期的业务发展，已经积累了丰富的公共事业机构互联网运营经验及相关数字化软件服务能力，其核心为基于对 C 端用户需求和痛点的理解，以提升 B 端客户对 C 端用户的服务能力，上述能力在上市公司内部是独有的，邦道科技能力的独有性是指，其在家庭能源运营服务市场的长期业务耕耘中以及与支付宝长期业务合作中，沉淀的大量互联网平台运营、支付的技术和服务能力。

上市公司内部各主体的业务发展背景、业务经营领域不同，相关差异系由上市公司整体的战略规划，各主体的发展逻辑以及各主体在技术、经验方面的比较优势而产生的，此差异也构成了各主体在上市公司体系内部的独特分工，上市

3-1-161朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

内部业务分工的形成具备合理的历史发展逻辑，符合上市公司整体的发展战略。

从战略方向、内部分工和兼顾成本效益的角度，上市公司及其他子公司独立开展其他主体的既有优势业务可能会造成无谓的资源损耗和内部竞争，不具备必要性和合理性。

故上市公司及其他子公司在承接到具体业务时，若该业务涉及邦道科技所擅长的业务领域，从上市公司整体角度进行通盘考量，向邦道科技进行采购是更高效率、低成本的选择，具备必要性。以国网武汉供电公司2023年数据及运营支持技术服务为例，邦道科技与朗新集团（母公司）共同完成了整体服务，给客户提供了商家互联网运营服务的整体方案，邦道科技主要承担了运营及数据服务，朗新集团（母公司）主要承担了整体解决方案及信息化建设，此种情景下，邦道科技与上市公司及其他子公司业务为相互协同关系，各自发挥所长为客户提供全面、优质的服务。

除朗新集团（母公司）以外，也存在其他子公司向邦道科技采购数字化软件业务外包服务的情形，涉及主体包括朗新武汉、Longshine Singapore、新电途、朗新能源、朗新数据、无锡朗易、涵谷科技、瀚云科技、朗新交能（武汉）、武

汉立星和天辰时代，相关交易的必要性如下：

序号公司名称典型项目必要性邦道科技在交能路云项目的获取和执行中起到

核心作用，同时基于项目本地化实施以及当地政府招商引资的客观需求，交能路云项目由朗武汉东湖高新交能新武汉承接而交由邦道科技执行具有必要性。

1朗新武汉

路云项目具体内容参见重组报告书“第四章”之“七”

之“（三）”之“3、”之“（1）”之“2）”之“* ”之“B、朗新武汉承接交能路云项目而交由邦道科技执行的必要性”。

Longshine Singapore 承担海外项目的销售、收款

Longshine 印度尼西亚 Mandiri 职能，故邦道科技在开展海外业务时，通过

2

Singapore 小程序项目 Longshine Singapore 进行销售具有必要性、合理性。

新电途基于其业务需要，通过劳务外包形式向邦道科技采购人员外包服务，旨在借助邦道科技人员在 C 端用户需求和痛点理解方面的优势

3新电途项目及人力外包

能力协助其进行业务执行与实施，具有必要性。

交易定价规则以实际发生成本加成10%进行结算，在朗新集团体系内部保持统一。

朗新能源基于其业务需要，通过劳务外包形式

4朗新能源项目及人力外包

向邦道科技采购人员外包服务，旨在借助邦道

3-1-162朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号公司名称典型项目必要性

科技人员在 C 端用户需求和痛点理解方面的优

势能力协助其进行业务执行与实施，具有必要性。交易定价规则以实际发生成本加成10%进行结算，在朗新集团体系内部保持统一。

报告期内，朗新数据向邦道科技采购的外包服务主要为邦道科技下属子公司众畅科技经营的智慧停车领域服务。朗新数据在开展业务过程天津市历史风貌建中，会涉及到智慧停车类服务作为数字城市业

5朗新数据

筑保护发展项目务整体的组成部分，众畅科技在智慧停车领域具有能力与经验积累，朗新数据向众畅科技采购对应服务后向客户提供整体解决方案，具有必要性。

无锡朗易主要负责朗新科技产业园区的经营管

理及配套服务，其本身不具备数字化软件服务朗新科技产业园（一

6无锡朗易相关的能力，故在园区信息化方面产生数字化

期）信息化项目软件服务需求时需要向邦道科技采购对应服务，具有必要性。

涵谷科技基于其业务需要，通过劳务外包形式向邦道科技采购人员外包服务，旨在借助邦道科技人员在 C 端用户需求和痛点理解方面的优

7涵谷科技项目及人力外包势能力协助其进行跨境贸易领域软件业务执行与实施，具有必要性。交易定价规则以实际发生成本加成10%进行结算，在朗新集团体系内部保持统一。

瀚云科技基于其业务需要，通过劳务外包形式向邦道科技采购人员外包服务，旨在借助邦道科技人员在 C 端用户需求和痛点理解方面的优

8瀚云科技项目及人力外包势能力协助其进行工业领域软件业务执行与实施，具有必要性。交易定价规则以实际发生成本加成10%进行结算，在朗新集团体系内部保持统一。

朗新交能（武汉）基于其业务需要，通过劳务外包形式向邦道科技采购人员外包服务，旨在借助邦道科技人员在 C 端用户需求和痛点理解朗新交能

9项目及人力外包方面的优势能力协助其进行交能项目的本地化（武汉）

运营服务，具有必要性。交易定价规则以实际发生成本加成10%进行结算，在朗新集团体系内部保持统一。

武汉立星基于其业务需要，通过劳务外包形式向邦道科技采购人员外包服务，旨在借助邦道科技人员在 C 端用户需求和痛点理解方面的优

10武汉立星项目及人力外包

势能力为其进行充电场站相关的结算支持，具有必要性。交易定价规则以实际发生成本加成

10%进行结算，在朗新集团体系内部保持统一。

天辰时代基于其业务需要，通过劳务外包形式向邦道科技采购人员外包服务，旨在借助邦道

11 天辰时代 项目及人力外包 科技人员在 C 端用户需求和痛点理解方面的优

势能力协助其进行生活缴费相关的接口功能输

出和联调，具有必要性。交易定价规则以实际

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序号公司名称典型项目必要性

发生成本加成10%进行结算，在朗新集团体系内部保持统一。

综上所述，在存在相关业务需求的情况下，上市公司及其他子公司向邦道科技采购外包服务具有必要性。

B、邦道科技是“能源互联网”业务的主要实施载体，与朗新集团（母公司）分属不同的业务板块

上市公司聚焦“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略，其中朗新集团（母公司）是“能源数字化”业务的主要实施载体，其经营的软件类业务主要为基于对电网客户信息化服务的长期积淀，形成的为电网、燃气行业的大型集团客户提供包括营销服务系统、能源大数据服务、物联采集平台服务与负荷管理平

台服务等完整解决方案，帮助国家电网、南方电网、燃气集团等客户实现数字化升级，助力新型电力系统建设；邦道科技是“能源互联网”业务的主要载体，秉持“能源即服务”的核心理念，促进能源的供需互动和市场化发展，其经营的软件类业务主要为基于家庭能源运营服务业务的持续积累，由支付及运营相关的技术与服务能力延伸至智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域的数字化

软件服务，例如在智慧出行领域与阿里云合作开发的申通地铁项目。综上，邦道科技与朗新集团（母公司）分属上市公司内部不同的业务板块，双方的业务发展历程、开展情况、细分行业和典型客户都存在一定差异。

C、上市公司内部关联交易系基于业务生态发展和协作的整体考量而产生

朗新集团（母公司）行业知名度更高、业务资质更齐全，以上市公司主体进行业务获取通常更有优势，故集团内部各业务板块进行业务拓展时，对于主体资质等方面要求更高的项目通常以上市公司主体的名义进行获取，此类项目的方案制定、技术支撑、订单跟踪及获取实质上均是由集团内部具体业务板块的人员进

行负责与对接，在成功获取业务后，相关业务会交由上述具体负责与对接的业务板块执行，上述交易安排系基于上市公司业务生态发展和协作的整体考量而产生。

此外，邦道科技在长期互联网运营服务开展过程中，积累了丰富的公共事业机构互联网运营经验以及相关数字化软件服务能力，技术能力和运营能力不断提升。故为了更好地满足下游客户的需求，上市公司会在产生相关业务需求的情形

3-1-164朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

下通过项目外包、人力外包的方式向邦道科技采购对应服务。

D、内部关联交易的定价具有合理性

报告期内上市公司内部发生的关联交易均属于非标准化服务，具有定制化特点。上市公司内部制定了《朗新科技集团内部结算（ICB）管理办法》，将内部关联交易类型划分为三种类型，并规定了每种内部交易类型的定价规则，具体情况如下：

a.类型一：

上市公司内部具体业务板块（例如邦道科技）承担了业务获取的主要职责，而上市公司主体仅承担合同签订、审批等职责。故在综合考量各主体之间的业务分工、贡献程度及相应成本费用的情况下，上市公司按照最终销售金额的一定比例进行分成，该比例一般设置为5%。报告期内，邦道科技对上市公司及其他子公司的内部关联销售（类型一）金额合计为15149.93万元，占内部关联销售总额的比例为75.11%。

根据上市公司制定的《朗新科技集团内部结算（ICB）管理办法》，上述分成比例主要设置为5%，同时由于项目获取、实施和执行情况存在差异，综合考虑上市公司在外部销售过程中资源投入、成本费用的实际发生情况，部分项目的分成比例基于5%会存在一定浮动。

报告期内，邦道科技对上市公司及其他子公司的内部关联销售（类型一）毛利率分别为29.77%和37.12%，与数字化软件服务业务和互联网运营服务业务的整体毛利率不存在较大差异。

b.类型二：

上市公司内部各主体基于业务需要，通过劳务外包形式向其他主体采购人员及外包服务，交易定价规则均以实际发生成本加成10%进行结算。

报告期内，邦道科技对上市公司及其他子公司的内部关联销售（类型二）金额合计为1619.59万元，占内部关联销售总额的比例为8.03%。

c.类型三：

上市公司主体获取订单后，对相关项目的部分组成部分，基于集团内部各主

3-1-165朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

体的业务分工和优势，上市公司通过项目外包的形式向其他主体采购项目外包服务，交易定价按照市场价格协商定价，与向非关联方采购同类产品或服务的定价模式相同。报告期内，邦道科技对上市公司及其他子公司的内部关联销售（类型三）金额合计为3401.04万元，占内部关联销售总额的比例为16.86%。

报告期内，邦道科技对上市公司及其他子公司销售收入在100万元以上的内部关联销售（类型三）具体定价情况如下：

序号项目名称定价依据

1产品应用服务能力提升技术支持服务

2营销2.0实时类数据服务改造实施技术支持服务约定以工作量和人月单价的方式进

行内部结算，邦道科技对外销售合同

3 宁夏聚能慧 app 研发技术开发 的人工报价按职级一般分为 1200/人国网湖北信通公司2022年渠道管理（渠道专区天，1500/人天，1800/人天不等，通

4建设与精准运营）常按照21.75个工作日进行月结；对太湖湾科创城数字孪生智慧园区管理平台采购上市公司报价根据项目情况一般取

5

项目中间值1500/人天，每月按照20个工

6能碳数字化运营管理服务深化项目技术开发作日计算。

双方根据功能点评估开发工作量，确

7技术开发（委托）-数字化管理操作系统认工作量后按单价计算出合同金额。

8 印度尼西亚 Mandiri 小程序项目综上，上市公司基于上述不同的内部关联交易类型，在综合考量各主体之间的业务分工、贡献程度及相应成本费用的情况下，制定了统一的内部关联交易定价规则，上市公司内部关联交易的交易定价具有合理性。

E、内部关联交易对邦道科技收入、净利润以及对本次交易评估作价的影响很小一方面，邦道科技自身经营业绩良好，其主要客户包括支付宝（中国）、阿里云等均是自身业务经营与发展过程中获取和积累的客户，报告期内对上市公司及其他子公司的关联销售交易金额占比较小，相关关联销售收入金额分别为

6622.80万元、9129.14万元和4418.62万元，占营业收入比例分别为5.81%、8.69%和10.91%，毛利金额分别为1861.18万元、3002.36万元和743.57万元，

占毛利比例分别为3.26%、5.71%和3.82%。另一方面，上市公司持有邦道科技

90.00%股权，仅有10.00%的少数股权，相关关联交易所产生的利润对本次交易

评估作价结果的影响极小，上市公司不存在通过让渡订单或潜在商业机会以提升邦道科技业绩的动机和必要性。

3-1-166朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告综上，上述内部关联交易均系基于上市公司业务生态发展和协作的整体考量，且定价公允，不存在通过让渡订单或潜在商业机会以提升邦道科技业绩的情形。

*不存在通过非交易形式进行订单转移以提升业绩的情形

上市公司及其他子公司的现有业务及产品和邦道科技在发展历程、开展情况、

细分行业、典型客户和适用范围等都与邦道科技存在一定差异，各类业务之间在技术、经验等方面都存在一定壁垒，无法简单进行相互替代、相互转移，故不存在通过非交易形式进行订单转移以提升业绩的情形。

（3）邦道科技数字化软件服务大幅增长与上市公司能源数字化业务收入与毛利下滑趋势相反的原因及合理性

2018年至2023年，上市公司能源数字化业务的收入变动情况如下：

单位：亿元项目能源数字化业务收入

金额23.21

2023年度

变化率7.49%

金额21.60

2022年度

变化率-8.92%

金额23.71

2021年度

变化率34.99%

金额17.57

2020年度

变化率22.37%

金额14.36

2019年度

变化率10.35%

2018年度金额10.15

由上表可见，自前次重组启动以来，除2022年度以外，上市公司能源数字化业务收入呈现逐年上升态势。2022年度能源数字化业务收入有所下降，主要原因为受宏观社会环境因素的影响，尤其是四季度影响较大，部分电网客户年底结算的订单和项目推进节奏有所延迟，营业收入确认有所滞后所致。2023年度，能源数字化电网业务营收同比增长7.49%，前述宏观环境影响因素消除后能源数字化业务重回上升轨道。

邦道科技的数字化软件业务具体细分方向、下游客户分布与上市公司存在差

3-1-167朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告异，非集中于电网客户，故受前述宏观环境因素影响相比上市公司较小，故2022年度数字化软件业务收入仍保持一定程度增长。2023年度，邦道科技数字化软件业务全年收入3.35亿元，仍保持增长态势。

（4）上市公司未自行开展数字化软件服务的原因及合理性，不存在将上市

公司相应业务或未来潜在商业机会转由邦道科技及其下属公司实施、进而提高本次交易评估作价的情况

如前所述，上市公司与邦道科技数字化软件或近似业务的开展情况、行业和客户都存在明显差异，产品功能和特点，对应的客户具体需求均不相同。邦道科技的数字化软件服务主要系由在家庭能源运营服务长期积淀出的支付及运营相

关的技术和服务能力延伸而来，上市公司专注于电网、燃气为主的行业大客户解决方案，在业务经验和技术应用方面与邦道科技存在不同，而邦道科技在各领域开展的数字化软件服务是基于其自身的技术和能力积累长期拓展发展起来的。因此，基于双方开展的数字化软件服务业务的客观差异，不存在将上市公司相应业务或未来潜在商业机会转由邦道科技及其下属公司实施、进而提高本次交易评估作价的情况。

（四）生产经营资质

1、售电公司资质

截至本独立财务顾问报告签署日，邦道科技已在江苏、浙江、上海、广东、广西、贵州、安徽、河北、山东、冀北、陕西、宁夏、河南、福建、四川、重庆、

江西、吉林、甘肃、天津、青海、新疆、湖南、黑龙江、云南共25个地区电力

交易中心注册生效成为售电公司，列入当地售电公司目录。

2、增值电信业务许可

邦道科技持有中华人民共和国工业和信息化部于2022年3月22日核发的

《增值电信业务经营许可证》（合字 B2-20220102），业务种类为在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）、信息服务业务（仅限互联网信息服务），有效期至2027年3月22日。

众畅科技持有中华人民共和国工业和信息化部于2023年6月5日核发的《增值电信业务经营许可证》（合字 B2-20230169），业务种类为在线数据处理与交易

3-1-168朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

处理业务（仅限经营类电子商务）、信息服务业务（仅限互联网信息服务），有效期至2028年6月5日。

3、承装（修、试）电力设施许可

新耀能源持有国家能源局浙江监管办公室于2018年3月8日核发及于2024年1月16日换发的《承装（修、试）电力设施许可证》（4-3-00772-2018），许可类别为承装类五级、承修类五级、承试类五级（可以从事10千伏以下电压等级电力设施的安装、维修、试验活动），有效期至2030年3月7日。

4、其他主要认证

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司获得的从事主营业务所需要的其他主要经营资质及认证的具体情况如下：

持证序号证书名称证书编号发证部门发证日期有效期至主体邦道软件企业

1 苏 RQ-2017-B0027 中国软件行业协会 2024/06/25 2025/06/24

科技证书信息安全邦道中国网络安全审查

2 服务资质 CCRC-2022-ISV-SD-819 2022/10/17 2025/10/16

科技技术与认证中心认证信息技术服务标准邦道中国电子工业标准

3 符合性证 ITSS-YW-2-320020230026 2023/03/08 2026/03/07

科技化技术协会

书（ITSS证书）信息系统建设和服邦道务能力等中国电子信息行业

4 CS3-3200-000393 2023/08/25 2027/08/24

科技级证书联合会

（CS 证书）

邦道 CMMI-5 ISACA 国际信息系

5597152022/06/152025/06/15

科技级证书统审计协会信息安全众畅中国网络安全审查

6 服务资质 CCRC-2022-ISV-SD-879 2022/12/05 2025/12/04

科技技术与认证中心认证信息技术服务标准众畅中国电子工业标准

7 符合性证 ITSS-YW-3-320020230090 2023/01/03 2026/01/02

科技化技术协会

书（ITSS证书）

注：CMMI 全称为 Capability Maturity Model Integration

3-1-169朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

（五）主要产品生产和销售情况

1、销量、产量及产能利用情况

邦道科技主营业务为家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运

营服务和数字化软件服务，不涉及产品生产环节，亦不涉及销量、产量及产能利用等情况。

2、前五名客户销售情况

（1）前五大客户销售金额及变化原因

邦道科技在报告期内的前五大客户合作情况如下：

单位：万元客户名称销售额销售额占比销售内容

2024年1-6月

*家庭能源运营服务：帮助支付宝连接水电燃气等公共事业机构，提供客户接入、信息交互和运行保障等后台服务和技术支持；

支付宝（中国）网

18219.6644.98%*数字化软件服务：为支付宝提供技术咨询、软件开发等服务，

络技术有限公司例如协助支付宝开发体育类小程序项目；

*互联网运营服务：为支付宝提供运营方案策划、小程序开发

及推广等服务，例如为支付宝提供会员停车推广服务。

*数字化软件服务：为下游终端客户提供技术咨询、软件开发等服务，例如为下游终端客户提供渠道风险防控监测及会员成长体系适应性优化技术支持服务；

朗新集团及下属*互联网运营服务：为下游终端客户提供产品运营、渠道运营

4418.6210.91%

企业[注]和品牌建设服务等，例如协助某地电网公司进行“网上国网”APP 服务提升，协助其实现运营推广和品牌建设目标；

*虚拟电厂业务运营服务：新耀能源为朗新集团提供光伏、物

联网、充电桩接入及虚拟电厂运营服务。

*数字化软件服务：为国家电网及下属企业提供运营相关技术

咨询、软件开发等服务，例如协助某电网公司开发新建支付宝网厅小程序并与“网上国网”APP 融合对接，并协助开设“趣味用能”服务入口，建设办电 e 助手等；

国家电网有限公*互联网运营服务：为国家电网及下属企业提供产品运营、渠

4041.889.98%司及下属企业道运营和品牌宣传推广服务等，例如为某电网公司提供“网上国网”APP 运营推广服务，协助其实现注册用户增长目标；

*虚拟电厂业务运营服务：邦道科技作为售电公司在电力交易

中心参与市场化交易，以客户代理人的身份在电力交易市场下单采购电力，成交后交易价款由客户的资金账户直接支付至电

3-1-170朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

客户名称销售额销售额占比销售内容网公司。电网公司收到客户的电力采购价款后，扣除应归属于电网公司的部分，由电力交易中心主导剩余资金在发电机构和邦道科技之间的清分。

互联网运营服务：阿里妈妈的淘宝客平台是业内领先的商业数

字营销平台，可进行广告发布、流量变现相关业务，并对接淘杭州阿里妈妈软宝、天猫、饿了么等阿里系的多项权益资源。邦道科技在阿里

2188.195.40%

件服务有限公司妈妈平台上成为淘宝客，利用自身的渠道运营优势，为淘宝平台卖家等商户提供互联网运营推广服务，赚取推广成功后的佣金收入。

*数字化软件服务：为南方电网及其下属企业提供运营相关技术咨询、软件开发服务，比如为某电网公司开发“南网在线营销中台”；

*互联网运营服务：为南方电网及下属企业提供运营策略设

计、运营策划实施服务等，例如为某电网公司提供“南网在线”中国南方电网有运营推广服务，协助其实现业务推广、品牌传播和用户增长目限责任公司及下1979.014.89%标；

属企业

*虚拟电厂业务运营服务：邦道科技作为售电公司在电力交易

中心参与市场化交易，以客户代理人的身份在电力交易市场下单采购电力，成交后交易价款由客户的资金账户直接支付至电网公司。电网公司收到客户的电力采购价款后，扣除应归属于电网公司的部分，由电力交易中心主导剩余资金在发电机构和邦道科技之间的清分。

合计30847.3676.15%-

2023年度

家庭能源运营服务、数字化软件服务、互联网运营服务；

支付宝（中国）网

46164.0043.95%

络技术有限公司报告期内标的公司向支付宝（中国）的销售情况未发生重大变化，具体内容及典型案例参见本表格“2024年1-6月”部分数字化软件服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务；

国家电网有限公

10286.859.79%报告期内标的公司向国家电网及下属企业的销售情况未发生

司及下属企业

重大变化，具体内容及典型案例参见本表格“2024年1-6月”部分。

数字化软件服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务；

朗新集团及下属

9129.148.69%报告期内标的公司向朗新集团及下属企业的销售情况未发生

企业

重大变化，具体内容及典型案例参见本表格“2024年1-6月”部分。

*数字化软件服务：为阿里云提供技术咨询、软件开发等服务，例如协助阿里云开发“申通地铁 Metro 大都会”并提供后续运阿里云计算有限维服务；

2636.102.51%

公司

*互联网运营服务：为阿里云提供运营方案策划、小程序开发

及推广等服务，例如为阿里云提供“随申办”运营推广服务。

中国南方电网有数字化软件服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务；

1540.101.47%

限责任公司及下

3-1-171朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

客户名称销售额销售额占比销售内容属企业报告期内标的公司向国家电网及下属企业的销售情况未发生

重大变化，具体内容及典型案例参见本表格“2024年1-6月”部分。

合计69756.1966.41%-

2022年度

家庭能源运营服务、数字化软件服务、互联网运营服务；

支付宝（中国）网

46140.7740.48%

络技术有限公司报告期内标的公司向支付宝（中国）的销售情况未发生重大变化，具体内容及典型案例参见本表格“2024年1-6月”部分。

数字化软件服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务；

国家电网有限公

11038.409.68%报告期内标的公司向国家电网及下属企业的销售情况未发生

司及下属企业

重大变化，具体内容及典型案例参见本表格“2024年1-6月”部分。

数字化软件服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务；

朗新集团及下属

6622.805.81%报告期内标的公司向朗新集团及下属企业的销售情况未发生

企业

重大变化，具体内容及典型案例参见本表格“2024年1-6月”部分。

江苏云快充新能聚合充电业务：新电途为云快充提供扫码充电、营销活动、运

2155.771.89%

源科技有限公司维监控等一站式充电服务。

数字化软件服务、互联网运营服务；

阿里云计算有限

1763.021.55%

公司报告期内标的公司向阿里云的销售情况未发生重大变化，具体内容及典型案例参见本表格“2023年度”部分。

合计67720.7659.41%

注：上表中朗新集团及下属企业不包括邦道科技及其并表子公司

报告期内，标的公司对支付宝（中国）的销售收入分别为46140.77万元、46164.00万元和18219.66万元，收入占比分别为40.48%、43.95%和44.98%，

呈现稳定增长趋势，主要系标的公司与支付宝（中国）持续保持稳定、良好的合作关系，公共事业缴费领域的销售规模不断扩大所致。

报告期内，标的公司对国家电网的销售收入分别为11038.40万元、10286.85万元和4041.88万元，收入占比分别为9.68%、9.79%和9.98%，销售收入绝对金额和占比都较为稳定。未来标的公司将在不断稳固与国家电网在过往业务的良好合作基础上，积极开拓新的收入增长点，在虚拟电厂业务运营服务等新兴业务上持续加深合作。

标的公司向朗新集团及下属企业发生关联销售的主要内容为互联网运营服

务及定制化数字化软件开发服务，属于具有定制化特点的非标准化服务，与向非关联方提供同类产品或服务的定价模式相同，定价具有公允性。报告期内，标的

3-1-172朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

公司对朗新集团及下属企业的销售收入分别为6622.80万元、9129.14万元和

4418.62万元，收入占比分别为5.81%、8.69%和10.91%，收入占比有所上升。

江苏云快充新能源科技有限公司、南方电网、阿里云、杭州阿里妈妈软件服

务有限公司的变动情况及原因详见下文之“（3）前五大客户变动情况及原因”相关内容。

（2）前五大客户的典型销售内容、合作背景及模式

序号客户名称典型销售内容、合作背景及模式

邦道科技与支付宝（中国）的合作起源于2016年，邦道科技建设并运营已经广泛连接水、电、燃气等公共事业机构的生活

缴费系统，为支付宝用户提供生活缴费服务。此外，邦道科技支付宝（中国）网络

1在与支付宝（中国）长期合作中不断强化自身的数字化服务能

技术有限公司力，具备了与支付宝（中国）在更多领域开展数字化服务合作的基础，故双方基于过往的良好合作，开展数字化软件服务等业务的相关合作。

邦道科技基于长期开展互联网运营服务所积累的运营及数字国家电网有限公司及

2化软件服务能力，与国家电网及下属企业合作，开展国家电网

下属企业电力互联网运营及相关的数字化服务项目合作。

邦道科技在长期互联网运营服务开展过程中，积累了丰富的公

3朗新集团及下属企业共事业机构互联网运营及相关数字化软件服务能力，朗新集团

及下属企业在开展相关业务时，会与邦道科技进行合作。

邦道科技和新耀能源作为阿里云的数字化服务供应商，在地铁

4阿里云计算有限公司

出行、能碳服务领域与阿里云持续展开合作。

邦道科技基于长期开展互联网运营服务所积累的运营及数字中国南方电网有限责

5化软件服务能力，与南方电网及下属企业合作，开展南方电网

任公司及下属企业电力互联网运营及相关的数字化项目合作。

邦道科技在阿里妈妈平台上成为淘宝客，利用自身的渠道运营优势，为淘宝平台卖家等商户提供互联网运营推广服务，赚取推广成功后的佣金收入。

杭州阿里妈妈软件服

6阿里妈妈作为业内领先的商业数字营销平台，拥有广泛的用户

务有限公司客群，邦道科技在阿里妈妈平台上自主选择商品进行推广，与其他淘宝客的佣金收入赚取模式、佣金计算方式等不存在差异，具备商业合理性和必要性。

江苏云快充新能源科技有限公司系聚合充电业务下的客户，其江苏云快充新能源科

7作为业内较为知名的充电桩运营商，新电途向其按照其服务收

技有限公司入的一定分成比例收取运营服务费。

报告期内，标的公司的前五大客户均为各个领域内的头部企业，标的公司与前五大客户均建立了长期、稳定的合作关系，与前五大客户的合作模式和同类业务下其他客户不存在差异。

（3）前五大客户变动情况及原因

报告期内，标的公司前五大客户变动情况如下：

3-1-173朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号客户名称变动情况原因邦道科技长期在淘宝客软件平台上提

供互联网运营推广服务，2024年以来杭州阿里妈妈软件服2024年1-6月新进为

1平台经济与品牌商家线上运营需求有

务有限公司前五大客户所提升，使得2024年1-6月销售收入有所上升。

邦道科技与阿里云在地铁出行、能碳

2024年1-6月不再为服务等领域持续展开业务合作，因客

2阿里云计算有限公司

前五大客户户需求存在阶段性波动，使得2024年1-6月销售收入有所下降。

邦道科技在南方电网及下属企业的互中国南方电网有限责2023年度新进为前

3联网运营服务业务中取得突破，合同

任公司及下属企业五大客户签订和销售收入稳中有增。

聚合充电服务业务于2023年3月剥离江苏云快充新能源科2023年度不再为前

4邦道科技，因此江苏云快充新能源科

技有限公司五大客户技有限公司后续不再为前五大客户。

报告期内，标的公司前五大客户较为稳定：仅因客户或下游需求变动原因导致杭州阿里妈妈软件服务有限公司新进为2024年1-6月前五大客户，阿里云不再为2024年1-6月前五大客户；南方电网及下属企业因业务开拓有所突破，销售收入有所上升而新进为2023年度前五大客户，江苏云快充新能源科技有限公司因业务架构调整原因不再为2023年度前五大客户。上述变动情况具有合理性。

（4）邦道科技与主要客户合作的可持续性

1）行业趋势和行业壁垒标的公司所在行业趋势和行业壁垒情况详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”之“（三）进入该行业的主要障碍”

及“（四）行业技术水平及技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势等”。

2）主要竞争对手企业、竞争优势

序号细分领域主要竞争对手竞争优势邦道科技对于公用事业缴费业务有着更深的业务理解，且与蚂蚁集团建立了更深入、稳固的合作关系。在市场布局层面，邦道科技接入全国约6200家庭能源光大云缴费科技有家省市级公用事业服务机构；在技术层面，邦道科

1

运营服务限公司技多年经营并积累了深厚的互联网技术及运营服

务能力；在产品服务层面，邦道科技提供的生活缴费服务具备更稳定地接入管理、更丰富的功能选择等优势。

2数字化软八维通科技有限公邦道科技长期从事互联网接入及运营服务，对支付

3-1-174朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号细分领域主要竞争对手竞争优势

件服务司、微盟集团业务、互联网服务及运营领域有着深厚的技术和专（Weimob Inc.） 业服务能力积累，并长期与公用事业机构、蚂蚁集团、阿里云等进行深入合作。

邦道科技相较其他的互联网运营服务商，对于公用北京中电普华信息

事业机构缴费业务有着更深的业务理解，与蚂蚁集互联网运技术有限公司、北

3团、淘宝、阿里云、饿了么等平台也保持着良好的

营服务京禾柚科技发展有

业务合作关系，能够为客户提供更为丰富多样的互限公司联网运营服务。

虚拟电厂

邦道科技具备专业的能碳产业数字化能力，以及突

4业务运营海澜电力有限公司

出的用电侧营销获客及运营能力。

服务

综上所述，能源互联网领域属于专业的技术领域，且需要参与者对于能源领域与公共服务领域有深厚的行业理解。标的公司持续深耕能源互联网领域，在技术积累和行业理解方面都有着深厚积淀，与下游客户均建立了良好、稳定的合作关系，标的公司与主要客户的合作具有可持续性。

3）与支付宝（中国）合作的稳定性

*与支付宝（中国）约定的合作情况

A、合作期限和分成比例根据邦道科技与支付宝（中国）于2023年12月10日签订的《支付宝与邦道科技的业务合作协议》（以下简称“《业务合作协议》”），双方对合作期限、分成比例约定为在2023年12月10日至2028年12月31日期间，邦道科技就其前置平台作为支付宝缴费接入取得相应的服务收益分成，分成比例为以支付宝（中国）实际回款核销账单金额的70%计算或按双方另行书面协商一致的其他比例或方式计算得出的金额。

B、合作排他性

邦道科技与支付宝（中国）在《业务合作协议》中就相关合作未约定明确的

排他性安排，但双方就业务合作达成如下约定：

“甲方（支付宝（中国））将大力支持乙方（邦道科技）在全国范围开展“支付宝缴费”的渠道推广，面向个人客户的服务由甲方提供，在同等互利的条件下，双方优先与对方展开业务合作。

甲方选择乙方为核心的直连渠道接入商，在乙方已经实现直连接入的省份，

3-1-175朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

甲方在用户、客户、平台综合体验最佳的情况下，优先保障乙方利益。乙方优先与甲方支付平台合作，如乙方与其他互联网及第三方支付公司合作，需事先得到甲方的认可。如甲方与其他互联网及系统服务商的支付宝缴费接入合作，也需得到乙方的认可。”C、支付宝是否存在与其他类似机构合作的情形

如前所述，邦道科技是支付宝（中国）公共事业缴费领域的核心直联渠道接入商，双方在《业务合作协议》中就相关合作未约定明确排他性安排，但双方同意在同等互利的条件下，双方会优先与对方展开业务合作，如在公共事业缴费领域，支付宝（中国）与其他互联网及系统服务商进行支付宝缴费的直联接入合作，也需得到邦道科技的认可，从双方实际合作来看，未发生需征求邦道科技认可支付宝（中国）与其他互联网及系统服务商合作的情形。以邦道科技可知信息范围为限，支付宝（中国）不存在与其他类似机构合作的情形。

D、终止、撤销条款《业务合作协议》中对协议终止、撤销的具体约定主要为“在本协议履行过程中，因国家法律法规或相关主管部门的政策、政令，导致双方不能提供本协议条款不能履行的，双方应当按照相关法律法规政策政令的规定变更本协议条款；

如变更导致本协议目的不能实现的，本协议自行终止，任何一方无需承担违约责任。”此外，因《业务合作协议》是朗新集团、蚂蚁集团、支付宝（中国）以及邦道科技四方签署的业务合作框架协议中涉及公共事业缴费方面的具体执行协议，具体约定了框架协议中包含的公共事业缴费的合作，故《业务合作协议》中还约定如前述框架协议终止，《业务合作协议》也自动终止。框架协议关于终止的主要约定如下：

“本协议可以在下列任一时间出现时终止：1）合作期限届满，双方权利义务履行完毕；或

2）经双方书面同意提前终止本协议；

3）在蚂蚁集团或其关联方持有朗新的股权/股份比例合计低于5%且蚂蚁集

3-1-176朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

团或其关联方在朗新董事会已无席位的情况下，蚂蚁集团有权单方面终止本协议而无需承担任何责任。”*与支付宝（中国）未来合作具有可持续性

邦道科技与支付宝（中国）未来合作具有可持续性，主要基于以下两个原因：

A、邦道科技在公共事业缴费业务中提供独特价值

在家庭能源运营服务的公共事业缴费业务中，邦道科技具体承担涵盖业务研究、渠道推广、产品研发、开发运维、技术支持及运营推广等全链路内容，在长期合作过程中，还培育出行业生态构建、海量用户体验保障及领先行业应用创新等独特价值。这些独特价值是需要较长时间的实践积累及磨合优化，相关服务的替换可能会影响到缴费用户的体验，而支付宝公共事业缴费作为典型的互联网应用，非常注重用户体验的连续性与确定性，一旦用户体验受到影响，可能会改变用户缴费行为习惯。

邦道科技与支付宝（中国）经历了超过10年稳定的合作，双方共同协作拓展公共事业领域缴费业务，在日常服务过程中形成了密切的业务协同关系。因此，邦道科技与支付宝（中国）未来合作具有可持续性。

B、支付宝（中国）与邦道科技已续签长期有效的《业务合作协议》

邦道科技与支付宝（中国）在长期业务合作中形成了战略伙伴关系，并且已经续签长期有效的《业务合作协议》，且支付宝（中国）认可邦道科技为其核心的直连渠道接入商，如支付宝（中国）与其他互联网及系统服务商的支付宝缴费接入合作，需得到邦道科技的认可。因此，双方既有和未来的业务合作协议签署顺利，双方合作关系紧密，未来合作具有可持续性。

*与支付宝（中国）合作方式、分成比例具有一定的稳定性

基于《业务合作协议》，双方的合作方式未发生变化；邦道科技的分成比例小幅下调，由80%调整至70%，分成比例未发生重大变化。分成比例调整是双方基于公共事业缴费业务的不同发展阶段的考虑：2023年之前公共事业缴费业

务处于高速增长期，邦道科技在机构端的拓展方面进行了大量投入，协助平台接入公共事业机构，从而实现了平台缴费规模的增长；目前该业务进入稳定发展期，

3-1-177朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

未来主要增长点在于社会用电量预计随经济发展的增长，邦道科技在市场开发层面的贡献比例有所降低，相应的投入也可以得到控制，因此邦道科技的分成比例调整至70%符合这一发展阶段双方的利益。

基于双方过往友好、紧密的合作关系，以及邦道科技在公共事业缴费业务中为支付宝（中国）提供独特价值，未来双方将持续深化合作关系，加强合作模式，邦道科技未来与支付宝（中国）合作方式、分成比例等不会发生重大变化。本次评估基于公共事业缴费业务的实际发展情况，未来收入预测与稳定发展的预期相符，同时出于谨慎考虑，在预测期考虑成本随业务量持续增长，预测期毛利率由报告期的76.54%-80.15%下降至71.22%-72.35%，将本次分成比例变化的影响在预测期毛利中进行了充分体现，并在永续期考虑收入不再继续增长，上述评估处理已充分考虑公共事业缴费业务的经营风险，符合邦道科技与合作方的利益分配逻辑。考虑到上述评估处理已充分考虑分成比例变动的影响，本次评估除2024年外不另行考虑预测期内分成比例进一步下降的可能性。

*本次交易未约定业绩承诺不会对前述合作产生不利影响

基于前述邦道科技与支付宝（中国）合作的稳定性、可持续性，双方在完成《业务合作协议》续签后会进一步增进合作，共同推动公共事业缴费业务更好、更快发展，本次交易未约定业绩承诺不会对前述合作产生不利影响。

*拟采取的保障及应对措施

A、深化合作：未来邦道科技与支付宝（中国）生活缴费团队将建立更紧密

的合作关系，相互协作、合作共赢，为家庭能源生活服务的下游客户提供更优质、更便捷的服务。

B、业务多元化：邦道与支付宝（中国）的合作已从家庭能源生活服务，扩展至交通出行、文化体育、能源服务等若干行业，合作范围从公共事业机构接入服务，不断延伸向互联网运营服务和数字化软件服务等新的领域。

C、客户多元化：邦道科技持续耕耘互联网运营服务、数字化软件服务，在行业内积累了深厚的技术服务能力和良好的产品口碑，在不同领域逐步开发和积累了众多新客户，客户结构愈发多元。

D、布局新兴领域：邦道科技积极布局新兴领域，基于虚拟电厂业务整合众

3-1-178朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

多能源服务和能源消耗场景，为未来业务的长足发展奠定基础。

（六）主要供应商采购情况

1、主要产品的原材料和能源及其供应情况

邦道科技主营业务为家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运

营服务和数字化软件服务，不涉及原材料和能源供应等情况。

2、向前五名供应商采购情况

（1）前五大供应商采购金额及变化原因

报告期内，邦道科技前五名供应商及采购情况如下：

单位：万元供应商名称采购内容采购额采购额占比

2024年1-6月

集分宝南京企业管理有限公司项目及服务外包2254.7711.82%

朗新集团及下属企业外包服务费、管理平台服务费1627.448.53%

杭州陆峥广告有限公司项目及服务外包1564.268.20%

杭州焕耀科技有限公司项目及服务外包921.364.83%

福建峦峰网络科技有限公司项目及服务外包847.144.44%

合计-7214.9737.83%

2023年度

集分宝南京企业管理有限公司项目及服务外包5337.1613.27%

特来电新能源股份有限公司项目及服务外包、平台服务3169.857.88%

河南国都时代科技有限公司项目及服务外包3114.507.74%

朗新集团及下属企业外包服务费、管理平台服务费2056.185.11%

浙江尚谊科技有限公司项目及服务外包1890.094.70%

合计-15567.7838.70%

2022年度

特来电新能源股份有限公司项目及服务外包8001.4119.42%

集分宝南京企业管理有限公司项目及服务外包6482.8615.74%

河南国都时代科技有限公司项目及服务外包2899.817.04%

朗新集团及下属企业外包服务费、管理平台服务费2174.745.28%

万帮星星充电科技有限公司平台服务1767.074.41%

合计-21325.8951.77%

3-1-179朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

报告期内，标的公司向集分宝的采购金额分别为6482.86万元、5337.16万元和2254.77万元，采购占比分别为15.74%和13.27%和11.82%，采购金额和占比均呈现下降趋势。主要原因为：1）标的公司互联网运营服务的大客户方为电网客户，随着对电网客户开展的运营服务愈发多元化，从单一平台线上运营活动为主，转向活动、品牌宣传、IP 打造等多元综合性服务，并能够在更多平台为客户实施运营服务，因此对集分宝的依赖程度逐渐下降；2）邦道科技的权益（即互联网运营服务开展过程中用于运营策划、活动推广所涉及的运营资源、权益和服务等）种类愈发丰富，已可提供更多除集分宝以外的权益，例如饿了么、天猫超市权益等。

报告期内，标的公司向朗新集团及下属企业的采购金额分别为2174.74万元、

2056.18万元和1627.44万元，采购占比分别为5.28%、5.11%和8.53%。标的公司向朗新集团及下属企业的采购情况详见本重组报告书之“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“2、关联交易情况”之“（1）购买商品、接受劳务的关联交易”。

报告期内，浙江尚谊科技有限公司、星星充电、特来电、河南国都、杭州陆峥广告有限公司、杭州焕耀科技有限公司、福建峦峰网络科技有限公司的变动情

况及原因详见下文之“（3）前五大供应商变动情况及原因”相关内容。

（2）前五大供应商的典型采购内容、合作背景及模式

序号供应商名称典型采购内容、合作背景及模式

主要采购内容为集分宝，集分宝主要用于支付宝线上运营活动，集分宝南京企业

1标的公司可基于集分宝，配置各种类型的支付宝线上营销推广活

管理有限公司动。

主要采购内容为充电服务，特来电作为充电桩运营商，拥有丰富特来电新能源股

2的充电场站资源，新电途向特来电采购充电服务，提供给聚合充

份有限公司电服务的下游用户。

主要采购内容为接入及运营服务，河南国都是支付宝渠道的接入河南国都时代科服务商，也是邦道科技的长期合作伙伴。河南国都负责协助邦道技有限公司科技向河南电力等公用事业机构支付宝接入维护、对账、结算及本地化运营服务。

主要采购内容为外包服务费、管理平台服务费，邦道科技在开拓能源互联网市场时，客户的部分需求会涉及其他朗新集团及下属企业已具备的产品或服务，基于集团内部合理分工原则，会将相朗新集团及下属

4关内容交由给对应主体执行。

企业管理平台服务系基于朗新集团对下属子公司进行统一中后台的管理模式，由朗新集团向子公司提供管理服务，管理平台服务费根据朗新集团与邦道科技签订的《管理服务费协议》，每年度根据

3-1-180朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号供应商名称典型采购内容、合作背景及模式邦道科技实际接受管理服务所产生的费用或按照约定的方法合理

分配并进行结算，在相应的服务费确定后，邦道科技计提相应管理服务费。

主要采购内容为渠道运营服务及技术服务，浙江尚谊科技有限公浙江尚谊科技有司负责协助邦道科技向浙江电力等公共事业机构提供关于“网上

5限公司国网”的运营支撑、渠道投放、视频拍摄、属地化线下活动组织、礼品制作及技术开发实施等综合性服务。

万帮星星充电科主要采购内容为充电服务，星星充电作为充电桩运营商，新电途

6

技有限公司向星星充电采购充电服务，提供给聚合充电服务的下游用户。

主要采购内容为渠道运营服务，杭州陆峥广告有限公司负责协助邦道科技推广“云码拉新”项目，“云码拉新”主要指通过选择杭州陆峥广告有投放设备和投放人群并制作营销展示内容，使得消费者在线下智

7

限公司能终端“扫码消费”时选择关注店铺或成为会员并同时获得支付

优惠权益，以达到获客并沉淀数据的目的。杭州陆峥广告有限公司在过程中提供渠道推广、广告投放等服务。

主要采购内容为渠道运营服务及技术服务，邦道科技在灯火平台杭州焕耀科技有

8上进行广告投放和营销推广，向杭州焕耀科技有限公司支付软件

限公司技术服务费和流量采购费用。

主要采购内容为渠道运营服务，福建峦峰网络科技有限公司负责福建峦峰网络科

9协助邦道科技在支付宝官方或频道主会场进行权益奖品投放，实

技有限公司

现促活、刺激消费以达到项目推广的目的。

报告期内，标的公司与前五大供应商的合作关系稳定、良好，与前五大供应商的合作模式和同类业务下其他供应商不存在差异。

（3）前五大供应商变动情况及原因

报告期内，邦道科技前五大供应商变动情况如下：

序号供应商名称变动情况原因

2024年起，邦道科技持续加大“云码拉新”

杭州陆峥广告2024年1-6月新进

1项目的推广力度，当期对杭州陆峥广告有限

有限公司为前五大供应商公司的采购额上升。

2024年起，邦道科技持续加大在灯火平台上

杭州焕耀科技2024年1-6月新进

2实施运营推广服务的力度，当期对杭州焕耀

有限公司为前五大供应商科技有限公司的采购额上升。

福建峦峰网络科技有限公司在支付宝官方或

频道主会场的权益奖品投放、活动策划方面

福建峦峰网络2024年1-6月新进

3有丰富经验和市场资源，故邦道科技为更好

科技有限公司为前五大供应商

地实现项目推广的目的，2024年1-6月对其的采购额有所上升。

特来电新能源2024年1-6月不再聚合充电服务业务于2023年3月剥离邦道科

股份有限公司为前五大供应商技，因此特来电后续不再为前五大供应商。

河南国都主要负责协助标的公司向河南电力

河南国都时代2024年1-6月不再等公用事业机构支付宝接入维护、对账、结科技有限公司为前五大供应商算及本地化运营服务。双方保持长期稳定的合作关系，当期仍为邦道科技第六大供应商。

3-1-181朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号供应商名称变动情况原因

2024年1-6月采购额有所下降，主要原因为

浙江尚谊科技2024年1-6月不再浙江当地电网公司的需求变化，导致当期邦有限公司为前五大供应商道科技向浙江尚谊科技有限公司采购的视频

拍摄、活动策划等服务有所减少。

互联网运营类服务中，客户期望增加视频拍摄、渠道投放类服务。浙江尚谊科技有限公司是浙江当地的活动策划、文化传媒类公司，浙江尚谊科技2023年度新进为前

7同时具备为当地国企客户、政府机构提供服

有限公司五大供应商

务的经验，故基于客户的需求变化邦道科技当期向浙江尚谊科技有限公司采购额有所增加。

万帮星星充电2023年度不再为前聚合充电服务业务于2023年3月剥离邦道科

8

科技有限公司五大供应商技，因此星星充电后续不再为前五大供应商。

报告期内，标的公司的前五大供应商存在一定程度的变动，主要原因为随着公司业务不断扩展，规模不断提升以及业务架构调整所造成的变化，具备合理性。

（4）不存在对特定供应商的依赖风险

报告期内，标的公司单期采购占比超过10%的供应商仅集分宝、特来电，其中集分宝各期采购占比分别为15.74%、13.27%和11.82%，采购占比逐期下降；

特来电2022年度和2023年度采购占比分别为19.42%和7.88%，而聚合充电业务已于2023年3月剥离标的公司。综上所述，标的公司不存在对特定供应商的依赖风险。

（七）安全生产和环保

邦道科技主营业务为家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运

营服务和数字化软件服务，从未发生安全生产事故和环境污染事故。

（八）质量控制

1、质量控制标准

邦道科技的主要生产经营活动涉及软件设计开发，为此公司内部制定了严格的质量控制及技术标准，建立了质量管理的系统化措施，以确保服务质量和技术水准满足客户需求。

2、质量控制措施及质量控制纠纷情况

公司内部制定了严格的质量控制和技术标准，在软件设计开发的过程中，需经过测试环境、预发环境、上线及生产环境等关键环节的多次验收，有效保证了

3-1-182朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

公司对产品及服务质量控制的完善性。

报告期内，邦道科技未发生重大质量纠纷的情形。

（九）主要产品生产技术所处阶段

1、标的公司核心技术的技术来源，是否取得专利或其他技术保护措施、在

主营业务及产品中的应用和贡献情况，标的公司技术先进性及其具体表征邦道科技使用网络信息技术实现公共事业互联网接入，并以支付接入为入口，一端围绕公共事业机构业务及服务特点，打造 B 端接入、定制化产品及运营服务；另一端整合互联网资源，面向普通用户推出便捷缴费、电子账单、扫码出行等产品或服务。

当前云服务已处于成熟阶段，并具备良好的可拓展性。报告期内，邦道科技进一步构建开放的生态环境，邀请中小服务商在系统上实现自助接入，共赢发展。

当前，邦道科技已经具备经实践验证的丰富的服务用户的技术能力，每秒可处理高达5000笔交易请求，日处理能力超过8000万个订单，具备自动弹性伸缩，实现全方位的自动化监控及故障处理，可保障系统7*24小时安全可靠运行。

在公共事业服务领域，业务覆盖全国，熟知公共事业缴费及营销业务，能够制定机构接入及服务输出标准化规范，并具备互联网高并发、快速响应及全程监控对账服务的服务商屈指可数。邦道科技与蚂蚁集团、阿里云的深度合作更进一步奠定了公司在业务服务与云服务技术领域的领先地位。

标的公司主要产品核心技术在主营业务及产品（或服务）中的应用和贡献情况，以及技术先进性及具体表征的具体情况如下：

核心技技术先进性与核心技术相关的专核心技术对应序号关键技术点

术名称具体表征利及软件著作权的产品/服务

Lua 脚本及布隆过滤器： 高并发处理：结合布

使用布隆过滤器高效、 隆过滤器、Lua 脚本和分布式

快速过滤已参与用户， Redis 实现了高效的抽 邦道科技营销活动抽奖系

使用 Lua 脚本编写抽奖 奖接口，能够在高并 配置平台软件统基于逻辑，保证库存及奖品 发访问情况下迅速响 V1.0--软件著作权Lua 和 营销中心

1发放的原子性，减轻系应用户请求，保障用邦道科技权益中心

Redis 权益中心统负担，提高查询效率。户体验。平台软件[简称：权的高并

分布式架构：将系统设 可扩展性：分布式架 益中心]V4.4--软件发高可计为分布式架构负载至构和负载均衡技术使著作权用实现多个服务器节点实现高系统具备良好的可扩并发和高可用。展性，根据需要随时

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核心技技术先进性与核心技术相关的专核心技术对应序号关键技术点

术名称具体表征利及软件著作权的产品/服务增加服务器节点以支持更多用户和更大规模的抽奖活动。

实时性和低延迟：基

缓存策略：使用 Redis 于 Redis 的内存存储

缓存奖品及抽奖规则减特性，系统能够在毫轻数据库负载，提高访秒级别响应用户的抽问速度。奖请求，提供快速的实时体验。

全面数据采集：基于事件驱动的技术能够邦道科技小磨盘数

事件埋点：基于事件驱捕获应用程序中的各据埋点平台软件

动将各类 SDK 捕获用户

种用户行为和事件，[简称：小磨行为事件，生成日志数丰富的处理节点能非 盘]V1.2--软件著作据，用于分析用户行为。

常方便地加工数据或权

作为营销画布使用。 邦道科技 Fast DataFlink CDC 实时数据同 实时数据同步： 基于 平台软件[简称：

步： 使用 Apache Flink Flink CDC 技术，可以 Fast Data]V1.1--软一体化作为流式处理引擎，实实时捕获数据库的变件著作权小磨盘埋点平数据服 时捕获数据库变化（如 化，使得数据同步过 邦道科技 CDP 平 台

2务解决 增、删、改操作），将变 程具有低延迟性，使 台软件[简称： CDP 平台方案 化数据流同步到目标数 数据中台的数据保持 CDP]V1.1--软件著 FastData 平台据仓库。实时性。作权个性化推荐：利用雅管家智慧物业软

人群画像服务：基于

Bitmap 的高维度特 件[简称：雅管家]

Bitmap 的数据结构，用性，基于用户画像支 V1.0--软件著作权于在人群画像服务中高持更精准的定向营销众畅智慧停车小程效地存储和管理大量用

和决策进行智能预测序软件[简称：畅停户的特征信息来构建用和推荐，为每个用户 车]V1.0--软件著户画像，用于个性化营提供个性化的产品、作权销和决策支持。

服务或广告推荐。

基于 Kubernetes 标准构建的围绕微服务的企业

级多租户 PaaS 容器云平

基于云原生技术，支 邦道 API 网关系统台，提供了一个快速构持多云管理，多集群[简称：

建、集成、部署、运行智能调度。Redis、 GateEase]V4.0--软容器化应用的一键部署

MySQL、MQ 等重要 件著作权平台，从而提高应用开云原生中间件高可用集群管智慧能源物联网平发效率，缩短开发周期，混合云 理；基于开放技术覆 台[简称：IoE KubeEase 云原

3提高部署频率，降低运

管理方 盖监控指标，统一日 Ease]V1.0--软件著 生 PaaS 平台维成本，简化运维难度。

案志分析，分布式链路作权功能覆盖了多云设施管追踪全面微服务观测云原生容器管理平

理、DevOps 体系、中间能力；全面国产化适台[简称：

件、可观测领域。平台配，100%满足企业的 CloudEase]V4.0--围绕着多角色协作的功国产化需求。软件著作权能场景，提供统一资源池化调度、自动弹性伸

缩、丰富的可观测套件、

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核心技技术先进性与核心技术相关的专核心技术对应序号关键技术点

术名称具体表征利及软件著作权的产品/服务

DevOps流水线管控等功能，将开发运维经验固化为平台经验，常用中间件服务一键调取，实现 IT 资源按需取用，加速企业的数字化转型。

2、报告期内研发投入的构成情况

报告期内，邦道科技研发投入情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度

研发投入5207.8013343.7813674.56

营业收入40507.31105028.49113995.56

研发投入占比营业收入12.86%12.70%12.00%

（十）核心技术人员

邦道科技的核心技术人员如下：

姓名学历职位简历

2008 年至 2010 年，任职于 Amdocs，担任高级软件工程师；2010年至2015年，任职于朗新集团，任开发工程师、开发经理；

文朝 本科 CTO

2015至今，任职于邦道科技，历任开发经理、部门总监、事业

部总经理，现任邦道科技 CTO。

2004年至2018年，任职于朗新集团担任开发工程师、开发经理；

曾福杰本科开发总监

2018至今，任职于邦道科技，历任开发经理、开发总监。

2012年至2017年，期间任职于同一集团下的神州数码信息系统

资深平台架（无锡）有限公司、神州数码（中国）有限公司及智慧神州（北朱小明本科构专家京）科技有限公司，历任技术经理，架构师；2017年至今，任职于邦道科技，历任高级架构师、资深平台架构专家。

2017 年至今，任职于邦道科技，历任数据&AI 专家、数据科学

周建宏硕士数据科学家

部部门经理、数据科学家。

报告期内，邦道科技的核心技术人员未发生变更。

（十一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标

的公司5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

2022年度、2023年度和2024年1-6月，朗新集团系邦道科技的前五大客户，

2022年度、2023年度和2024年1-6月，朗新集团系邦道科技的前五大供应商，

朗新集团同时系邦道科技的控股股东；2022年度、2023年度，河南国都系邦道科技的前五大供应商，河南国都同时系邦道科技的参股公司。邦道科技的董事、

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监事、高级管理人员或核心技术人员存在直接、间接持有朗新集团股份的情形，存在间接持有河南国都股份的情形。

除上述情况外，邦道科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中未持有相关权益。

八、标的公司主要财务指标

报告期内，邦道科技的主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额187630.02184317.20145658.08

负债总额29172.9937097.1539375.02

所有者权益158457.03147220.05106283.06

归属于母公司所有者权益157786.86146353.96111276.24

收入利润项目2024年1-6月2023年度2022年度

营业收入40507.31105028.49113995.56

营业成本21045.5552416.2956820.04

利润总额12085.7740065.2817402.56

净利润11043.7137413.5219404.82

归属于母公司股东的净利润11249.8834877.6923787.26扣除非经常性损益后的归属于

10136.2123734.8522862.65

母公司股东的净利润

现金流量项目2024年1-6月2023年度2022年度

经营活动现金净流量7853.587292.1920299.93

投资活动现金净流量-32361.546940.46-4858.69

筹资活动现金净流量-172.73-302.38118.34

现金及现金等价物净增加额-24676.0413939.1115583.07

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

主要财务指标

/2024年1-6月/2023年度/2022年度

毛利率48.05%50.09%50.16%

资产负债率15.55%20.13%27.03%

注：上述财务数据已经大信会计师审计。

2022年度、2023年度和2024年1-6月，邦道科技扣除非经常性损益的净利

润分别为22862.65万元、23734.85万元和10136.21万元。

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九、标的公司最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

邦道科技最近三年内不存在与交易、增资或改制相关的对邦道科技整体进行评估情况。

十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

标的公司邦道科技为上市公司控股子公司，本次交易的标的资产为邦道科技

10.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理

（一）财务报表编制基础财务报表以持续经营为基础列报。

（二）收入的确认原则和计量方法

1、收入的确认原则

邦道科技在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约

所带来的经济利益;（2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品;（3）企业履

约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

2、收入确认的具体政策

（1）家庭能源运营服务邦道科技在第三方支付公司为公用事业平台提供缴费业务的运营过程中为

第三方支付公司提供所需的业务推广、技术提升、客户接入和运行保障等支撑服

务，第三方支付公司按照其缴费服务收入的一定分成比例向公司支付支撑服务费。

邦道科技在已提供支撑服务并有权收取相关支撑服务费时确认收入。

（2）互联网运营服务

3-1-187朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

邦道科技为公共服务行业机构的互联网运营提供推广营销和技术支持服务，并按照互联网综合运营方案的实施进度或关键发展目标的达成情况收取服务费。

公司按照履约进度在一段时间内确认收入。于资产负债表日，邦道科技对已完成的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。

（3）聚合充电服务

邦道科技之子公司新电途（已于2023年3月剥离邦道科技）为新能源汽车

用户直接提供充电服务并收取电费和充电服务费，提供充电服务后将扣除电费的充电服务费确认为收入；新电途亦为充电桩运营商提供服务并按照其充电服务收入的一定分成比例向其收取服务费。

（4）虚拟电厂业务运营服务邦道科技之子公司新耀能源为分布式发电及用电客户提供行业化的智慧应用，向其销售分布式发电数据采集设备或提供相关系统及软件的开发、运营及维护服务。新耀能源销售分布式发电数据采集设备，在设备交付客户并安装调试经客户验收确认后确认收入。新耀能源提供的系统及软件的开发、运营及维护服务，公司按照履约进度确认收入。

（5）数字化软件服务及其他

邦道科技对外提供定制软件开发服务，软件开发主要包含需求调研、开发与测试、系统上线运行、客户验收等四个关键阶段。邦道科技按照履约进度确认收入。于资产负债表日，邦道科技对已完成的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。

其他业务主要是指邦道科技根据合同约定外购软硬件产品并按客户要求安

装集成后向客户提交工作成果所获得的收入，在完成软硬件安装集成调试且经客户确认后确认收入。

邦道科技按照履约进度确认收入时，对于邦道科技已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产，并对应收账款和合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备；如果邦道科技已收的合同价款超过已完成的劳务，则将超过部分确认为合同负债。邦道科技对于同一合同项下的合同资产和合同负债以净额列示。

3-1-188朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

公司的定制软件开发业务收入及互联网运营服务收入在符合一段时间内确

认收入的条件时，按照履约进度确认收入，履约进度按已经发生的成本占预计总成本的比例确定。公司基于过往经验及项目规划等因素制定预计总成本，并于合同执行过程中持续评估和修订。

3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

邦道科技主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。

（三）财务报表合并范围与变化情况

报告期内，邦道科技合并财务报表范围如下：

持股比例是否纳入合并报表范围取得方式子公司名称主要经营地业务性质

直接间接2024.6.302023.12.312022.12.31集团化停车管理平

众畅科技江苏无锡台及停车场改造运60.00%-是是是发起设立维服务

新能源技术开发、建同一控制下

新耀能源浙江嘉兴66.67%-是是是设及维护企业合并

新能源技术开发、建同一控制下

合肥新耀安徽合肥-66.67%是是是设及维护企业合并

物联网、计算机软件同一控制下

无锡双碳江苏无锡开发、技术咨询和技80.00%-是是是企业合并术服务

技术推广、软件开

青岛朗新山东青岛发、信息系统运行维-60.00%是是是发起设立护服务

新电途江苏无锡聚合充电平台业务-53.34%否否是发起设立

技术服务、技术开

发、技术咨询、技术

南方牡丹安徽铜陵-60.00%是是否发起设立

交流、技术转让、技术推广；软件开发汽车充电桩设施的非同一控制

福建新耀福建福州建设和运营管理服-66.67%是是否下企业合并务

输电及供电业务、停

包头朗新内蒙古包头车场服务、建筑智能-60.00%是是否发起设立化系统设计

技术服务、技术开

发、技术咨询、技术

新耀淮安江苏淮安交流、技术转让、技-66.67%是否否发起设立术推广；电动汽车充电基础设施运营电子计算机软硬件

河北邦道河北石家庄75.00%-否否否（注）发起设立技术开发

注：2022年9月6日，河北邦道完成工商注销，自注销起不再纳入邦道科技合并报表范围。

报告期内，邦道科技合并财务报表范围变化具体情况及原因如下：

3-1-189朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

1、青岛朗新、南方牡丹、包头朗新、新耀淮安

青岛朗新成立时间为2022年8月9日，自成立即纳入邦道科技合并报表范围；南方牡丹成立时间为2023年3月21日，自成立即纳入邦道科技合并报表范围；包头朗新成立时间为2023年6月16日，自成立即纳入邦道科技合并报表范围；新耀淮安成立时间为2024年1月19日，自成立即纳入邦道科技合并报表范围。

2、福建新耀

2023年1月，邦道科技子公司新耀能源与福建新耀及其原股东福建华威交

通服务有限公司签订协议，以现金4611469.26元出资购买福建新耀51%股权，连同原对福建新耀49%的股权投资合计持有对福建新耀100%股权。本次交易的购买日为2023年1月12日，系本公司实际取得福建新耀控制权的日期。因此自购买日起将福建新耀纳入邦道科技合并报表范围，具体情况如下：

企业合并中取得购买日的确定被合并方名称取得方式购买日的权益比例依据

2023年

福建新耀51.00%控股合并控制经营决策

1月12日

3、新电途邦道科技剥离新电途股权的具体请见参见本章之“十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”。

（四）重要会计估计及其关键假设的衡量标准

1、应收账款、其他应收款坏账计提

当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据和计提方法如下：

组合类别确定依据

组合1：运营服务组合主要包括运营服务用户

组合2：一般软件服务用户主要包括定制软件开发用户

组合3：其他低风险用户:包括押金和保证金、员工备用金以及其他低风险用户

对于划分为组合的应收账款，邦道科技参考历史信用损失经验，结合当前状

3-1-190朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

对于划分为组合的其他应收款，邦道科技参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

邦道科技将计提或转回的损失准备计入当期损益。

2、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。

3、固定资产折旧

固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

主要固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

计算机及电子设备年限平均法3年-33.33%

办公设备年限平均法3年-33.33%

光伏发电设备年限平均法20年-5.00%

4、长期资产减值

固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产及对子公司、

合营企业、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

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上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

（五）重要会计政策或会计估计报告期内变更情况

1、会计政策变更财政部于2021年颁布了关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会[2021]35号），于2022年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会[2022]31号）及《企业会计准则实施问答》。邦道科技已采用上述通知和实施问答编制2022年度及2023年度的财务报表，上述修订对邦道科技合并财务报表及母公司财务报表无重大影响。

2、会计估计变更

本报告期主要会计估计未发生变更。

（六）报告期内资产转移剥离调整情况

1、资产剥离调整的基本情况2023年3月，新耀能源与朗新集团、无锡智丰、无锡智慎签订《新电途科技有限公司股权转让协议》，协议约定新耀能源将其持有新电途52%的股权（对应注册资本计2600万元）以520万元的价格转让给朗新集团、将其持有新电途

的15%的股权（对应注册资本计750万元）以150万元的价格转让给无锡智丰、

将其持有的新电途13%的股权（对应注册资本计650万元）以130万元的价格转让给无锡智慎。

除此之外，报告期内，邦道科技不存在其他资产转移剥离调整情况。

2、剥离新电途的原因

（1）邦道科技剥离新电途的原因朗新集团聚焦能源科技行业，以 B2B2C 的业务模式，坚持“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略，在能源行业数字化转型升级和能源互联网服务运营两条业务主线上持续发力，邦道科技子公司新耀能源剥离新电途的原因如下：

*提高新电途在上市公司集团层面的重要性

新电途的聚合充电业务是针对车主能源消费场景的典型应用，是朗新集团当

3-1-192朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

前构建能源互联网业务体系最重要的突破口。新耀能源向朗新集团、无锡智丰、无锡智慎转让新电途股权后，新电途成为朗新集团的一级子公司，提高了新电途的业务在上市公司集团层面的重视程度，在业务开展过程中可以获取更多朗新集团的资源支持，从而有助于朗新集团拓展能源互联网业务的业务布局，实现集团层面的业务融合发展。

* 新电途具有典型的 C 端用户平台发展特点

新电途的聚合充电业务是通过互联互通技术聚合车/桩网络，并通过支付宝、高德、微信、百度等成熟入口为新能源车主提供公共充电服务，在行业高速发展期，新电途最重要的业务目标是要能够为更多的 C 端车主用户提供优良的充电服务体验，从而持续推动平台市占率的提升。这种 C 端平台发展特点与邦道科技其他业务还是有明显的不同，将新电途剥离后可以采取与其更加匹配的运营及管理机制。

*新电途当前处于业务持续快速增长的阶段

新电途的聚合充电业务目前处于持续快速增长的阶段，而邦道科技主要业务已经相对成熟，处于较为稳定的增长阶段，将处于不同发展阶段的业务切分，有利于朗新集团更清晰管理和培育各项业务，既保证短期经营业绩又兼顾长期业务布局，符合朗新集团的一贯经营策略。

（2）在新电途成立时间较短且业务前期需大额投入的情况下，邦道科技向上市公司等相关方出售股权的合理性

*邦道科技向上市公司、新电途拆出资金的原因

朗新集团从集团整体经济效益、资金使用效率等方面考虑，对集团内公司的资金统一进行管理、调配、划拨。邦道科技向上市公司、新电途拆出资金是基于集团资金管理而临时调拨的行为，资金拆出主要用于支持朗新集团及新电途的资金周转，通常在短期内分批归还资金。

邦道科技向朗新集团、新电途的资金拆借情况如下：

单位：万元单位名称年度期初余额拆出金额收回金额期末余额

朗新集团2022年度10500.0060500.0060500.0010500.00

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单位名称年度期初余额拆出金额收回金额期末余额

2023年度10500.0043500.0054000.00-

2024年1-6月-30000.00-30000.00

2022年度3200.0010750.00800.0013150.00

新电途2023年度13150.0014150.0027300.00-

2024年1-6月----

注：2022年度、2023年1-3月新电途为邦道科技合并报表范围内的子公司

邦道科技向朗新集团、新电途的平均拆借天数如下：

单位：天

平均拆借天数2024年1-6月2023年度2022年度

朗新集团17.0048.6786.18

新电途-165.29187.35

*邦道科技、上市公司可动用的货币资金

2022年末、2023年末、2024年6月末，邦道科技合并口径（剔除新电途）

的可动用资金分别为43143.97万元、57324.98万元和32648.93万元。报告期各期末，上市公司合并口径（剔除邦道科技合并口径）的可动用资金分别为

98706.86万元、87274.66万元和53125.53万元。上市公司可动用货币资金充足，具有较为充足的资金用于支持新电途业务的扩张。

邦道科技、上市公司上述可动用的货币资金系指不含三个月以上定期存款和

大额存单本金及按实际利率法计提的利息、受到限制的其他货币资金外的货币资金。邦道科技、上市公司可动用的货币资金流动性均较好。

*新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协同情况

2019年度，上市公司启动内部业务创新实践，成立团队为电动汽车车主提

供线上充电服务，由于早期的线上服务主要通过支付宝扫码充电开展，考虑到充电业务与支付宝的协同关系，以及邦道科技与支付宝的长期业务合作，因此决定由邦道科技对充电业务进行孵化，在完成了业务的初步验证后，于2021年3月成立了新电途。2023年，新电途的聚合充电业务孵化获得初步成功后，上市公司考虑到新电途聚合充电业务在上市公司集团的战略定位及业务协同，因此邦道科技向上市公司等关联方转让新电途的股权。新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协同情况如下：

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新电途与邦道科技的业务联系及协同情况如下：

A、邦道科技为新电途提供数据平台服务、数据分析服务、营销平台技术支持，基于邦道科技的基础技术服务研发智能营销平台，邦道科技为新电途提供日常运营及营销活动能力；

B、双方合作研发的智能充电选址产品，可为新电途充电运营商提供充电桩选址能力；

C、新电途为虚拟电厂业务运营服务提供充电场站用电客户的用电负荷测算

支持及运营服务，即通过新电途可触达的海量 C 端电动车主，形成可聚合的灵活用电负荷资源，并可组织充电运营商和充电场站参与电网需求响应、削峰填谷等运营服务。

新电途与上市公司的业务联系及协同情况如下：

A、新电途与朗新集团 AI 研究院紧密合作，一方面，朗新集团 AI 研究院为新电途聚合充电业务涉及的充电用户、平台商家、运营提供多方位的技术支持，通过 AI 能力实现新电途产品智能化提升，具体包括为充电用户提供智能充电助手和充电站智能推荐等功能、为平台商家提供智能营销和定价等功能、为平台运

营提供多方位的智能运营服务等功能；另一方面，新电途聚合充电业务可为上市公司 AI 研究院的相关技术提供大模型训练场景，双方技术与应用具有互补性。

B、朗新集团基于在电网侧长期服务的经验，能够提供电网侧渠道资源、充电场站资源等助力新电途拓展充电场站覆盖，实现业务资源更广泛合作，具体体现如下：截至2023年底，新电途已接入国家电网充电桩8.4万枪、南方电网充电桩7.3万枪，在上市公司的多个项目中，新电途为项目提供了充电服务能力，包括 E 福州、灵锡 App 等；

C、在产品协同方面，新电途与上市公司子公司易视腾在电视大屏和手机小屏联动的周边生活产品中开展合作，为用户提供周边充电服务。

此外，在上述业务技术合作基础上，新电途成为上市公司一级子公司后，可提升新电途作为上市公司提供能源服务 C 端入口的重要性，有利于集团制定更加有针对性的组织管理措施，强化围绕充电服务场景的业务创新和培育，从而促进上市公司集团层面的能源数字化、能源互联网双轮战略的协同，以实现上市公

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司更好的业务发展。

因此，新电途与邦道科技主要在业务及技术层面存在联系及协同；新电途与上市公司不仅在业务及技术层面存在联系与协同性，且新电途作为朗新集团的一级子公司后，提高了新电途业务在上市公司集团层面的重要程度，一方面可与上市公司其他子公司形成更广泛的业务协作与协同，与上市公司整体业务实现更广泛的融合；另一方面，促进上市公司集团层面的能源数字化、能源互联网双轮战略的协同，有利于上市公司战略布局和未来业务发展。

*新电途业务及发展规模首先，截至2022年末我国新能源车保有量达1310万辆，2023年-2024年6月新能源车销量持续快速增长，新能源汽车渗透率不断提升，截至2024年6月底，我国新能源汽车保有量达2472万辆，公共充电服务市场迎来爆发，市场空间快速扩大。面对快速增长的公共充电需求，聚合充电市场竞争日趋激烈，新电途正处于业务发展关键时刻，需要上市公司集团层面投入更大资源保证新电途市场领先地位。

其次，新电途最重要的业务目标是要能够为更多的 C 端车主用户提供便利的充电服务体验，从而持续推动平台市占率的提升，这种 C 端平台发展特点与邦道科技其他业务具有明显的不同，将新电途从邦道科技剥离后可以采取与其更加匹配的运营及管理激励机制，从而保证新电途业务的快速发展。

新电途业务目前正处于持续快速增长的阶段，市场空间快速扩大，其收入占朗新集团的比重持续提升，重要性愈加凸显，预计未来亦将保持较快的发展。新电途从邦道科技剥离前后，其业务规模及收入占比的变化情况如下：

对比类型剥离前（截至2022年12月）剥离后（截至2023年12月）平台充电设备覆盖量约70万约110万平台注册用户数量约550万约1100万聚合充电量2022年聚合充电量约20亿度2023年聚合充电量达40亿度

收入规模占上市公司比重5.74%12.03%

从上述可以看出，新电途与邦道科技业务发展特点、运营及管理机制存在差异，且新电途聚合充电业务目前处于持续快速增长的阶段，而邦道科技主要业务

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已经相对成熟，处于较为稳定的增长阶段。此外，新电途收入占集团比重持续提升，业务重要性逐步凸显，将处于不同发展阶段的业务切分，有利于朗新集团更清晰管理和培育各项业务，既保证短期经营业绩又兼顾长期业务布局，符合朗新集团的一贯经营策略。

综上，首先，上市公司具有较为充足的可动用货币资金用于支持新电途业务的扩张；第二，新电途与上市公司不仅在业务及技术层面存在联系与协同性，且新电途作为朗新集团的一级子公司后，提高了新电途业务在上市公司集团层面的重要程度，一方面可与上市公司其他子公司形成更广泛的业务协作与协同，与上市公司整体业务实现更广泛的融合；另一方面，促进上市公司集团层面的能源数字化、能源互联网双轮战略的协同，有利于上市公司战略布局和未来业务发展；

第三，新电途与邦道科技业务发展特点、运营及管理机制存在差异，且新电途的

聚合充电业务目前处于持续快速增长的阶段，而邦道科技主要业务已经相对成熟，处于较为稳定的增长阶段，将处于不同发展阶段的业务切分，有利于朗新集团更清晰管理和培育各项业务，既保证短期经营业绩又兼顾长期业务布局。因此邦道科技在此时点向上市公司、无锡智丰、无锡智慎转让新电途股权具有合理性。

（3）新电途出售后的业务体系与管理团队等是否发生较大变动

新电途作为独立的经营主体，拥有独立的业务体系和管理团队；从邦道科技剥离前后，新电途业务体系和管理团队未发生较大变动；从邦道科技剥离后，其业务规模呈现较快速发展，具体情况如下：

*业务体系

服务内容：新电途聚合充电业务依托“新电途”品牌，打造“智慧+充电”的创新服务，新电途采用物联网和移动互联网技术，面向广大电动汽车用户提供安全便捷的充电服务，为公共充电桩运营商提供扫码充电、即插即充、营销活动、运维监控等一站充电服务，为不同类型运营商搭建生态共享的公共充电服务运营平台，可满足网约车、私家车等多样性的公共充电服务需求。新电途从邦道科技剥离前后业务服务内容未发生较大变化。

客户供应商类型：新电途从邦道科技剥离前后，其客户类型均为有公共充电服务需求的网约车及私家车等电动汽车车主等，供应商类型均为支付宝、微信等

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支付业务平台服务商以及运营推广相关的渠道服务商、特来电、星星充电、国家

电网等公共充电桩资产运营方等，未发生较大变化。

业务规模：新电途从邦道科技剥离前后，其业务规模呈现较快速的发展，具体对比情况详见前文“*新电途业务及发展规模”的分析内容。

*主要管理及技术人员：

新电途从邦道科技剥离前后，其管理团队变化情况如下：

对比类型剥离前（截至2022年12月）剥离后（截至2023年12月）

技术团队：30人技术团队：32人技术及管理团队人员数量

管理团队：12人管理团队：13人

主要技术人员情况施伟、林群芳、刘文强等施伟、林群芳、刘文强等

主要管理人员情况王光星、黄鹤、田志忠等王光星、黄鹤、田志忠等

从上表对比可以看出，新电途从邦道科技剥离前后，其主要管理及技术人员未发生较大变动。

3、剥离新电途履行的程序，达到的审议、披露标准，相应的审议披露情况

本次股权转让前后新电途直接及间接股东的持股变化情况如下：

本次股权转让前本次股权转让后本次股权转让前后序号股东名称持股方式持股方式持股比例持股比例持股比例（直接/间接）（直接/间接）增减变化

1新耀能源直接80.00%---80.00%

1.1邦道科技间接53.34%---53.34%

1.2无锡智真间接18.40%---18.40%

1.3无锡智丰间接8.26%直接15.00%6.74%

1.4朗新集团间接48.01%直接52.00%3.99%

1.5无锡朴元间接5.33%——-5.33%

2无锡智慎直接20.00%直接33.00%13.00%

注1：持股比例存在尾差均系因保留两位小数并四舍五入所致。

注2：上表中间接持股比例系穿透后相关主体间接持有新电途的股权比例。

本次股权转让已履行的内部决策程序及相关依据如下：

（1）新电途履行的程序

2023年4月10日，新电途通过股东会决议，同意本次股权转让相关事宜。

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（2）朗新集团履行的程序

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）第7.1.8条规定，交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第

7.1.2条和7.1.3条的规定，股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照

上市公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第7.1.2条和第7.1.3条的规定。其中7.1.2条和7.1.3条规定如下：

“7.1.2上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上

市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

7.1.3上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

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《朗新科技集团股份有限公司章程》中关于重大交易需董事会和股东大会审

议、批准的事项如下：

“第四十五条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到如下标准的，须经股东大会审议通过：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”“第一百二十五条董事会审议决定特别交易事项的权限如下（“交易”指本章程第四十五条规定的交易事项）：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中，连续12个月内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的，由股东大会决定；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本章程第四十五条定义的特别交易同样适用于本条。达到本章程第四十五条所述标准的重大交易，必须由股东大会审议决定。对应提交股东大会审议的特别交易中涉及的投资项目，董事会应当组织有关专家或专业人员进行评审。”本次股权转让未导致上市公司合并报表范围发生变化，如按照朗新集团所持

3-1-200朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

权益变动比例（即交易后持股比例增加3.99%）计算，本次交易涉及的相关财务指标如下：

单位：万元新电途2022年新电途2022年末朗新集团2022年是否达到审议

类别末/2022年度的/2022年度的金额末/2022年度的占比及披露标准

金额*3.99%金额

资产总额7558.34301.58978042.920.03%否

营业收入26133.931042.74455174.560.23%否

净利润-9662.37-385.5351424.820.75%否

净资产-12268.47-489.51681241.170.07%否

注1：上表中净利润为归属于母公司股东净利润；净资产为归属于母公司股东净资产

注2：占比=（新电途2022年末/2022年度的金额*3.99%）÷（朗新集团2022年末/2022年度的金额），新电途净资产和净利润的数据为负值，上表占比取其绝对值计算的结果此外，本次股权转让的成交金额为800万元亦未达到朗新集团最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额小于1000万元。

综上所述，本次股权转让未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第

7.1.2条、第7.1.3条及《朗新科技集团股份有限公司章程》第四十五条、第一百

二十五条规定的应当由董事会、股东大会审议和披露的标准，故本次股权转让经朗新集团经营管理层按照公司内部规则批准后即实施，且未就此进行单独的信息披露。

4、剥离新电途的交易定价依据及公允性

新耀能源向朗新集团、无锡智丰、无锡智慎转让新电途股权转让价格为800万元，该价格参考因素如下：

（1）邦道科技子公司新耀能源对新电途的实缴资本

本次股权转让前，新耀能源认缴新电途注册资本4000万元，实缴注册资本为800万元。

（2）新电途聚合充电业务发展情况、市场竞争地位及未来发展预期

A、新电途业务发展情况、市场竞争地位

2020年以来，我国电动汽车和公共充电服务已进入爆发式增长的阶段，新电

途平台通过互联互通技术聚合车/桩网络，并通过支付宝、高德、微信、百度等成熟入口为新能源车主提供“多快好省”的充电服务。

3-1-201朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

新电途作为朗新集团重点打造的第三方聚合充电平台，凭借其商业模式、技术能力、运营策略、服务和合作伙伴网络优势，在公共充电市场中占据了重要地位。新电途通过与国家电网、南方电网、特来电、星星充电等多家主流充电桩运营商建立合作关系，为比亚迪、理想汽车、小鹏汽车、货拉拉、T3 出行等国内头部车企及货运出行平台提供充电服务，实现了充电网络的广泛覆盖。截至2023年底，新电途平台聚合充电设备数量超过110万，已成为目前国内在线运营网络规模领先的聚合充电平台；平台注册用户超过1100万，覆盖全国约50%的新能源车主用户；2023年度，新电途平台充电量近40亿度，占全国公共充电量的10%以上。

目前，新电途平台已累计接入约900家充电运营商、累计充电量超过70亿度，在国内聚合平台充电服务市场竞争方面，新电途在网络规模、用户数量和充电量等多个关键指标上具有一定的市场领先地位。

B、新电途未来发展预期新电途聚焦的新能源汽车公用充电服务领域已进入高速增长阶段。根据公安部交通管理局发布的最新统计数据，截至2024年6月底，我国新能源汽车保有量达2472万辆，2024年上半年新注册登记新能源汽车439.7万辆，2024年上半年新能源车销售的市场渗透率已达48.4%。根据中国充电联盟《2024年6月全国电动汽车充换电基础设施运行情况》发布的数据，2024年1-6月全国充电基础设施增量为164.7万台，截至2024年6月末，全国充电基础设施累计数量为1024.3万台，同比增加54.0%。2024年上半年新能源车的零售渗透率约50%，

新能源汽车销量快速增长。

随着新能源汽车销量的增长，充电桩市场需求也得到了释放，充电基础设施保有量也将同比保持高速增长。未来，新电途计划与更多的充电运营商建立合作关系，实现资源共享和互利共赢，同时，新电途将更注重品牌建设，吸引更多用户使用新电途聚合充电平台，基于平台的大数据积累和智能算法，为用户提供更加个性化、智能化的充电服务，持续提升客户体验、经营效率和收入规模，在提升新电途聚合平台的知名度和影响力的同时，实现经营收益的进一步提升。

（3）新电途历史财务状况及经营业绩

3-1-202朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

2021年-2024年6月，新电途资产负债表如下：

单位：万元

2024年6月302023年12月31

项目2022年12月31日2021年12月31日日（未经审计）日（未经审计）

货币资金2945.632113.27408.61671.41

应收账款2342.171018.83171.86948.18

预付款项8942.1228429.213086.312966.27

其他应收款2016.582041.8224.506.90

存货155.4416.92--

合同资产0.41---

流动资产合计16402.3633620.043691.294592.75

固定资产2585.241769.16114.2215.44

在建工程74.441136.81--

使用权资产11.1315.3023.65-

递延所得税资产10039.413729.193729.19-

非流动资产合计12710.226650.453867.0615.44

资产总计29112.5840270.497558.344608.19

应付账款3053.3220940.401365.841612.28

预收款项1581.04724.92300.37230.93

应付职工薪酬695.301243.84681.56324.45

应交税费1783.711024.47258.13393.04

其他应付款48152.0444773.2317172.024653.58一年内到期的非

--10.28-流动负债

其他流动负债--23.68-

流动负债合计55265.4168706.8719811.877214.29

租赁负债10.7914.9514.94-

非流动负债合计10.7914.9514.94-

负债合计55276.2068721.8219826.817214.29

净资产-26163.62-28451.32-12268.47-2606.10

2021年-2024年6月，新电途利润表如下：

单位：万元2024年1-6月2023年度（未经项目2022年度2021年度（未经审计）审计）

营业收入37591.7456868.8626133.935597.47

3-1-203朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告2024年1-6月2023年度（未经项目2022年度2021年度（未经审计）审计）

减：营业成本16240.9928303.1416248.513553.62

税金及附加36.0547.6380.050.43

期间费用26174.9844989.1923198.535449.72

加：其他收益319.3886.101.30-

营业利润-4540.90-16385.00-13391.85-3406.30

加：营业外收入3.051.141.110.20

减：营业外支出0.050.000.810.00

利润总额-4537.90-16383.86-13391.56-3406.10

减：所得税-1447.81--3729.19-

净利润-3090.08-16383.86-9662.37-3406.10

（4）转让时股权价值评估细节根据卓信大华出具的《朗新科技集团股份有限公司拟核实新电途科技有限公司股权价值所涉及新电途科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（卓信大华估报（2023）第2073号），转让时股权价值评估以2022年12月31日为基准日，估值计算及分析过程如下：

A、营业收入预测新电途主营收入来源于充电服务收入及互联互通平台服务收入。结合上述新电途聚合充电业务发展情况及财务数据，新电途平台充电量于2022年实现了大幅增长，已成为国内领先的聚合充电服务平台。新电途的营业收入主要根据新电途的盈利预测、未来发展预期结合基准日后实际业务开展情况和相关行业发展趋

势进行预测，其中对于2023年度收入，结合2023年初实际业务开展情况，预计

2023年度充电量达到约35亿度，同时度电收入相对2022年有所提升，预计全

年可实现营业收入约5.17亿元；对于后续年度，谨慎预计度电收入维持在2023年水平，主要考虑充电量增长对营业收入的影响。根据中国汽车工业协会数据，

2022年新能源汽车保有量1310万辆，相较于2021年同比增长67%，未来随着

新能源汽车保有量进一步提升，消費者充电需求不断释放，充电量有望迅速增长。

根据中国充电联盟数据，2022年充电基础设施增量为259.3万台，其中公共充电桩增量同比上涨91.6%，截止2022年12月，全国充电基础设施累计数量为521万台，同比增加99.1%。上述数据表明充电服务业务未来存在较大的增长空间，

3-1-204朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

考虑到2023年已经预计了较高幅度的增长，谨慎预计2024年及后年度在业务体量形成规模后增速放缓，增幅由20%逐步放缓至5%，永续期不再考虑增长。根据未审财务数据，2023年度已实现收入约5.69亿元，超过预测收入水平，综上判断上述预测数据具有可实现性和合理性。营业收入预测如下：

单位：万元预测数据项目

2023年2024年2025年2026年2027年永续期

营业收入51663.7061996.4474395.7381835.3185927.0785927.07

增长率98%20%20%10%5%0%

B、营业成本预测

新电途主营业务成本主要为服务费等，成本构成基本保持稳定，2021年综合毛利率36.51%、2022年综合毛利率37.83%，预计未来随着网络规模、用户数量和充电量的进一步增长，与合作方的服务费议价能力能够提升，带动毛利率水平上升。新电途的营业成本主要根据其盈利预测、未来发展预期结合历史期毛利率水平，预计预测年度新电途毛利率将会逐年小幅上升，并于2027年趋于稳定。

根据未审财务数据，2023年度毛利率水平已提升至50%左右，超过预测毛利率水平，综上判断上述预测数据具有可实现性和合理性。营业成本预测如下：

单位：万元预测数据项目

2023年2024年2025年2026年2027年永续期

营业成本31044.5237218.9744330.1448031.3849664.5949664.59

毛利率40%40%40%41%42%42%

C、期间费用预测

期间费用主要为职工薪酬、市场推广费等，其中业务拓展期市场推广费，如用户补贴等发生金额较高，支出的目的是拓展终端用户，增加用户规模，同时维护原有客户的稳定性，进而达到增加收入的目的，其支出额与收入增量关联度较高，新电途2021-2023年为业务快速拓展期，需要进行大规模的市场推广积累用户规模，考虑到2024年起预测收入增速放缓，相应的推广投入，尤其是用于增加用户规模的投入可以得到控制。新电途的期间费用主要根据其盈利预测、未来发展预期结合费用构成进行预测。对于2023年度期间费用，结合2023年初实际

3-1-205朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

业务开展情况进行预测；对于后续年度，市场推广费结合收入增量进行预测，其他费用结合人工需求进行预测，随着收入的增长和市场推广费的控制，预测期期间费用率从2023年的78%逐步下降至24%，该趋势符合平台类企业成长期趋势。

根据未审财务数据，实际期间费用率已从2022年的88%下降至2023年的78%，与预测数据相符，2024年1-6月继续呈下降趋势。综上判断上述预测数据具有可实现性和合理性。期间费用预测如下：

单位：万元预测数据项目

2023年2024年2025年2026年2027年永续期

期间费用40466.6240486.9338246.1130853.1720675.9620675.96

期间费用率78%65%51%38%24%24%

D、所得税预测

采用25%的所得税税率，综合考虑研发费用加计扣除和历史期亏损弥补后计算应缴纳的所得税。

E、折现率的确定

通过查询 Wind 金融终端，选取距 2022 年 12 月 31 日剩余到期年限为 10 年以上的国债平均到期收益率 3.2969%作为无风险收益率 Rf。

以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价 MRP 确定为 6.63%。

通过查询 Wind 金融终端，选取恰当可比上市公司的适当年期估值基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即0.8870。采用可比公司的平均资本结构作为目标资本结构，并考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照目标资本结构换算成有财务杠杆的β值为0.9547。

在综合考虑目标公司的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核

心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定新电途的特定风险系数 Rc 为 5%。

将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出权益资本

3-1-206朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

成本折现率为14.63%。

Re=Rf+β×MRP+Rc=14.63%

Wd：付息负债价值在投资资本中所占的比例 9.23%；

We：权益资本价值在投资资本中所占的比例 90.77%；

Rd：以贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取 3.98%；

则：R(WACC)=Re×We+Rd×(1-T)×Wd=13.55%

上述取值与计算过程充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平，具有合理性。

F、股东全部权益价值计算过程与结果

根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出新电途股东全部权益价值804.67万元。

单位：万元预测数据项目

2023年2024年2025年2026年2027年永续期

营业收入51663.7061996.4474395.7381835.3185927.0785927.07

减：营业成本31044.5237218.9744330.1448031.3849664.5949664.59

税金及附加15.5018.6022.3224.55157.24246.23

期间费用40466.6240486.9338246.1130853.1720675.9620675.96

营业利润-19862.94-15728.05-8202.842926.2015429.2815340.29

减：所得税费用-----2596.13

净利润-19862.94-15728.05-8202.842926.2015429.2812744.16

+折旧摊销37.6838.1731.1742.2545.1945.19

-追加资本性支出24.0030.0035.0045.0050.0045.19

-营运资金净增加8197.471491.831619.91579.34-128.41

净现金流量-28046.72-17211.71-9826.582344.1115552.8812744.16

折现期0.501.502.503.504.50

折现率13.55%13.55%13.55%13.55%13.55%13.55%

净现值-26319.94-14224.35-7151.821502.458778.8253080.77

经营性资产价值15665.93

非经营性资产及负-14861.26

3-1-207朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

预测数据项目

2023年2024年2025年2026年2027年永续期

债价值

股东全部权益价值804.67

根据该评估结果及注册资本实缴情况计算，截至2022年12月31日，新耀能源持有的新电途80%股权价值为803.74万元。

（5）评估结论、转让价格与净资产差异原因

由于新电途具有 C 端用户平台业务前期投入较大的特点，在扩大聚合充电桩资源连接的同时，对新能源车主开展了市场营销和补贴投入，市场推广费大幅增加，新电途目前暂时处于亏损状态。预计随着业务的进一步拓展，新电途的业绩及估值有较大上升空间。净资产体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值，如：企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集、列示的其他无形资

产等潜在资源、资产价值，而该等资源、资产价值是无法采用会计政策可靠计量的。

基于上述因素，参考收益法估值结果以及股权转让前新耀能源对新电途的实缴注册资本金额，交易双方协商一致以800万元作为新电途80%股权的交易对价，具有合理性、公允性。

5、剥离新电途产生的投资收益的具体计算过程，产生大额投资收益的原因

及合理性

《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第五十条规定：

“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。

处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”

3-1-208朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

根据上述规定，新耀能源剥离新电途产生的投资收益计算过程：

单位：万元项目金额

处置价格（A） 800.00

减：合并财务报表层面享有的新电途净资产份额（B） -12439.73

其他综合收益转入当期损益（C） -

处置产生的投资收益（A-B+C） 13239.73

新电途自成立起，业务处于快速发展阶段，C 端用户平台业务的特点就是前期投入较大，因此新电途于处置时点仍处于亏损状态，导致新电途归属于母公司所有者权益合计为负，新耀能源剥离新电途产生较大金额的投资收益。

6、资产剥离调整对标的资产的影响

新电途的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例的具体情

况如下：

单位：万元

2023年3月31日/20232022年12月312021年12月31

项目

年1-3月（注）日/2022年度日/2021年度

新电途10292.767558.344608.19

资产总额邦道科技156861.35145658.08117313.92

新电途/邦道科技6.56%5.19%3.93%

新电途25841.4319826.817214.29

负债邦道科技47882.9939375.0230547.50

新电途/邦道科技53.97%50.35%23.62%

新电途8466.6626133.935597.47

营业收入邦道科技23913.15113995.5684806.75

新电途/邦道科技35.41%22.93%6.60%

新电途-3481.20-9662.37-3406.10

净利润邦道科技2494.3019404.8222967.01

新电途/邦道科技-139.57%-49.79%-14.83%

注：新电途剥离时间为2023年3月底

剔除新电途影响后，标的资产报告期各期主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

货币资金42121.7362991.8559021.93

应收票据792.91321.92115.74

3-1-209朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

应收账款39379.1852826.5639731.86

预付款项3333.432875.782282.38

其他应收款32028.071118.5824578.01

存货3227.28873.39847.64

合同资产25681.2720348.9118798.40

其他流动资产240.951.850.37

流动资产合计146804.84141358.84145376.33

长期股权投资1559.652209.063015.55

其他非流动金融资产1000.001000.001000.00

固定资产1288.591306.071397.51

在建工程63.4629.17-

使用权资产734.39942.781257.90

无形资产4.556.8610.14

商誉13.1113.11-

长期待摊费用92.3497.8735.76

递延所得税资产871.56833.59955.18

其他非流动资产35197.5236519.86-

非流动资产合计40825.1842958.367672.04

资产合计187630.02184317.20153048.37

短期借款---

应付票据189.60212.3426.22

应付账款12907.3317727.9016522.86

合同负债4138.104246.443263.08

应付职工薪酬4556.586664.926217.49

应交税费1472.022892.242073.11

其他应付款2445.562387.281777.60一年内到期的非流动

550.04493.81546.54

负债

其他流动负债2743.622065.452166.67

流动负债合计29002.8436690.3932593.56

租赁负债170.15432.11794.75

递延收益--295.80

其他非流动负债--30.00

非流动负债合计170.15432.111120.55

3-1-210朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

负债合计29172.9937122.5033714.12

净资产158457.03147194.70119334.25

项目2024年1-6月2023年度2022年度

营业收入40507.3196670.3088499.72

减：营业成本21045.5547210.4840572.56

毛利19461.7649459.8247927.16

减：税金及附加195.20359.13398.20

期间费用8741.7319924.2517612.37

加：其他收益849.002263.441130.82

投资收益670.60314.57111.10

资产减值损失-59.154.94-45.85

信用减值损失112.49-1461.27-342.14

资产处置收益0.77-9.280.54

营业利润12098.5430288.8530771.07

加：营业外收入6.0010.127.08

减：营业外支出18.770.300.17

利润总额12085.7730298.6730777.98

减：所得税1042.062651.761726.92

净利润11043.7127646.9129051.06

剥离新电途对标的资产报告期内的主要财务影响对比情况具体如下：

单位：万元标的公司经审计数据假设报告期初即已完成剥离的财务数据项目

2024年1-6月2023年度2022年度2024年1-6月2023年度2022年度

营业收入40507.31105028.49113995.5640507.3196670.3088499.72

净利润11043.7137413.5219404.8211043.7127646.9129051.06归属于母公司

11249.8834877.6923787.2611249.8827899.4228924.65

股东净利润扣除非经常性损益后归属于

10136.2123734.8522862.6510136.2125583.8828000.22

母公司股东净利润

从上表可以看出，与邦道科技报告期内经审计数据对比来看，假设报告期初邦道科技即已完成了对新电途的剥离，则邦道科技2022年度净利润、归属于母公司股东净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润均较高，邦道科技2023年度净利润和归属于母公司股东净利润较低，主要系邦道科技2023年

3-1-211朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

3月处置新电途产生了约1.32亿元的投资收益，剔除处置新电途的影响，2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较高。

综上，新电途占标的资产的负债比重较大、资产比重较小，且报告期内处于亏损状态，剥离新电途有利于优化邦道科技资产负债结构和提升利润水平。

7、模拟测算未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况，并结

合出售新电途时使用的估值参数的取值依据及其合理性、剥离新电途后其实际

经营业绩及与收益法估值的差异、聚合充电业务未来发展预期等，进一步说明转让定价公允性，是否存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益

（1）未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况模拟测算

本次对邦道科技采用单体收益法进行评估，新电途在剥离前为邦道科技控股子公司新耀能源持股80%的长期股权投资，若保留新电途，其价值将作为新耀能源长期股权投资的一部分体现。考虑新电途未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，评估机构采用收益法—现金流量折现法测算了新电途股权价值。

经测算，采用收益法对新电途进行估值，新耀能源原本持有的新电途80%股权价值为803.74万元，与新耀能源转让新电途80%股权的总对价800万元相近，结合邦道科技对新耀能源的持股比例计算，若保留新电途，邦道科技评估值将增加2.49万元，对邦道科技整体评估的影响较小。

（2）转让定价公允性分析转让定价参考了收益法估值结果以及股权转让前新耀能源对新电途的实缴注册资本金额，根据卓信大华出具的《朗新科技集团股份有限公司拟核实新电途科技有限公司股权价值所涉及新电途科技有限公司股东全部权益价值估值报告》

（卓信大华估报（2023）第2073号），以2022年12月31日为基准日，新耀能源持有的新电途80%股权价值为803.74万元。

1）估值参数的取值依据及其合理性

3-1-212朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

*营业收入新电途主营收入来源于充电服务收入及互联互通平台服务收入。结合新电途聚合充电业务发展情况及财务数据，新电途平台充电量于2022年实现了大幅增长，已成为国内领先的聚合充电服务平台。2021-2022年新电途历史收入与预测收入对比如下：

单位：万元历史年度预测年度项目

2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年

实际实现收

5597.4726133.93/////

入实际实现收

/367%/////入增长率

预测收入//51663.7061996.4474395.7381835.3185927.07预测收入增

//98%20%20%10%5%长率

预测期营业收入主要根据新电途的盈利预测、未来发展预期结合基准日后实

际业务开展情况和相关行业发展趋势进行预测，与历史实际收入实现情况相比，预测增长率相对保守，预测数据具有合理性。

*营业成本

新电途主营业务成本主要为服务费等，成本构成基本保持稳定。新电途历史营业成本、毛利率与预测值对比如下：

单位：万元历史年度预测年度项目

2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年

实际营业成本3553.6216248.51/////

实际毛利率37%38%/////

预测营业成本//31044.5237218.9744330.1448031.3849664.59

预测毛利率//40%40%40%41%42%

新电途的营业成本主要根据其盈利预测、未来发展预期结合历史期毛利率水平进行预测。历史期毛利率小幅上升，是由于充电量及收入规模增长带来的规模效应所致，预计未来随着网络规模、用户数量和充电量的进一步增长，与合作方的服务费议价能力能够提升，带动毛利率水平上升，因此预计预测年度新电途毛

3-1-213朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

利率将会逐年小幅上升，并于2027年趋于稳定。预测毛利率变动趋势符合企业业务发展趋势，预测数据具有合理性。

*期间费用

期间费用主要为职工薪酬、市场推广费等。新电途历史期间费用、期间费用率与预测值对比如下：

单位：万元历史年度预测年度项目

2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年

实际期间费用5449.7223198.53/////

实际期间费用率97%89%/////

预测期间费用//40466.6240486.9338246.1130853.1720675.96

预测期间费用率//78%65%51%38%24%

新电途的期间费用主要根据其盈利预测、未来发展预期结合费用构成进行预测。历史期期间费用率呈下降趋势，是由于用户数量及收入规模增长带来的市场推广费占收入比例下降所致，预计未来随着用户数量形成规模、收入增长趋于平缓，用于获取新用户的市场推广费用支出需求将逐年下降，因此预计预测年度新电途期间费用率将会逐年下降。其中对于2023年度期间费用，结合2023年初实际业务开展情况进行预测；对于后续年度，市场推广费结合收入增量进行预测，其他费用结合人工需求进行预测。预测期期间费用率变动趋势符合企业业务发展趋势，预测数据具有合理性。

*所得税

采用25%的所得税税率，综合考虑研发费用加计扣除和历史期亏损弥补后计算应缴纳的所得税。

*折旧摊销

根据新电途现行的会计政策、依据评估基准日固定资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。

新电途固定资产如下：

单位：万元

3-1-214朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

电子设备办公设备及家具合计

账面原值132.9810.32143.30

账面净值104.0810.14114.22

新电途固定资产主要为电子设备，账面原值132.98万元，账面净值104.08万元。电子设备折旧年限较短，评估基准日的固定资产将于2025年陆续折旧完毕。预测期折旧摊销金额由现有固定资产和新增固定资产的折旧加总构成，现有固定资产在2025年的剩余折旧年限不足一年，导致加总后的2025年固定资产折旧摊销金额低于其他年度。预测结果具体如下：

单位：万元预测年度项目

2023年2024年2025年2026年2027年

折旧摊销37.6838.1731.1742.2545.19

*资本性支出

新电途的资本性支出主要为电子设备的正常更新投资，根据电子设备达到经济使用年限预测未来资本性支出。根据新电途以前年度的支出及未来经营需求进行测算。预测结果如下：

单位：万元预测年度项目

2023年2024年2025年2026年2027年

资本性支出24.0030.0035.0045.0050.00

*营运资金增加额

结合新电途业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对新电途历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取历史期经营性周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。

营运资金=流动资产(不含溢余资产及非经营性资产)-流动负债(不含付息负

债及非经营性负债)

以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金

营运资金增加额预测结果如下：

3-1-215朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

单位：万元预测年度项目

2023年2024年2025年2026年2027年

营运资金净增加8197.471491.831619.91579.34-128.41

*折现率

采用加权平均资本成本定价模型(WACC)确定折现率为 13.55%。

*企业自由现金流预测表

单位：万元预测数据项目

2023年2024年2025年2026年2027年永续期

营业收入51663.7061996.4474395.7381835.3185927.0785927.07

减：营业成本31044.5237218.9744330.1448031.3849664.5949664.59

税金及附加15.5018.6022.3224.55157.24246.23

期间费用40466.6240486.9338246.1130853.1720675.9620675.96

营业利润-19862.94-15728.05-8202.842926.2015429.2815340.29

减：所得税费用-----2596.13

净利润-19862.94-15728.05-8202.842926.2015429.2812744.16

+折旧摊销37.6838.1731.1742.2545.1945.19

-追加资本性支出24.0030.0035.0045.0050.0045.19

-营运资金净增加8197.471491.831619.91579.34-128.41

净现金流量-28046.72-17211.71-9826.582344.1115552.8812744.16

折现期0.501.502.503.504.50

折现率13.55%13.55%13.55%13.55%13.55%13.55%

净现值-26319.94-14224.35-7151.821502.458778.8253080.77

经营性资产价值15665.93非经营性资产及负

-14861.26债价值

股东全部权益价值804.67

上述取值与计算过程充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平，具有合理性。

具体情况详见重组报告书之“第四章标的资产基本情况”之“十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整

3-1-216朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告情况”之“4、剥离新电途的交易定价依据及公允性”之“（4）转让时股权价值评估细节”。

2）剥离后新电途实际经营业绩及与收益法估值的差异

剥离后新电途实际经营业绩及与收益法估值的差异比较如下：

单位：万元

2024年度预2024年1-6月2023年度预2023年实际发2023年度

项目测数实际发生数测数生数差异率

营业收入61996.4437591.7451663.7063782.9823.46%

成本费用率125%113%138%127%-11%

净利润-15728.05-3090.08-19862.94-12347.1937.84%

2023年度新电途预测营业收入为51663.70万元，预测成本费用率为138%，

预测净利润为-19862.94万元，2023年新电途实际实现营业收入为63782.98万元，实际成本费用率为127%，实际实现净利润为-12347.19万元，实际业绩明显高于预测水平。

2024年度新电途预测营业收入为61996.44万元，2024年1-6月实现收入

37591.74万元，2024年1-6月已实现收入占2024年全年预测数约60%，超过

上年同期实现比例，实际亏损规模不到全年预测亏损水平的20%，2024年全年预测业务具有可实现性。

2023年全年实际经营业绩优于估值预测、2024年上半年实际经营业绩高于

全年预计预测业绩的50%，主要原因如下：

*行业地位方面：由于新电途市场地位持续提升，发展情况优于预期。新电途平台充电设备覆盖量从2022年末的约70万增加到2023年末的约110万，平台注册用户数量从2022年末的约550万增加到2023年末的约1100万，聚合充电量从2022年的20亿度增加到2023年的40亿度，占全国公共充电量的10%以上，带动了新电途收入快速增长；2024年6月末，新电途聚合充电设备数量超过130万，平台注册用户超过1400万，覆盖全国约50%的新能源车主用户，成为目前国内在线运营网络规模领先的聚合充电平台，累计充电量超过90亿度；

*行业壁垒方面：聚合充电服务领域目前虽不存在进入壁垒，但新电途经过多年发展已形成一定用户规模，并且与上游充电桩运营商建立了稳定的合作关系，

3-1-217朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

加上营销精细化管理投入带来营销费用下降，在与行业新进者的竞争中占据优势地位；

*竞争强度方面：目前新电途主要竞争对手是快电，由于主要竞争对手快电平台和特来电、星星充电、云快充的竞争关系和利益摩擦加剧，竞争意识覆盖合作意识，特来电、星星充电、云快充全面下线快电，长达近5年的合作关系破裂。

这一情况导致充电桩运营商更多的和新电途合作，进一步提升了新电途的行业地位。

*市场需求方面：一方面，随着新能源汽车销量的增长，充电桩市场需求也得到了释放，充电基础设施保有量也将同比保持高速增长；另一方面，近年来新能源车销量持续快速增长，新能源汽车渗透率不断提升，公共充电服务市场迎来爆发，市场空间快速扩大。因此，面对快速增长的公共充电需求，聚合充电市场竞争日趋激烈，新电途聚合充电业务正处于市场需求旺盛的阶段，持续增长需求推动了新电途业务量的持续增长：

* 市占率方面：新电途聚合充电业务目标是为更多的 C 端车主用户提供便

利的充电服务体验，随着上述新电途所述的行业地位、市场竞争强度、市场需求等方面占据优势地位，从而推动新电途聚合充电业务市占率的持续提升，市场占有率的提升能够进一步拉动规模效应，进而推动新电途成本的降低，不断强化竞争优势。

综合以上因素，预计上述影响因素将持续对新电途的收入提升、成本费用控制带来积极影响，进而实现后续年度的收益预测。

3）聚合充电业务未来发展预期

新电途聚焦的新能源汽车公用充电服务领域已进入高速增长阶段。根据公安部交通管理局发布的最新统计数据，截至2024年6月底，我国新能源汽车保有量达2472万辆，2024年上半年新注册登记新能源汽车439.7万辆，2024年上半年新能源车销售的市场渗透率已达48.4%。根据中国充电联盟《2024年6月全国电动汽车充换电基础设施运行情况》发布的数据，2024年1-6月全国充电基础设施增量为164.7万台，截至2024年6月末，全国充电基础设施累计数量为1024.3万台，同比增加54.0%。2024年上半年新能源车的零售渗透率约50%，

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新能源汽车销量快速增长。

随着新能源汽车销量的增长，充电桩市场需求也得到了释放，充电基础设施保有量也将同比保持高速增长。未来，新电途计划与更多的充电运营商建立合作关系，实现资源共享和互利共赢，同时，新电途将更注重品牌建设，吸引更多用户使用新电途聚合充电平台，基于平台的大数据积累和 AI 智能算法，为用户提供更加个性化、智能化的充电服务，持续提升客户体验、经营效率和收入规模，在提升新电途聚合平台的知名度和影响力的同时，实现经营收益的进一步提升。

综合上述分析，转让定价参考的估值参数的取值具有合理性，转让定价公允。

考虑到新电途2023年全年实际经营业绩优于估值预测，2024年1-6月实际经营业绩高于全年预计业绩的50%，业绩实现情况基本符合预期，加之聚合充电业务发展预期较好，该转让定价不存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排有利于保护上市公司及中小股东利益。

（七）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况邦道科技重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（八）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响邦道科技在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。

3-1-219朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

第五章发行股份情况

一、发行股份购买资产情况上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买无锡朴元持有的邦道科技

10.00%的股权。具体情况如下：

单位：万元交易标的名称支付方式向该交易对序号交易对方方支付的总及权益比例现金对价股份对价对价

1无锡朴元邦道科技10.00%股权11160.0021240.0032400.00

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。

（二）发行对象和认购方式本次发行股份购买资产的发行对象为无锡朴元。

（三）定价基准日和发行价格

1、定价基准日2023年7月10日上市公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

重组预案披露后，上市公司及相关各方继续积极推进重组工作，但截至2024年1月10日，由于相关工作尚未完成，上市公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。

根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第三条的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

2024年1月17日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次交

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易方案及相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

2、发行价格

根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、

60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个

交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下

表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日14.9811.99

前60个交易日16.6213.29

前120个交易日18.3914.71

注：交易均价和交易均价的80%保留两位小数且向上取整

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择公司第四届董

事会第十六次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，最

终确定为18.00元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

派息：P1=P0－D

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上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）

如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。

（四）发行数量

本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格（如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，无锡朴元同意免除公司的支付义务，但任何情形下无锡朴元免除的支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格）。

按照发行股份购买资产的发行价格18.00元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为1180.00万股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的1.08%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

交易价格股份支付金额发行股份数量交易对方交易标的（万元）（万元）（万股）

无锡朴元邦道科技10.00%股权32400.0021240.001180.00

本次交易定价基准日至本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的数量为准。

（五）锁定期安排

本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：

交易方锁定期

1、本企业在以下股份锁定期限内将不以任何方式转让本企业在本次交易中

取得的上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份：

（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认无锡朴元购该等股份的本企业持有的标的公司已经实缴的5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起12个月；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司尚未实缴的5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起36个月；

2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生

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交易方锁定期

配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符本企

业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；

5、本企业为本次交易已签署的其他文件所述股份锁定相关内容与本承诺函

不一致的，以本承诺函为准。

（六）滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

（七）过渡期间损益归属

过渡期指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日止的期间。在实际计算过渡期损益归属时，系指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。

邦道科技截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在交割日后归公司享有。在过渡期内，如邦道科技合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形），则该等净资产增加部分归公司享有；如邦道科技净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的10个工作日内，标的资产对应的减少部分由无锡朴元向朗新集团或邦道科技以现金方式补偿。

二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响详见“重大事项提示”

之“二、本次交易对上市公司的影响”。

3-1-223朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

第六章标的资产评估情况

一、标的资产定价原因

本次交易的标的资产为邦道科技10.00%股权。本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评

估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据卓信大华出具的资产评估报告（卓信大华评报字（2024）第2005号），以2023年10月31日为基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和市场法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，标的公司截至2023年10月31日股东全部权益的账面值为145801.37万元，评估价值为324278.71万元，评估增值178477.34万元，增值率为122.41%。

根据交易各方分别签署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及

《购买资产协议之补充协议（二）》，经交易各方参考评估值协商确定，标的资产即邦道科技10.00%股权的交易价格为32400.00万元，对应100%股权作价为

324000.00万元。

鉴于卓信大华出具的以2023年10月31日为评估基准日的资产评估报告有

效期至2024年10月31日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证邦道科技的股权价值未发生不利变化，卓信大华以2024年6月30日为基准日，对邦道科技进行了加期评估，出具加期评估报告。本次加期评估中评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对邦道科技股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，邦道科技股东全部权益价值在加期评估基准日（2024年6月30日）评估价值325223.30万元，相较于账面价值增值164946.03万元，增值率102.91%。

经加期评估验证，邦道科技100.00%股权的加期评估结果为325223.30万万元，较以2023年10月31日为基准日的评估结果未出现评估减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以评估基准日2023年10月31日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据，加期评估结果仅为验证评估基准日2023年10月31日的评估

3-1-224朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案，不会对本次交易构成实质影响。

二、标的资产评估介绍

（一）评估方法选取

1、评估方法介绍

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、评估方法适用性分析

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑邦道科技自成立至评估基准日已持续经营数年，目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。

由于邦道科技从事的细分领域国内 A 股上市公司较多，具备选取可比公司进行比较的条件，且可从证券市场获取所需可比上市公司的经营和财务数据，故本次评估项目适宜采用上市公司比较法。

资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置

成本为基础确定的，由于邦道科技在多年的经营中积累了较高的市场认知度和良好的口碑，上述因素形成的不可辨认无形资产对评估价值的影响难以在资产基础法评估结果中准确量化。因此在收益法和市场法适用的情况下，收益法和市场法能更好的体现被评估单位的市场价值。

综上分析，本次评估分别采用收益法、市场法对邦道科技的股东全部权益价值进行评估。

3-1-225朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

（二）评估结论

1、收益法评估结果

通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，邦道科技在评估基准日的股东全部权益，账面价值145801.37万元，评估价值324278.71万元，相较于账面价值增值178477.34万元，增值率122.41%。

2、市场法评估结果

通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，邦道科技在评估基准日的股东全部权益，账面价值145801.37万元，评估价值367938.88万元，相较于账面价值增值222137.51万元，增值率152.36%。

3、收益法与市场法评估结果的差异及原因

邦道科技股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果324278.71万元，采用市场法评估结果367938.88万元，两种评估方法确定的评估结果差异43660.17万元，差异率为13.46%。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。市场法是根据与被评估单位相似的可比公司进行比较，通过分析可比公司与被评估单位各自经营状况和特点，确定被评估单位的股权评估价值。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。

市场法则是根据与被评估单位相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相似的。

4、评估结果选用收益法作为评估结论的原因

收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业

务能力等无形资产的价值，但市场法评估中因被评估单位与对比上市公司在盈利模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面的不同使得比率乘数之间存在一定

3-1-226朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告差异，而被评估单位与对比上市公司之间的差异很难精确的量化调整，对比上市的股价也容易受到非市场因素的干扰。

综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。邦道科技的股东全部权益价值最终评估结论为324278.71万元。

（三）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（3）企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。

（4）资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。

2、特殊假设

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

（3）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

3-1-227朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

（6）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（8）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（10）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。

（11）假设被评估单位未来能够在规定期限内继续享有相应的税收优惠政策。

（12）被评估单位经营所租赁的资产，假设租赁期满后，可以正常续期，并持续适用。

（13）假设预测期家庭能源运营服务业务收益分成比例维持在现有协议约定的水平。

（四）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明

本次评估所依据的被评估单位财务数据账面价值已经审计，并出具了无保留意见审计报告。除此之外，未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

（五）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次交易评估不存在估值特殊处理。截至本报告出具日，未发现本次评估对应的经济行为中存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

3-1-228朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

（六）评估基准日至重组报告书出具日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响本次评估不存在评估基准日至本重组报告书出具日的重要变化事项。

三、标的资产评估情况

（一）收益法评估情况

1、收益法的技术思路和模型

本次评估采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金

流量并采用适宜的折现率折算成现值，以确定评估价值。

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的基本计算模型：

股东全部权益价值=企业整体价值—付息负债价值

企业整体价值：

式中：

B：评估对象的企业整体价值；

P：评估对象的经营性资产价值；

I：评估对象的长期股权投资价值；

C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

D：付息债务价值。

经营性资产价值的计算模型：

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；

r：折现率；

3-1-229朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

n：评估对象的未来经营期。

2、收益法的评定过程

（1）收益年限的确定收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定营业期限为长期，因此确定收益期为无限期。

预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费

用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。

（2）未来收益预测

按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。

企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率）-资本性支出

-营运资金净增加

预测期净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用

-财务费用-所得税

确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、

非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适

当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要的分析。

（3）折现率的确定

本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。

R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd

式中：

Re：权益资本成本；

Rd：债务资本成本；

3-1-230朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

We：权益资本结构比例；

Wd：付息债务资本结构比例；

T：适用所得税税率。

上述资本结构（Wd/ We）数据，评估人员在分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构作为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性；

本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及

担保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出。

其中，权益资本成本 Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算计算公式如下：

Re= Rf+β×MRP+Rc

Rf：无风险收益率，通过查询 Wind 金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率作为无风险收益率；

MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，选取平均收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定；

Rm：市场预期收益率，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值确定；

β：预期市场风险系数，通过查询 Wind 金融终端，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业

发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期贝塔数据；

Rc：企业特定风险调整系数，综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素经综合分析确定；

（4）非经营性资产（负债）、溢余资产评估价值的确定

3-1-231朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益

的资产（负债）；溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金。

本次评估主要采用成本法确定。

（5）长期股权投资评估价值的确定根据长期股权投资单位的具体情况分别采用收益法和报表折算法计算确定

股东全部权益评估价值。由于各长期股权投资单位注册资本均未全部实缴，本次评估结合被投资单位注册资本未实缴金额及邦道科技对被投资单位的实缴情况，综合确定长期股权投资评估价值。

（6）付息负债评估价值的确定被评估单位评估基准日无付息负债。

（7）股权评估价值的确定

股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值

+长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值

3、收益法的评估计算及分析过程

（1）未来收益预测

1）营业收入预测

通过对标的公司未来发展预测、标的公司历史年度营业收入的变动分析，结合以上主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断：

*家庭能源运营服务

邦道科技通过自主研发的移动支付云平台，帮助第三方支付平台快速连接水电燃公共事业机构，实现费用的线上支付应用。并在此基础上，将平台服务延展至家庭能源服务领域，在支付宝等平台上搭建信息交互能力和能源服务场景，实现缴费提醒、账单推送、代扣开通、智能缴费开通等功能。

家庭能源运营服务业务保持较快增长，2022年全年已实现收入4.13亿元。

基于家庭能源运营服务的生活缴费服务是面向个人家庭用户的便民服务，具有较

3-1-232朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

强的业务连续性和客户粘性，基于邦道科技与蚂蚁集团的战略合作关系，得益于支付宝用户群体的高忠诚度以及邦道科技生活缴费产品的体验优势，使得该业务的整体交易流量能够保持持续增长。同时，邦道科技在巩固现有水、电、燃气及广电等缴费市场的基础上，正积极开展横向业务拓展，推进运营商及海外缴费市场，随着公共缴费规模的扩大的影响，未来存在持续增长空间。

*互联网运营服务

邦道科技基于平台业务积累的互联网平台流量，面向公共服务机构、品牌商家等开展运营服务，包括运营方案策划、小程序开发及推广、直播策划、代运营服务等，实现用户转化、活跃用户增长等发展目标。

在《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》推动下，公共服务领域的互联网运营服务业务近年来得到快速发展。邦道科技近年在互联网运营服务业务收入方面实现增长，并积极开展市场开拓工作，2022年全年已实现收入

1.54亿元，考虑到运营服务主要是为电网客户提供运营服务，客户及需求相对稳定，预计未来年度收入在历史基础上保持小幅增长。

*数字化软件服务

邦道科技基于长期平台运营业务中积累的专业数字化平台服务能力，为处于数字化转型并期望获得精细化运营能力的企业提供数字化软件服务。目前，邦道科技已在能源服务领域、出行服务领域、地产文体领域、数据交易领域有了成功建设案例。

该业务包括产品推广、产品研发、设计开发、集成测试及技术支持等，承建的上海地铁大都会 APP 应用已经成为国内智慧出行的典型案例。邦道科技未来将聚焦在“互联网+公共服务”的核心应用领域，基于已具备的服务亿级用户的技术能力与运营经验，帮助大型公共服务机构实现“互联网+”转型，提升业务效率和服务能力；同时，邦道科技积极参与到“车能路云”城市治理新模式的建设，将数字化智能化技术与交通、能源融合，将获得更多业务发展的市场机会。

截至目前，邦道科技的数字化软件服务业务在手订单可实现收入约4亿元，且新签合同金额在过去两年实现了较大幅度增长，预计未来年度收入能够在历史基础上保持增长。

3-1-233朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

*虚拟电厂业务运营服务

2015年以来，我国发电装机容量逐年保持6%以上的高速增长，从15亿千

瓦增长至2022年26亿千瓦，全社会用电功率从2015年6.3亿千瓦增长至2022年9.8亿千瓦，占装机总容量稳定在40%左右，但近年来社会面限电停电现象时有发生，多省市出台限电、有序用电政策，对国民经济和居民生活造成一定影响，表明我国用电尖峰负荷供应不足。

碳达峰、碳中和政策不断推进我国全国统一电力市场体系建设和新能源装机建设。《国家发展改革委国家能源局关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改体改[2022]118号）明确了到2025年，全国统一电力市场体系初步建成，到2030年，全国统一电力市场体系基本建成的总体目标，而根据《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格[2021]1439号）要求，各地要有序推动工商业用户全部进入电力市场，按照市场价格购电，取消工商业目录销售电价，目前尚未进入市场的用户，10千伏及以上的用户要全部进入，其他用户也要尽快进入。受上述政策影响，未来几年，以中小工商业用户为主要代表的仍由电网企业代理购电的电力用户将集中产生市场化购电的需求。

邦道科技的虚拟电厂业务以上述政策方向为切入点，主要通过为平台聚合的工商业和充电场站提供市场化购电服务获取收入。经过多年的发展，邦道科技在能源运营服务等业务板块中积累了大量中小工商业用户及光伏产业园区资源，在政策的引导下，能够将上述客户群体转化到代理购电业务中；同时，通过在新能源汽车充电平台的业务布局，邦道科技能够聚合大规模的第三方充电站和数十万

个第三方充电桩，服务于各充电场站的市场化购电需求。

在向用户提供市场化购电服务的基础上，邦道科技可以凭借其在能源互联网领域的积累，通过电量监控与预测、大数据分析、平台聚合等业务能力，为中小及分布式新能源发电企业和电网企业提供聚合绿电销售、负荷调节等辅助电力服务。结合已开展业务实现的收入情况，预计未来年度度电收入可以达到0.005元。

综合上述分析，预测未来年度各期虚拟电厂业务的收入水平。

经上述分析，最终确定预测期营业收入。

3-1-234朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

单位：万元预测数据项目

2023年11-12月2024年2025年2026年2027年2028年

家庭能源运营服务6417.4837276.4438394.7339546.5840732.9741954.96

互联网运营服务7613.9519740.9220727.9721764.3722852.5923995.22

数字化软件服务及其他8836.7129181.2833558.4738592.2442451.4644574.03

虚拟电厂业务运营服务28.75989.262547.355247.556485.977793.97

合计22896.8987187.9095228.53105150.73112522.99118318.19

注1：永续期假设与2028年持平，下同注2：上表营业收入预测数据为邦道科技单体的营业收入，下文对营业成本、税金及附加预测期间费用等预测数据亦为邦道科技单体预测数据

2）营业成本预测

通过对标的公司历史年度成本分析，结合标的公司自身的特殊情况，标的公司成本主要为人工费用、外包费用等。2021年综合毛利率55.18%、2022综合毛利率54.26%、2023年1-10月综合毛利率57.52%，预计未来随着对已开展业务的积极推进，技术优势得到持续发挥，盈利能力将保持在较好水平。标的公司的营业成本主要根据标的公司的盈利预测，未来经营发展趋势结合历史期毛利率平均水平，预计预测年度标的公司毛利率将会呈逐年下降趋势，并于2028年趋于稳定。

单位：万元预测数据项目2023年

2024年2025年2026年2027年2028年

11-12月

家庭能源运营服务2164.5010307.4910722.1111154.4511605.2812075.45

互联网运营服务6160.8813608.5614357.0315146.6715979.7316858.62

数字化软件服务及其他6351.0519893.0322976.4526537.8029324.2730937.11

虚拟电厂业务运营服务8.62296.78764.211574.261945.792338.19

合计14685.0544105.8648819.8054413.1858855.0862209.37

3）税金及附加预测

税金及附加主要包括城建税、教育费附加等。以标的公司应缴纳的增值税额，按照标的公司实际执行的税率进行预测。

3-1-235朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

单位：万元预测数据项目

2023年11-12月2024年2025年2026年2027年2028年

城市维护建设税93.49372.72409.65451.83484.86506.51

教育费附加66.78266.23292.61322.74346.33361.79

印花税6.8726.1628.5731.5533.7635.50

合计167.14665.10730.83806.11864.94903.79

4）销售费用预测

销售费用主要为职工薪酬、差旅交通费、会议及业务招待费、办公及通信费及标的公司未来预计可能因市场扩张而产生的市场推广费等。本次评估根据标的公司盈利预测资料，结合标的公司历史年度销售费用的结构分析，对于与销售收入相关性较大的费用如销售人员工资、差旅费等根据业务增长情况结合销售人员

数量进行预测；其他经常性费用，根据标的公司的相关政策及发展规划予以预测。

单位：万元预测数据项目

2023年11-12月2024年2025年2026年2027年2028年

职工薪酬507.012610.562805.592979.733164.273359.81

差旅交通费64.50306.78335.07369.98395.92416.31

会议及业务招待费354.54754.37823.94909.79973.581023.72

办公及通信费7.5539.8243.4948.0251.3954.03

投标费与中标服务费87.86158.08172.66190.65204.02214.53

市场推广费39.9898.93254.74524.75648.60779.40

其他116.24236.80258.64285.59305.61321.35

合计1177.684205.354694.135308.525743.396169.16

5）管理费用预测

管理费用主要为管理人员的人工成本、房租物业费、办公及通信费、中介服

务费、折旧及摊销、差旅交通费、业务招待费、管理平台服务费摊入及其他费用等。对各类费用分别预测如下：

*管理人员薪酬包括职工工资及各种社会保险等。该类费用主要与未来工资增长幅度及标的公司薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合标的公司未来业务发展状况，

3-1-236朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的职工薪酬。

*折旧和摊销

折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测；摊销以无形资产的年摊销额作为预测值。

*办公类费用

主要包括房租物业费、办公及通信费、中介服务费、差旅交通费、业务招待

费、管理平台服务费摊入及其他费用等。根据各项管理费用在历史年度中的平均水平，参考标的公司历史年度的费用变动比例进行预测。

单位：万元预测数据项目2023年

2024年2025年2026年2027年2028年

11-12月

职工薪酬398.111515.281591.051670.601754.131841.83

房租物业费93.73562.40562.40590.52620.05651.05

办公及通信费26.2567.1873.8977.5981.4785.54

中介服务费108.91137.66144.54151.76159.35167.32

折旧及摊销30.93114.6747.4688.44128.89123.17

差旅交通费22.26101.62111.78117.37123.24129.40

业务招待费8.4710.2511.2711.8412.4313.05

管理平台服务费摊入0.00501.33526.40552.72580.35609.37

其他102.03267.16293.87308.57323.99340.19

合计790.693277.543362.663569.403783.903960.93

6）研发费用预测

研发费用主要为研发人员的人工成本、折旧及摊销、差旅交通费、服务器租

赁费、外包服务费等。对各类费用分别预测如下：

*研发人员薪酬包括职工工资及各种社会保险等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合标的公司未来业务发展状况，通过预测未来研发人员人数和人均年工资，确定预测期的职工薪酬。

*办公类费用

3-1-237朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

主要包括办公及通信费、差旅交通费、服务器租赁费等。根据各项费用在历史年度中的平均水平，参考标的公司历史年度的费用变动比例进行预测。

单位：万元预测数据项目

2023年11-12月2024年2025年2026年2027年2028年

职工薪酬1728.298507.638933.019379.669848.6410341.07

办公及通信费48.0698.55103.48108.65114.08119.79

差旅交通费115.73420.79441.83463.92487.12511.47

折旧及摊销35.77131.4354.80103.11151.25144.59

服务器租赁费213.48552.81580.45609.47639.94671.94

外包服务费472.961050.021102.521157.651215.531276.31

管理平台服务费31.97109.86115.36121.12127.18133.54

其他34.77219.06230.01241.52253.59266.27

合计2681.0411090.1511561.4512185.0912837.3313464.98

7）财务费用预测

本次收益法评估模型选用企业自由现金流，对应的折现率为 WACC，故不需要对财务费用进行单独预测。

8）所得税预测

邦道科技已取得高新技术企业认定，且2023年进行了重点软件企业备案，故2023年11-12月采用10%的所得税优惠税率，后续年度采用15%的所得税优惠税率，综合考虑研发费用加计扣除后计算应缴纳的所得税。

9）折旧及摊销预测

根据标的公司现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。

10）资本性支出预测

标的公司的资本性支出主要为电子设备的正常更新投资。根据标的公司以前年度的支出及人员数量变化情况进行测算。

11）营运资金预测及增加额的确定

*营运资金预测

3-1-238朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

标的公司基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。

基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（不含付息负债及非经营性负债）

*营运资金增加额的确定

标的公司营运资金追加额系指标的公司在不改变当前主营业务条件下，为保持标的公司持续经营能力所需的新增营运资金。

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。

结合邦道科技业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对标的公司历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其历史期经营性周转率指标均值，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。

以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金

（2）折现率的确定

1）折现率模型

本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。

R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd

式中：

Re：权益资本成本

Rd：付息负债资本成本

We：权益资本结构比例

Wd：付息债务资本结构比例

T：适用所得税税率。

3-1-239朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告其中，权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算。

计算公式如下：

Re= Rf+β×MRP+Rc

Rf：无风险收益率

MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价

Rm：市场预期收益率

β：预期市场风险系数

Rc：企业特定风险调整系数

2）各项参数的选取过程

*无风险收益率的确定无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询 Wind 金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率3.0782%作为无风险收益率。

*市场平均风险溢价的确定

市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过

无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。

本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为6.50%。

*风险系数β值的确定

β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 Wind 金融终端，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行

业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即0.9167。

评估人员在分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的

3-1-240朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构作为目标资本机构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性。

所得税税率适用10%时，则风险系数β值为0.9474。

所得税税率适用15%时，则风险系数β值为0.9457。

*公司特定风险的确定

公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。

由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。在综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定被评估单位的特定风险系数为3.5%。

*权益资本成本折现率的确定

将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出权益资本

成本折现率：

Re=Rf+β×MRP+Rc

所得税税率适用10%时，权益资本成本折现率为12.74%。

所得税税率适用15%时，权益资本成本折现率为12.73%。

*加权平均资本成本折现率的确定

根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd 的确定如下：

Wd：付息债务资本结构比例为 3.58%；

We：权益资本结构比例为 96.42%；

Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押

以及担保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取 3.83%；

3-1-241朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

则：R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd

所得税税率适用 10%时，折现率 R（WACC）为 12.40%。

所得税税率适用 15%时，折现率 R（WACC）为 12.39%

（3）预测期后价值的确定

预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。

预测期后终值公式为：Pn=Rn+1 ×终值系数

主要调整包括：

1）资本性支出：预测期后资本性支出的预测，主要为预测期末存量资产的

正常更新支出，以满足预测期后企业经营需求，预计预测期后资本性支出为

267.76万元。

2）折旧和摊销支出：预测期后折旧和摊销的预测，主要为预测期末存量资

产的折旧和摊销，预计预测期后折旧和摊销支出为267.76万元。

3）营运资金：企业预计2028年后不再扩大经营，主营业务维持稳定，因此

永续期不需补充营运资金。

预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 28821.44 万元。

故企业终值 Pn=Rn+1×终值系数=28821.44×4.4596=128531.78（万元）

（4）评估价值计算过程与结果

根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值222511.86万元。

单位：万元预测数据项目2023年

2024年2025年2026年2027年2028年永续期

11-12月

营业收入22896.8987187.9095228.53105150.73112522.99118318.19118318.19

减：营业成本14685.0544105.8648819.8054413.1858855.0862209.3762209.37

税金及附加167.14665.10730.83806.11864.94903.79903.79

销售费用1177.684205.354694.135308.525743.396169.166169.16

3-1-242朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

预测数据项目2023年

2024年2025年2026年2027年2028年永续期

11-12月

管理费用790.693277.543362.663569.403783.903960.933960.93

研发费用2681.0411090.1511561.4512185.0912837.3313464.9813464.98

其他收益415.57

营业利润3810.8523843.9126059.6528868.4230438.3531609.9631609.96

所得税率10%15%15%15%15%15%15%

减：所得税费用137.831962.372228.592561.882703.662788.532788.53

净利润3673.0221881.5423831.0626306.5427734.6928821.4428821.44

+折旧摊销66.70246.11102.26191.55280.14267.76267.76

-追加资本性支出-304.42268.41267.43267.43267.43267.76

-营运资金净增加-8302.37-460.022874.163673.332564.012120.33

净现金流量12042.0822283.2420790.7522557.3325183.3926701.4328821.44

折现期0.080.671.672.673.674.67

折现率12.40%12.39%12.39%12.39%12.39%12.39%12.39%

净现值11925.3219635.2216301.0915737.0515632.8814748.52128531.78

经营性资产价值222511.86

（5）其它资产和负债的评估价值

1）非经营性资产评估值的确定

非经营性资产为：其他应收款、其他非流动金融资产、递延所得税资产、其

他非流动资产；本次评估主要采用成本法，评估结果为40827.67万元。

2）非经营性负债评估值的确定

非经营性负债为：其他应付款；本次评估采用成本法，评估结果为811.37万元。

3）溢余资产评估值的确定

溢余资产为超出维持企业正常经营的富余货币资金，评估结果为55885.11万元。

4）长期股权投资评估值的确定

根据长期股权投资单位的具体情况分别采用收益法和报表折算法计算确定

3-1-243朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

股东全部权益评估价值。由于各长期股权投资单位注册资本均未全部实缴，本次评估结合被投资单位注册资本未实缴金额及邦道科技对被投资单位的实缴情况，综合确定长期股权投资评估价值。经计算，长期股权投资的评估价值为5865.45万元。

（6）评估结果

通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出以下评估结果：

1）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢

余资产+长期股权投资价值=324278.71（万元）

2）付息债务价值的确定

被评估单位评估基准日无付息负债。

3）股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

=324278.71-0.00

=324278.71（万元）

4、收益法评估的补充说明

（1）邦道科技后续实际业绩实现情况，是否与预测业绩存在较大差异

*邦道科技2023年实际业绩实现情况与预测数据对比如下：

单位：万元

2023年实际2023年实际

2023年11-122023年度项目2023年1-10月发生数（母公差异率发生数（合月预测数据（预测）司口径）并口径）

营业收入62762.2322896.8985659.1284697.02-1.12%96670.30

其中：家庭能

34943.346417.4841360.8242652.463.12%

源运营服务收入互联网运营

11186.937613.9518800.8818233.72-3.02%

服务收入数字化软件

16538.318836.7125375.0223677.99-6.69%

服务及其他收入

3-1-244朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

2023年实际2023年实际

2023年11-122023年度项目2023年1-10月发生数（母公差异率发生数（合月预测数据（预测）司口径）并口径）虚拟电厂业

93.6428.75122.39132.858.55%

务运营服务收入

营业成本26663.1414685.0541348.1940586.53-1.84%47210.48

其中：家庭

能源运营服务成7745.322164.509909.8210320.594.15%本互联网运营

7729.646160.8813890.5212946.60-6.80%

服务成本数字化软件

11137.676351.0517488.7217252.78-1.35%

服务及其他成本虚拟电厂业

50.518.6259.1466.5512.53%

务运营服务成本

毛利36099.098211.8444310.9344110.49-0.45%49459.82

其中：家庭能

27198.024252.9831451.0032331.872.80%

源运营服务毛利互联网运营服

3457.291453.074910.365287.127.67%

务毛利数字化软件服

5400.642485.667886.306425.21-18.53%

务及其他毛利虚拟电厂业务

43.1320.1363.2566.304.82%

运营服务毛利

综合毛利率58%36%52%52%-51%

其中：家庭能

源运营服务毛利78%66%76%76%-率互联网运营服

31%19%26%29%3%

务毛利率数字化软件服

33%28%31%27%-4%

务及其他毛利率虚拟电厂业务

46%70%52%50%-2%

运营服务毛利率

净利润25311.893673.0228984.9128449.04-1.85%27646.91

注：上表合并口径数据为邦道科技剔除新电途后合并口径数据，列示差异为2023年实际发生数（母公司口径）与2023年度（预测）数据的差异

2023年邦道科技预测营业收入85659.12万元，预测毛利率52%，预测净利

润28984.91万元；2023年邦道科技实现营业收入84697.02万元，实现毛利率

52%，实现净利润28449.04万元，实际业绩数据与预测数据不存在较大差异。

其中：

互联网运营服务收入略低于预期，主要是由于平台经济与品牌商家线上运营需求相对预期有所延迟，邦道科技采取了积极的成本控制措施，保证该业务2023

3-1-245朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

年实现的毛利达到预期水平，且2024年1-6月该类客户的业务规模占比相对去年已有所上升，业务整体发展趋势符合预期。

数字化软件服务及其他业务收入未达预期，且2023年度实际毛利率比预测值低4个百分点，主要是邦道科技在中标某数交所软件开发项目后根据合同进行了相关软件产品的开发工作，由于该项目符合在某一时段内确认收入条件，邦道科技按已经发生成本占预计总成本的比例确定履约进度，并相应确认收入。后续由于客户对该软件产品的总体需求发生变更和调整，邦道科技与客户协商后签订补充协议进行了合同变更，对合同服务范围及合同价格等进行调整，公司判断相应合同变更符合《企业会计准则第14号-收入》第八条规定中的情形三“合同变更日已转让的商品与未转让的商品之间不可明确区分的”，因此根据准则，将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，在合同变更日重新计算履约进度，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入，调减收入

532.88万元，未涉及成本调整，最终对毛利的影响为-532.88万元。从历史年度

数字化软件业务的实施情况看，该事项属于首次出现的偶发情况。邦道科技根据内部项目管理的相关制度，持续跟踪在执行的各项目状态，截至本报告出具日其他项目未发生类似情况。在扣除该偶发事项的影响后，2021-2023年数字化软件服务及其他业务综合毛利率水平为31%，与预测毛利率水平基本相符。

虚拟电厂业务运营服务毛利率略低于预期，主要是由于该业务处于起步阶段，已实现收入金额较小，尚未形成规模效应，导致毛利率水平出现一定波动。该业务2023年实现的收入和毛利均达到预期水平，整体发展趋势符合预期。

*邦道科技两次评估的对比情况鉴于卓信大华出具的以2023年10月31日为评估基准日的资产评估报告有

效期至2024年10月31日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证邦道科技的股权价值未发生不利变化，卓信大华以2024年6月30日为基准日，对邦道科技进行了加期评估，出具加期评估报告。

结合邦道科技2024年1-6月业绩实际实现情况，本次加期评估与前次预测略有调整，整体看，基本框架保持稳定，两次预测收入、成本、毛利率水平没有大幅变动。

3-1-246朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

其中家庭能源运营服务业务实现收入、毛利率水平好于预期，该业务运营稳定，本次加期评估进行了相应调整；互联网运营服务业务收入规模较去年同期大幅上涨，但该业务毛利率水平有所下降，故本次加期评估进行了相应调整；

数字化软件服务及其他业务2024年1-6月实现业绩较差，出于谨慎性原则，本次加期预测对其进行了调减；虚拟电厂业务收入、毛利率水平实现情况远超预期，但考虑到该业务处于起步阶段，未进行调整。

关于2024年6月30日加期评估基准日（以下简称“加期评估”）与2023年10月31日评估基准日（以下简称“首次评估”）主要预测数据对比情况如下：

单位：万元收入主要产品名称

2024年度2025年2026年2027年2028年2029年

家庭能源运营服务617.23635.75654.82674.47694.70694.70

互联网运营服务4262.935196.195456.005728.806015.246015.24

数字化软件服务及其他-4500.00-4893.13-6893.63-7582.99-7962.14-7962.14

虚拟电厂业务572.55-----

收入合计952.71938.81-782.81-1179.73-1252.20-1252.20成本主要产品名称

2024年度2025年2026年2027年2028年2029年

家庭能源运营服务-1350.00-1385.70-1422.23-1459.61-1497.84-1497.84

互联网运营服务3781.794511.494759.635021.415297.585297.58

数字化软件服务及其他-850.00-1933.90-3180.57-3514.53-3707.83-3707.83

虚拟电厂业务-5.10-----

合计1576.691191.89156.8347.2791.9291.92毛利率主要产品名称

2024年度2025年2026年2027年2028年2029年

家庭能源运营服务4.01%4.01%4.00%3.99%3.98%3.98%

互联网运营服务-3.51%-3.52%-3.54%-3.55%-3.57%-3.57%

数字化软件服务-8.99%-4.94%-4.92%-4.94%-4.97%-4.97%

虚拟电厂业务11.32%-----

合计-1.24%-0.74%-0.54%-0.60%-0.64%-0.64%

注：上述数据为加期评估基准日2024年6月30日预测数据减评估基准日2023年10月31日预测数据。

A、家庭能源运营服务

3-1-247朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

a）由于公共事业缴费业务在 2023 年 10 月 31 日预测时点已进入业务稳定期，考虑到社会用电量增长的影响，预测期2024年-2028年度缴费金额按照每年3%增长率增长；本次加期评估时，家庭能源运营服务2024年7-12月收入预测以2023年7-12月实际社会用电量的实际缴费金额为基础，考虑3%增长率预测；2025年及以后年度系在2024年全年预测数据基础上按照3%增长率预测。

从上述两次评估基准日的预测数据对比情况看，本次加期评估的预测收入略高于首次评估的预测收入，主要原因系2024年1-6月实际社会用电缴费金额较2023年1-6月同比上涨8.43%，实际高于预期；因此根据2024年上半年实际数据调整了2024年全年预测数据，2025年及以后年度的预测数据在调整后的

2024年全年预测收入基础上考虑3%增长率，故本次加期评估2024年-2028年预

测家庭能源运营服务收入均略高于首次评估的预测数。

b）本次加期评估家庭能源运营服务毛利率较首次评估的预测高，主要系

2023年12月邦道科技与支付宝的分成比例由80%调整至70%，2024年邦道科技

与其主要供应商谈判并重新签订协议，因此邦道科技与主要供应商的分成比例下降了，从而提高了家庭能源运营服务业务的毛利率；基于家庭能源运营服务业务模式的稳定性，预计未来家庭能源运营服务毛利率可以维稳在本次加期评估基准日时点的水平。

c)2024 年 1-9 月，家庭能源运营服务实现收入占全年预测数据 76.12%，超过2023年同期水平；实现毛利率77.64%，高于本次加期评估调整后的预测毛利率水平，故认为本次调整具有合理性。

B、互联网运营服务

a）2024 年 1-6 月互联网运营服务业务市场拓展效果显著，收入较去年同期增长104%，因此在本次加期评估中，结合了2024年1-6月互联网运营服务业务的实际开展情况及在手订单等情况调增了2024年、2025年互联网运营服务收入预测数，2026年及以后年度预测收入增长率与首次评估的预测增长率保持一致。

b）邦道科技依托支付宝流量，与有意向进行广告投放的公司进行接触，通过试点、精准用户画像匹配及推送转化能力，获得客户信任，参与到相关领域。

基于上述业务拓展，2024年初邦道科技互联网运营服务业务的品牌商家线上运

3-1-248朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

营服务在原有业务基础上新拓展了车企、再生资源公司等细分领域，该类细分领域市场空间广阔，同时竞争较为激烈。邦道科技在该类细分领域开展的业务尚处于拓展阶段，阶段性加大了在程序化广告产品、素材制作、代运营等方面的投入，导致该业务毛利率受到一定的影响。出于谨慎性考虑，本次加期评估预测时调增了互联网运营服务业务的成本，从而本次加期评估预测的毛利率低于首次评估预测水平。

c) 2024 年 1-9 月，互联网运营服务实现收入占全年预测数据 68.78%，2023年同期收入占比44.19%，2024年1-9月收入完成度明显优于去年同期；实现毛利率也略高于加期评估基准日水平，故认为本次加期评估调整具有谨慎性和合理性。

C、数字化软件服务

a）2024 年 1-6 月，数字化软件服务业务收入同比增长，但由于目前对国内交能融合业务和海外数字化市场业务投入较大，导致毛利率偏低，进而影响了数字化软件服务业务的整体毛利水平。

b）本次加期评估，数字化软件服务业务受到交能融合业务和“出海”业务拓展阶段性加大投入的影响。后续随着竞争力的提升和客户关系的稳固以及交能融合类业务的推进，凭借邦道科技在行业中多年深耕的业务经验，相关投入可以得到控制，同时同类型项目执行增多，相关项目经验和既有成果的复用也有利于成本控制，这些因素会共同带动毛利率回稳。出于谨慎性考虑，本次加期评估预测结合了加期评估基准日时点业务开展情况，调整了预期毛利率水平，因此本次加期评估预测的毛利率水平低于首次评估的预测水平。

c) 2024 年 1-9 月，数字化软件服务业务实现收入占全年预测数据 53.54%，与去年同期基本持平；2024年7-9月该业务毛利率相较2024年1-6月有大幅回升，已回升至30.50%，实现毛利率也高于加期评估的预测水平，根据期后业绩实现情况看，预计本次加期评估预测的收入、毛利率具有可实现性，本次加期评估调整具有谨慎性和合理性。

D、虚拟电厂业务

2024年1-6月虚拟电厂业务收入及毛利率实现情况已超预期。出于谨慎考

3-1-249朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告虑，本次预测未调增收入，与2023年10月31日预测数据保持一致。

*2024年1-6月邦道科技实际实现的业绩及与上年同期业绩对比情况

2024年1-6月邦道科技实际实现的业绩及与上年同期业绩对比情况具体如

下：

单位：万元

2024年

2023年1-6

1-6月实现2024年1-6

2024年1-62024年全2023年1-6月实现金额

项目金额占全月实现金额月实际数据年预测数据月实际数据占全年数据年预测数同比增幅的比例据的比例

营业收入37099.2388140.6142.09%29860.5924.24%35.26%

其中：家庭能源

17553.5337893.6746.32%18705.72-6.16%43.86%

运营服务收入互联网运营

9388.1624003.8539.11%4598.29104.17%25.22%

服务收入数字化软件

9090.3724681.2836.83%6554.4438.69%27.68%

服务及其他收入虚拟电厂业

1067.171561.8168.33%2.1449767.76%1.61%

务运营服务收入

营业成本19103.9245682.5541.82%10706.9178.43%26.38%

其中：家庭能源运

4183.988957.4946.71%4015.694.19%38.91%

营服务成本互联网运营服务

6980.3317390.3540.14%2720.73156.56%21.01%

成本数字化软件服务

7796.3119043.0340.94%3933.9298.18%22.80%

及其他成本虚拟电厂业务运

143.29291.6849.13%36.58291.72%54.97%

营服务成本

毛利17995.3142458.0642.38%19153.67-6.05%43.42%

其中：家庭能源运

13369.5528936.1846.20%14690.03-8.99%45.44%

营服务毛利互联网运营服务

2407.836613.5036.41%1877.5628.24%35.51%

毛利数字化软件服务

1294.065638.2522.95%2620.52-50.62%40.78%

及其他毛利虚拟电厂业务运

923.881270.1372.74%-34.442782.58%-51.95%

营服务毛利

综合毛利率48.51%48.17%64.14%

其中：家庭能源运

76.16%76.36%78.53%

营服务毛利率互联网运营服务

25.65%27.55%40.83%

毛利率数字化软件服务

14.24%22.84%39.98%

及其他毛利率

3-1-250朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

2024年

2023年1-6

1-6月实现2024年1-6

2024年1-62024年全2023年1-6月实现金额

项目金额占全月实现金额月实际数据年预测数据月实际数据占全年数据年预测数同比增幅的比例据的比例虚拟电厂业务运

86.57%81.32%-1609.35%

营服务毛利率

净利润11386.0323033.1649.43%13735.95-17.11%48.28%

注1：上表2023年1-6月数据未经审计；

注2：2024年全年预测数据为2024年6月30日加期评估预测的数据。

A、2024 年 1-6 月，邦道科技实际实现收入 37099.23 万元，较上年同期增长24.24%；2024年1-6月，邦道科技毛利和净利润分别为17995.31万元和

11386.03万元，较上年同期分别下降了6.05%和17.11%。从上述可知，2024年1-6月邦道科技收入规模保持增长，但毛利和净利润规模有所下降，一方面由于毛利率较高的家庭能源运营服务业务收入占比下降，另一方面系数字化软件服务业务的毛利率下降；各业务的变动情况分析具体如下：

a）家庭能源运营服务

2024年1-6月，家庭能源运营服务收入同比略有下降，毛利同比下降，主

要是邦道科技与支付宝的年分成比例由80%调整至70%导致的，该因素在收益预测中已进行考虑，毛利及净利润变动趋势与预期基本相符。

b）互联网运营服务

2024年1-6月，邦道科技的品牌商家线上运营服务在原有业务基础上新拓

展了车企、再生资源公司等细分领域，该类细分领域市场空间广阔，同时竞争较为激烈。由于加大在程序化广告产品、素材制作、代运营等方面的投入，拉低了该业务毛利率，但收入大幅增长，因此带动毛利同比增长明显。

c）数字化软件服务

2024年1-6月，数字化软件服务业务收入同比增长，但由于目前对国内交

能融合业务和海外数字化市场业务投入较大且毛利率偏低，导致毛利明显下降，进而影响了数字化软件服务业务的整体净利润水平，具体情况如下：

第一，2024年上半年，数字化软件深耕蚂蚁渠道，拓展国内交能融合业务

和海外数字化市场。国内交能融合业务市场目前在广东等地做业务拓展，海外

3-1-251朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

市场新拓展了菲律宾等市场，在项目拓展初期需要与客户进行充分协调与磨合，导致交付成本阶段性偏高，拉低了毛利率；

第二，受宏观经济影响，2024年上半年数字化软件服务业务市场竞争加剧，邦道科技为应对上述市场环境，阶段性投入了更多的人力成本以提升产品服务品质、稳定客户关系并提升核心竞争力，造成阶段性成本上涨.后续随着竞争力的提升和客户关系的稳固，凭借邦道科技在行业中多年深耕的业务经验，相关投入可以得到控制，同时同类型项目执行增多，相关项目经验和既有成果的复用也有利于成本控制，这些因素会共同带动毛利率回稳。

d）虚拟电厂业务

2024年1-6月，虚拟电厂业务保持快速发展，收入、毛利与上年同期相比

呈大幅增长趋势。

B、邦道科技业绩呈现出一定的季节性特点，如互联网运营服务、数字化软件服务业务的主要客户中包括水电燃公共事业机构等，相应项目合同签署、项目验收主要在下半年完成，因此邦道科技2024年上半年实际实现的收入和毛利占全年预测的比重比例未达到50%。

2024年1-6月，已实现收入和净利润占全年预测收入和净利润比重分别为

42.09%、49.43%，均高于上年同期实现比例，实际业绩实现节奏符合预期。

2024年1-9月已实现收入、净利润（未经审计）占全年预测的收入和净利

润比重分别为69.36%和87.49%，2023年同期占比分别为60.84%和79.87%，2024年1-9月已实现的收入和净利润占全年的比重明显好于上年同期实现比例。

综上，公司2024年各类业务业绩波动符合业务实际情况，具有合理性，相关波动没有超出业绩预测的整体框架水平，且从2024年已实现的收入、净利润占2024年预测数据来看，完成度要好于去年同期，因此2024年全年预测业绩具有可实现性。

3-1-252朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

（2）结合邦道科技历史期间母公司报表收入变动趋势及原因，各项业务所

处细分行业发展情况、市场竞争、客户关系等，分析各项主营业务收入增长的预测过程、主要参数取值依据及其合理性等，增长率与报告期可比情况（剔除新电途影响，下同）是否存在差异；数字化软件营业收入预测的增长率及依据，邦道软件数字化业务的主要客户及行业，与同行业可比上市公司近年表现是否存在重大差异；虚拟电厂运营服务2024年收入预计低于报告期，2026年较2025年又大幅增长一倍的原因及预测依据

1）各项主营业务收入预测过程

邦道科技主营业务主要为家庭能源运营服务、互联网运营服务、数字化软件

服务及虚拟电厂业务运营服务四类业务。其中，家庭能源运营服务业务收入增长率2022年为14.41%、2023年为3.39%，2024年上半年收入同比下降6.16%，家庭能源运营服务业务主要为向用户提供线上缴费服务，由于目前线上缴费比例较高，由线下缴费转为线上缴费的用户增量放缓，因此2022年、2023年、2024年上半年家庭能源运营服务业务增速较历史年度有所放缓。2022年、2023年、

2024年上半年互联网服务业务收入增长率分别为0.28%、18.54%、104.17%，数

字化软件服务及其他业务收入增长率分别为23.36%、4.15%、38.69%。

标的公司近两年一期营业收入如下表所示：

单位：万元历史数据主要产品名称

2022年度2023年度2024年1-6月

家庭能源运营服务41252.3042652.4617553.53

互联网运营服务15381.3818233.729388.16

数字化软件服务及其他22735.4523677.999090.37

虚拟电厂业务运营服务-132.851067.17

合计79369.1484697.0237099.23

通过对邦道科技未来发展预测、邦道科技历史年度营业收入的变动分析，结合以上主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断：

A、家庭能源运营服务

3-1-253朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

邦道科技通过自主研发的移动支付云平台，帮助第三方支付平台快速连接水电燃公共事业机构，实现费用的线上支付应用。并在此基础上，将平台服务延展至家庭能源服务领域，在支付宝等平台上搭建信息交互能力和能源服务场景，实现缴费提醒、账单推送、代扣开通、智能缴费开通等功能。

家庭能源运营服务业务保持较快增长，2022年全年已实现收入4.13亿元，

2023年全年已实现收入4.27亿元、2024年1-6月已实现收入1.76亿元。基于

家庭能源运营服务的生活缴费服务是面向个人家庭用户的便民服务，具有较强的业务连续性和客户粘性，基于邦道科技与蚂蚁集团的战略合作关系，得益于支付宝用户群体的高忠诚度以及邦道科技生活缴费产品的体验优势，使得该业务的整体交易流量能够保持持续增长。同时，邦道科技在巩固现有水、电、燃气及广电等缴费市场的基础上，正积极开展横向业务拓展，推进运营商及海外缴费市场，随着公共缴费规模的扩大的影响，未来存在持续增长空间。家庭能源运营服务业务收入主要由第三方支付平台的用户缴费金额和与平台约定的分成比例决定，报告期内分成比例未发生变化，该业务收入随用户缴费金额的增长而逐年提升，其中2022年、2023年分别增长14.41%、3.39%，2024年1-6月较上年同期收入下降了6.16%，未来社会用电量预计随经济发展将保持增长，同时随着邦道科技在运营商及海外缴费市场的拓展，预计预测期用户缴费金额每年增长3%具有可实现性；分成比例根据邦道科技2023年底与支付宝（中国）新签的业务合作协议

约定：2024年-2028年均按70%确定，同时本次评估假设预测期家庭能源运营服务业务收益分成比例维持在现有协议约定的水平，因此预计家庭能源运营服务业务收入在2024年随分成比例的调整而下降，后续年度逐年小幅增长。

B、互联网运营服务

邦道科技基于平台业务积累的互联网平台流量，面向公共服务机构、品牌商家等开展运营服务，包括运营方案策划、小程序开发及推广、直播策划、代运营服务等，实现用户转化、活跃用户增长等发展目标。

在《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》推动下，公共服务领域的互联网运营服务业务近年来得到快速发展。邦道科技近年在互联网运营服务业务收入方面实现增长，并积极开展市场开拓工作，2022年、2023年、2024年1-6月已实现收入分别为1.54亿元、1.82亿元、0.94亿元，2022年、2023

3-1-254朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

年互联网运营服务收入分别增长0.28%、18.54%。考虑到运营服务主要是为电网客户提供运营服务，客户及需求相对稳定，预计2024年及后续年度收入每年增长5%具有可实现性。

C、数字化软件服务

邦道科技基于长期平台运营业务中积累的专业数字化平台服务能力，为处于数字化转型并期望获得精细化运营能力的企业提供数字化软件服务。目前，邦道科技已在能源服务领域、出行服务领域、地产文体领域、数据交易领域有了成功建设案例。

a）行业发展情况及所服务细分领域未来增长空间

数字化软件业务主要服务互联网企业、交通出行和体育营销等行业客户。根据工信部统计，2022年全国软件业收入10.81万亿元，其中信息技术服务收入

70128亿元。涉及互联网企业的仅软件服务外包类规模接近817亿。数字化与各

重点行业领域深度融合带来软件与信息技术服务领域的进一步扩展。随着移动互联、物联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等新兴技术在企业数字化转型

方面的应用推广，能源服务、交通出行等各个行业开始进入数字化的转型，软件技术服务外包市场规模持续扩张。据统计，2022年中国软件服务外包市场规模约为4454.78亿元，2015-2022年期间复合年增长率超过10%，其中2019-2022年增长率超过15%。区域分布来看，我国软件外包服务企业主要集中在北京、辽宁、上海、江苏、浙江、山东、广东、重庆、陕西等地，2022年我国华东地区软件外包市场规模最大，占比达43.53%。

3-1-255朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

从软件服务外包行业下游细分程度来看，行业主要集中在互联网、能源、金融、电信、交通等支柱型产业，这些产业发展时间长，总量规模大，市场集中度也较高，行业内企业信息化水平与软件开发水平相对较高。

邦道科技开展的数字化软件服务业务具体包括产品推广、产品研发、设计开

发、集成测试及技术支持等，所服务的细分领域主要包括2023年拓展的交能融合领域和历史年度持续服务的智慧出行、文化体育、智慧园区、光伏发电等领域，其中：

3-1-256朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

在交能融合领域，目前已开展为武汉市东湖区提供综合交通管理平台服务搭建、智慧化泊车改造、智能充电桩系统建设以及社区停车场数据管理接入等服务。

交能融合，即交通行业与绿色可再生能源的融合发展。2023年6月2日的国务院常务会议首次提出“车能路云”概念。“车能路云”，指汽车、智能交通、新能源、互联网技术、物联网技术、车联网技术和云计算大数据等的融合统筹发展，以实现更加智能、绿色、安全和高效的出行方式。其核心即为交通行业与能源产业的深度融合。2023年上半年，我国成为世界最大的汽车生产国、消费国、出口国，新能源汽车发挥了重要作用。2024年2月底，中央政治局会议上总书记提出了“加快构建充电基础设施网络体系，支撑新能源汽车快速发展”。随着新能源汽车产业的发展，以及储能、大数据、云计算、智能网联等技术的演进，再加上道路等基础设施的完善，“车能路云”融合发展的产业生态前景广阔。邦道科技凭借能源领域和互联网平台服务领域的业务和技术积累，在2023年承接武汉东湖交能融合项目建设和交付工作。2024年，邦道科技作为朗新集团交能融合业务中台，将继续在交能融合领域进行深耕，沉淀技术和服务能力，拓展市场，在政策引导下，该领域的市场需求旺盛、空间广阔，目前邦道科技已在江苏、河南、广东等多个省份的城市建立了合作意向。

在智慧出行领域，主要为针对城市公交、地铁、出租车、网约车和共享单车等出行运力的整合，为市民提供一体化、高质量的出行服务；在文化体育领域，主要为依托大型场馆等重资产以及既有的广泛客户群体，帮助业主构建可自运营的品牌平台，实现对自身业务和用户的持续运营，并聚合区域民营体育生态实现联合运营；在智慧园区领域，主要依托产业背景优势，凭借自身高科技产业平台建设经验、招商引资渠道及已成型的高科技园区开发建设、运营服务的优势，构建以高科技产业、创新产业园区开发建设、运营服务为主线，产业价值链延伸投资与科技产业孵化共同发展的战略发展格局，打造集研发、设计、创意、孵化于一体的科技智慧型生态园区；在光伏发电领域：主要布局光伏集控运维产品、物联网关和物联接入服务等。考虑到目前邦道科技数字化软件服务业务收入规模与同行业上市公司相比体量较小，同时业务领域还在不断拓展中，在软件服务外包市场规模广阔且过去几年增长率超过15%的行业背景下，该项业务收入存在较大提升空间。

3-1-257朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

b）数字化软件服务历史收入情况

邦道科技数字化软件服务历史收入增长情况如下：

单位：万元历史数据主要产品名称2024年

2023年度2022年度2021年度2020年度2019年度

1-6月

数字化软件服

9090.3723677.9922735.4518430.049986.275184.75

务及其他

增长率/4.15%23.36%84.55%92.61%/

邦道科技数字化软件服务2024年1-6月与上年同期对比如下：

单位：万元历史数据主要产品名称

2024年1-6月2023年1-6月

数字化软件服务及其他9090.376554.44

增长率38.69%/

c）主要客户、在手订单及新签合同情况

邦道科技的数字化软件服务主要系在家庭能源运营服务业务的长期积淀中，由支付及运营相关的技术与服务能力延伸智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏

发电等领域的数字化软件服务，客户涵盖支付宝（中国）、阿里云、新疆德润等。

截至2024年6月末，邦道科技的数字化软件服务业务在手订单可实现收入约

3.01亿元，历史期在手订单及新签合同情况如下：

单位：万元历史数据项目

2024年度1-6月2023年度2022年度2021年度

新签合同金额（不含税）5454.1441792.1114533.969788.66

增长率/187.55%48.48%/

期末在手订单金额（不含税）30110.6633871.469159.337239.55

增长率/269.80%26.52%/

2023年新签合同金额较大，新签合同主要为通过朗新武汉向武汉市东湖区

提供综合交通管理平台服务搭建、智慧化泊车改造、智能充电桩系统建设以及社

区停车场数据管理接入等服务。该项目属于交能融合领域，邦道科技基于多年来

3-1-258朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

持续聚焦于智慧出行领域和智能化停车管理领域的技术与经验，实现在该领域的拓展。

从项目执行周期来看，2021年-2024年6月实现收入并执行完成的数字化软件服务业务订单约1179个，其中1年半以内完成的约1110个，对应收入金额约49347.17万元，其余订单数量和总额占比较小，平均执行周期约为一年半；

此外，2024年6月末在手订单中交能融合领域合同不含税收入预计22928.17万元，该项目正在实施过程中，根据合同约定，执行周期在3年以内。

d）业务发展情况与订单金额

邦道科技开展的数字化软件服务业务具体包括产品推广、产品研发、设计开

发、集成测试及技术支持等，所服务的细分领域主要包括2023年拓展的交能融合领域和历史年度持续服务的智慧出行、文化体育、智慧园区、光伏发电等领域。

交能融合业务以城市交通停车场站和空间为场景，以城市充换电基础设施为抓手，沉淀分布式发电生产和消费一体的微网，将邦道科技在智慧出行、文化体育、智慧园区、光伏发电等领域的项目经验和优势整合应用，聚焦新能源汽车充电、智慧停车、公共出行等场景，构建停充一体的出行网络。因此交能融合业务并非邦道科技开展的全新业务领域，而是在相关领域政策的推动下在上述持续服务领域的聚合与延伸。在开展交能融合业务的同时，其他领域的数字化软件服务业务正常推进。具体业务开展情况如下：

Ⅰ、截至2024年6月末，数字化软件服务业务仍呈现出持续较快发展态势。

在收入方面，该类业务上半年已确认收入9090.37万元，同比增长38.69%，2024年上半年收入实现占全年预测比重优于2023年同期；在订单获取方面，邦道科技数字化软件新签订单合计金额约5454.14万元（不含税），在手订单金额合计30110.66万元（不含税），其中交能融合领域项目订单金额22928.17万元（不含税），其他领域订单金额7182.49万元（不含税），订单较为充足。

Ⅱ、在交能融合领域，邦道科技目前已为武汉市东湖区提供综合交通管理平台服务搭建、智慧化泊车改造、智能充电桩系统建设以及社区停车场数据管

理接入等服务（以下简称“武汉东湖项目”），该项目因甲方各部门对项目设计方案需进一步讨论，导致了项目启动延期，大批量工程启动推迟至2024年9、

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10月；2024年10月，场地已经开始投入建设。为确保东湖项目可以在3年内

如期完成，邦道科技采取了如下措施：*积极推动甲方各部门，促使协调设计方案意见达成一致；*推动相关工程预算的外审报批合规动作，推进采购、工程计划可按预定计划执行；*完善工程及项目管理，确保完工项目及时验收入账；综上，通过上述措施，预计该项目能够在原定周期内完成并确认收入。

Ⅲ.邦道科技数字化软件服务业务的签约和确认收入呈现出一定的季节性特点。该业务的主要客户群体为政府部门、大型央企、国家电网等，此类客户通常受预算管理和集中采购制度影响，客户内部审批决策、管理流程都有较强的计划性，体现为客户的采购决策和采购实施具有季节性特点，因此也导致邦道科技该类业务呈现一定的季节性。

经查询细分业务可比上市公司季度收入分布情况，可比上市公司上半年收入占全年收入比近三年平均低于40%，具体情况如下：

2023年上半年2022年度上半年2021年度上半年

业务类型公司及业务名称占全年收入比占全年收入比占全年收入比

新开普32.60%32.23%31.65%

国网信通38.58%38.70%36.82%

数字化软件拓维信息39.91%41.78%34.02%

服务及其他千方科技40.11%44.50%43.08%

恒锋信息33.02%41.64%50.15%

平均值36.85%39.77%39.15%

从上表可知，邦道科技数字化软件服务业务收入与细分行业可比上市公司具有相似性，业务呈现一定的季节性特征。

以2023年数据为例，2023年数字化软件服务业务的收入为23677.99万元，其中2023年1-6月数字化软件服务业务收入占2023年全年比重约为27.68%；

2024年1-6月数字化软件服务业务已实现的收入占全年预测数据的比例为

36.83%，明显好于2023年同期，以此趋势发展，预计2024年及以后年度预测

数据具有较强的可实现性。

Ⅳ.数字化软件服务业务在2024年第三季度获得了进一步发展，2024年第三季度新签订单（不含税）4911.83万元，实现收入4124.05万元。

3-1-260朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

2024年1-9月，数字化软件服务业务实现收入13214.42万元，占预测水

平53.54%；2023年同期数字化软件服务业务收入占全年比重55.94%，2024年

1-9月的数字化软件业务收入完成进度与2023年同期基本持平；此外，邦道科

技数字化软件业务在手订单31069.72万元（不含税），同时考虑到上述武汉东湖项目在的进展，预计2024年度预测收入具有可实现性。

e）同行业可比公司情况

由于数字化软件涵盖领域较为广泛，涉及的细分领域及客户类型存在差异，导致同行业公司业绩表现存在较大差异。本次评估选取的可比上市公司开展的数字化软件相关业务规模较大，如新开普2022年度、2023年度、2024年1-6月相关收入规模分别约为10.67亿元、10.57亿元、3.36亿元，国网信通的2022年度、2023年度、2024年1-6月相关收入规模分别约为20.49亿元、19.55亿元、2.35亿元（国网信通2022年度和2023年度毛利率系其企业数字化业务板块的收入，2024年1-6月为其企业数字化应用业务的收入），业务规模相对稳定，因此增长率较低；行业中其他上市公司，如京北方、东方通等，由于细分领域及业务规模不同，相应收入的增速水平存在较大差异，其2022年收入增长率分布于5%-21%区间、2023年收入增长率分布于-39%-16%区间、2024年1-6月收入

增长率分布于0.6%-35.25%区间。

就邦道科技而言，其数字化软件服务业务2022年、2023年增速分别为23.36%、

4.15%，2024年1-6月较上年同期增速为38.69%，与同行业上市公司相比处于

较高水平，主要得益于数字化、双碳等方向的政策激励，邦道科技得以充分发挥其长期平台运营业务中积累的专业数字化平台服务能力，形成竞争优势，将业务拓展至能源服务、出行服务、地产文体、数据交易等多个领域，并积极参与到“车能路云”城市治理新模式的建设，将数字化智能化技术与交通、能源融合，实现了数字化软件服务收入及订单规模的快速增长。邦道科技数字化软件服务业务

2022年、2023年、2024年1-6月收入规模分别为2.27亿元、2.37亿元、0.91亿元，与同行业上市公司相比体量较小，有较大提升空间。

综上，根据新签合同金额增长趋势及在手订单可实现收入情况，结合邦道科技通过其长期平台运营业务中积累的专业数字化平台服务能力形成的竞争优势，在手订单金额对2024年预测收入的覆盖率为125.88%，对未来三年（2025年-2027

3-1-261朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

年）预测收入的覆盖率为32.63%。考虑到目前邦道科技数字化软件服务业务收入规模与同行业上市公司相比体量较小，同时业务领域还在不断拓展中，在软件服务外包市场规模广阔且过去几年增长率超过15%的行业背景下，该项业务收入存在较大提升空间。同时，邦道科技近几年的数字化软件服务业务收入实现了较快增长，持续服务的智慧出行、文化体育、智慧园区、光伏发电等领域的订单金额保持增长，并聚合与延伸了交能融合业务，预计随着在手项目的开展及新签合同金额随市场规模的增加，2024-2026年数字化软件服务收入增长具有可实现性，后续年度增速放缓且永续期不再增长的预测具有可实现性、谨慎性和合理性。

D、虚拟电厂业务运营服务

a）政策依据

2015年以来，我国发电装机容量逐年保持6%以上的高速增长，从15亿千

瓦增长至2023年29亿千瓦，全社会用电功率从2015年6.3亿千瓦增长至2023年10.5亿千瓦，占装机总容量稳定在40%左右，但近年来社会面限电停电现象时有发生，多省市出台限电、有序用电政策，对国民经济和居民生活造成一定影响，表明我国用电尖峰负荷供应不足。

碳达峰、碳中和政策不断推进我国全国统一电力市场体系建设和新能源装机建设。《国家发展改革委国家能源局关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改体改[2022]118号）明确了到2025年，全国统一电力市场体系初步建成，到2030年，全国统一电力市场体系基本建成的总体目标，而根据《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格[2021]1439号）要求，各地要有序推动工商业用户全部进入电力市场，按照市场价格购电，取消工商业目录销售电价，目前尚未进入市场的用户，10千伏及以上的用户要全部进入，其他用户也要尽快进入。具体到各地区执行情况，以广东省为例，广东电力交易中心在2023年10月印发《广东电力市场低压工商业用户参与市场化交易试点实施方案》提出总体要求：“建立健全低压工商业用户参与电能量市场交易机制，探索完善低压用户现货交易结算相关规则，选取试点范围内低压工商业用户准入参与广东电能量市场交易，结合试点运行情况，不断完善规则、优化技术支持系统；按照广东电力市场化改革要求，逐步推动实现广东全体工商业用户参与电力市场交易。”受上述政策影响，未来几年，以中小工商

3-1-262朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

业用户为主要代表的仍由电网企业代理购电的电力用户将集中产生市场化购电的需求。

b）虚拟电厂收入预测主要参数来源或取值依据

现有用电规模合计额：根据2023年末平台业务数据，聚合中小工商业用户用电规模为1174亿度，数据来源为家庭能源运营服务平台的业务数据；聚合光伏产业园区用电规模约为600亿度，数据来源为新耀能源分布式发电服务平台的业务数据；聚合新能源汽车充电场站用电规模约为147亿度，数据来源为新电途充电服务平台的业务数据。上述平台合计用电规模为1921亿度。根据国家能源局发布的数据，过去三年全社会用电量复合增长率约为7.1%；根据中国电力企业联合会发布的《2023-2024年度全国电力供需形势分析预测报告》，预计2024年全年全社会用电量9.8万亿千瓦时，比2023年增长6%左右。本次评估结合社会用电量变化趋势，以上述平台合计用电规模为基础，按每年3%的增幅谨慎预计现有平台聚合用电规模的增长。

预测售电量占聚合用电规模比例的变化：前述政策依据中涉及的“统一电力市场的建成”，其中一个重要特征就在于各类型和规模的工商业企业全部纳入电力市场交易。随着中小型工商业企业在后续年度中陆续转入电力市场交易，将为邦道科技为代表的民营电力市场交易商带来巨大的电力交易增量，以此实现后续业务的快速增长。中小工商业用户、光伏产业园区和新能源汽车充电场站均属于政策要求进入市场的目标用电客户，预计2030年前上述用户均将产生市场化购电需求。考虑到上述用电客户均为邦道科技及其关联方现有业务的用户，邦道科技将其转化为购电客户的过程已具有一定客户关系基础，转化可能性较高。邦道科技作为虚拟电厂的市场参与者，当电力市场发展进入快速成长阶段，随着电力交易市场机制的完善，现货市场的全面铺开，邦道科技可依托能源互联网数字化技术优势，开发并形成发/用电负荷预测、市场价格预测、交易策略最优、调节计划最优的核心能力优势，借助互联网模式积极开拓中小企业及一般工商业用户市场，加速市场占有率提升。本次评估预计2024-2028年售电量占邦道科技平台业务聚合用电规模比例分别为1%、2.5%、5%、6%、7%，在上述政策背景下，该比例较为谨慎。2024年，邦道科技主要在江苏、浙江、广东、四川、黑龙江等省份开展市场化售电业务，公司已在25个地区获得售电牌照，在江苏、四川、

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广东、深圳等省市获得需求响应或虚拟电厂资质，业务覆盖的市场规模快速扩张。在浙江、四川、广东、江苏等十个省份绑定581户电力用户，2024年1-6月的售电量为7.11亿度，已签约年度电力合约15.31亿度；此外邦道科技已获得上海、安徽、天津、江西、湖南、广西等市场的售电牌照并计划在上述市场开

展签约工作，预计2024年全年实现19.79亿度的售电规模。综上，预测售电量具有可实现性和合理性。

度电收入：根据2024年上半年业务数据及财务数据，售电量合计7.11亿度，实现收入1067.17万元，折合度电收入0.015元/度。随着售电量增加，邦道科技基于其数据分析实现用电量预测精准度以及在购电侧的议价能力提升，未来度电收入存在提升空间。本次评估以历史月度经营数据为基础，谨慎预计未来年度度电收入维持在0.005元/度，预测结果具有可实现性和合理性。

c）虚拟电厂业务发展初期收入快速增长及保持较高毛利率的可实现性、市场化售电的售电量增加及度电收益是否符合预期

邦道科技根据前文所述的行业政策、现有用电规模、预测售电量占聚合用电

规模比例的变化以及度电收入等，预测未来年度各期虚拟电厂业务运营服务的收入、毛利及毛利率，具体预测情况如下：

预测数据项目2024年

2025年2026年2027年2028年

7-12月

聚合用电规模（亿度）98922038209921622227

售电量（亿度）9.8950.95104.95129.72155.88

度电收入（元/度）0.0050.0050.0050.0050.005

虚拟电厂业务运营服务收入（万元）494.632547.355247.556485.977793.97

虚拟电厂业务运营服务毛利（万元）346.241783.153673.294540.185455.78

虚拟电厂业务运营服务毛利率70%70%70%70%70%

注：2023年10月31日评估基准日和2024年6月30日评估基准日关于上表预测数据一致。

Ⅰ.2024-2026年具体收入预测情况分析邦道科技合并层面从事虚拟电厂业务运营服务的主体主要为邦道科技和新耀能源。其中，邦道科技虚拟电厂业务运营服务为交易类业务，该业务自2022年开始布局，2023年开始形成规模收入，历史年度收入占比较小；新耀能源的

3-1-264朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

虚拟电厂业务运营服务为服务类业务，自2021年起形成收入。报告期内各单体虚拟电厂业务运营服务收入如下：

单位：万元历史数据项目

2022年2023年2024年1-6月

邦道科技132.851067.17虚拟电厂业务运营服务

新耀能源1489.492219.02877.87

本次采用单体收益法进行评估，对于邦道科技的市场化售电业务，基于电力市场化改革的政策趋势，结合平台聚合用电量、业务推广预期及度电收入进行预测；对于新耀能源的光伏发电行业服务业务，基于“双碳”政策的推进带来的市场需求，结合历史经营情况及业务推广预期进行预测。各单体虚拟电厂业务运营服务收入预测如下：

单位：万元预测数据项目

2024年7-12月2025年2026年2027年

虚拟电厂业邦道科技494.632547.355247.556485.97

务运营服务新耀能源1443.212715.673177.333495.06

合计1937.845263.028424.889981.03

增长率-35.56%60.08%18.47%

注1：邦道科技单体2023年10月31日评估基准日和2024年6月30日评估基准日关于上表预测数据一致；新耀能源为2024年6月30日基准日的预测数据；

注2:2025年的增长率为相对2024年全年数据的增幅。

综上，从各单体口径对比，2024年虚拟电厂业务运营服务收入预测未出现下降，预测期均呈增长趋势。

Ⅱ.虚拟电厂业务发展初期收入快速增长的可实现性

预测期虚拟电厂运营服务整体收入增长率为20.17%~106.00%，其中2025年预计增长63.10%，2026年预计增长106.00%。虚拟电厂业务发展初期收入快速增长的原因具体如下：

i.行业政策支持及历史期邦道科技虚拟电厂业务行业发展迅速

邦道科技虚拟电厂业务2023年、2024年1-6月及期后实际实现收入、成本、

毛利情况如下：

3-1-265朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

单位：万元

2024年度预测

项目2023年度2024年1-6月2024年7-9月数据

虚拟电厂业务收入132.851067.171496.131561.81

虚拟电厂业务成本66.55143.2991.55291.68

虚拟电厂业务毛利66.3923.881404.591270.12

虚拟电厂业务毛利率49.91%86.57%93.88%81.32%

注1：2024年全年预测数据=2024年1-6月实际实现的数据+本次加期评估关于2024年7-12月的预测数据；

注2：首次评估和本次加期评估关于2024年7-12月预测数据一致；

注3:2024年7-9月数据未经审计。

从上表数据可以看出，2024年度邦道科技虚拟电厂业务发展迅速，2024年

1-9月已实现的收入、毛利、毛利率明显超过预测水平。虚拟电厂运营服务整体

收入增速较快的原因是国家在加速突进电力市场化改革、全行业市场化售电业务

处于起步阶段，业务基数较低，现有业务板块聚合电力用户的市场化购电需求有待释放。

截至2024年10月，邦道科技主要在江苏、浙江、广东、四川等省份开展市场化售电业务，公司已在25个地区获得售电牌照，在江苏、四川、广东、深圳等省市获得需求响应或虚拟电厂资质，业务覆盖的市场规模快速扩张。在电力市场化改革政策的驱动下，随着电力交易市场机制的完善，现货市场的全面铺开，邦道科技可依托能源互联网数字化技术优势，开发并形成发/用电负荷预测、市场价格预测、交易策略最优、调节计划最优的核心能力优势，借助互联网模式积极开拓中小企业及一般工商业用户市场，加速市场占有率提升，从而实现业务规模的增长。

ii.可比上市公司同类型业务发展迅速

从事类似业务的上市公司披露的信息中，虚拟电厂相关业务的收入情况如下：

单位：万元

公司名称业务类型2024年1-6月2023年度2022年度增长率

东方电子综合能源及虚拟电厂10616.9219529.3916790.1316%

国能日新电力交易、储能、虚拟电厂1592.082486.061106.75125%

注：根据公开信息，相关公司存在类似业务（如表中所示），但披露口径与公司业务不完全相同

如上表所示，从相关上市公司类似业务数据来看，虚拟电厂业务呈现出不同

3-1-266朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

程度的快速增长态势，公司预测趋势与此比较吻合。

综上，作为一项新兴业务，虚拟电厂业务起始阶段收入符合行业特征，虚拟电厂运营服务整体收入2024-2026年大幅增长具有可实现性和合理性。

Ⅲ.虚拟电厂业务保持较高毛利率的可实现性

虚拟电厂业务毛利率较高的原因是基于其业务模式，该类业务以售电净收益确认收入。具体而言，邦道科技基于所取得的售电公司资质，在电力交易市场向发电企业采购电力，为电力用户（工商业企业、产业园区等中小工商业电力用户）提供电力代购服务，邦道科技在电力交易过程中不拥有对于电力的控制权，以代理人的身份从事交易，按照将应收售电金额扣除购电费用后的净额在代采服务完成时确认收入，符合企业会计准则的规定。

结合上述会计处理方式分析，随着售电量增加，邦道科技基于其数据分析实现用电量预测精准度以及在购电侧的议价能力提升，未来度电收入存在提升空间，在平台业务模式下成本不会随售电量增加而快速增长，毛利率存在提升空间。

具体而言，在交易运营层面，邦道科技培养和建立了专业的交易操作团队，完善交易实战和信息化辅助决策能力，识别市场波动中的风险，确保电力价格波动环境中控制风险、稳健扩大规模，同时研究更多交易区域和交易品种，分散风险；在平台模型决策能力层面，邦道科技持续积累数据、迭代算法模型，基于能源互联网相关业务的大量数据，建立丰富模型应用场景，不断提升预测准确性和适用性，因此保持较高毛利率具有可实现性。

Ⅳ.市场化售电的售电量增加及度电收益符合预期

截至2024年6月，邦道科技市场化售电业务已在浙江、四川、广东、江苏等十个省份绑定581户电力用户，已签约年度电力合约15.31亿度并在电力交易中心和能源监管机构备案。

根据合约条款，双方一经签订，不能以电价波动、客户销户、增容、减容、暂停、改类等为由擅自变更，拒绝执行。因此上述年度电力合约对约定售电量的实现具有较强的保障性。此外邦道科技已获得上海、安徽、天津、江西、湖南、广西等市场的售电牌照并计划在上述市场开展签约及售电工作，各省份的市场化售电业务模式相似，因此邦道科技可以将已形成的业务模式拓展至上述市场及相

3-1-267朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告应客户。

2024年1-6月公司市场化售电的售电量为7.11亿度，并已实现收入

1067.17万元（约合平均度电收入0.015元，高于预期的0.005元/度），2024年下半年包含夏季用电高峰，总体预计2024年全年可以实现19.79亿度的售电规模预期。如前所述，2024年上半年的虚拟电厂业务收入及毛利均已超过全年预计水平的50%。

经上述对各类业务的分析，最终确定预测期营业收入。永续期假设与2028年持平，具体预测结果如下：

单位：万元预测数据项目2024年

2025年2026年2027年2028年2029年

7-12月

家庭能源运营服务20340.1539030.4840201.4041407.4442649.6642649.66

互联网运营服务14615.6925924.1627220.3728581.3930010.4630010.46

数字化软件服务及其他15590.9128665.3431698.6134868.4736611.8936611.89

虚拟电厂业务运营494.632547.355247.556485.977793.977793.97

合计51041.3896167.34104367.92111343.26117065.98117065.98

注：上表为2024年6月30日基准日的预测数据。

2）增长率对比分析

预测期邦道科技各项业务收入增长率与报告期对比如下：

历史数据预测数据项目20232024年20282029年（永

2024年2025年2026年2027年年1-6月年续期）家庭能源运

3.39%-58.85%-11.16%3.00%3.00%3.00%3.00%-

营服务互联网运营

18.54%-48.51%31.65%8.00%5.00%5.00%5.00%-

服务数字化软件

4.15%-61.61%4.24%16.14%10.58%10.00%5.00%-

服务及其他虚拟电厂业

-703.31%1075.64%63.10%106.00%23.60%20.17%-务运营服务

注1：2024年1-6月增长率为相对2023年全年数据的增幅；

注2：2024年预测数据系基于2024年1-6月实际实现的数据+本次加期评估关于2024年7-9月的预测数据计算得出；2025年-2029年预测数据系基于2024年6月30日基准日的预测数计算得出。

邦道科技家庭能源运营服务及互联网运营服务业务模式较为成熟，预测期增

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长率在历史收入水平基础上小幅增长，到2029年达到稳定状态；其中对于家庭能源运营服务业务，2024年1-6月收入同比下降6.16%，主要原因是根据邦道科技2023年底与支付宝（中国）新签的业务合作协议约定：2024年-2028年分成

比例均按70%确定。对比新旧《业务合作协议》，邦道科技与支付宝（中国）双方的合作方式未发生变化，分成比例调整是双方基于公共事业缴费业务的不同发展阶段的考虑。2023年之前公共事业缴费业务处于高速增长期，邦道科技在机构端的拓展方面进行了大量投入，协助平台接入公共事业机构，从而实现了平台缴费规模的增长；目前该业务进入稳定发展期，未来主要增长点在于社会用电量预计随经济发展的增长，后续年度随缴费金额增长，收入成本恢复逐年上升趋势。

邦道科技家庭能源运营服务及互联网运营服务业务模式较为成熟，预测期增长率在历史收入水平基础上小幅增长，到2028年达到稳定状态；其中对于家庭能源运营服务业务，在2024年预计其收入因分成比例调整而下降。

邦道科技的数字化软件服务主要系在家庭能源运营服务业务的长期积淀中，由支付及运营相关的技术与服务能力延伸智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏

发电等领域的数字化软件服务，客户涵盖支付宝（中国）、阿里云、新疆德润数字产业服务有限公司等。由于数字化软件涵盖领域较为广泛，涉及的细分领域及客户类型存在差异，导致同行业公司业绩表现存在较大差异。本次评估选取的可比上市公司开展的数字化软件相关业务规模较大，如新开普2022年度、2023年度、2024年1-6月相关收入规模分别约为10.67亿元、10.57亿元、3.36亿元，国网信通的2022年度、2023年度、2024年1-6月相关收入规模分别约为20.49

亿元、19.55亿元、2.35亿元，业务规模相对稳定，因此增长率较低；行业中其他上市公司，如京北方、东方通等，由于细分领域及业务规模不同，相应收入的增速水平存在较大差异，其2022年收入增长率分布于5%-21%区间、2023年收入增长率分布于-39%-16%区间、2024年1-6月收入增长率分布于0.6%-35.25%区间。

就邦道科技而言，其数字化软件服务业务2022年、2023年增速分别为23.36%、

4.15%，与同行业上市公司相比处于较高水平，主要得益于数字化、双碳等领域

的政策激励，邦道科技得以充分发挥其长期平台运营业务中积累的专业数字化平

3-1-269朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

台服务能力，形成竞争优势，将业务拓展至能源服务、出行服务、地产文体、数据交易等多个领域，并积极参与到“车能路云”城市治理新模式的建设，将数字化智能化技术与交通、能源融合，实现了数字化软件服务收入及订单规模的快速增长。截至2024年6月30日，邦道科技的数字化软件服务业务在手订单可实现收入约3.01亿元，且新签合同金额在过去两年实现了较大幅度增长，增幅均超过40%。根据在手订单可实现收入情况，预计2024-2026年数字化软件服务收入复合增长达到15%具有可实现性，后续年度收入随着新签合同金额的增加保持增长，到2028年达到稳定状态。

虚拟电厂业务运营服务需求受电力市场化改革政策的驱动，未来几年，以中小工商业用户为主要代表的仍由电网企业代理购电的电力用户将集中产生市场

化购电的需求，而邦道科技经过多年的发展，在能源运营服务等业务板块中积累了大量中小工商业用户及光伏产业园区资源，在政策的引导下，能够将上述客户群体转化到代理购电业务中；同时，通过在新能源汽车充电平台的业务布局，邦道科技能够聚合大规模的第三方充电站用电需求，服务于各充电场站的市场化购电。邦道科技自2022年开始布局市场化购电业务，2023年开始形成规模收入，目前收入规模相对较低，预计随着将上述在现有业务平台上已聚合的用电需求逐步转化为市场化购电客户，可以实现该项收入的快速增长。

综上，预测期收入预测符合行业政策趋势及企业历史发展趋势，预测期整体收入增长率较为平稳，低于2021-2023年增幅，预测结果谨慎、合理。

（3）结合邦道科技历史期间各项业务毛利率的合理性、预测期内成本预测

过程及依据，分析各项主营业务预测毛利率的合理性，与报告期存在差异的原因

1）各项主营业务成本预测过程

通过对邦道科技历史年度成本分析，结合邦道科技自身的特殊情况，邦道科技成本主要为人工费用、外包费用等。2021年综合毛利率55.18%、2022综合毛利率54.26%、2023年1-10月综合毛利率57.52%、2023年度综合毛利率52.08%、

2024年综合毛利率48.17%，预计未来随着对已开展业务的积极推进，技术优势

得到持续发挥，盈利能力将保持在较好水平。邦道科技的营业成本主要根据未来

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经营发展趋势结合历史期毛利率平均水平，预计预测年度邦道科技毛利率将会呈逐年下降趋势，并于2028年趋于稳定。永续期假设与2028年持平，具体预测结果如下：

单位：万元预测数据项目

2024年7-12月2025年2026年2027年2028年2029年

家庭能源运营服务4773.519336.419732.2110145.6810577.6110577.61

互联网运营服务10410.0118868.5219906.2921001.1422156.2022156.20数字化软件服务及

11246.7221042.5523357.2325809.7427229.2827229.28

其他

虚拟电厂业务运营148.39764.211574.261945.792338.192338.19

合计26578.6350011.7054570.0058902.3562301.2962301.29

注：上表数为2024年6月30日基准日的预测数据。

2）毛利率对比分析

预测期邦道科技各项业务毛利率与报告期对比如下：

历史数据预测数据项目2024年2024年2025202620272028

2022年2023年2029年

1-6月7-12月年年年年

家庭能源运

76.54%75.80%76.16%76.53%76.08%75.79%75.50%75.20%75.20%

营服务互联网运营

25.29%29.00%25.65%28.78%27.22%26.87%26.52%26.17%26.17%

服务数字化软件

33.44%27.14%14.24%27.86%26.59%26.31%25.98%25.63%25.63%

服务及其他虚拟电厂业

49.91%86.57%70.00%70.00%70.00%70.00%70.00%70.00%

务运营服务

注：上表数为2024年6月30日基准日的预测数据。

A、家庭能源运营服务预测毛利率与报告期基本持平

2023年12月邦道科技与支付宝的分成比例由80%调整至70%，2024年邦道

科技与其供应商谈判并重新签订协议，因此邦道科技与供应商的分成比例下降，从而提高了家庭能源运营服务业务的毛利率；基于家庭能源运营服务业务模式

的稳定性，预计未来家庭能源运营服务毛利率可以维稳在本次加期评估基准日时点的水平具有合理性。

B、互联网运营服务、数字化软件服务预测毛利率互联网运营服务、数字化软件服务预测毛利率合理性分析详见本节之“4、

3-1-271朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告收益法评估的补充说明”之“（9）结合互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业发展趋势、标的资产相关业务的核心竞争力、与主要客户合作的可持续性、新客户开拓情况等，预测期内前述业务毛利率水平的合理性分析”之“4）预测期内互联网运营服务业务、数字化软件服务业务毛利率水平的合理性”。

C、虚拟电厂业务毛利率符合行业特征

对于虚拟电厂业务运营，根据2024年1-6月业务及财务数据，售电业务实现收入1067.17万元，结转成本143.29万元，毛利率为86.57%。邦道科技相关售电业务的主营业务成本主要为相关业务人员的人工成本等。经分析行业数据，本次评估中选取的可比上市公司中，国网信通开展的电力交易相关业务收入及成本及国能日新相似业务均未披露相应收入、成本会计处理原则。

虚拟电厂业务毛利率较高的原因及会计处理方式分析详见本章节“三、标的资产评估情况”之“4、收益法评估的补充说明”之“（2）结合邦道科技历史期间母公司报表收入变动趋势及原因，各项业务所处细分行业发展情况、市场竞争、客户关系等，分析各项主营业务收入增长的预测过程、主要参数取值依据及其合理性等，增长率与报告期可比情况（剔除新电途影响，下同）是否存在差异；数字化软件营业收入预测的增长率及依据，邦道软件数字化业务的主要客户及行业，与同行业可比上市公司近年表现是否存在重大差异；虚拟电厂运营服务2024年收入预计低于报告期，2026年较2025年又大幅增长一倍的原因及预测依据”之“D、虚拟电厂业务运营服务”。

本次评估考虑未来业务拓展过程中存在发生额外成本的不确定性，在历史经营数据的基础上考虑毛利率的下浮，并结合行业数据确定预测期毛利率水平。

经分析行业数据，同行业上市公司中，国网信通开展的电力交易相关业务收入及成本包含在“电力数字化服务”大类中，未获取细分领域数据；上市公司国能日新相似业务的历史毛利率水平为67.50%-73.50%（因其上市未满三年，本次评估未将其纳入可比公司）。本次对虚拟电厂业务毛利率取70%，该毛利率水平符合行业特征，预测结果与业务模式、收入确认模式及历史业务及财务数据具有一致性，与邦道科技业务能力匹配，具有可实现性，并且就邦道科技实际业务模式而言是相对谨慎的。

3-1-272朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告综上，上述毛利率预测结果符合企业业务特点，预测期毛利率整体呈小幅下降的趋势，预测结果谨慎、合理。

（4）结合邦道科技业务模式、报告期营运资金周转情况等，说明预测期营

运资金需求量的具体测算过程，预测至2024年营运资金为负是否谨慎、合理

1）营运资金需求量预测过程

A、营运资金预测企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。

基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（不含付息负债及非经营性负债）其中，对于历史年度营运现金按最低现金保有量和货币资金账面值孰低原则确定，最低现金保有量的计算方式详见下文之“1）最低现金保有量确定过程”相关内容。经计算评估基准日最低现金保有量为4613.81万元，低于货币资金余额40878.17万元，故评估基准日营运现金为4613.81万元。同理，计算出

2022年12月31日和2023年12月31日营运现金分别为4405.34万元、4933.57万元，并以同样方式预测2024-2029年各年度营运现金需求量分别为5575.68万元、6172.21万元、6683.85万元、7166.28万元、7557.72万元、7557.74万元。

B、营运资金增加额的确定

企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。

结合邦道科技有限公司业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，通过营业收入发生额、营业成本发生额、存货余额、应收款项余额和应付款项余额指标计

3-1-273朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

算存货周转率、应收款项周转率和应付款项周转率，取其历史期经营性周转率指标均值，预测未来收益期每年的存货、应收款项、应付款项需求量，进而计算得出营运资金需求量及营运资金净增加额。其中各项周转率计算方式如下：

存货周转率=营业成本÷存货余额

应收款项周转率=营业收入÷应收款项余额

应付款项周转率=营业成本÷应付款项余额

考虑到邦道科技经营较为稳定，历史期完整年度经营性周转率水平可以合理体现企业实际营运能力，该计算方式符合评估惯例，因此以历史年度平均周转情况作为预测依据计算预测期营运资金需求量具有合理性。

以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金

营运资金及增加额的具体计算过程如下：

单位：万元历史数据预测数据项目2024年

2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年

1-6月

营运现金4405.344933.574613.815575.686172.216683.857166.287557.727557.72

存货周转率450.77285.2013.58367.99367.99367.99367.99367.99367.99

存货80.54142.311407.19124.14135.91148.29160.07169.30169.30

应收款项周转率1.521.290.591.401.401.401.401.401.40

应收款项52344.4365468.2362597.9462733.5768446.5574283.2779247.9383321.0483321.04

应付款项周转率1.411.450.801.431.431.431.431.431.43

应付款项25727.6528001.2324028.2331940.0734966.9038153.9541183.0143559.4643559.46

营运资金需求量31102.6642542.8844590.7036493.3239787.7842961.4745391.2747488.6147488.62

营运资金增加额-3071.6611440.212047.83-8097.383294.453173.692429.802097.340.01

注：上表数为2024年6月30日基准日的预测数据。

2）预测至2024年营运资金增加额为负的合理性

A、2024 年 6 月末营运资金需求量增长的原因

2024年6月末并非年末时点，按照邦道科技历史经营情况，年中正在执行

3-1-274朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

暂未确认收入的订单多于年末，部分外购软硬件成本暂未达结转时点，因此6月末存货余额高于年末水平；此外2024年6月末邦道科技的应付款项绝对额降幅较大，故导致6月末营运资金需求量相比2023年末出现增长。

B、预测期前期营运资金需求下降的合理性

对于2024年度营运资金需求量，按照上述方式的计算结果为3.65亿元，相对2023年末水平减少0.60亿元，营运资金需求量预测结果与企业实际经营趋势相符，具有合理性；根据上述分析，2024年6月末营运资金需求量因时点原因较高，导致2024年7-12月营运资金增加额计算结果表现为下降，该计算结果符合企业经营情况，因此预测2024年末营运资金需求量下降具有合理性。

2023年末实际营运资金需求量高于预测，主要原因系2023年末应收支付宝（中国）的款项余额较大，对支付宝（中国）的部分应收款项预期于2023年末回款的款项实际于2024年一季度收回，因此导致截至2023年末、2024年一季度末，2023年10月末应收账款的期后回款比例分别为24%、72%。2024年一季度末实际应收款项余额为5.04亿元，相比2023年末应收款项实际余额下降1.51亿元，相比2023末应收款项预测数据下降0.94亿元，因此截至2024年一季度末的应收款项回款情况已达到2023年12月31日的预测水平，因此从2024年6月末的实际情况看，营运资金的变动趋势符合预期。同时，考虑到支付宝（中国）为全球领先的第三方支付平台，资信情况良好，公司与其日常业务开展正常并保持长期合作，历史期间客户回款情况较好，未出现实际坏损的情况，上述款项均在合理账期内收回，因此不存在回款明显放缓的风险。

对于2025年度营运资金需求量，按照上述方式的计算结果为3.98亿元，相对2024年度水平增加0.30亿元。上升原因主要是预测收入相对于2023年增长，同时相应成本出于谨慎考虑预测随业务规模增长。按照前述计算方式，预测期应收款项金额=预测期营业收入÷应收款项周转率，预测期应付款项金额=预测期营业成本÷应付款项周转率，计算得出的2025年度应收款项金额相对2024年度增加0.57亿元，2025年度应付款项金额相对2024年度增加0.30亿元。在上述因素的影响下，由于营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（不含付息负债及非经营性负债），流动资产端增加额高于流动负债端增加额，导致2025年度营运资金需求量计算结果表现为相对2024年度增加。该计算结果

3-1-275朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

是由该年度预测收入增幅相对预测成本增幅偏低形成，因此上述营运资金需求量预测结果与企业经营趋势相符，具有合理性。

（5）折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，是否充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平

本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。

R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd

式中：

Re：权益资本成本

Rd：付息负债资本成本

We：权益资本结构比例

Wd：付息债务资本结构比例

T：适用所得税税率。

其中，权益资本 Re成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。

计算公式如下：

Re=Rf+β×MRP+Rc

Rf：无风险收益率

MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价

Rm：市场预期收益率

β：预期市场风险系数

Rc：企业特定风险调整系数

以下为本次加期评估的折现率计算过程中的主要参数情况：

1）无风险收益率的确定

无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询 Wind 金融终端，选取距评估基准

3-1-276朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率2.4608%作为无风险收益率Rf。

2）市场平均风险溢价的确定

市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过

无风险收益率的部分，是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。

本次评估对市场投资报酬以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价

格综合指数（000001.SH、399106.SZ）为基础，通过查询 Wind 金融终端，选取上述指数以1991年至2022年为区间的年化月收益率的几何平均值，经加权后测算得出市场投资报酬率 Rm= 9.20%，在此基础上扣除上述区间期末无风险收益率Rf=2.4608%，最终计算得出市场风险溢价：

MRP=Rm－Rf=6.74%。

3）风险系数β值的确定

β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 Wind 金融终端，在综合考虑可比上市公司与标的公司在业务类型、盈利能力、行业竞争力等多方面可比

性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，换算公式如下：

β/βu=1+D/E×（1-T）

式中：β＝有财务杠杆的β；

βu＝无财务杠杆的 β；

D=付息债务现时市场价值；

E=股东全部权益现时市场价值；

T＝企业所得税率。

无财务杠杆的β值取其算术平均值为1.1362，具体计算过程如下：

带息债务/剔除财务杠

证券代码证券简称有财务杠杆β企业所得税率

股权价值 杆调整 βu

300349.SZ 金卡智能 0.8792 15.00 15.8510 0.7748

300248.SZ 新开普 1.0441 15.00 4.3793 1.0066

3-1-277朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

带息债务/剔除财务杠

证券代码证券简称有财务杠杆β企业所得税率

股权价值 杆调整 βu

600131.SH 国网信通 0.9600 25.00 0.6444 0.9554

300682.SZ 朗新集团 1.4499 10.00 3.6822 1.4034

平均值1.0833-6.141.0351

其中：有财务杠杆 β、企业所得税率、带息债务/股权价值数据来源：Wind 资讯，剔除财务杠杆调整 βu为通过上述换算公式计算的结果

注：样本取样起始交易日期为首次评估基准日前3年，标的指数为沪深300指数。

在分析标的公司与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合标的公司未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构6.14%作为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性。

将上市公司的无财务杠杆的β值，依照标的公司的目标资本结构，通过上述换算公式，换算成标的公司的有财务杠杆的β，其中企业所得税分别为法定税率

10%和15%，计算得出有财务杠杆的β：

所得税税率适用 10%时，β=βu ×[1+D/E×（1-T）]=1.0922所得税税率适用 15%时，β=βu ×[1+D/E×（1-T）]=1.0891

4）公司特定风险的确定

公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。

综合考虑标的公司的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心

竞争力、主要客户及供应商依赖等因素，评估人员判断被标的公司在流动性、应收款回收以及应对行业风向变化等方面面临一定风险，确定其特定风险系数 Rc为3.5%。

5）权益资本成本折现率的确定

将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出权益资本

成本折现率：

Re=Rf+β×MRP+Rc

3-1-278朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

所得税税率适用10%时，权益资本成本折现率为13.32%。

所得税税率适用15%时，权益资本成本折现率为13.30%。

6）加权平均资本成本折现率的确定

根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd 的确定如下：

以目标资本结构（D/E）6.14%为基础计算得出：

付息债务资本结构比例 Wd=6.14%/（1+6.14%）=5.78%；

权益资本结构比例 We=1/（1+6.14%）=94.22%；

Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质

押以及担保等因素后，考虑到标的公司属于轻资产企业，无大额固定资产投资，借款需求以短期借款为主，因此 Rd 以 1 年期和 5 年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）均值确定，经查询中国人民银行公布的 LPR数据，评估基准日 1年期LPR为 3.45%，5年期LPR为 3.95%，计算得出Rd=3.70%；

则：R=Re×We+Rd×（1-T）×Wd

所得税税率适用 10%时，折现率 R（WACC）为 12.74%。

所得税税率适用 15%时，折现率 R（WACC）为 12.71%上述取值与计算过程充分反映所处行业的特定风险及自身财务风险水平。

（6）最低现金保有量的确定依据与溢余资产金额较高的合理性，其他非经营性资产的具体构成及评估值的合理性以下为本次加期评估中最低现金保有量的确定依据及溢余资产金额较高合

理性：

1）最低现金保有量确定过程

本次预测通过付现成本除以现金周转次数计算最低现金保有量，即：最低现金保有量＝付现成本÷现金周转次数

其中：付现成本＝营业成本＋销售费用＋管理费用＋所得税－折旧摊销＋所得税，经计算2024年1-6月付现成本为27682.85万元。

3-1-279朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

A、现金周转次数的计算方式符合评估惯例

现金周转次数根据企业历史经营情况分析确定，考虑主要成本费用为人工成本等每月结算一次的项目，判断按每月周转一次确定现金周转次数具有合理性，即假定最低现金保有量为企业一个月的付现成本，该计算方式符合评估惯例。

B、现金周转次数与存货、应收、应付等项目周转情况相匹配

就报告期存货、应收款项、应付款项周转情况分析，通过现金周转天数=存货周转天数+应收款项周转天数-应付款项周转天数的方式估算，2022年度、2023年度现金周转天数分别为-16.91和31.16。本次评估按每月周转一次确定现金周转次数，与存货、应收、应付等项目周转情况相匹配且相对谨慎。

C、最低现金保有量较少符合业务情况和行业特征

对于邦道科技实际经营活动中的现金需求，就2023年各月度经营性现金流情况分析，除2023年9月外，其余11个月份经营性现金流均为正值，因此可以判断保留一个月的付现成本可以基本满足企业日常周转需求。就行业特征而言，邦道科技主要从事能源互联网业务，属于软件和信息技术服务业，该行业主要成本费用构成为人工及相关成本，通常为每月结算一次。因此2024年1-6月现金周转次数确定为6次，该计算方式符合业务情况和行业特征。

2024年1-6月各月实际经营性现金流入及流出情况如下：

单位：万元月度项目

2024年1月2024年2月2024年3月2024年4月2024年5月2024年6月

经营性现金流入13592.6413421.599199.027373.219199.02-3080.17

经营性现金流出9129.827172.497314.948174.487314.941095.34

经营性现金流净额4462.826249.101884.08-801.271884.08-4175.51

注：月度数据未经审计综上，经计算评估基准日最低现金保有量为4613.81万元。

2）溢余资产确定过程及其金额较高的合理性

邦道科技溢余资产为评估基准日超出维持企业正常经营的溢余货币资金。根据审计报告，邦道科技在评估基准日账面货币资金余额为40878.17万元，因此溢余资产＝40878.17万元－4613.81万元＝36264.36万元。

3-1-280朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

结合邦道科技历史经营情况，邦道科技账面货币资金、其他非流动资产余额较高是由于其轻资产企业的特点，且业务已进入稳定发展期，报告期进行市场投入的规模可控，经营性现金流情况良好，因此账面累计了大额溢余货币资金、定期存款。账面货币资金、其他非流动资产余额变动趋势与企业经营特点相符，因此在日常运营现金需求较少的情况下保留大量溢余货币资金、定期存款具有合理性。

上述资金主要存放于中信银行、工商银行、民生银行等信用等级较高的商业银行，为增加暂时闲置资金的收益，邦道科技在保障生产经营资金需求的前提下，购买风险较低、收益稳定的定期存款及大额存单。当存在资金需求时，邦道科技会支取一定资金用以支持本公司或朗新集团的日常经营。

邦道科技账面货币资金、其他非流动资产余额均已经审计，会计师等中介机构已向相关银行发送询证并收回函证，具有真实性。

（7）结合被投资企业经营情况与财务状况等，分析长期股权投资评估价值

的预测过程及合理性、被投资企业的期后经营业绩与业务发展情况，被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值的合理性、各长期股权投资单位注册资本均未全部实缴的影响

1）长期股权投资评估价值的预测过程及合理性、被投资企业的期后经营业

绩与业务发展情况

A、众畅科技

a）经营及财务状况众畅科技主营收入来源于智慧停车领域的软件开发运维与硬件实施业务。根据对近年主营收入的分析了解到，从整体来看，众畅科技主营收入存在一定波动。

众畅科技营业成本构成基本保持稳定。

众畅科技近两年及一期营业收入、成本及利润如下表所示：

单位：万元历史数据项目

2024年1-6月2023年2022年度

营业收入2344.338897.429673.65

3-1-281朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

历史数据项目

2024年1-6月2023年2022年度

营业成本2054.055690.985928.97

净利润-1125.86-422.09582.76

b）评估价值的确定

基于地产及物业等 B 端客户对数字化的需求及投入减弱，众畅科技 2023 年收入规模相对2022年小幅下滑。为实现停车充电一体化管理、一体化运营、一体化服务、一体化缴费，为公众提供线上线下停车服务、智慧充电、线上商城及其他车生活服务，2024年众畅科技在围绕停车和充电两个场景融合服务外，整合现有车桩资源，尝试向交能融合新业务领域拓展。而考虑到新业务领域的拓展可能存在一定的不确定性，在此背景下，本次加期评估出于谨慎性向下调整了众畅科技的收入预测；随着众畅科技业务经验的积累、技术趋于成熟，从而带动销售费用、研发费用等投入的控制，因此同步下调了成本费用的预测。

以下为本次加期评估的预测数据：

结合上述分析，本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型确定众畅科技股东全部权益价值：

单位：万元预测数据项目2024年

2025年2026年2027年2028年2029年永续期

7-12月

营业收入7201.3812409.4214891.3016380.4317199.4517199.4517199.45

减：营业成本5003.238422.1310010.9711054.4811651.6911651.6911651.69

税金及附加12.0723.6029.2332.1933.6933.7833.78

期间费用1731.693391.763563.593774.973960.353957.783957.78

净利润454.39571.931287.521518.791553.731556.211556.21

净现金流量1823.97-1466.76-42.12817.771201.061565.371556.21

折现率13.44%13.44%13.44%13.44%13.44%13.44%13.44%

经营性资产价值8723.14

溢余资产价值-非经营性资产及负

-5169.74债价值

长期股权投资价值331.89

付息债务价值-

3-1-282朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

预测数据项目2024年

2025年2026年2027年2028年2029年永续期

7-12月

股东全部权益价值3885.29

注：上表为2024年6月30日基准日的预测数据。

c）众畅科技经营业绩与业务发展情况：

单位：万元

2024年

2024年1-6月实现2023年2023年1-6月

2024年1-62024年全1-6月实现

项目金额占全年预测数1-6月实实现金额占全月实际数据年预测数据金额同比据的比例际数据年数据的比例增幅

营业收入2344.339545.7124.56%2083.6812.51%23.42%

净利润-1125.86-671.47/-630.14//

从季节性角度来看：2024年1-6月，众畅科技实现营业收入2344.33万元，较上年同期同比增长12.51%。2024年1-6月实际实现收入占2024年全年预测比重为24.56%，占比较低主要系众畅科技依目前主要为政府、地产/物业集团、车主提供创新型互联网+整体解决方案与服务，与邦道科技数字化软件业务相似，业务具有一定的季节性特征；以2023年数据为例，2023年7-12月实现收入金额占2023年全年实现收入金额的比例约为76.58%，且2023年11-12月实现收入金额占2023年度收入比重约为40%，突出了众畅科技的项目具有集中在年末验收结算的季节性特点。与2023年相比，2024年1-6月收入实现度优于2023年同期实现情况。

从项目投入和毛利率角度来看：2024年1-6月，众畅科技净利润-1125.86万元，2023年同期净利润-630.14万元，净利润同比下降的主要原因是由于众畅科技业务向新领域拓展以及 B 端向 G 端客户转型，投入成本超出预期成本导致2024年上半年成本阶段性上涨，拉低了毛利。未来众畅科技结合其长期业务开展所积累的物业客户资源和停车领域相关产研实施经验，相关投入可以得到控制，带动毛利率回稳。同时客户关系的稳定和业务经验的积累、技术趋于成熟，带动销售费用、研发费用投入的控制。由于前述毛利率回稳及费用的有效控制，未来年度净利润水平将有所回升，带动净利润回正。

从订单覆盖率角度来看：2024年上半年，通过承接以政府为主导的公共停车位智慧化改造等项目，众畅科技已实现新签合同订单金额的增长。2024年1-6

3-1-283朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告月，众畅科技签约合同累计金额4252.02万元（不含税），在手订单10768.27万元（不含税），对2024年7-12月预测收入的覆盖率为149.53%，众畅科技在手订单较充足，以保障预测业绩的可实现性。

从期后数据来看：2024年1-9月，众畅科技实现收入4412.48万元，较上年同期增长了3.38%；2024年1-9月实现的收入占全年预测比重为46.22%，与

2023年同期收入完成度基本持平；2024年第三季度，众畅科技亏损已呈收窄态势，利润率有所提升，主要系第一，众畅科技对待战略项目保持更谨慎态度，避免战略项目过度投入；第二，众畅科技对于 G 端项目的项目管理更加成熟，产品更加稳定；第三，众畅科技对费用投入的更有效的管理和控制，期间费用率较去年同期下降。随着上述措施，预计众畅科技第四季度净利润水平能够进一步提升，达到预测水平。

综上，本次加期评估系根据众畅科技业务发展的现状、项目执行周期、季节性、在手订单等情况，更新了2024年及以后年度预测数据及估值，相比首次评估具有谨慎性，本次基准日不存在减值迹象。

B、新耀能源

a）经营及财务情况

新耀能源主营收入来源于互联网运营、软件定制开发等业务板块。2022-2023年随着原下属企业新电途在聚合充电平台业务的快速发展，新耀能源整体收入实现了快速增长，随着2023年新电途股权转出，新耀能源主营业务聚焦在为分布式发电及向用电客户提供行业化的运营及软件定制开发服务，进而拓展相关虚拟电厂业务运营。新耀能源营业成本构成基本保持稳定，历史年度新耀能源主营业务成本随经营规模扩大、产销量增长而变动，同时受原材料价格波动影响。

新耀能源近两年及一期（不含新电途口径）营业收入、成本及利润如下表所

示：

单位：万元历史数据项目

2024年1-6月2023年度2022年度

营业收入2641.926248.753429.62

营业成本1695.104503.332234.79

3-1-284朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

历史数据项目

2024年1-6月2023年度2022年度

净利润682.24-37.91-67.28

b）评估价值的确定

新耀能源是一家致力于能源科技领域的企业，新耀能源专注于新能源行业信息技术、能源互联网平台研发与运营，为行业相关方提供高效领先的 IT 解决方案与服务，其主要业务包括互联网运营、软硬件销售、软件定制开发/软件产品销售和虚拟电厂业务运营。该等业务的主要客户中包括水电燃公共事业机构等，相应项目合同签署、项目验收主要在下半年完成，公司业务呈现出一定季节性。

随着2023年新电途股权转出，新耀能源通过优化现有互联网运营、软件定制开发/硬件销售及其他业务规模、转向大力发展虚拟电厂业务运营，考虑到业务聚焦将带来收入规模相应缩减，本次预测对未来收入进行了调减，更具谨慎性。

同时考虑到“新耀光伏云平台”以能源物联网技术为支撑，全面化监测、智能化告警、AI 故障诊断、大数据分析、精细化运维等服务的技术趋于成熟，带动新耀公司实现降本增效，本次预测对相应费用进行了小幅调减。以下为本次加期评估的预测数据：

本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型确定新耀能源

股东全部权益价值：

单位：万元预测数据项目2024年

2025年2026年2027年2028年2029年永续期

7-12月

营业收入2162.625323.295915.336369.976688.476688.476688.47

减：营业成本1824.973493.543872.304176.634406.354406.354406.35

税金及附加17.5643.4449.6352.2654.6653.8453.84

期间费用816.991375.471460.891634.051703.441674.391674.39

净利润-496.91410.84532.52507.03524.02553.89553.89

净现金流量-79.8770.65506.02452.36411.98551.87553.89

折现率14.04%14.04%14.04%14.04%14.04%14.04%14.04%

3-1-285朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

预测数据项目2024年

2025年2026年2027年2028年2029年永续期

7-12月

经营性资产价值3252.52

溢余资产价值281.94非经营性资产及负

-1773.95债价值

长期股权投资价值219.96

付息债务价值-

股东全部权益价值1980.46

注：上表为2024年6月30日基准日的预测数据。

c）新耀能源经营业绩与业务发展情况：

单位：万元

2024年1-62023年1-6

2024年2024年1-6

2024年全月实现金额2023年1-6月实现金额

项目1-6月实月实现金额年预测数据占全年预测月实际数据占全年数据际数据同比增幅数据的比例的比例

营业收入2641.924804.5354.99%2180.2321.18%34.89%

净利润682.24185.33/12.365419.74%/

注：2023年1-6月为剔除新电途后数据，未经审计。

2024年1-6月，新耀能源实现营业收入和净利润分别为2641.92万元和

682.24万元，较上年同期分别增长21.18%和5419.74%，2024年1-6月实际实

现收入占2024年全年预测比重为54.99%，2024年1-6月收入和净利润实现情况均优于去年同期。

2024年1-9月，新耀能源实现收入3331.67万元，较去年同期下降13.57%，

占2024年全年预测金额的69.34%，去年同期实现收入金额占2023年全年收入的61.69%；2024年1-9月实现净利润55.39万元，相比去年同期有所下降。新耀能源2024年1-9月收入和净利润出现同比下降，主要系公司逐步减少非核心的定制化数字化软件服务，导致该类业务收入贡献减少，加大了对风光储智慧场站运营、能源交易技术服务产品的研发与投入，导致成本阶段性上涨。2024年新耀能源确立“数字化驱动新能源发电资产效益最大化”的核心战略，从定制化开发向深耕细作的价值领域聚焦，加强产品化与标准化能力。在分布式光伏电站服务的基础上拓展集中式地面风光电站，同时紧抓电力市场化改革不断深化的契机，聚力打造能源交易技术服务产品。预计后续随着相关服务产品的

3-1-286朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告完善，相应成本费用将得到控制，故本次预测对未来收入、成本费用进行了相应调减。截至2024年9月底，公司在手订单2720.60万元(不含税)随着2024

年第四季度协同集团业务推进，与充电桩场景负荷、用户侧储能等需求侧场景结合，逐步推进试点项目的落地，预计在手订单可以实现进一步增长，带动收入回升。

因此，新耀能源对2024年7-12月营业收入的预测，系基于新耀能源期后业绩实现情况以及项目推进情况综合确定的，具有可实现性。

综上，故本次加期评估系根据新耀能源业务转型、业绩实现等情况更新2024年及以后年度预测数据及估值，相比上次具有谨慎性，本次基准日不存在减值迹象。

C、无锡双碳

a）经营及财务情况无锡双碳主营收入来源于平台软件开发；响应国家双碳战略与能源绿色转型的号召，无锡双碳基于能源服务提供能碳相关的一体化解决方案。随着公司能源互联网业务的逐步发展，无锡双碳亏损逐步收窄。

无锡双碳近两年及一期营业收入、成本及利润如下表所示：

单位：万元历史数据项目

2024年1-6月2023年度2022年度

营业收入473.622429.83884.60

营业成本210.071257.26636.74

净利润83.93-355.18-514.14

b）评估价值的确定

在国家双碳战略背景下，以政府引导和全社会联动的减排降碳，预计未来

30多年将推动能源、工业、建筑、交通等领域投资规模。随着国内碳市场的逐

渐发展成熟，电碳市场联动会催生更多可运营和交易场景。2023年无锡双碳为抢占市场加大战略投入，大力开展研发，承接创新型项目；2024年无锡双碳战略聚焦，从广撒网的定制化开发，向深耕细作的价值领域聚焦，通过利用现有成熟平台与技术、拓展标准化产品与服务，因此2024年1-6月收入规模下滑，

3-1-287朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

但成本费用也得到相应控制，亏损收窄，故本次预测对未来收入、成本费用进行了相应调减，以下为本次加期评估的预测数据。

本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型确定无锡双碳

股东全部权益价值：

单位：万元预测数据项目2024年

2025年2026年2027年2028年2029年永续期

7-12月

营业收入558.661238.741486.481783.781962.161962.161962.16

减：营业成本372.33698.88838.661006.391107.031107.031107.03

税金及附加3.068.2010.0312.2213.5213.2813.28

期间费用288.47489.56501.64514.06526.84526.94526.94

净利润-105.2042.09136.16251.11314.77299.34266.80

净现金流量-927.96-31.0549.55146.31253.53287.68266.80

折现率13.68%13.68%13.68%13.68%13.68%13.68%13.68%

经营性资产价值543.15

溢余资产价值362.62非经营性资产及负

-167.31债价值

长期股权投资价值-

付息债务价值-

股东全部权益价值738.46

注：上表为2024年6月30日基准日的预测数据。

c）无锡双碳经营业绩与业务发展情况：

单位：万元

2024年2024年1-6月实2023年2024年1-62023年1-6月

2024年全年

项目1-6月实现金额占全年预1-6月实际月实现金额实现金额占全预测数据际数据测数据的比例数据同比增幅年数据的比例

营业收入473.621032.2845.88%534.03-11.31%21.98%

净利润83.93-21.27/-110.51//

2024年1-6月，无锡双碳实现收入473.62万元，占2024年全年预测收入

45.88%，高于去年同期完成度；2024年1-6月，实现收入同比下降11.31%，2024年1-6月，实现净利润83.93万元，高于去年同期。

2024年1-9月，无锡双碳实现收入692.93万元，较去年同期下降37.54%，

3-1-288朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

占2024年全年预测数据的67.13%，去年同期实现收入金额占2023年全年收入的45.66%；2024年1-9月实现净利润4.06万元，相比去年同期有所上升。无锡双碳2024年1-9月收入出现同比下降，主要系无锡双碳战略聚焦，从定制化开发向深耕细作的价值领域聚焦，非核心的定制化数字化软件服务业务规模下降所导致；另一方面，公司目前主要承接双碳相关的数字化运营管理平台类业务，管理模式趋于成熟，形成了标准化产品与服务，能更有效地控制成本及费用的支出，带动无锡双碳利润率同比提升。未来在国家双碳政策与发展趋势下，从能源业务到碳业务的延伸和融合创新拥有巨大发挥空间，因此以无锡双碳作为开展双碳业务的平台，聚焦双碳数字化、低（零）碳园区、碳监测服务等业务，为政府、园区及企业提供能碳一体化解决方案和技术服务具有广阔空间。

因此，无锡双碳对2024年7-12月的预测，系基于截至2024年6月30日无锡双碳期后业绩实现情况以及项目推进情况综合进行的预测，预测数据具有可实现性。

综上，故本次加期评估系根据无锡双碳战略转型及业务发展状况更新2024年及以后年度预测数据及估值，相比上次具有谨慎性，本次基准日不存在减值迹象。

综上对比，各被投资企业期后经营业绩与业务发展情况符合预期，未发现明显减值迹象。

D、上海沄远

邦道科技对上海沄远持股比例较低，不构成控制，本次评估以被投资单位评估基准日财务报告为基础，采用报表折算法确定该长期股权投资价值。

E、新疆德润

邦道科技对新疆德润持股比例较低，不构成控制，本次评估以被投资单位评估基准日财务报告为基础，采用报表折算法确定该长期股权投资价值。

2）在被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值的合理性

新耀能源主营业务聚焦在为分布式发电及向用电客户提供行业化的运营及

软件定制开发服务，进而拓展相关虚拟电厂业务运营。众畅科技的主营业务为智

3-1-289朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

慧停车领域的软件开发运维与硬件实施。无锡双碳作为开展双碳业务的平台，聚焦双碳数字化、低（零）碳园区、碳监测服务等业务，为政府、园区及企业提供能碳一体化解决方案和技术服务。

基于国家“双碳”战略推进，未来基于场景的能源互联网业务具有巨大发展空间，众畅科技智慧停车场景伴随新能源电动车快速发展，停车位配建的充电桩正在快速增长，与充电场景具有较强协同。充电场景作为能源服务重要场景，与新耀能源的分布式光伏等虚拟电厂业务可以结合探索开展光储充一体化等业务，同时充电场景作为灵活可调负荷，为邦道科技开展相关电力交易等能源服务提供业务机会，基于能源服务无锡双碳可以提供能碳相关的一体化解决方案。以上子公司开展的业务作为邦道科技能源互联网业务战略重要布局，现阶段主要以场景拓展和市场开拓为主，尚处于战略投入阶段，故出现亏损。预计随着业务的进一步拓展，各被投资企业的业绩有较大上升空间。

本次对各被投资企业进行了单独评估，被投资企业的净资产体现其按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值，如：企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集、列示的其他无形资产等潜在资源、资产价值，而该等资源、资产价值是无法采用会计政策可靠计量的，因此收益法评估结果表现为增值具有合理性。

3）各长期股权投资单位注册资本均未全部实缴的影响

众畅科技注册资本5000万元，各股东按认缴比例实缴3500万元，实缴比例与认缴比例相同，因此邦道科技持有的众畅科技60%股权价值为3885.29×

60%=2331.18（万元）

新耀能源注册资本5000万元，各股东按认缴比例实缴2500万元，实缴比例与认缴比例相同，因此邦道科技持有的新耀能源66.67%股权价值为1980.46×

66.67%=1320.37（万元）

无锡双碳注册资本1000万元，实缴资本730万元，其中邦道科技认缴800万元，实缴730万元，则邦道科技持有的无锡双碳80%股权价值为[738.46+

3-1-290朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

（1000-730）]×80%-（800-730）=736.77（万元）上海沄远注册资本1500万元，实缴1275万元，其中邦道认缴525万元，实缴525万元。评估基准日上海沄远账面净资产1816.65万元，则邦道科技持有的上海沄远35%股权价值为[1816.65+（1500-1275）]×35%-（525-525）=

714.58（万元）

新疆德润注册资本2500万元，实缴1550万元，其中邦道认缴250万元，实缴250万元。评估基准日新疆德润账面净资产1439.34万元，则邦道科技持有的新疆德润10%股权价值为[1439.34+（2500-1550）]×10%-（250-250）=

238.93（万元）综上，本次评估已合理考虑各长期股权投资单位注册资本未全部实缴的影响。

（8）量化分析邦道科技与支付宝分成比例下降对邦道科技收入、成本、利

润的影响，后续是否存在进一步下降风险，并结合用户人数、缴费金额、覆盖地区等参数历史期间增长情况、不同缴费平台间竞争情况，分析公共事业缴费业务在业务稳定期内预测未来收入仍持续增长的依据及可实现性

1）邦道科技与支付宝分成比例下降的影响

根据邦道科技2023年底与支付宝（中国）新签的业务合作协议约定：2024年-2028年分成比例均按70%确定。对比新旧《业务合作协议》，邦道科技与支付宝（中国）双方的合作方式未发生变化，分成比例调整是双方基于公共事业缴费业务的不同发展阶段的考虑。2023年之前公共事业缴费业务处于高速增长期，邦道科技在机构端的拓展方面进行了大量投入，协助平台接入公共事业机构，从而实现了平台缴费规模的增长；目前该业务进入稳定发展期，未来主要增长点在于社会用电量预计随经济发展的增长，邦道科技在市场开发层面的贡献比例有所降低，相应的投入预期可以得到控制，因此邦道科技的分成比例调整至70%符合这一发展阶段双方的利益。基于双方过往友好、紧密的合作关系，以及邦道科技在公共事业缴费业务中为支付宝（中国）提供独特价值，未来双方将持续深化合作关系，加强合作模式，考虑目前公共事业缴费业务进入稳定发展期，邦道科技未来与支付宝（中国）的分成比例发生重大变化的风险较低。

根据国家能源局发布的数据，过去三年全社会用电量复合增长率约为7.1%；

3-1-291朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告根据中国电力企业联合会发布的《2023-2024年度全国电力供需形势分析预测报告》，预计2024年全年全社会用电量9.8万亿千瓦时，比2023年增长6%左右。

综上，本次评估假设预测期家庭能源运营服务业务收益分成比例维持在上述协议约定的水平，考虑社会用电量增长的影响，缴费金额按照每年3%增长率增长，预计家庭能源运营服务业务2024年的收入相对2023年下降11%，同时相关成本随业务规模相对2023年增长2%，后续年度随缴费金额增长，收入、成本恢复逐年上升趋势。

2）公共事业缴费业务在业务稳定期内预测未来收入仍持续增长的依据及可

实现性

*用户人数、缴费金额、覆盖地区等参数历史期间增长情况

邦道科技公共事业缴费业务历史期间用户人数、缴费金额、覆盖地区情况如

下：

2024年2023年20232022202120202019

项目

1-6月1-6月年度年度年度年度年度

用户人数3.26亿3.20亿4.6亿4亿3.5亿3亿2.7亿

其中：电费

66%67%65%70%70%70%70%

类占比用户人数

2%/15%14%17%11%/

同比增长率缴费金额1544亿1424亿3161亿3037亿2736亿2347亿2076亿

其中：电费

82%82%82%83%82%82%84%

类占比缴费金额

8%/4%11%17%13%/

同比增长率全社会用电量

//9224186372831287511072255（亿度）全社会用电量

//7%4%11%4%/同比增长率

注：用户人数是指当期缴费的户数

邦道科技公共事业缴费业务覆盖全国（除港澳台）。电费类业务用户人数各期占比为65%-70%，缴费金额各期占比为82%-84%。2022年、2023年邦道科技公共事业缴费业务用户人数增长率分别为14%、15%，缴费金额增长率分别为

11%、4%；2024年1-6月用户人数同比增长2%，缴费金额同比增长8%。

*不同缴费平台间竞争情况

3-1-292朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告根据中国光大银行股份有限公司与北京大学国家发展研究院共同发布的《数字便民缴费与高质量发展—-2023年中国便民缴费产业报告》，从2018年到2022年，便民缴费的数字化进程持续加深，线上缴费占比由50%提升至76%；2022年，以新产业、新业态、新商业模式为代表的“三新”经济持续快速发展，为便民缴费的发展提供了新动能。数字产品类缴费的线上化程度最高，线上缴费比例达到96%。教育类缴费、生活类缴费、出行类缴费线上化比例均超过70%。从缴费类型来看，出行类和生活类缴费的数字便民指数领先，分别为91.60和90.69，整体发展水平最高;医疗类和政务类缴费的数字便民指数较上年提升程度较高。

根据前瞻产业研究院数据，支付宝作为生活缴费服务的重要平台之一，其与微信支付的交易量合计占市场总份额94%以上，表明支付宝在移动支付领域，包括生活缴费服务中，占据了一定的市场份额，在该领域具有较强的市场影响力。

用户经过多年的使用，习惯将支付宝作为生活缴费的主要途径之一，同时历史期缴费金额逐年增长，表明支付宝的生活缴费业务具有一定稳定性，预计未来缴费金额将随着社会用电量的上升而维持增长态势。

基于家庭能源运营服务的生活缴费服务是面向个人家庭用户的便民服务，具有较强的业务连续性和客户粘性，基于邦道科技与蚂蚁集团的战略合作关系，得益于支付宝用户群体的高忠诚度以及邦道科技生活缴费产品的体验优势，使得该业务的整体交易流量能够保持持续增长。同时，邦道科技在巩固现有水、电、燃气等缴费市场的基础上，正积极开展横向业务拓展，推进运营商及海外缴费市场。

例如邦道科技于 2019 年底在孟加拉国与当地企业 bKash 进行了当地账单支付平

台的建设和对接，经过近五年的发展，该缴费平台已经成功接入近230家孟加拉国国内的缴费机构，涵盖水电煤保险教育有线电视等多个行业，拥有近2500多万活跃用户，月缴费笔数达到2000万笔，月总缴费金额近217亿塔卡（约1.83亿美元）；邦道科技陆续与尼泊尔电力局，伊拉克电子钱包 QICARD 等开展缴费业务的合作，其中，与 QICARD 合作的缴费小程序已于 2024 年 6 月上线，向QICARD 近 500 万电子钱包用户便捷的账单支付服务。随着公共缴费规模的扩大的影响，未来存在持续增长空间。

综上分析，首先，预测期邦道科技家庭能源运营服务业务分成比例根据其

2023年底与支付宝（中国）新签的业务合作协议约定的70%确定，未来家庭能

3-1-293朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

源运营服务业务收入主要随着缴费规模的扩大而增长；其次，支付宝（中国）作为便民缴费市场的主要参与者之一，而邦道科技是支付宝（中国）公共事业缴费领域的核心直联渠道接入商，且邦道科技生活缴费产品的体验优势以及支付宝用户群体的高忠诚度以及客户粘性，使得生活缴费业务具有较强的持续性及保持持续增长趋势；另外，基于邦道科技家庭能源运营服务业务历史年度用户人数与缴费金额持续增长趋势及以电费类为主的缴费情形，并且参考过去全社会用电量的复合增长率及未来社会用电量预计随经济发展将保持增长，预计缴费规模将保持增长趋势；同时，随着邦道科技在推进运营商及海外缴费市场的拓展。因此，预测期家庭能源运营服务业务收入每年增长3%具有可实现性。

（9）结合互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业发展趋势、标的

资产相关业务的核心竞争力、与主要客户合作的可持续性、新客户开拓情况等，预测期内前述业务毛利率水平的合理性分析

1）互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业发展趋势

邦道科技所开展的互联网运营服务业务、数字化软件服务业务均属于能源互联网领域。其中，数字化软件业务主要服务互联网企业、交通出行和体育营销等行业客户，随着移动互联、物联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等新兴技术在企业数字化转型方面的应用推广，能源服务、交通出行等各个行业开始进入数字化转型阶段，软件技术服务外包市场规模持续扩张。据统计，2023年中国软件服务外包市场规模约为4969.56亿元，较2022年中国软件服务外包市场规模增加11.56%。与此同时，在《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》推动下，公共服务领域的互联网运营服务业务近年来得到快速发展。

2）标的资产相关业务的核心竞争力

互联网运营服务业务、数字化软件服务业务所属的能源互联网领域属于专业

的技术领域，且需要参与者对于能源领域与公共服务领域有深厚的行业理解。邦道科技专注于能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度交易运营，近几年整个行业在政策与技术的推动下，取得快速发展，具有能源服务领域的资源优势、深厚的能源互联网运营经验与人才积累优势、高可靠、高并发的互联网技术优势。

3-1-294朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

3）标的资产与主要客户合作的可持续性、新客户的开拓情况

邦道科技持续耕耘互联网运营服务、数字化软件服务，在行业内积累了深厚的技术服务能力和良好的产品口碑，在不同领域逐步开发和积累了众多新客户，客户结构愈发多元。在此基础上，邦道科技与下游客户均建立了良好、稳定的合作关系，标的公司与主要客户的合作具有可持续性。具体如下：

业务类别主要客户主要服务内容

提供运营方案策划、小程序开发及推广等

支付宝（中国）、阿里云服务

互联网运营提供产品运营、渠道运营和品牌宣传推广国家电网有限公司及下属企业服务服务等

下游终端客户提供产品运营、渠道运营和朗新集团及其他下属企业品牌建设服务等

支付宝（中国）、国家电网有限公

为客户提供技术咨询、软件开发等服务

数字化软件司及下属企业、阿里云

服务业务为下游终端客户提供技术咨询、软件开发朗新集团及其他下属企业等服务

报告期内，邦道科技与上述客户合作较为稳定。

其中，邦道科技为朗新集团及下属企业的终端客户提供产品运营、渠道运营和品牌建设等互联网运营服务、技术咨询、软件开发等数字化软件服务的原因可

详见“第四章标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”之“3、邦道科技与上市公司及各子公司业务对比情况”之“（2）邦道科技的经营独立性，邦道科技经营不存在对上市公司客户、供应商、研发等资源的依赖，不存在订单转移至邦道科技提升业绩的情形”之“2）不存在将订单转移至邦道科技以提升业绩的情形”之“*邦道科技与上市公司及其他子公司关联销售的分析”。

4）预测期内互联网运营服务业务、数字化软件服务业务毛利率水平的合理

性

结合上述分析，邦道科技基于其在能源互联网领域的资源、经验和技术积累，已形成较为稳定且可持续的客户群体，互联网运营服务及数字化软件服务业务模式较为成熟，历史年度毛利率水平在预测中具有可参考性。其中：

A、互联网运营服务业务

互联网运营服务业务2018-2020年毛利率水平在30%-47%之间，2021-2023

3-1-295朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

年平台经济与品牌商家线上运营受宏观经济及市场竞争影响，邦道科技对外营销投入增加，因此互联网运营服务业务毛利率相比2020年之前出现下降，但自2022年起已呈现恢复态势，2021-2023年毛利率分别为24%、25%和29%；2024年1-6月毛利率25.65%，与2023年水平相比有所小幅下滑，是由于公司拓展新的竞争激烈的车企、再生资源公司等细分领域赛道，阶段性加大了客户拓展投入导致，未来随着经济环境的改善，以效果为目标的平台经济与品牌商家线上运营需求正逐步回升，邦道科技业务规模占比逐步提升且细分领域赛道业务逐步成熟，毛利率有望进一步回升。

2024年1-9月，互联网运营业务实现收入16510.45万元，较上年同期增

长104.92%，已实现的收入占2024年全年预测的比重约为68.78%，2023年同期占比约为44.19%，2024年互联网运营业务收入实现情况好于2023年同期水平；

2024年1-9月，互联网运营业务实现毛利4242.98万元，较上年同期增长33.15%，

已实现的毛利占2024年全年预测的比重约为64.16%，2023年同期占比约为

60.27%，2024年互联网运营业务毛利实现情况亦好于2023年同期水平。因此该

业务在2024年度预计可以达到预测水平，且如前所述，该毛利率从历史年度看仍属于较低水平，具有合理性。

B、数字化软件服务及其他业务

数字化软件服务及其他业务2021-2023年毛利率分别为32%、33%、27%；2024年1-6月毛利率为14%，2024年7-9月毛利率为30.50%；2024年1-6月毛利率较低的主要原因可参见前文“（1）邦道科技后续实际业绩实现情况，是否与预测业绩存在较大差异”之“*2024年1-6月邦道科技实际实现的业绩及与上年同期业绩对比情况”之“ C、数字化软件服务”。

2024年7-9月，数字化软件服务及其他业务收入毛利率大幅回升，毛利率

达到30.50%，高于数字化软件业务全年预测的毛利率水平；且后续随着竞争力的提升和客户关系的稳固以及交能融合类业务的推进，邦道科技凭借在行业中多年深耕的业务经验，相关投入将可以得到控制，毛利率将回升并趋于稳定，因此数字化软件服务及其他业务毛利率预测具有可实现性和合理性。

综上，在互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业的发展趋势下，

3-1-296朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

结合邦道科技互联网技术优势、客户合作的可持续性及新客户、新赛道的布局

开拓情况下，随着经济环境的改善，邦道科技在能源互联网领域的竞争优势可以得到进一步发挥，具备保持业务毛利率水平稳定的基础，具有可实现性和合理性。

（10）截至2023年末邦道科技应收款项的实际回款情况，与营运资金相关的财务报表科目金额对比评估预测的差异情况

1）截至2023年末邦道科技应收款项的实际回款情况

截至2023年末，邦道科技应收款项的实际回款情况如下：

单位：万元

报告期间应收账款余额（原值）截至2023年12月31日期后回款

2023年10月31日43096.1710358.42

2）与营运资金相关的财务报表科目金额对比评估预测的差异情况

营运资金相关的财务报表科目金额评估预测与实际数据对比如下：

单位：万元

2023年12月31日评2023年12月31日实2024年3月31日实际

项目估预测际数据数据

存货97.35142.311328.91

应收款项59801.6265468.2350397.26

应付款项28682.2828001.2320655.06

注：应收款项包括应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、合同资产；应付款项包

括应付票据、应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债

评估预测2023年12月31日存货97.35万元、应收款项59801.62万元、应

付款项28682.28万元，邦道科技2023年12月31日存货实际数据为142.31万元、应收款项实际数据为65468.23万元、应付款项实际数据为28001.23万元；

其中存货、应付款项评估预测与实际数据不存在较大差异。

2023年末应收款项余额高于预测，主要原因系2023年末应收支付宝（中国）

的款项余额较大，对支付宝（中国）的部分应收款项预期于2023年末回款的款项实际于2024年一季度收回，因此导致截至2023年末、2024年一季度末，2023年10月末应收账款的期后回款比例分别为24%、72%。2024年一季度末实际应收款项余额为50397.26万元，相比2023年末应收款项实际余额下降15070.97

3-1-297朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告万元，相比2023末应收款项预测数据下降9404.36万元，因此截至2024年一季度末的应收款项回款情况已达到2023年12月31日的预测水平，因此从2024年一季度末的实际情况看，营运资金的变动趋势符合预期。同时，考虑到支付宝（中国）为全球领先的第三方支付平台，资信情况良好，公司与其日常业务开展正常并保持长期合作，历史期间客户回款情况较好，未出现实际坏损的情况，上述款项均在合理账期内收回，因此判断不存在回款放缓风险。

上述应收款项回款事项导致2023年度实际应收款项周转率为1.29，略低于本次评估预测的周转率水平。考虑到截至2024年3月31日的应收款项回款情况已达到2023年12月31日的预测水平，同时应收款项集中在年末及年初回款符合邦道科技的历史经营情况，因此应收款项回款情况未发生超出预期的不利变化，从长期看不存在回款放缓风险。从收益法评估的角度，营运资金计算考虑的是一定时间段，如一个完整年度内各项营运资金科目的需求量，应收款项余额在一个季度内的波动对营运资金的整体测算不会产生重大影响。

经测算，按照2023年末应收款项的实际余额计算营运资金，对整体评估的影响金额为-618.44万元，影响程度为-0.19%。

预测应收账款金额变动对评估金额的影响敏感性分析如下：

单位：万元预测应收款项金额变动幅度评估结果评估结果变化评估结果变化率

-8%330264.785986.071.85%

-6%328768.274489.561.38%

-4%327271.752993.040.92%

-2%325775.251496.540.46%

-324278.71--

2%322782.21-1496.50-0.46%

4%321285.68-2993.03-0.92%

6%319789.18-4489.53-1.38%

8%318292.64-5986.07-1.85%

从上述可以看出，按照2023年末应收款项的实际余额计算营运资金以及预测应收账款金额变动，对此次交易评估金额的影响较小。

3-1-298朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

（11）邦道科技存在大额资金闲置的具体原因及经营使用计划，历史增长情

况与前次交易后经营业绩的匹配情况，相关资金使用受限的情形，对河南国都的投资列报至其他非流动金融资产并以成本法进行评估的合理性

1）邦道科技货币资金、其他非流动资产历史增长情况与前次交易后经营业

绩的对比分析

邦道科技闲置资金集中于货币资金和其他非流动资产科目，其中2019年-2023年各期末的其他非流动资产科目内容均为定期存款。历史期邦道科技单体口径货币资金及定期存款增长情况与经营业绩对比分析如下：

单位：万元

2023年122022年122021年122020年122019年12

项目2024年6月30日月31日月31日月31日月31日月31日

货币资金余额40878.1761203.0457618.1525402.4642619.0726047.07

货币资金增加额-20324.873584.8932215.69-17216.6116572.00/其他非流动资产

35197.5236519.86-10391.60--

余额其他非流动资

-1322.3436519.86-10391.6010391.60-/产增加额货币资金与其他

非流动资产增加-21647.2140104.7521824.09-6825.0116572.00/额合计

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度2020年度2019年度

净利润11386.0328449.0428921.0228768.3623110.6022327.14

经营性净现金流9503.3013948.3731086.7720929.9825140.8315073.55

结合上述数据，2019年至2024年1-6月，邦道科技累计实现净利润14.30亿元，2024年6月末邦道科技货币资金和其他非流动资产合计金额较2019年末增加5.00亿元，邦道科技货币资金、其他非流动资产历史增长情况与前次交易后经营业绩具有匹配性。2019年至2024年6月底，邦道科技累计经营性净现金流11.57亿元，经营性净现金流累计金额与货币资金、其他非流动资产增加额的差额主要系由投资性现金流及筹资性现金流导致。

2）大额资金闲置的具体原因及经营使用计划

从2019年到2024年6月，邦道科技累计实现净利润14.30亿元，累计经营性净现金流11.57亿元，除用于其他投资、筹资类行为之外，上述现金流在账面逐渐积累，因此形成了较大额度的溢余货币资金及非经营性资产。

3-1-299朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

随着电力市场化改革的逐步深化，能源服务场景将爆发巨大市场空间，当前邦道科技正在相关领域积极布局，在智慧停车、分布式光伏、电力交易、碳的一体化解决方案等领域目前均处于产品研发、市场开拓等业务早期投入阶段，部分业务尚处于亏损阶段，故需保留充足资金盈余，以应对当市场条件成熟时，业务场景快速拓展所产生的资金需求。具体资金需求如下：

*智慧停车领域：该业务主要由众畅科技开展，众畅科技预计2024年布局交能融合业务，结合其长期业务开展所积累的物业、地产客户资源和停车领域相关产研实施经验，众畅科技将作为交能融合业务的拓展主力军，发力交能融合业务；根据收益预测，2024-2026年预计产生1200万元资金需求，将由邦道科技提供资金支持；

*分布式光伏领域：该业务主要由新耀能源开展，目前新耀能源主要布局光伏集控运维产品、物联网关和物联接入服务，未来计划涉足光伏 AI 诊断提质增效产品、光伏绿电交易、碳资产开发等领域，以国央企发电集团为重点客户、地方国资平台以及头部能投民企为次重点客户，进行行业深耕和拓展；根据收益预测，2024-2026年预计产生200万元资金需求，将由邦道科技提供资金支持；

*电力交易领域：该业务主要由邦道科技自身开展，作为新兴业务，邦道科技将逐步完善电力交易业务的市场开拓、政策研究、交易运营和平台模型决策能力，如拓展客户、培养和建立更为专业的交易操作团队、研究更多交易区域和交易品种、持续积累数据、迭代算法模型，因此邦道科技自身存在营销、研发等方面的资金需求；根据收益预测，2024-2026年预计需求量为3000万元；

*碳的一体化解决方案领域：该业务主要由无锡双碳开展，无锡双碳作为开展双碳业务的平台，聚焦双碳数字化、低（零）碳园区、碳监测服务等业务，为政府、园区及企业提供能碳一体化解决方案和技术服务，存在一定营运资金需求，将由邦道科技提供资金支持；根据收益预测，2024-2026年预计产生700万元资金需求，将由邦道科技提供资金支持。

如上述所述，智慧停车、分布式光伏、电力交易和碳的一体化解决方案领域等新型业务后续发展存在一定的资金需求，公司目前以及后续预期的盈利及现金流可以覆盖上述领域的发展。

3-1-300朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告同时，上市公司后续将持续提升现金分红比例回报投资者；报告期内，邦道科技于2021年向股东分红9000万元，邦道科技作为上市公司的重要子公司，在保留充足资金用于保证业务正常经营的前提下，剩余资金预计将继续用于股东分红。

结合邦道科技历史经营情况，邦道科技账面货币资金、其他非流动资产余额较高是由于其轻资产企业的特点，且业务已进入稳定发展期，报告期进行市场投入的规模可控，经营性现金流情况良好，因此账面累计了大额溢余货币资金、定期存款。账面货币资金、其他非流动资产余额变动趋势与企业经营特点相符，因此在日常运营现金需求较少的情况下保留大量溢余货币资金、定期存款具有合理性。

上述资金主要存放于中信银行、工商银行、民生银行等信用等级较高的商业银行，为增加暂时闲置资金的收益，邦道科技在保障生产经营资金需求的前提下，购买风险较低、收益稳定的定期存款及大额存单。当存在资金需求时，邦道科技会支取一定资金用以支持本公司或朗新集团的日常经营。

3）相关资金不存在使用受限情形

上述资金主要存放于中信银行、工商银行、民生银行等信用等级较高的商业银行，购买风险较低、收益稳定的定期存款及大额存单，不存在使用受限情形。

4）对河南国都的投资的列报及评估方式的合理性报告期内，邦道科技持有河南国都10%股份，参考《监管规则适用指引——会计类第1号》中对于特殊股权投资的确认与分类的说明，“从投资方角度看，长期股权投资准则所规范的投资为权益性投资，因该准则中并没有对权益性投资进行定义，企业需要遵照实质重于形式的原则，结合相关事实和情况进行分析和判断...如果投资方实质上承担的风险和报酬与普通股股东明显不同，该项投资应当整体作为金融工具核算...”。根据股东投资协议，邦道科技拥有反稀释权、优先认购权等股东优先权利，承担的风险和报酬与普通股股东明显不同，适用新金融工具准则。邦道科技对河南国都的投资的合同现金流量特征不满足仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，因此将该项投资整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，因预期持有该投资超过一年，将

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其列示为其他非流动金融资产，具有合理性。

河南国都2021年至2024年6月经营情况具体如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

营业收入2480.437173.654872.609347.57

净利润464.271649.511207.191231.15

注：上表数据未经审计

如上表所示，河南国都2021年至2024年上半年经营业绩良好，处于正常持续经营状态。

邦道科技对其他非流动金融资产采用公允价值计量，并在评估基准日和报告期期末采用收益法对其持有的河南国都10%股权公允价值进行了测算，经测算邦道科技持有的河南国都10%股权公允价值为1000.00万元，与其他非流动金融资产账面价值一致，因此以该公允价值确定其他非流动金融资产评估价值，具有合理性。

（二）市场法评估情况

1、市场法的技术思路和模型

本项目采用的上市公司比较法是对获取的可比上市公司的经营和财务数据

进行分析，选择具有可比性的价值比率计算值，与被评估单位分析、比较、修正的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。采用上市公司比较法选择、计算、应用价值比率时应当考虑：（1）选择的可比上市公司、价值比率有利于合

理确定评估对象的价值；（2）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；（3）应用价值比率对可比企业和被评估企业间的差异进行合理调整。上市公司比较法应具备的前提条件：（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；（2）在上述资本市场

中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业；（3）能够收集并获得可比

企业的市场信息、财务信息及其他相关资料；（4）可以确信依据的信息资料具有

代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

采用上市公司比较法进行企业价值评估，一般根据评估对象的情况选取若干可比公司，收集可比公司的关键参数如净利润、净资产、EBIT、EBITDA 等，在比较可比公司和评估对象对各参数影响因素的差异后，调整确定评估对象的各

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参数指标，据此计算评估对象股权价值。

上市公司比较法计算模型：

评估对象股权价值=价值比率×被评估单位相应参数

2、市场法的评定过程

（1）选择可比上市公司

邦道科技所从事的行业和业务需要通过对企业主要经营业务范围、收入构成

等业务情况和财务情况多方面因素进行分析比较，以选取适当的具有可比性的可比公司。

（2）搜集必要的财务信息

对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集可比上市公司的各项信息，如上市公司公告、行业统计数据、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。同时利用各种信息来源直接或间接搜集与评估相关的财务和非财务信息，并对财务数据进行非经营性资产、负债的调整。

（3）价值比率的确定价值比率是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密

切相关的体现企业经营特点参数的比值；即：将被评估单位与可比上市公司进行

对比分析的参数。价值比率包括：盈利类、资产类、收入类、其它类。在对可比上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。

本次评估通过对可比上市公司财务指标及评估基准日资产负债表与被评估

单位进行比较分析，被评估单位邦道科技主营业务为公共服务行业的家庭能源运营服务、互联网运营服务、数字化软件服务及虚拟电厂，考虑到被评估单位的核心资产包含较多账面未反映的无形资产，其市场价值与公司资产数额关联度较低，因此不适宜采用资产类价值。由于企业所处的服务行业收入核算模式受企业所从事的细分业务类型的不同而有所差异，故不适宜采用收入类价值比率；被评估单

3-1-303朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

位的价值与其获利能力关联程度较高，故本次市场法选取盈利类价值比率。盈利指标通常包括净利润和 EBITDA 指标，上述指标是对企业整体经营情况的综合反映，但由于被评估单位和可比公司在资本结构、会计核算及所得税率等方面存在差异，EBITDA 指标能够更好地剔除上述因素的影响，故本次选取 EV/EBITDA作为价值比率。

（4）流动性折扣的确定

本次评估选取的可比上市公司为上市公司，被评估单位属于非上市公司，因此需要考虑评估对象的流动性影响因素。

（5）确定被评估单位企业价值

通过对可比上市公司的相关参数，计算得出市场同类型公司价值比率的平均水平；在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到修正后的被评估单位企业价值。

（6）付息负债价值的确定付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次评估采用成本法确定付息负债评估值。

（7）少数股东权益价值的确定

对本次评估范围内的少数股东权益涉及的企业根据具体情况，采用收益法确定股东全部权益评估价值，由于各被投资企业注册资本均未全部实缴，本次评估结合被投资单位注册资本未实缴金额及邦道科技对被投资单位的实缴情况，综合确定少数股东权益价值。

（8）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定

非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产及负债。由于本次评估在计算可比公司 EV 时对货币资金和非经营性资产、负债进行了扣除，因此计算得到的被评估单位 EV 不包含相应货币资金和非经营性资产、负债的价值，需要对被评估单位基准日相应货币资金和非经营性资产、负债进行加回。本次评估根据非经营性资产、负债的实际情况，采用成本法确定其评估值。

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（9）长期股权投资评估值的确定

根据合并报表口径的长期股权投资单位的具体情况及投资比例，考虑各长期股权投资单位注册资本均未全部实缴，结合被投资单位注册资本未实缴金额及邦道科技对被投资单位的实缴情况，采用报表折算法确定长期股权投资评估值。

（10）股权评估值的确定

被评估单位的股权价值 P=被评估单位企业价值 EV-被评估单位付息负债-被

评估单位少数股东权益价值+被评估单位货币资金+被评估单位非经营性资产、负

债的净额+长期股权投资价值

其中：被评估单位企业价值 EV =[可比公司总市值×（1-流动性折扣）+可比

公司付息债务+可比公司少数股东权益价值-可比公司货币资金-可比公司非经营

性资产、负债的净额-长期股权投资价值]/可比公司 EBITDA×修正系数×被评估单

位 EBIDTA

修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数

3、市场法的评估计算及分析过程

（1）可比上市公司的选择标准

本次评估确定可比上市公司的主要选取原则如下：

1）可比公司至少有三年上市历史，以保证收益法评估中计算β值的条件；

2）处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不

少于两年；

3）财务经营业绩相似；

4）企业规模和成长性相当。

（2）可比上市公司的确定

由于邦道科技主营业务为公共服务行业的家庭能源运营服务、互联网运营服

务、数字化软件服务及虚拟电厂，可比公司的选取，主要是考虑经营业务范围相同，故本次评估在选择可比公司时，做了如下筛选判断：

筛选 1：通过 Wind 筛选出同行业或受相同经济因素影响的 A 股上市公司；

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筛选 2：剔除“ST”类公司和基准日停牌重大资产重组、预计退市及上市日期距离基准日不足3年的公司；

筛选3：选取基准日盈利的可比公司；

筛选4：选取主营收入按产品和行业分为以互联网运营、公共事业支付和软

件开发、虚拟电厂为主的上市公司；

筛选5：综合分析选取与被评估单位产品结构、会计政策、生产规模及经营水平等较为接近的可比公司

经上述分析选取过程，本次选取了金卡智能、新开普、朗新集团、五洋自控、国网信通五家公司作为可比公司，并根据 EV/EBITDA 价值比率适用的财务指标数据从五家可比上市公司中进行价值比率的计算。

（3）可比上市公司概况

1）可比公司一——金卡智能集团股份有限公司

公司名称：金卡智能集团股份有限公司

法定代表人：杨斌

公司股票简称：金卡智能

注册地址：浙江省温州市乐清经济开发区纬十七路291号

公司财务经营情况：

可比公司近两年一期的财务状况如下表：

单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年6月30日

流动资产265956.20329093.73393780.62

非流动资产283200.76275557.31244080.43

资产总计549156.96604651.05637861.04

流动负债150374.16172310.94179010.94

非流动负债30814.7338640.0349120.75

负债总计181188.89210950.97228131.70

净资产367968.08393700.07409729.35

项目2021年度2022年度2023年1-6月

3-1-306朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

销售收入230116.05273911.47145335.84

净利润26480.0827510.4121235.25

经营性净现金流12737.2233188.812930.10

数据来源：Wind 资讯

2）可比公司二——新开普电子股份有限公司

公司名称：新开普电子股份有限公司

法定代表人：杨维国

公司股票简称：新开普

注册地址：郑州市高新技术产业开发区迎春街18号

公司财务经营情况：

可比公司近两年一期的经营状况如下表：

单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年6月30日

流动资产165723.65144738.21128092.57

非流动资产92993.02125469.94130132.44

资产总计258716.67270208.15258225.01

流动负债46989.8249986.2740434.42

非流动负债1635.241517.354720.31

负债总计48625.0551503.6245154.73

净资产210091.62218704.53213070.27

项目2021年度2022年度2023年1-6月销售收入101665.84106970.0833590.90

净利润17162.6511707.53-2537.99

经营性净现金流16126.299064.70-13104.80

数据来源：Wind 资讯

3）可比公司三——朗新科技集团股份有限公司

公司名称：朗新科技集团股份有限公司

法定代表人：郑新标

公司股票简称：朗新集团

3-1-307朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

注册地址：无锡新吴区净慧东道118号1楼

公司财务经营情况：

可比公司近两年一期的经营状况如下表：

单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年6月30日

流动资产625472.52683333.68638277.27

非流动资产259506.20294709.24300221.67

资产总计884978.73978042.92938498.94

流动负债160930.48198096.65152393.06

非流动负债71438.4387311.6238691.15

负债总计232368.91285408.26191084.22

净资产652609.82692634.66747414.72

项目2021年度2022年度2023年1-6月销售收入463944.95455174.56150822.41

净利润84186.8842326.224896.07

经营性净现金流16385.1931602.07-13728.58

数据来源：Wind 资讯

4）可比公司四——江苏五洋自控技术股份有限公司

公司名称：江苏五洋自控技术股份有限公司

法定代表人：侯友夫

公司股票简称：五洋自控

注册地址：江苏省徐州市铜山新区工业园珠江路北银山路东

公司财务经营情况：

可比公司两年一期的经营状况如下表：

单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年6月30日

流动资产267791.35229108.44220153.98

非流动资产126677.86126779.55126381.41

资产总计394469.21355887.99346535.39

流动负债128567.8991976.0081942.95

3-1-308朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

非流动负债18711.5412087.8411195.94

负债总计147279.43104063.8493138.88

净资产247189.78251824.14253396.51

项目2021年度2022年度2023年1-6月销售收入155595.53145790.4061727.66

净利润-17926.905079.403039.61

经营性净现金流-10236.4118309.22-5803.70

数据来源：Wind 资讯

5）可比公司五——国网信息通信股份有限公司

公司名称：国网信息通信股份有限公司

法定代表人：杨树

公司股票简称：国网信通

注册地址：四川汶川县下索桥

公司财务经营情况：

可比公司近两年一期的经营状况如下表：

单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年6月30日

流动资产919148.18951963.12972701.67

非流动资产220361.55251267.14247621.42

资产总计1139509.731203230.271220323.09

流动负债617829.59625900.88644182.39

非流动负债8435.063862.981750.11

负债总计626264.64629763.86645932.50

净资产513245.09573466.41574390.59

项目2021年度2022年度2023年1-6月销售收入746574.31761510.35282560.01

净利润67709.3080158.0424974.56

经营性净现金流61884.7985078.18-65415.35

数据来源：Wind 资讯

上述五家公司在主营业务上与邦道科技在业绩驱动因素方面趋同，与邦道科技具有一定的可比性。

3-1-309朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

（4）评估过程

1）价值比率的确定

基于上述分析，本次评估采用 EV/EBITDA 价值比率对邦道科技的股权价值进行评估，评估公式为：

被评估单位的股权价值 P=被评估单位企业价值 EV-被评估单位付息债务-被

评估单位少数股东权益价值+被评估单位货币资金+长期股权投资价值+被评估

单位非经营性资产、负债的净额；

其中：被评估单位企业价值 EV =[可比公司总市值×（1-流动性折扣）+可比

公司付息债务+可比公司少数股东权益价值-可比公司货币资金-可比公司非经营

性资产、负债的净额]/可比公司 EBITDA×修正系数×被评估单位 EBIDTA

修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数

2）流动性折扣的确定

本次市场法评估选取的可比上市公司为上市公司，被评估单位邦道科技属于非上市公司，因此需要考虑评估对象的流动性影响因素。

*流动性折扣的定义

流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。

*缺少流动折扣定义

缺少流动折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。股权的自由流动性是对其价值有重要影响的。

由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流动性对其价值是有影响的。流动性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发生损失的能力，缺少流动性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一定损失。美国评估界在谈论缺少流动性时一般包含两个层面的含义：

对于控股股权，一般认为其缺少流动折扣实际主要表现在股权“缺少变现性”

（Discount for Lack of Liquidity 或者 DLOL），即该股权在转换为现金的能力方

3-1-310朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

面存在缺陷，也就是股权缺少流动折扣就是体现该股权在不减少其价值的前提下转换为现金的能力方面与具有流动性的股权相比其价值会出现的一个贬值；

对于少数股权，一般认为其缺少流动折扣实际主要表现在股权“缺少交易市

场”（Discount for Lack of Marketability 或者 DLOM），即，由于这类股权没有一

个系统的有效的交易市场机制使这些股权可以方便地交易，造成这类股权交易的活跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易机制，因此这类股权的交易价值与股票市场上交易的股票相比存在一个交易价值的贬值。

一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：*承担的风险。流通股的流动性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。*交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。

*缺少流动折扣率的定量估算本次评估采用上市公司并购市盈率与非上市公司并购市盈率比较计算得出

流动性折扣率，确定本次评估对应的服务业的流动性折扣率为30.96%。

3）可比公司价值比率的确定

根据上述选取的五家上市公司，本次对各家的 EV/EBITDA 相关财务数据进行了统计分析，对可比上市公司财务数据进行调整，考虑流动性折扣的影响并剔除非经营性资产负债、非经常性收入、非经常性支出后计算 EV/EBITDA。

可比公司 EV/EBITDA＝[可比公司总市值×（1-流动性折扣）+可比公司付息

债务+可比公司少数股东权益价值-可比公司货币资金-可比公司非经营性资产、

负债的净额]/可比公司 EBITDA

单位：万元证券简称金卡智能新开普朗新集团国网信通五洋自控

证券代码 300349.SZ 300248.SZ 300682.SZ 600131.SH 300420.SZ

调整后可比公司 EV 179350.05 267268.38 1152536.80 899264.44 174898.97

3-1-311朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

证券简称金卡智能新开普朗新集团国网信通五洋自控调整后可比公司

38763.2718862.2035406.06115554.7918926.34

EBITDA可比公司

4.6314.1732.557.789.24

EV/EBITDA

4）确定标的公司企业价值

*价值比率修正参数的确定首先，企业的根本属性就是实现股东价值最大化，本评价体系以投入产出水平和盈利质量为核心，从企业价值和股东价值两个角度来反映企业的盈利能力状况，主要采用净资产收益率和总资产报酬率等财务指标来体现；

其次，企业资产是创造财富的源泉，资产质量的高低间接反映企业盈利能力。

本体系从资产效率的角度反映资产营运水平，采用的主要指标是总资产周转率和应收账款周转率；

再次，资本结构在很大程度上决定着企业的偿债和再融资能力，决定着企业未来的盈利能力，是企业财务状况的一项重要指标，本体系从资产负债结构以及支付债务利息能力的角度反映企业财务状况，采用的主要指标是资产负债率和已获利息倍数；

最后，上市公司的发展不仅需要短期盈利，更需要长期持久的健康发展，本体系从盈利以及规模增长的角度反映企业的成长性，采用的主要指标是营业增长率和资本保值增值率。

*修正财务指标的确定

根据评估基准日被评估单位审计报告和可比公司公开披露的财务数据，对被评估单位和可比公司在同口径下进行修正，得出财务指标如下：

证券简称被评估单位金卡智能新开普朗新集团国网信通五洋自控

证券代码 / 300349.SZ 300248.SZ 300682.SZ 600131.SH 300420.SZ

净资产收益率（%）27.876.905.577.5513.982.26

总资产报酬率（%）22.815.064.544.527.471.60

总资产周转率（次）0.660.470.400.490.650.39

应收账款周转率（次）2.182.261.732.251.331.83

资产负债率（%）22.0334.8919.0629.1852.3429.24

3-1-312朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

证券简称被评估单位金卡智能新开普朗新集团国网信通五洋自控

已获利息倍数17979.6173.9123.768.8846.907.16

营业增长率（%）11.6119.035.22-1.892.00-6.30

资本保值增值率（%）132.38100.5299.49106.56119.94110.26

*修正系数的确定

A、各财务指标的标准分

根据被评估单位主营业务类型以及所属行业特性，本次评估参照国务院国资委考核分配局编制的《2023年企业绩效评价标准值》中“计算机服务与软件业”

相关标准，分别选取各财务指标的“优秀值”、“良好值”、“平均值”、“较低值”和“较差值”。各财务评价标准值如下：

项目优秀值良好值平均值较低值较差值

净资产收益率（%）20.712.26.32.6-4.6

总资产报酬率（%）10.66.73.50.3-3.6

总资产周转率（次）1.30.90.50.2-

应收账款周转率（次）10.65.73.01.60.6

资产负债率（%）51.056.061.071.086.0

已获利息倍数7.86.24.40.4-3.6

营业增长率（%）18.511.76.63.5-1.9

资本保值增值率（%）114.7109.4105.4100.892.8

B、财务指标打分过程

将上市公司及被评估单位调整后的财务评价指标实际值对照标准值，按照以下计算公式，计算各项基本指标得分：

绩效评价指标总得分=∑单项指标得分

单项指标得分=本档基础分+调整分

本档基础分=指标权数×本档标准系数

调整分=功效系数×（上档基础分-本档基础分）

上档基础分=指标权数×上档标准系数

功效系数=（实际值-本档标准值）/（上档标准值-本档标准值）

3-1-313朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

本档标准值是指上下两档标准值中居于较低的一档标准值。

C、财务指标打分结果及修正系数

修正系数=被评估单位财务指标得分/可比公司财务指标得分

根据上述对影响因素的描述及修正系数确定的方法，各影响因素修正系数详见下表：

证券简称被评估单位金卡智能新开普朗新集团国网信通五洋自控

净资产收益率（%）20.0018.1017.8018.2119.2116.95

总资产报酬率（%）14.0012.9412.8312.8213.4412.18

总资产周转率（次）9.198.968.848.989.198.81应收账款周转率

10.4510.4810.2610.4810.0410.30

（次）

资产负债率（%）12.0012.0012.0012.0011.8412.00

已获利息倍数10.0010.0010.0010.0010.009.80

营业增长率（%）11.3912.0010.539.6010.039.60资本保值增值率

10.008.488.429.1410.009.58

（%）

合计97.0392.9690.6891.2393.7589.22

修正系数/1.041.071.061.031.09

*计算修正后的标的公司企业价值

根据调整后的价值比率，结合被评估单位财务数据，确定经营性资产价值。

详情请见被评估单位企业价值计算表。

单位：万元证券简称金卡智能新开普朗新集团国网信通五洋自控

证券代码 300349.SZ 300248.SZ 300682.SZ 600131.SH 300420.SZ

EV/EBITDA 4.63 14.17 32.55 7.78 9.24

修正系数1.041.071.061.031.09

修正后 EV/EBITDA 4.83 15.16 34.62 8.05 10.05

比准 EV/EBITDA（中位数） 10.05

被评估单位 EBITDA 26964.40

被评估单位企业价值270991.26

3-1-314朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

5）非经营资产、负债评估价值的确定

非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产及负债。由于本次评估在计算可比公司 EV 时对货币资金和非经营性资产、负债进行了扣除，因此计算得到的被评估单位 EV 不包含相应货币资金和非经营性资产、负债的价值，需要对被评估单位基准日相应货币资金和非经营性资产、负债进行加回。本次评估根据非经营性资产、负债的实际情况，采用成本法确定其评估值。本次对非经营性资产、负债的认定以被评估单位与可比公司同口径为原则。

本次评估根据非经营性资产、负债、货币资金的实际情况，采用成本法确定其评估值。评估基准日非经营资产、负债、货币资金评估净值为97119.79万元。

6）股权评估值的确定

*付息债务评估值的确定付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次评估采用成本法确定付息负债评估值。

*少数股东权益价值的确定

对本次评估范围内的少数股东权益涉及的企业根据具体情况，采用收益法确定股东全部权益评估价值，由于各被投资企业注册资本均未全部实缴，本次评估结合被投资单位注册资本未实缴金额及邦道科技对被投资单位的实缴情况，综合确定少数股东权益价值。经计算，少数股东权益的评估值为2497.67万元。

*长期股权投资评估值的确定

根据合并报表口径的长期股权投资单位的具体情况及投资比例，考虑各长期股权投资单位注册资本均未全部实缴，结合被投资单位注册资本未实缴金额及邦道科技对被投资单位的实缴情况，采用报表折算法确定长期股权投资评估值。经计算，长期股权投资的评估价值为2475.50万元。

*股东全部权益评估值的确定

被评估单位的股权价值 P=被评估单位企业价值 EV-被评估单位付息债务-被

评估单位少数股东权益价值+被评估单位货币资金+长期股权投资价值+被评估

3-1-315朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

单位非经营性资产、负债的净额＝367938.88（万元）取整

单位：人民币万元项目评估价值

被评估单位经营性企业价值270991.26

被评估单位非经营性资产负债、货币资金价值97119.79

被评估单位基准日付息债务150.00

被评估单位少数股权价值2497.67

被评估单位长期股权投资价值2475.50

被评估单位股权价值（取整）367938.88

4、市场法评估的补充说明

（1）结合当前及未来众畅科技财务指标占邦道科技的比例，说明选取五洋自控作为本次市场法评估可比公司的合理性

众畅科技作为邦道科技持股60%的子公司，专注于城市级智慧停车管理云平台的研发，为政府、地产/物业集团、车主提供创新型互联网+整体解决方案与服务，致力于成为值得信赖的静态交通服务商。其主要财务指标与邦道科技对比如下：

单位：万元历史数据预测数据项目

2024年2024年

2022年2023年2025年2026年2027年2028年2029年永续期

1-6月7-12月

众畅

9673.658897.422344.337201.3812409.4214891.3016380.4317199.4517199.4517199.45

科技邦道

营业79369.1484697.0237099.2351041.3896167.34104367.92111343.26117065.98117065.98117065.98科技收入众畅

科技12.19%10.50%6.32%14.11%12.90%14.27%14.71%14.69%14.69%14.69%占比众畅

582.76-422.09-1125.86454.39571.931287.521518.791553.731556.211556.21

科技邦道

净利28921.0228449.0411386.0311300.8622110.5424335.3025609.7827013.2327017.4727017.47科技润众畅

科技2.02%-1.48%-9.89%4.02%2.59%5.29%5.93%5.75%5.76%5.76%占比

注1：由于预测期邦道科技无合并口径数据，以上表格中以邦道科技单体口径数据进行对比；

注2：上表为2024年6月30日评估基准日的预测数据

由上述数据对比可以看出，众畅科技业务规模与邦道科技相比占据一定体量，同时其主要市场及业务模式与邦道科技存在细分差异，即主要针对停车场景，以软件开发运维与硬件实施相结合为客户提供服务，与五洋自控具有一定可比性。

考虑到众畅科技是邦道科技的控股子公司，本次进行合并口径市场法评估时，将

3-1-316朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

众畅科技的主要可比公司五洋自控纳入市场法可比公司范围具有合理性。

（2）对数字化软件业务未选取同行业可比上市公司作为市场法评估可比公司的原因及合理性

本次市场法选取的可比公司考虑了邦道科技及其子公司的主要经营业务，具体如下：

主营收入构成-主营收入构成-与邦道科技可证券代码证券简称

2022年年报2023年年报比业务

智慧校园应用解决方智慧校园应用解决方

案:55.77%;运维服

案:50.45%;智慧政企应用

务:16.18%;智慧校园云平

解决方案:20.49%;运维服数字化软件服

300248.SZ 新开普 台解决方案:14.49%;智慧

务:16.53%;智慧校园云平务政企应用解决方

台解决方案:12.53%

案:13.27%;其他业

务:0.29%智能民用燃气终端及系智能民用燃气终端及系

统:58.55%;智能工商业燃统:58.72%;智能工商业燃

气终端及系统:22.23%;智气终端及系统:20.74%;智家庭能源运营

300349.SZ 金卡智能

慧公用事业管理系统及其慧公用事业管理系统及其服务

他:12.57%;智能水务终端他:11.75%;智能水务终端

及系统:6.65%及系统:8.79%主体车库及其安装服主体车库及其安装服

务:54.02%;张紧装置、给料务:56.68%;张紧装置、给

机、制动装置等控制设料机、制动装置等控制设

备:11.88%;自动化生产线备:13.65%;自动化生产线

设备:11%;搅拌站:7.72%;设备:9.96%;智能物流及

300420.SZ 五洋自控 智能物流及仓储系 仓储系统:7.82%;停车场 智慧停车管理

统:7.55%;停车场运营收运营收入:6.65%;搅拌

入:6.46%;其他业站:4.15%;融资租赁利息

务:0.94%;融资租赁利息收收入:0.56%;其他:0.46%;

入:0.29%;固态电子盘及其固态电子盘及其他存储设

他存储设备:0.14%备:0.06%

软件服务:51.25%;运营服软件服务:53.93%;运营服互联网运营服

300682.SZ 朗新集团 务:27.66%;智能终 务:35.73%;智能终 务、数字化软

端:15.65%;其他:5.44%端:6.67%;其他:3.67%件服务等

云网基础设施:51.14%;企云网基础设施:47.42%;电互联网运营服

业通用数字化应力:26.79%;企业通用数字务、数字化软

600131.SH 国网信通

用:26.91%;电力:21.7%;其化应用:25.48%;其他业件服务、虚拟

他业务:0.25%务:0.3%电厂运营其中，新开普的“智慧校园云平台解决方案”、国网信通的“企业通用数字化应用”等业务均与数字化软件相关，同时朗新集团作为邦道科技的母公司，其主营业务与邦道科技具有高度相关性。此外，考虑到数字化软件业务收入占总体收入比重为24.50%（按2024年1-6月数据计算），邦道科技收入类型较为多元

3-1-317朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告化，出于选取的可比公司应当与标的公司受相同经济因素影响的考虑，综合选取涉及各项细分业务的可比公司具有合理性。

（3）邦道科技各业务的主要竞争对手，存在上市公司的，未纳入本次市场法评估可比公司的原因及合理性

邦道科技各业务的主要竞争对手如下：

家庭能源运营服务主要竞争对手为光大云缴费科技有限公司，为非上市公司。

数字化软件服务主要竞争对手为八维通科技有限公司、微盟集团等，其中：

八维通科技有限公司为非上市公司；微盟集团为港股上市公司，由于上市地点差异，本次未将微盟集团纳入市场法可比公司范围。

互联网运营服务主要竞争对手为北京中电普华信息技术有限公司、北京禾柚

科技发展有限公司等，其中北京中电普华信息技术有限公司为上市公司国网信通全资子公司，本次已将国网信通纳入市场法可比公司范围；北京禾柚科技发展有限公司为非上市公司。

虚拟电厂业务运营服务主要竞争对手为海澜电力有限公司，为非上市公司。

（4）剔除五洋自控并选取数字化软件业务可比上市公司后，市场法评估结果是否存在较大变化经测算，剔除五洋自控并加入其他数字化软件业务可比上市公司，市场法评估结果将比目前评估结果有所提升，主要原因为其他数字化软件业务可比上市公司，如京北方、汉得信息、东方通、电科数字等的 EV/EBITDA 比率较高，同时剔除五洋自控后 EV/EBITDA 比率也将提高，具体参数对比如下：

证券代码 证券简称 主营收入构成-2022 年报 主营收入构成--2023 年报 EV/EBITDA

软件开发与测试:38.3%;

软件开发与测试:39.75%;软件产品与解决方软件产品与解决方

案:20.45%;数据处理及

案:22.04%;数据处理及业11.20

002987.SZ 京北方 业务处理:19.3%;客户服

务处理:18.83%;客户服务务及数字化营

及数字化营销:15.4%;IT

销:17.51%;IT 运维与支

运维与支持:3.98%

持:4.44%

泛ERP:35.68%;产业数字 泛 ERP:35.79%;产业数字

化-C2M:25.47%;财务数 化-C2M:28.33%;财务数字

300170.SZ 汉得信息 14.94

字化-GMC:22.55%;IT 外 化-GMC:22.91%;IT 外包

包-ITO:15.66%;其 -ITO:12.49%;其他业务收

3-1-318朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

证券代码 证券简称 主营收入构成-2022 年报 主营收入构成--2023 年报 EV/EBITDA

他:0.64%入:0.48%

安全产品:38.12%;软件

软件基础设施:49.74%;安

基础设施:26.08%;智慧

300379.SZ 东方通 全产品:41.5%;政企数字化 -4.89

应急:24.43%;政企数字

转型:8.77%

化转型:11.37%

行业数字化:86.63%;数

行业数字化:84.97%;数字

字新基建:7.7%;数字化

新基建:8.21%;数字化产

600850.SH 电科数字 产品:6.3%;其他业 10.22

品:7.12%;内部抵

务:0.01%;内部抵

销:-0.31%

销:-0.63%

邦道科技（剔除五洋自控）9.32

邦道科技8.73综上，本次市场法可比公司的选取考虑了邦道科技及其子公司的各项业务特点，按照所选可比公司计算得到的市场法评估结果较为谨慎。

（三）本次交易评估与前次重组评估的对比情况

1、互联网运营服务不及前次重组预测，数字化软件服务大幅超过前次重组

预测的原因

（1）互联网运营服务不及前次重组预测的原因

1）受2020-2022年外部环境影响，邦道科技机构运营大客户在互联网运营

类业务的营销投入缩减。邦道科技公用事业部大客户互联网运营服务，因运营活动需要线上线下开展联合推广，2020-2022年期间受外部环境影响线下活动不便于开展，活动需求下降，客户互联网运营业务营销投入缩减。

2）平台经济与品牌商家线上运营受宏观经济及政策影响，对外部营销投入

持谨慎态度，品牌商家线上运营业务增长未达预期。

3）邦道科技互联网运营业务主要依托于支付宝平台，近年来，客户对互联

网运营平台选择更为多元，市场竞争激烈，对增长带来了压力。

（2）数字化软件服务大幅超过前次重组预测的原因

1）近年来，国家在数字化政策力度上持续加码，2023年年初，国务院印发

《数字中国建设整体布局规划》，各部委先后推出了各项鼓励数字化业务发展的草案和计划，行业变革力度加快。另一方面，由于2020-2022年期间出行不便，企业对于数字化提高管理和服务能力、提高竞争力的需求不断深化。宏观和微观

3-1-319朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

层面因素叠加，使得数字化软件服务获得大幅增长。

2）国家双碳战略背景下，以政府引导和全社会联动的减排降碳，预计未来

30多年将推动能源、工业、建筑、交通等领域超百万亿元投资。能源绿色转型

是实现双碳目标的关键路径，以能源管理为抓手的能碳一体化运营，是政府碳排双控和双碳行动、企业节能减排和管理碳资产、能源企业挖掘和盘活碳资产的必然选择。邦道科技基于能源数字化和能源互联网的实践积累，从能源业务到碳业务的延伸和融合创新拥有巨大发挥空间。因此邦道抓住机遇，着手从发电侧、需求侧布局，邦道科技双碳数字化软件服务发展迅速。

3）邦道科技与阿里云、蚂蚁数科达成战略合作，基于邦道科技长期在互联

网运营及数字化软件服务领域耕耘所积累的营销+支付能力，双方合作延伸至文体、出行、交通能源等等服务领域，合作体量和规模持续增长。

在上述因素的影响下，邦道科技数字化软件服务由前次重组时聚焦在智慧出行服务应用领域，拓展至能源服务、出行服务、地产文体、数据交易等多个领域，并积极参与到“车能路云”城市治理新模式的建设，将数字化智能化技术与交通、能源融合，实现了数字化软件服务收入及订单规模的快速增长，其中2021年、

2022年相关收入分别增长87.87%、23.36%，截至2024年6月30日在手订单可

实现收入约3.01亿元，预测期收入存在进一步增长空间。

2、结合两次重组邦道科技的主要财务数据、业务发展情况及预测，补充披

露本次重组评估值较前次重组评估值增长一倍的原因及合理性；补充披露在本

次重组预测家庭能源运营服务收入、互联网运营服务与前次重组预测永续期收

入相当的情况下，仅因数字化软件服务大幅增长、新兴的虚拟电厂业务是否可充分支持邦道科技估值翻倍

（1）两次重组邦道科技单体经营性资产评估值差异原因及合理性

两次重组均对邦道科技采用单体收益法进行评估，前次重组时邦道科技无子公司，本次重组时对众畅科技、新耀能源、无锡双碳等子公司的价值在“长期股权投资”项中进行加回。为保证口径一致性，以下首先对邦道科技单体口径财务数据及预测进行对比：

前次重组以2018年9月30日为评估基准日，截至该基准日邦道科技持续经

3-1-320朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

营近3年，单体口径历史主要财务数据及预测如下表：

单位：万元历史数据预测数据项目

2018年2018年

2016年2017年2019年2020年2021年2022年2023年永续期

1-9月10-12月

营业收入4823.7712831.5017433.076963.8238532.5749605.1762114.9373965.1581626.8881626.88

营业成本707.651946.484520.632065.0714799.0220129.0325873.7031353.4634749.6334749.63

净利润2862.508701.769195.962790.9812442.6015452.8018029.5621894.0124252.0824252.08

本次重组以2023年10月31日为评估基准日、2024年6月30日为加期评

估基准日，截至本次加期基准日邦道科技持续经营近9年，单体口径历史主要财务数据及预测如下表：

单位：万元历史数据预测数据项目2024年2024年

2022年2023年2025年2026年2027年2028年2029年

1-6月7-12月

营业收入79369.1484697.0237099.2351041.3896167.34104367.92111343.26117065.98117065.98

营业成本36303.3040586.5319103.9226578.6350011.7054570.0058902.3562301.2962301.29

净利润28921.0228449.0411386.0311647.1321853.8623944.0425038.7126099.5326100.03

由上述数据对比可以看出，从单体口径看邦道科技在前次重组后经过5年的发展，收入和利润规模均实现了较大幅度的增长，就基准日前一个完整年度而言，2023年营业收入相较2017年增长了560.07%，净利润相较2017年增长了226.93%，

并且2023年实际实现的营业收入和净利润均超过了前次重组时的预测。因此，相比前次重组，本次邦道科技的评估值随企业经营规模的扩大而实现了相应增长，增长幅度为102.93%。评估值增幅低于收入和利润增幅，是由于邦道科技由初创期逐步过渡到稳定发展期，预测期增速低于前次重组导致的，具有合理性。

预测值方面，前次评估时邦道科技处于初创期，业务基数较小，预测期收入增幅较大，其中2019-2023年预测收入合计值为305844.70万元，永续期收入预测值为81626.88万元；本次评估时邦道科技处于稳定发展期，业务基数已具备一定规模，预测期收入增幅较小，其中2025-2029年预测收入合计值为

546010.49万元，相比前次增长78.53%，永续期收入预测值为117065.98万元，相比前次增长43.42%。在上述因素的影响下，本次收益法计算出邦道科技经营性资产价值209613.56万元，相比前次增长37.09%，该增幅是邦道科技业

3-1-321朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

务规模增长的合理体现。

对于永续期数据，两次重组时收益法评估均遵照惯例采用两阶段模型，即评估基准日后5个完整年度根据企业实际情况和政策、市场等因素对收益进行合理预测，假设永续经营期与该预测期最后一年持平，因此在前次重组的收益预测中，对2023年之后的收益未考虑进一步增长。在本次重组中，可以获知企业最新的经营情况、财务数据和政策、市场等因素，因此可以对未来5个完整年度的收益情况进行合理预测，并同样假设永续经营期收益与预测期最后一年持平，因此两次重组的收益预测模型具有一致性。

（2）两次重组其他资产和负债评估数据差异

两次评估均采用企业自由现金流折现模型进行收益法计算，该模型下评估值除了受预测期（五年一期）及永续期预测值影响，还受长期股权投资价值、非经营性资产及溢余资产价值等参数的共同影响。

长期股权投资方面，前次重组时邦道科技无长期股权投资，本次重组时邦道科技持有众畅科技、新耀能源、无锡双碳等公司股权，其中控股子公司成立或合并取得后均正常经营，本次评估对控股子公司采用收益法、对参股企业采用报表折算法计算长期股权投资价值，经计算，长期股权投资的评估价值为5341.83万元，相比账面值增值279.66万元。

非经营性资产及溢余资产价值方面，邦道科技在前次重组后经过5年的发展，逐年实现了利润的累积，在账面形成了充足的货币资金及定期存款，导致本次非经营性资产及溢余资产净值为110267.91万元，相比前次增长1384.17%，对本次评估结果亦有贡献。

综上，两次重组评估值的差异是由于评估基准日不同，邦道科技的发展阶段不同，业务基数及账面资产情况发生变化导致的，具有合理性。

四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及定价公允性的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估

3-1-322朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、定价的公允性等事项发表如

下意见：

公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的卓信大华担任本次交易的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，卓信大华及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

卓信大华本次交易标的资产出具的资产评估报告中假设前提按照国家有关

法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作遵循国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。

在本次评估过程中，卓信大华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。

本次交易最终价格以评估结果为依据由公司与交易对方协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

（二）标的资产评估依据的合理性

标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本

重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”，

本重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”、

3-1-323朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”、“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”。

本次交易作价评估综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、所在行业发展前

景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评估值的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚无发生重大不利

变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营发展的稳定。

（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析

结合标的资产的经营特点及本次评估方法，选取营业收入、折现率、折现率指标对标的资产本次评估值进行敏感性分析，具体如下：

1、营业收入对标的资产评估值的敏感性分析

营业收入变动幅度评估结果（万元）评估结果变化（万元）评估结果变化率

8.000%349023.6024744.897.63%

6.000%342834.1818555.475.72%

4.000%336646.8712368.163.81%

2.000%330461.716183.001.91%

0.00%324278.71--

-2.000%318097.96-6180.75-1.91%

-4.000%311919.44-12359.27-3.81%

-6.000%305743.20-18535.51-5.72%

-8.000%299569.30-24709.41-7.62%

2、毛利率对标的资产评估值的敏感性分析

毛利率变动幅度评估结果（万元）评估结果变化（万元）评估结果变化率

8.00%339117.3614838.654.58%

6.00%335407.6911128.983.43%

3-1-324朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

毛利率变动幅度评估结果（万元）评估结果变化（万元）评估结果变化率

4.00%331698.047419.332.29%

2.00%327988.373709.661.14%

0.00%324278.71--

-2.00%320569.08-3709.63-1.14%

-4.00%316859.41-7419.30-2.29%

-6.00%313149.75-11128.96-3.43%

-8.00%309440.09-14838.62-4.58%

3、折现率对标的资产评估值的敏感性分析

折现率变动幅度评估结果（万元）评估结果变化（万元）评估结果变化率

2.00%292756.78-31521.93-9.72%

1.50%299768.99-24509.72-7.56%

1.00%307316.58-16962.13-5.23%

0.50%315462.22-8816.49-2.72%

0.00%324278.71--

-0.50%333851.099572.382.95%

-1.00%344279.3220000.616.17%

-1.50%355681.8031403.099.68%

-2.00%368199.7143921.0013.54%

由上述分析可见，营业收入与基准日评估值存在正向变动关系，折现率与基准日评估值存在反向变动关系。

（五）协同效应分析

本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股权，本次交易前后标的公司都在上市公司合并范围内，不涉及交易标的与上市公司的协同效应。

（六）标的资产定价公允性分析

1、本次交易定价与同行业上市公司情况相比，不存在损害上市公司及中小

股东利益的情况序号证券代码证券简称市净率市盈率

1 300349.SZ 金卡智能 1.33 19.23

2 300248.SZ 新开普 2.19 39.36

3-1-325朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

序号证券代码证券简称市净率市盈率

3 300420.SZ 五洋自控 1.38 60.86

4 600131.SH 国网信通 2.89 20.69

平均值1.9535.03

中位数1.7830.03

邦道科技2.9113.62

注：1、可比上市公司数据来源 Wind 数据，2、可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组评估基准日2023年10月31日股价收盘价，可比上市公司市盈率＝（收盘价×总股本）÷2022年度归属母公司所有者的净利润，可比上市公司市净率＝（收盘价×总股本）÷2022年12月

31日归属于母公司所有者权益；3、标的公司市盈率=本次交易对价对应100%股权作价/2022年归母净利润；标的公司市净率=本次交易对价对应100%股权作价/2022年12月31日归属于母公司所有者权益。

可比 A 股上市公司市盈率平均值为 35.03，中位数为 30.03，本次评估邦道

科技市盈率低于同行业可比上市公司指标平均值及中位值；可比 A 股上市公司

市净率平均值为1.95，中位数为1.78，本次评估标的公司市净率与同行业可比上市公司指标平均值及中位值不存在较大差异。

2、本次交易与同行业可比交易相比，不存在损害上市公司及中小股东利益

的情况

经查阅近年同行业可比收购案例，标的资产交易价格对应市盈率及市净率倍数与同行业可比交易案例平均水平不存在显著差异，具体如下：

静态序号证券代码证券简称标的名称评估基准日市净率市盈率

2021年

1 000537.SZ 广宇发展 鲁能新能源 100%股权 1.43 33.61

8月31日

2021年

2 002865.SZ 钧达股份 捷泰科技 49%股权 2.85 14.01

12月31日

2020年

3 300442.SZ 润泽科技 润泽科技 100%股权 7.77 53.94

12月31日

2022年

4 000409.SZ 云鼎科技 德通电气 57.41%股权 2.90 13.36

3月31日

平均值3.7428.73

中位数2.8723.81

邦道科技2022年12月31日2.9113.62

注：1、广宇发展可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2020年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2020年末归母末净资产计算；

2、钧达股份可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2021年

合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2021年末归母

3-1-326朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

末净资产计算；

3、润泽科技可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2020年

合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2020年末归母末净资产计算；

4、云鼎科技可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2021年

合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2021年末归母末净资产计算；

5、标的公司市盈率=本次交易对价对应100%股权作价/2022年归母净利润；标的公司市净

率=本次交易对价对应100%股权作价/2022年12月31日归属于母公司所有者权益。

（七）交易定价与评估结果是否存在较大差异

根据卓信大华出具的资产评估报告，邦道科技股东全部权益在评估基准日的评估结果324278.71万元；本次拟购买邦道科技10.00%的股权，经交易各方协商后确定，本次交易价格为32400.00万元，本次交易价格以卓信大华出具的评估报告确定的评估结果为依据，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

公司独立董事认为：

“为本次交易之目的，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标的公司《标的公司审计报告》，以及《备考审阅报告》，并聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具了标的资产的《朗新科技集团股份有限公司拟收购邦道科技有限公司股权所涉及邦道科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有充分独立性。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。

本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

本次评估采取市场法和收益法两种方法对标的资产进行了评估，并最终采用了以收益法评估结果作为评估值。鉴于本次评估目的系在公司发行股份购买资产行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依

3-1-327朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

本次交易评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易最终的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，由公司与交易对方协商确定，交易价格具有公平合理性，定价依据符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。”

3-1-328朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

第七章本次交易合同的主要内容

一、发行股份购买资产协议

（一）本次交易的合同主体与签订时间

2023年7月10日，上市公司朗新集团（以下简称“甲方”）与无锡朴元（以下简称“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议》。

（二）本次交易概述

1、交易概况

为本协议之目的，本次交易仅指甲方通过发行股份的方式向乙方购买标的资产，即甲方发行股份购买乙方所持有的标的公司10%股权。

2、标的资产价格及定价依据

因本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易价格尚未最终确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次交易的最终交易价格将参考资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由双方协商确定，届时本项协议双方将另行签署补充协议。

（三）本次交易的对价支付安排

1、本次交易价格

双方同意，因本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果以及本次交易总价将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正

式审计报告、评估报告后确定。

2、本次发行的约定

（1）发行新股的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（2）发行对象

3-1-329朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

本次对价股份的发行对象为乙方。

（3）定价依据和发行价格本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第九次会议决议公告日。

本次发行的市场参考价为定价基准日前六十（60）个交易日的甲方股票交易

均价（定价基准日前六十（60）个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前六十

（60）个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前六十（60）个交易日甲方股票交易总量），经双方协商，最终确定本次发行价格为18.90元/股。

上述本次发行价格的最终确定尚须甲方股东大会批准，并以深交所核准通过、中国证监会同意注册的价格为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。

（4）发行数量

双方同意，本次发行的股份数量应根据本协议约定的交易总价以及定价依据计算，另行签署补充协议确定，并以深交所核准及中国证监会注册同意的发行股份数为上限。

具体而言，甲方向乙方发行的对价股份数量的计算公式为：

甲方向乙方发行股份的数量﹦本次交易中甲方应向乙方支付的对价÷本次发行价格

依据上述公式计算的向乙方发行的对价股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。

由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的

资产交易价格的差额部分，乙方同意免除甲方的支付义务。最终差额数根据深交所核准及中国证监会注册同意的发行价格和发行数量及上述约定的计算方式确定，但任何情形下乙方免除的支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格根据本协议的约定作出调整，则本次发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

（5）对价股份的锁定期安排

3-1-330朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

乙方承诺因本次交易取得的对价股份应遵守中国证监会与深交所有关股份锁定的规定和要求。如本协议的相关约定与中国证监会与深交所的相关规定和要求不一致，双方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。

（6）对价股份的上市地点本次发行的对价股份在深交所上市交易。

（7）本次发行前的滚存利润安排

本次交易完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。

（四）资产交割与股份登记

1、资产交割

自本协议生效之日起六十（60）日内：*本协议双方应互相配合共同完成标

的资产过户至甲方的公司注册登记变更手续；*甲方应聘请合格验资机构在目标资产过户至甲方的公司注册登记变更手续完成后对甲方进行验资并出具验资报告。

双方同意并确认，标的资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为标的公司合法股东，拥有届时标的公司100%股权并承担相应的义务（包括但不限于标的公司章程规定的标的资产对应的出资义务）。

2、对价股份登记

在交割日起的十（10）个工作日内或相关主管部门同意的其他日期，甲方应负责依据相关规定到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理乙方因本次交

易取得的对价股份的登记、锁定等相关手续，乙方应配合甲方完成前述手续。

（五）过渡期安排

1、过渡期损益归属

双方同意，在实际计算过渡期损益时，过渡期系指审计基准日、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。

标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，

3-1-331朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

在交割日后归甲方享有。

在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归甲方享有；标的公司合并口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的十（10）个工作日内，标的资产对应的减少部分由乙方向甲方或标的公司以现金方式补偿。

2、过渡期标的公司管理

本次交易不影响标的公司及其下属公司与其员工的劳动关系，原劳动合同继续履行。标的公司及其下属公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化，因此，除非相关方另有约定，本次交易不涉及标的公司及其下属公司的债权债务的转让或转移，不涉及人员安置。

（六）协议的生效条件和生效时间本协议自双方正式签署之日起成立（本协议签约方为非自然人的，由其法定代表人/执行事务合伙人/负责人或其授权代表签署并加盖公章）。除本协议中注明自正式签署之日生效的条款外，本协议其他条款在本协议正式签署后自下述条件全部成就之日起生效：

1、甲方董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次交易的相关议案；

2、本次交易经深交所核准及中国证监会注册同意。

（七）违约责任

本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

本协议签署后，除本协议另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或其在本协议中所作的陈述与保证与事实不符，将构成对本协议的违反。违约方除应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施外，还应根据本协议的约定以及适用的法律承担违约赔偿责任，赔偿守约方的全

3-1-332朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

部损失（包括直接损失及为求偿而发生的合理费用）。

（八）信息披露与保密安排

双方对于因签署和履行本协议而获得的包括但不限于本协议的各项条款、有

关本协议的谈判及本协议任何一方的商业秘密和经营机密等保密信息，应当严格保密，任何一方未经对方同意，不得向第三方披露（除本协议约定豁免的情形除外），且不使双方公司中无需知晓本协议内容的人士获知上述保密信息。

任何一方应当对本次交易所涉一切证券内幕信息（其定义及范围依据《证券法》、中国证监会相关规章以及深交所有关业务规则之规定确定）以及在本协议订立和履行过程中知悉的另一方的任何内幕信息范畴以外的商业机密恪守保密义务。

二、发行股份购买资产协议之补充协议

（一）合同主体与签订时间

2024年1月17日，上市公司朗新集团（以下简称“甲方”）与无锡朴元（以下简称“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

（二）本次交易的定价依据和发行价格本次发行的定价基准日调整为甲方第四届董事会第十六次会议决议公告日。

本次发行的市场参考价为定价基准日前一百二十（120）个交易日的甲方股

票交易均价（定价基准日前一百二十（120）个交易日甲方股票交易均价＝定价

基准日前一百二十（120）个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前一百二十

（120）个交易日甲方股票交易总量），经双方协商，最终确定本次发行价格为

18.00元/股。

上述本次发行价格的最终确定尚须甲方股东大会批准，并以深交所核准通过、中国证监会同意注册的价格为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。

3-1-333朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

（三）本次交易作价

1、本次交易总价

根据《评估报告》，截至评估基准日评估机构对标的资产的评估值为

324278.71万元。双方参考上述评估价值经友好协商后确定本次交易总价为

32400.00万元。

2、发行数量

根据本协议确定的本次交易总价以及原协议确定的计算原则，双方同意，本次交易向乙方发行的股份数量为18000000股，最终以深交所核准及中国证监会注册同意的发行股份数为准。

（四）对价股份的锁定期安排因本次交易取得的对价股份应遵守中国证监会与深交所有关股份锁定的规定和要求。如本协议的相关约定与中国证监会与深交所的相关规定和要求不一致，双方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。在遵守前述约定的前提下，乙方对在本次交易中取得的对价股份作出如下锁定承诺：

1、在以下股份锁定期限内将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的

上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司已经实缴的5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起

12个月；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司尚未实缴的5%注册资本），若本企业实缴日期至本次交易完成之日不足12个月的，则股份锁定期限为自本次交易完成之日起36个月，如已满12个月的，则股份锁定期限为自本次交易完成之日起

12个月；

2、股份锁定期限内，乙方通过本次交易取得的对价股份因甲方发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的甲方股份亦应遵守上述股份锁定安排。

上述对价股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法

3-1-334朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

规和深交所的规则办理。

（五）协议的生效本协议自双方正式签署之日起成立（本协议签约方为非自然人的，由其法定代表人/执行事务合伙人/负责人或其授权代表签署并加盖公章），自原协议全部条款生效之日起生效。

各方同意，本协议于原协议终止时或各方协商一致时终止。

（六）附则

本协议构成原协议的组成部分，与原协议具有同等法律效力。

本协议与原协议规定不一致的，以本协议为准；本协议未尽事宜，原协议有规定的，从其规定。

三、发行股份购买资产协议之补充协议（二）

（一）合同主体与签订时间

2024年9月5日，上市公司朗新集团（以下简称“甲方”）与无锡朴元（以下简称“乙方”）签署了《朗新科技集团股份有限公司与无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）购买资产补充协议》。

（二）本次交易支付对价方式

本次交易总价为32400.00万元，在此基础上，甲方向乙方支付对价的方式为发行股份及支付现金，其中，股份支付金额21240.00万元，现金支付金额11160.00万元。

在标的资产完成交割后，现金支付部分将由甲方自交割日起30日内一次性足额支付。

（三）本次交易发行股份数量

根据原协议确定的发行价格，双方同意，本次交易向乙方发行的股份数量为1180.00万股，最终以深交所核准及中国证监会注册同意的发行股份数为准。

3-1-335朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

（四）协议的生效本协议自双方正式签署之日起成立（本协议签约方为非自然人的，由其法定代表人/执行事务合伙人/负责人或其授权代表签署并加盖公章），自原协议全部条款生效之日起生效。

各方同意，本协议于原协议终止时或各方协商一致时终止。

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第八章独立财务顾问核查意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和

合法性；

3、有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司、标的公司所在行业均属于“I65 软件和信息技术服务业”。

本次交易涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业中的电子信息行业。也符合《国务院关于印发“十

3-1-337朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告四五”数字经济发展规划的通知》中关于以数据为关键要素，以数字技术与实体经济深度融合为主线，加强数字基础设施建设，完善数字经济治理体系，协同推进数字产业化和产业数字化，赋能传统产业转型升级，催生新业态新模式，不断做强做优做大我国数字经济的指导意见。

（2）本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定

本次交易标的公司的主营业务属于能源互联网行业，不属于高能耗、高污染行业，标的公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定本次交易通过发行股份及支付现金购买的资产为无锡朴元持有的邦道科技

10.00%股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不

直接涉及土地使用权交易事项，本次购买标的公司股权不存在违反土地管理的法律和行政法规规定的情形。

（4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股东权益，不涉及相关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。

根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。本次交易并未构成上述垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

（5）本次交易不涉及外商投资及对外投资事项本次交易不涉及外商投资及对外投资事项。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

3-1-338朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易中发行股份购买资产拟发行的股份数量为1180.00万股，本次交易完成后，朗新集团的总股本将达到1097353508股。本次交易完成后，上市公司的股本总额超过人民币4亿元，社会公众股东持股数量不低于（本次交易完成后）上市公司总股本的10%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办

法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形

本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具

的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

根据卓信大华以2023年10月31日为评估基准日对标的资产的股东权益价

值进行评估后出具的资产评估报告，经交易双方协商一致，无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权的交易作价确认为32400.00万元。

综上，本次交易的标的资产以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果作为基准，所涉及的资产定价公允；本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了认可意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法

本次交易的标的资产为无锡朴元持有的邦道科技10.00%股权。标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利等限制或

3-1-339朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；

本次交易拟购买的标的资产不涉及债权债务的转移，相关债权债务处理合法。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股东权益，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生重大变化，并将有效提升上市公司整体经营业绩，增强盈利能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易完成后，徐长军和郑新标仍为上市公司的实际控制人，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更，不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的相关规定履行相关决策程序，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。

综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

3-1-340朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，进一步保持上市公司的治理结构、规范上市公司经营运作。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况

本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更。

本次交易前，上市公司控股股东为无锡朴华和无锡群英、实际控制人为徐长军和郑新标。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为无锡朴华和无锡群英，实际控制人仍为徐长军、郑新标，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续

盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，邦道科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司对邦道科技的控制力增强，将有利于上市公司整体的战略布局和实施；邦道科技业务具备持续盈利能力，随着邦道科技未来的业绩增长，对上市公司的业绩贡献将进一步增加，进一步提高上市公司核心竞争力和可持续发展能力，符合上市公司及其全体股东的利益。

根据上市公司备考前财务报表以及备考审阅报告，本次交易完成后，上市公

3-1-341朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

司归属母公司股东的净利润、所有者权益和每股收益将有所提升，上市公司2023年度归属于母公司所有者的净利润将从交易前的60394.55万元增加至交易后的

62982.95万元、2024年1-6月归属于母公司所有者的净利润将从交易前的

3449.37万元增加至交易后的4574.35万元；2023年度加权平均净资产收益

率将从交易前的8.17%增加至交易后的8.71%、2024年1-6月加权平均净资产收

益率将从交易前的0.46%增加至交易后的0.61%；2023年度基本每股收益将从交

易前0.56元/股增加至交易后0.58元/股、2024年1-6月基本每股收益将从交易

前0.03元/股增加至交易后0.04元/股。综上分析，本次交易有利于增强公司的盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（2）本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1）关于关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联方、关联交易的确认、关联交易决策权限、关联交易的审查、审议及执行等均作出明确要求并予以严格执行。

与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易前后，邦道科技均为上市公司合并报表范围内的子公司，因此，上市公司不会因本次交易新增关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

2）关于同业竞争

本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股东权益，不会导致上市公司主营业务发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东无锡朴华和无锡群英，实际控制人徐长军和郑新标均未发生变化，本次交易亦不会导致上市公司及标的公司的控制权发生变更。

3-1-342朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。

3）关于独立性

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为无锡朴华和无锡群英，实际控制人仍为徐长军和郑新标，上市公司控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致上市公司产生与控股股东和实际控制人之间的同业竞争和关联交易。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

大信会计师出具的审计报告（大信审字[2024]第4-00641号）对上市公司

2023年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。上市公司不

存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至重组报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为邦道科技10.00%股权。标的资产权属清晰，不存在

3-1-343朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买标的资产不涉及债权债务的转移。据此，本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办

法》第四十三条第（四）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《注册管理办

法》第十二条的规定本次交易不涉及募集配套资金。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组管理办法》第四十六条：

“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”本次交易中，根据交易对方无锡朴元出具的承诺，其股份锁定安排如下：

“1、本企业在以下股份锁定期限内将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的上市公司发行的相应部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司已经实缴的5%注册资本），股份锁定期限为自本次交易完成之日起12个月；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的50%股份（对应用于认购该等股份的本企业持有的标的公司尚未实缴的5%注册资本），股

3-1-344朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

份锁定期限为自本次交易完成之日起36个月；

2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生

配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符本企

业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；

5、本企业为本次交易已签署的其他文件所述股份锁定相关内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。”因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（六）本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定

根据《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。

标的公司主要从事能源互联网业务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”，标的资产所属行业符合创业板定位。上市公司主营业务包括能源数字化、能源互联网以及互联网电视业务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”，上市公司与标的公司处于同行业。

综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定。

3-1-345朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

（七）本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定

本次发行股份购买资产发行价格为18.00元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条规定。

（八）本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定

截至重组报告书出具日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（九）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕

3-1-346朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

（十）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

1、本次交易的标的资产为邦道科技10.00%股权，不涉及立项、环保、行业

准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件，上市公司已在重组报告书中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、于本次董事会决议公告前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标

的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；

3、本次交易完成后，邦道科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司将

合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；

4、本次交易前，邦道科技为上市公司的控股子公司，本次交易完成后，上

市公司将持有邦道科技100.00%股权，本次交易不会导致新增关联方，不会新增关联交易，本次交易不会导致上市公司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争；本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强上市公司抗风险能力。

三、本次交易的定价依据及合理性分析

（一）标的资产定价依据及合理性分析

本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具

的评估报告中的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公司、交易对方、标的公司

及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

3-1-347朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

具体资产评估情况参见本独立财务顾问报告“第六章标的资产评估情况”相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。

（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析

1、本次发行股份的价格及定价依据

根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、

60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个

交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下

表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日14.9811.99

前60个交易日16.6213.29

前120个交易日18.3914.71

注：交易均价和交易均价的80%保留两位小数且向上取整

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择公司第四届董

事会第十六次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，最

终确定为18.00元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

3-1-348朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

派息：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）

如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。

2、本次发行股份价格的合理性

本次交易各方选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作

为市场参考价，主要理由分析如下：

（1）本次发行股份定价方式符合相关规定《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易各方友好协商，本次交易以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，本次交易的股份发行价格不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

（2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果

本次发行的发股价格系交易各方基于上市公司的市场走势等因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施。

（3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公

司及中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见；此外，上市公司的股东大会将审议本次交易的定价方案，关联股东回避表决，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。

3-1-349朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。

四、本次交易评估合理性分析

（一）评估方法选择的适当性分析

本次评估目的是为朗新集团拟收购邦道科技10.00%股权提供价值参考。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑邦道科技有限公司自成立至评估基准日已持续经营数年，目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。

由于邦道科技有限公司从事的细分领域国内 A 股上市公司较多，具备选取可比公司进行比较的条件，且可从证券市场获取所需可比上市公司的经营和财务数据，故本次评估项目适宜采用上市公司比较法。

资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置

成本为基础确定的，由于邦道科技有限公司在多年的经营中积累了较高的市场认知度和良好的口碑，上述因素形成的不可辨认无形资产对评估价值的影响难以在资产基础法评估结果中准确量化，因此在收益法和市场法适用的情况下，收益法和市场法能更好的体现被评估单位的市场价值。

经核查，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和

规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。

3-1-350朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，重要评估参数取值合理。

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、上市公司近年来的主要收购情况

（1）上市公司近年来的主要收购的原因上市公司近年来的主要收购为通过发行股份购买资产的方式收购易视腾科

技96.00%的股权和邦道科技50.00%的股权。2019年5月27日，前次交易获得证监会核准；2019年5月31日、2019年6月4日，邦道科技和易视腾科技分别就前次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，邦道科技和易视腾科技成为上市公司的控股子公司。

为助力上市公司、邦道科技和易视腾科技产业升级的发展战略，实现各方在技术、资源与能力等方面的高度复用，并推动产业互联网和家庭互联网的进一步融合，上市公司筹划并实施了前次交易；同时，前次交易完成后蚂蚁集团等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为上市公司未来的发展带来更加丰富的产业生态资源和更广阔的空间。

（2）以前年度收购资产收购完成后的实际经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况

1）以前年度收购资产收购完成后的实际经营情况、业绩承诺实现情况

易视腾科技2018年度至2021年度累计扣除非经常性损益归属于母公司所有

者的净利润超过累计承诺净利润，实现率为100.75%。

邦道科技2018年度至2021年度累计扣除非经常性损益归属于母公司所有者

的净利润超过累计承诺净利润，实现率为134.15%。

综上所述，前次交易后易视腾科技、邦道科技的经营情况良好，均完成了关于业绩承诺的约定。

3-1-351朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

2）相关承诺履行情况

除上述业绩承诺外，前次交易各方当事人还对股份锁定期、摊薄即期回报采取填补措施、规范关联交易等事项作出了承诺。截至重组报告书出具日，承诺人无违反相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

（3）本次交易的目的及必要性

本次交易的目的参见“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”。

基于提升上市公司对重要业务的控制力、提升上市公司的盈利能力等方面的考虑，本次交易的实施具有必要性。

2、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响

本次交易前，上市公司已持有邦道科技90.00%股权，并将其纳入合并报表范围。本次重组完成后，上市公司将实现对邦道科技100.00%的控制，有利于朗新集团整体战略布局和实施，进一步促进邦道科技核心团队与专业人才更好地为上市公司朗新集团提供服务。同时，标的公司拥有丰富的互联网业务的运营经验以及能源聚合调度交易的技术能力，本次交易有利于上市公司对能源互联网技术与运营服务能力的应用及推广，促进上市公司未来能源互联网核心业务战略的实现，上市公司的盈利能力将进一步得到增强。

3、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：

单位：万元

2024年1-6月/2023年度/

2024年6月30日2023年12月31日

项目交易完成后交易完成后交易完成前交易完成前（备考数）（备考数）

营业收入154779.72154779.72472728.92472728.92归属于母公司所有者的

3449.374574.3560394.5562982.95

净利润

基本每股收益（元/股）0.030.040.560.58

稀释每股收益（元/股）0.030.040.560.58

加权平均净资产收益率0.46%0.61%8.17%8.71%

本次交易将提升上市公司的盈利能力，归属于上市公司母公司股东净利润、

3-1-352朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

每股收益将得到提升，符合上市公司全体股东的利益。

4、本次交易前后上市公司和交易标的商誉的形成过程、金额及减值情况

本次交易前，标的公司商誉余额为13.11万元，为控股合并子公司福建新耀形成。

本次交易为上市公司收购邦道科技10.00%股权，属于同一控制下企业合并，故本次交易不会产生新增商誉。

根据本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报告，2022年12月31日和2023年12月31日资产负债表中，上市公司商誉具体情况如下：

单位：万元

项目/主体2022年12月31日本期增加本期减少2023年12月31日商誉

邦道科技111408.54--111408.54

数字城市业务111800.46--11800.46

优地网络5250.34--5250.34

大米视讯2225.10--2225.10

数联领航21531.61-1531.61-

天正信华电力业务1500.88--1500.88

黑龙江太平洋科技业务1204.26--1204.26

从兴电力业务852.01--852.01

我看华腾49.82--49.82

福建新耀-13.11-13.11

小计135823.0113.11-134304.51

减：减值准备

大米视讯2225.10--2225.10

合计133597.9213.111531.61132079.42

注1：根据对数字城市业务的战略管理需求，上市公司于2023年末将数字城市业务下朗新数据及思源政通等公司进行整合，在业务管理、财务核算及发展规划等方面作为一个业务主体进行经营管理，原思源政通业务不再单独经营，故将因收购思源政通形成商誉分配至经调整重组后的数字城市业务。

注2：2023年11月5日，朗新集团之子公司易视腾科技将持有的数联领航的股权转让予少数股东。

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（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、交易完成后的整合方案

本次交易前，邦道科技已是上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并财务报表，执行上市公司在业务方面的战略规划。通过本次发行股份及支付现金购买资产，上市公司将实现对邦道科技的100.00%持股，有利于进一步增强其对标的公司的控制力，有利于上市公司发挥在资金、市场、经营管理方面的协作，更好地支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。为了提高本次交易的整合绩效以及更好的发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进行整合，并制定如下整合措施：

（1）业务方面

本次交易完成后，上市公司将进一步把握标的公司的经营计划和业务方向，通过资源共享和优势互补，强化业务协同发展，本次交易对上市公司业务方面的影响参见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”。

（2）资产方面

本次交易完成后，标的公司仍为上市公司的控股子公司，其仍保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。同时，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。

（3）财务方面

本次交易完成前，标的公司作为控股子公司已接受上市公司在财务管理方面的监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。本次交易完成后，上市公司将进一步按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率。

（4）人员方面

为保证本次交易完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位

3-1-354朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

的稳固性及竞争优势的持续性，标的公司将保持原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和发展提供足够的支持。

（5）机构方面

本次交易完成后，标的公司现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将进一步完善标的公司内部管理制度，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。

2、上市公司未来发展计划

本次重组完成后，上市公司将实现对邦道科技100.00%的控制，有利于朗新集团整体战略布局和实施，上市公司将持续坚定聚焦能源科技行业，以 B2B2C的业务模式，坚持“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略，在能源行业数字化转型升级和能源互联网服务运营两条业务主线上持续发力。本次交易完成后，上市公司为提高在能源互联网领域的竞争能力、加强市场和业务开拓等方面拟执行的发展计划包括：

（1）提升竞争能力

1）加强技术研发和创新，上市公司将协同邦道科技加大对能源互联网技术

的研发和创新，不断提高自身的技术水平和核心竞争力，以满足市场的不断变化和需求的增长；2）优化产品和服务，上市公司将不断优化其能源互联网产品和服务，提高产品的质量和用户体验，以满足客户的需求和提升品牌的口碑；3）加强人才队伍建设，上市公司将加强对人才队伍的建设，引进和培养更多具有能源互联网专业知识和技能的人才，以提高公司的研发能力和创新能力。

（2）市场和业务开拓

1）拓展市场份额，上市公司将通过不断提升产品和服务质量，加大市场宣传和推广力度，拓展能源互联网业务的市场份额；2）深化与合作伙伴的关系，上市公司将深化与电网等能源大客户的合作，构建更加紧密的合作关系，共同推动能源互联网业务的发展；3）探索新的市场机会，上市公司将积极探索新的市场机会，如海外市场、新兴产业等，以拓展能源互联网业务的发展空间。

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（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后上市公司每股收益将会得到提升。随着标的公司业绩实现及上市公司对标的公司的进一步整合，上市公司的相关盈利能力指标将进一步优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强。本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况参见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的100.00%控制，为了进一步巩固标的公司的核心竞争力，把握能源互联网行业未来广阔发展前景，上市公司未来的资本性支出可能会有所加大。上市公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及资产、负债结构，综合考虑各种融资渠道的要求及成本，进行适度的融资。

3、职工安置方案对上市公司的影响

本次交易完成后，标的公司及其子公司与员工已缔结的劳动合同关系继续有效。因此，本次交易不涉及职工安置等相关事宜。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要为聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用，相关中介机构费用按照市场收费水平确定。本次交易成本不会对上市公司当年度净利润或现金流造成较大不利影响。

六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响的分析

（一）本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响

1、提高上市公司对重要业务的控制力

标的公司是一家初始从事互联网生活缴费业务的公司，经过多年的行业深耕以及运营经验的积累，在巩固既有业务的基础上，标的公司更加专注能源互联网

3-1-356朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度交易运营，已经成为上市公司聚焦“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略的不可或缺的重要业务环节。

本次交易系上市公司收购无锡朴元持有标的公司10.00%的股权，一方面此次交易系上市公司完成对标的公司少数股权的收购，可提高对其持股比例，消除少数股东对于标的公司未来发展的分歧，从而增强上市公司对重要业务的控制力，提升上市公司整体盈利能力；另一方面标的公司管理团队成长迅速，此次交易后可将其管理及业务人员在上市公司集团范围内调配和流动，更大程度发挥标的公司管理及业务人员的作用，有效推进上市公司层面的整体战略实施。

2、提高上市公司的盈利能力

报告期内，邦道科技的盈利能力较强。2022年度、2023年度和2024年1-6月，邦道科技净利润分别为19404.82万元、37413.52万元和11043.71万元。

本次交易完成后，上市公司将进一步提升对标的公司的管理与控制，加强对其经营支持，增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润，从而进一步提升上市公司的整体盈利能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高；本次交易有利于上市公司的持续发展。

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的公司治理机制将得到进一步健全完善。

3-1-357朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

七、资产交付安排分析

根据交易相关方签署的《购买资产协议》及其补充协议，交易各方就标的资产的交割、新增股份的交割、与资产相关的人员安排、债权债务处理、违约责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七章本次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。

八、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为无锡朴元，非公司关联方，本次交易不构成关联交易。

九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。

经核查，财务顾问认为：本次交易中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问中信证券、

法律顾问君合律师、审计机构大信会计师、资产评估机构卓信大华外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

3-1-358朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、中信证券内核程序简介

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类业务的内核工作。内核部作为公司投资银行类业务第三道防线内控部门之一，与第三道防线其他内控部门，通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。中信证券独立财务顾问项目内核流程具体情况如下：

（一）现场内核

内核部将视独立财务顾问项目情况，项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。如果进行现场内核，内核部将指派审核员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。

（二）申请内核

项目组向内核部报送内核材料后，内核部将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。

（三）项目初审

内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师、会计师、资产评估师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。如有需要，还会征求本机构合规部、研究部、资本市场部相关意见。

（四）问核程序

由内核部审核员召集该项目的签字财务顾问主办人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展，问核情况会形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。

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（五）内核会审议

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。

内核会议主要内容包括：项目组对项目的基本情况进行简要介绍；项目组对

项目内核报告涉及问题的形成原因、目前现状及落实解决情况进行解释和说明，提供最新资料（如有），并回答参会内核委员的提问，对尚待核实情况或尚待提供资料进行记录。会议期间，参会委员可就项目相关事项提出问题并发表个人见解。

内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。项目内核表决票有三类意见供内核委员进行选择：

无条件同意、有条件同意、反对。除选择无条件同意外，内核委员均应在表决票中注明理由。

内核会议结束后，除无条件通过内核会审议外，内核部审核员应汇总参会内核委员意见以及内核会讨论情况形成内核会决议及反馈意见，内核会决议发出前需经参会内核委员确认。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（六）外部审核期间

反馈意见回复报告、重组委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业

意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均需履行用印签报流程并经内核部书面审核。

二、独立财务顾问内核意见

2023年9月8日，中信证券内核委员会通过现场会议召开了朗新集团发行

股份购买资产项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将朗新集团发行股份购买资产项目申请文件对外申报。

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第十章独立财务顾问结论意见

独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规

和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易不构成关联交易；

4、本次交易价格根据经国资监管部门备案的由符合《证券法》规定的资产

评估机构出具的评估结果并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；

5、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限

制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；

6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本

次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控

股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交

易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有

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助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

9、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条所规定的重组上市的情形；

10、上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟

采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

11、在本次交易中，独立财务顾问、上市公司聘请第三方机构的过程，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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第十一章重大资产重组审核关注要点本独立财务顾问对发行人是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务

指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本次

交易涉及的相关事项进行了详细核查，并在《独立财务顾问报告》中按照审核要点进行了相应的披露，现将核查情况说明如下：

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益

（一）基本情况

根据大信会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度/

2024年6月30日2023年12月31日

项目交易完成后交易完成后交易完成前交易完成前（备考数）（备考数）

资产总额944994.00944994.00997814.84997814.84

负债总额201892.92213052.92234138.68245298.68归属母公司股东所有者

745194.43748922.30762100.63764712.52

权益

营业收入154779.72154779.72472728.92472728.92归属于母公司所有者的

3449.374574.3560394.5562982.95

净利润

基本每股收益（元/股）0.030.040.560.58

稀释每股收益（元/股）0.030.040.560.58

加权平均净资产收益率0.46%0.61%8.17%8.71%

本次交易前，上市公司持有标的公司90.00%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

（二）核查程序

1、审阅本次交易方案及相关协议；

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2、审阅上市公司2023年审计报告、2024年1-6月财务报表、会计师出具

的备考审阅报告，计算每股收益。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄每股收益。

二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

（一）基本情况

1、本次交易已履行的决策程序及批准程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易方案已获得的授权和审批情况如下：

（1）本次交易已经上市公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十

六次会议、第四届董事会第二十六次会议审议通过；

（2）本次交易已经过标的公司的授权及批准；

（3）本次交易方案已经过交易对方授权及批准；

（4）本次交易已经上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过；

（5）本次交易第二次交易方案调整已经上市公司2024年第四次临时股东大会审议通过

2、本次交易尚需履行的决策程序及批准程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易方案尚需获得的批准情况如下：

（1）本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

（二）核查程序

1、结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；

2、查阅上市公司、标的资产、交易对方关于本次交易的决策文件。

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（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易已履行上市公司董事会审议、交易对方内部决议等程序，相关批准合法有效。

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

（一）基本情况

涉及本次交易及标的资产的重大风险详见重组报告书“重大风险提示”和

“风险因素”中披露的涉及本次交易和标的资产的各项重大风险，已披露本次交易可能被暂停、中止或取消的风险，审批风险，产业政策风险等。

（二）核查情况结合本次交易、上市公司、标的资产等方面的具体情况，审阅重组报告书“重大风险提示”和“风险因素”的相关内容。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性地披露了与本次交易及标的资产自身密切相关的重大风险。

四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

（一）基本情况本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。

（二）核查程序

1、审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；

2、审阅本次交易方案及相关协议。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易未设置发行价格调整机制。

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五、本次交易标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下游

（一）基本情况

邦道科技是一家专注于能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度交易运营的创新型企业。邦道科技致力于通过领先的数字化技术与丰富的能源服务运营场景，助力能源转型并提升用户体验，实现让能源利用更高效、让能源供需更智能、让能源消费更绿色。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”；根据国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，标的公司属于现阶段重点培育和发展的战略性新兴产业中的“新一代信息技术产业”。与上市公司属于同行业公司。

邦道科技与朗新集团业务具有协同效应，但非显著可量化的协同效应，详见重组报告书之“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”与

“四、本次交易对上市公司的影响”。上市公司已在重组报告书披露了本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，详见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”。

（二）核查程序

1、查阅国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）以及国

务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，对标的公司和上市公司所属行业进行了分析；

2、对标的公司、上市公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的

运营模式；

3、查阅本次交易的标的资产评估报告。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与上市公司处于同行业，标的公司与上市公司业务具有协同效应，但非显著可量化的协同效应，上市公司已在重组

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报告书披露了本次交后的经营发展战略和业务管理模式。

六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规

（一）基本情况

本次交易对手方为无锡朴元，本次交易不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方按照《上市公司收购管理办法》第七十四条规定进行锁定的情形。

（二）核查程序审阅本次交易相关方案。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方按照《上市公司收购管理办法》第七十四条规定进行锁定的情形。

七、本次交易方案是否发生重大调整

（一）基本情况

根据重组草案，本次交易方案与重组预案相比，调整内容为定价基准日、发行股份购买资产的发行价格、交易对价的支付方式，以及发行股份数量占上市公司总股本的比例，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。交易方案详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”。

（二）核查程序

1、审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；

2、审阅本次交易方案及相关协议；

3、审阅上市公司重组预案和重组草案等文件。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案与重组预案相比，调整内容为定价基准日、发行股份购买资产的发行价格、交易对价的支付方式，交易对象、标

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的资产、募集配套资金等方面不构成重大调整。

八、本次交易是否构成重组上市

（一）基本情况

本次交易前三十六个月内，公司控股股东为无锡朴华和无锡群英，实际控制人为徐长军和郑新标。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为无锡朴华和无锡群英，实际控制人仍为徐长军和郑新标。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（二）核查程序

1、审阅本次交易方案及相关协议；

2、审阅上市公司历史沿革情况；

3、测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

九、是否披露穿透计算标的资产股东人数

（一）基本情况

截至本独立财务顾问出具日，本次标的公司邦道科技产权控制关系图如下：

如上图所示，截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技的股东为上市公司朗新集团和无锡朴元，分别持有邦道科技90.00%、10.00%股权。

截至本独立财务顾问报告出具日，无锡朴元的股权结构及控制关系如下：

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无锡朴元合伙人出资情况详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之

“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）产权控制关系及主要合伙人情况”。

综上所述，截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司股东为朗新集团（上市公司）及无锡朴元，穿透计算的股东人数未超过200人。

（二）核查程序

1、审阅交易对方的主要工商资料；

2、查阅国家企业信息公示系统。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的穿透计算的股东人数不超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、

信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

（一）基本情况

本次交易的交易对方无锡朴元为合伙企业，无锡朴元的基本情况详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）历史沿革”、“（三）产权控制关系及主要合伙人情况”。

1、截至本独立财务顾问报告出具日，无锡朴元上层合伙人取得相应权益的

时间、出资方式及资金来源等情况如下：

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认缴出资比例取得权益序号合伙人姓名合伙人类型出资方式资金来源

（%）的时间

1文朝普通合伙人现金自有资金3.402015.04

2翁朝伟有限合伙人现金自有资金62.362015.04

3徐剑锋有限合伙人现金自有资金7.742015.04

4曾繁鑫有限合伙人现金自有资金6.002015.04

5练建冬有限合伙人现金自有资金5.182015.04

6杨思有限合伙人现金自有资金2.762015.04

7许明志有限合伙人现金自有资金1.682015.04

8刘新有限合伙人现金自有资金1.242015.04

9侯晓有限合伙人现金自有资金0.962015.04

10喻娴有限合伙人现金自有资金0.962015.04

11王文迪有限合伙人现金自有资金0.882015.04

12吴洁琴有限合伙人现金自有资金0.822015.04

13高海峰有限合伙人现金自有资金0.802016.07

14郝鹏杰有限合伙人现金自有资金0.722015.04

15陈颖涛有限合伙人现金自有资金0.682015.04

16盛彦慧有限合伙人现金自有资金0.522015.04

17杨硕有限合伙人现金自有资金0.522015.04

18朱文俊有限合伙人现金自有资金0.402017.12

19梁晓雄有限合伙人现金自有资金0.322017.12

20狄云飞有限合伙人现金自有资金0.262015.04

21温海鸥有限合伙人现金自有资金0.242016.07

22刘盾有限合伙人现金自有资金0.242016.07

23唐晓岳有限合伙人现金自有资金0.202017.12

24莫晓文有限合伙人现金自有资金0.182017.12

25何逸平有限合伙人现金自有资金0.162017.12

26苏丽欢有限合伙人现金自有资金0.162017.12

27陆丽有限合伙人现金自有资金0.162017.12

28代元东有限合伙人现金自有资金0.162017.12

29刁恺有限合伙人现金自有资金0.162017.12

30闫夏有限合伙人现金自有资金0.142017.12

合计--100.00-

2、无锡朴元为标的公司设立时即成立的合伙企业，在标的公司的出资时间

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早于本次交易，不属于为本次交易专门设立的主体；无锡朴元是以持有标的公司股权为目的设立，除持有标的资产以外不存在其他对外投资情形；无锡朴元的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；

3、无锡朴元的存续期限自2015年4月1日至2045年4月1日，存续期可

以与本次交易锁定期匹配；

4、无锡朴元全体合伙人均具备完全民事行为能力，不存在法律法规不得担

任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求；

5、本次交易对方不涉及契约型私募基金。

（二）核查程序

1、审阅交易对方的主要工商资料；

2、通过天眼查、国家企业信用信息公示系统查询交易对手工商信息；

3、查阅无锡朴元最终出资人的调查问卷。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、交易对方无锡朴元为合伙企业，已核查其合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；

2、无锡朴元不是专为本次交易设立，系以持有标的公司资产为目的，不存

在其他投资，合伙人之间不存在结构化安排，合伙期限为30年，存续期可以与本次交易锁定期匹配；

3、无锡朴元穿透至自然人出资人不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求；

4、本次交易对方不涉及契约型私募基金。

十一、标的资产股权和资产权属是否清晰

（一）基本情况

本次交易标的公司为邦道科技，标的资产为邦道科技10.00%股权。

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关于标的公司历史沿革、股份变动情况、资金实缴到位情况详见重组报告书

“第四章标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革情况”，无锡朴元对

标的资产的出资均为现金出资，不存在出资不实或变更出资方式的情形，标的资产亦不存在股权代持的情形。

关于标的公司最近三年增减资及股权转让情况及其原因、作价依据、合理性

的情况详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“九、标的公司最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况”，最近三年邦道科技未发生增减资及股权转让的情形，不涉及应履行的国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案程序。

（二）核查程序

1、审阅标的公司的工商底档、历次增资及股权转让的相关协议、内部决议

文件、验资报告等文件；

2、通过国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况；

3、查询中国裁判文书网，了解标的资产诉讼及仲裁情况。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、标的公司最近三年未发生增减资及股权转让的情形，不涉及应履行的国

有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案程序；

2、截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技自设立以来共发生一次股权转让，相关股权转让作价依据合理，已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定；

3、标的公司不存在股权代持的情形；

4、标的资产不存在有重大影响的未决诉讼和仲裁；

5、标的资产股权及标的公司主要资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

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十二、标的资产是否曾在新三板挂牌

（一）基本情况标的公司未曾在新三板挂牌或申报首发上市。

（二）核查程序审阅标的公司历史沿革情况。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司未曾在新三板挂牌或申报首发上市。

十三、是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力

（一）基本情况标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”；标的公司经营模式详见

重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”。

1、同行业可比公司的选取标准

邦道科技是一家专注于能源互联网领域，聚焦能源服务场景建设运营与能源聚合调度交易运营的创新型企业。境内在细分领域内从事相似业务的同行业上市公司主要包括金卡智能、新开普、五洋自控与国网信通，重组报告书选取上述境内同行业上市公司作为标的公司的可比公司，各章节关于可比公司选取标准保持一致。

2、引用第三方数据

重组报告书中关于行业部分的引用数据均来自于公开信息，主要数据源包括国家统计局、同行业可比上市公司公告及行业内企业发布的公开报告等，不涉及为本次重组专门定制报告的情形。

行业特点详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”；标的公司核心竞争力及行业地位详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的核心竞争力及行业地位。3-1-373朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

（二）核查程序

1、查阅了报告期内可比公司的定期报告、资本运作披露文件等，对所选可

比公司的业务与标的资产进行对比分析；

2、查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告；

3、查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访

谈标的公司管理层及业务负责人；

4、查阅证券研究机构发布的行业研究报告。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、标的公司同行业可比上市公司的选取标准具有合理性；

2、重组报告书所引用的第三方数据具有必要性及权威性。

十四、是否披露主要供应商情况

（一）基本情况

详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（六）主要供应商采购情况”。

（二）核查程序

1、获取报告期内采购清单，计算前五大供应商采购金额占比，并通过网络

查询主要供应商，了解主要供应商基本情况及股东情况；

2、获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约

定的安排是否相匹配；

3、对供应商进行访谈，了解标的资产与供应商的合作情况、定价方式等；

4、对主要供应商执行函证程序；

5、审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；

6、统计标的公司报告期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比分析，

核查是否存在供应商与客户重叠情形。

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（三）核查意见经核查，本财务顾问认为：

1、标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比具有准确性，

采购定价公允；

2、报告期内，各期前五名供应商中，除朗新集团及其下属企业（不包含邦道科技及其并表子公司）系邦道科技控股股东及其控股股东下属企业，河南国都系邦道科技参股公司，集分宝、杭州焕耀科技有限公司系邦道科技报告期内关联方外，重组报告书中已披露的邦道科技报告期内主要供应商与邦道科技及其董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在其他关联关系；

3、报告期内，标的公司向前五大供应商的采购比例分别为51.77%、38.70%

和37.69%，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%，或严重依赖于少数供应商的情形；

4、报告期内，标的公司主要供应商较为稳定，不存在供应商成立后短期内

即成为主要供应商的情况；

5、报告期内，标的公司存在主要供应商与主要客户重叠的情形，标的公司

向朗新集团既有采购又有销售的主要原因为内部分工不同，各主体各自发挥特长，共同合作达到项目整体指标与客户需求，从而会在不同主体承接到业务的情况下，通过转包形式进行合作，双方合作均基于真实业务开展，具有商业合理性和必要性。

十五、是否披露主要客户情况

（一）基本情况

详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要产品生产和销售情况”。

（二）核查程序

1、通过网络查询主要客户信息，了解主要客户基本情况及股东情况；

2、对客户进行访谈，确认客户与标的公司的合作情况、定价方式、关联关

3-1-375朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

系、销售内容及销售金额等；

3、对主要客户执行函证程序；

4、了解主要客户的成立时间、销售和结算方式，了解是否存在成立时间较

短即成为主要客户的情形；

5、审阅关联方清单，与主要客户及其股东信息进行比对。

（三）核查意见经核查，本财务顾问认为：

1、标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比具有准确性，

销售定价公允；

2、报告期内，各期前五名客户中，除朗新集团及其下属企业（不包含邦道科技及其并表子公司）系邦道科技控股股东及其控股股东下属企业，支付宝（中国）系邦道科技报告期内关联方外，重组报告书中已披露的邦道科技报告期内主要客户与邦道科技及其董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在其他关联关系；

3、报告期内，标的公司存在向支付宝（中国）销售集中度较高情形，主要

由于公共事业生活缴费领域头部集聚效应明显，支付宝（中国）是当前国内最具影响力的第三方支付平台之一，邦道科技深耕公共服务行业，与支付宝（中国）形成密切业务协同关系，双方共同协作拓展业务，相互依存，不可或缺，具备商业合理性；

4、报告期内，标的公司不存在客户成立后短期内即成为主要客户的情况；

5、报告期内，标的公司存在主要供应商与主要客户重叠的情形，标的公司

向朗新集团既有采购又有销售的主要原因为内部分工不同，各主体各自发挥特长，共同合作达到项目整体指标与客户需求，从而会在不同主体承接到业务的情况下，通过转包形式进行合作，双方合作均基于真实业务开展，具有商业合理性和必要性。

3-1-376朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

十六、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策

（一）基本情况

1、标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，

核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生

产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求

标的公司主营业务包括家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务

运营以及数字化软件服务，不存在高危险、重污染、高耗能的情况，报告期内不存在违反国家关于安全生产和环境保护相关要求受到行政处罚的情况。

标的公司的业务经营模式详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之

“七、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”。

2、核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况报告期内，邦道科技及其控股子公司主营业务不涉及生产，不存在违反国家关于安全生产、污染治理、节能管理相关法律法规受到行政处罚的情况。

3、核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的

环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第11条的相关规定

报告期内，邦道科技不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

4、标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政

策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明根据《产业结构调整指导目录》以及重组报告书“第八章交易的合规性分

3-1-377朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告析”之“六、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定”所述，邦道科技不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

（二）核查程序

1、查阅《产业结构调整指导目录》《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）；

2、走访标的公司的经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公司相关

制度及执行情况；

3、审阅标的公司及其子公司所在地主管部门出具的证明；

4、检索标的公司所在地主管部门网站。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不属于高危险、高污染行业，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；标的公司在报告期内经营活动中遵守相

关法律和法规的规定，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受相关主管部门重大行政处罚的情形。

十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

（一）基本情况

1、标的资产主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政

策

标的公司主要产品所处行业的主管部门、监管机制、主要法律法规及政策等

详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

2、标的资产及其子公司业务资质与许可情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司已取得从事生产经营所需要的相关资质，详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（四）生产经营资质”。标的公司及其子公司的

3-1-378朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

生产经营主要业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。

（二）核查程序

1、对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及经营情况；

2、审阅标的公司的相关经营许可及主要业务资质资料。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证，不存在超出经营许可或备案经营范围的情形、超期限经营情况。

十八、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据

（一）基本情况鉴于卓信大华出具的以2023年10月31日为评估基准日的资产评估报告有

效期至2024年10月31日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证邦道科技的股权价值未发生不利变化，卓信大华以2024年6月30日为基准日，对邦道科技进行了加期评估，出具加期评估报告。本次加期评估中评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对邦道科技股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，邦道科技股东全部权益价值在加期评估基准日（2024年6月30日）评估价值325223.30万元，相较于账面价值增值164946.03万元，增值率102.91%。

经加期评估验证，邦道科技100.00%股权的加期评估结果为325223.30万万元，较以2023年10月31日为基准日的评估结果未出现评估减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以评估基准日2023年10月31日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据，加期评估结果仅为验证评估基准日2023年10月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案，不会对本次交易构成实质影响。以下系基于首次评估基准日的评估分析过程：

3-1-379朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

1、核查并说明销售单价预测的合理性、销售数量预测的合理性

标的公司主营业务主要为家庭能源运营服务、互联网运营服务、数字化软件服务及虚拟电厂业务运营四类业务。其中家庭能源运营服务业务收入2022年和

2023年增长率分别为14.41%、3.39%，家庭能源运营服务业务主要为向用户提

供线上缴费服务，由于目前线上缴费比例较高，由线下缴费转为线上缴费的用户增量放缓，因此2022年、2023年家庭能源运营服务业务增速放缓。互联网服务业务收入2022年和2023年增长率分别为0.28%、18.54%，数字化软件服务业务收入2022年和2023年增长率分别为26.36%、4.15%。

标的公司对各类型业务的收入预测情况详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“3、收益法的评估计算及分析过程”之“（1）未来收益预测”之“1）营业收入预测”。

经核查，营业收入预测考虑结合企业历史情况以及行业发展情况特点，综合分析具有合理性。

2、核查并说明营业成本预测的合理性、毛利率预测的合理性

通过对标的公司历史年度成本分析，结合标的公司自身的特殊情况，标的公司成本主要为人工费用、折旧费用和其他成本。2022年度、2023年度综合毛利率分别为54.26%、52.08%，预计未来随着对已开展业务的积极推进，技术优势得到持续发挥，盈利能力将保持在较好水平。标的公司的营业成本主要根据未来经营发展趋势结合历史期毛利率平均水平，预计预测年度标的公司毛利率将会呈逐年下降趋势，并于2028年趋于稳定。

标的公司对各类型业务的成本预测情况详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“3、收益法的评估计算及分析过程”之“（1）未来收益预测”之“2）营业成本预测”。

经核查，预测期内，未来营业成本结合企业经营情况，综合考虑增长，对各业务预测毛利符合历史期变动情况，具有合理性。

3-1-380朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

3、核查并说明期间费用预测的合理性：结合销售费用率与管理费用率水平、构成情况及其与报告期内的差异情况等，核查并说明销售费用及管理费用中的重要构成项目的预测依据是否充分、合理，是否与预测期内业务增长情况相匹配

标的公司对期间费用预测情况详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”

之“三、标的资产评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“3、收益法的评估计算及分析过程”之“（1）未来收益预测”之“4）销售费用预测”、“5）管理费用预测”、“6）研发费用预测”。

经核查，上述费用预测水平与标的公司未来收入发展战略以及费用投入存在一定相关性，且投入比重能够根据业务进行量化，投入水平各期分析具有合理性。

4、核查并说明营运资金增加额预测的合理性

营运资金增加额的预测过程如下：

（1）营运资金预测标的公司基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。

基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（不含付息负债及非经营性负债）

（2）营运资金增加额的确定

标的公司营运资金追加额系指标的公司在不改变当前主营业务条件下，为保持标的公司持续经营能力所需的新增营运资金。

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。

结合邦道科技业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对标的公司历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其历史期经营性周转率指标均值，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。

3-1-381朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金。

经核查，预测年度营运资金的预测考虑了业务增长导致的需求量上升，上述营运资金增加额的预测过程与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配。

5、核查并说明资本性支出预测的合理性

企业的资本性支出主要为运输设备、电子设备的正常更新投资。根据企业以前年度的支出及人员数量变化情况进行测算。

上述资本性支出预测过程符合标的企业轻资产、对固定资产需求较低的特点，预测期内资本性支出预测具有合理性。

6、核查并说明折现率预测的合理性

（1）折现率模型

本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。

R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd

式中：

Re：权益资本成本

Rd：付息负债资本成本

We：权益资本结构比例

Wd：付息债务资本结构比例

T：适用所得税税率。

其中，权益资本成本 Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算。

计算公式如下：

Re= Rf+β×MRP+Rc

Rf：无风险收益率

MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价

Rm：市场预期收益率

3-1-382朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

β：预期市场风险系数

Rc：企业特定风险调整系数

（2）各项参数的选取过程

*无风险收益率的确定无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询 Wind 金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率3.0782%作为无风险收益率。

*市场平均风险溢价的确定

市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过

无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。

本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为6.50%。

*风险系数β值的确定

β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 Wind 金融终端，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行

业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即0.9167。

评估人员在分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构作为目标资本机构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性。

所得税税率适用10%时，则风险系数β值为0.9474。

所得税税率适用15%时，则风险系数β值为0.9457。

*公司特定风险的确定

3-1-383朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。

由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。在综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定被评估单位的特定风险系数为3.5%。

*权益资本成本折现率的确定

将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出权益资本

成本折现率：

Re=Rf+β×MRP+Rc

所得税税率适用10%时，权益资本成本折现率为12.74%。

所得税税率适用15%时，权益资本成本折现率为12.73%。

*加权平均资本成本折现率的确定

根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd 的确定如下：

Wd：付息债务资本结构比例为 3.58%；

We：权益资本结构比例为 96.42%；

Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押

以及担保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取 3.83%；

则：R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd

所得税税率适用 10%时，折现率 R（WACC）为 12.40%。

所得税税率适用 15%时，折现率 R（WACC）为 12.39%经核查，上述折现率计算过程中主要参数反应了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性。

3-1-384朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

7、核查并说明预测期期限的合理性

收益期与预测期的确定过程如下：根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定营业期限为长期，因此确定收益期为无限期。

预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费

用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。

经核查，上述预测期的确定符合收益法评估惯例，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况。

（二）核查程序

1、审阅卓信大华为本次交易出具的评估报告、评估说明；

2、了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行业

的发展情况；

3、了解标的公司经营和盈利模式，结合公司目前与客户的合作情况及未来

业务开拓情况，对未来收入变动趋势；

4、了解标的公司的生产模式，分析主要构成成本的性质，对标的公司主要

成本变动趋势进行分析，走访并函证重要供应商；

5、对标的公司管理费用、销售费用、研发费用等变动进行分析；

6、复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；

7、了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司在未来收入预测时已考虑标的公司所处行业、未来政策及宏观

环境、市场竞争程度等因素，预测期内相关收入的预测具有合理性；

2、标的公司营业成本的预测具有合理性，与各成本性质及历史期的构成相符；

3、标的公司毛利率预测具有合理性，符合标的公司报告期内业务发展情况、

3-1-385朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

未来发展预期和核心竞争优势情况；

4、预测期各期，期间费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；

5、预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的

业务发展情况相匹配；

6、预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规模相匹配，

具有合理性；

7、标的公司不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保持一致性，

相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求；

8、本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；

9、本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，不存在为提高估值水平而

刻意延长详细评估期间的情况。

十九、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据

（一）基本情况本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

（二）核查程序

1、审阅卓信大华为本次交易出具的评估报告、评估说明；

2、查阅交易双方签署的协议。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

二十、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据

（一）基本情况本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

3-1-386朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

（二）核查程序

1、审阅卓信大华为本次交易出具的评估报告、评估说明；

2、查阅交易双方签署的协议。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

二十一、本次交易定价的公允性

（一）基本情况

1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性

除本次交易外，邦道科技最近三年不存在增资及股权转让的情况，同时，除本次交易外，邦道科技最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比可比交易情况，

核查本次交易评估作价的合理性

经查阅近年同行业可比收购案例，标的资产交易价格对应市盈率及市净率倍数与同行业可比交易案例平均水平不存在显著差异，具体如下：

序号证券代码证券简称标的名称评估基准日市净率静态市盈率

2021年

1 000537.SZ 广宇发展 鲁能新能源 100%股权 1.43 33.61

8月31日

2021年

2 002865.SZ 钧达股份 捷泰科技 49%股权 2.85 14.01

12月31日

2020年

3 300442.SZ 润泽科技 润泽科技 100%股权 7.77 53.94

12月31日

2022年

4 000409.SZ 云鼎科技 德通电气 57.41%股权 2.90 13.36

3月31日

平均值3.7428.73

中位数2.8723.81

邦道科技2022年12月31日2.9113.62

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注：1、广宇发展可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2020年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2020年末归母末净资产计算；

2、钧达股份可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2021年

合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2021年末归母末净资产计算；

3、润泽科技可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2020年

合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2020年末归母末净资产计算；

4、云鼎科技可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2021年

合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2021年末归母末净资产计算；

5、标的公司市盈率=本次交易对价对应100%股权作价/2022年归母净利润；标的公司市净

率=本次交易对价对应100%股权作价/2022年12月31日归属于母公司所有者权益。

由上表可知，标的资产交易价格对应市盈率及市净率倍数与同行业可比交易案例平均水平不存在显著差异。

综上所述，本次交易标的的估值具有合理性。

3、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果

低于资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性

邦道科技股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果324278.71万元，采用市场法评估结果367938.88万元，两种评估方法确定的评估结果差异43660.17万元，差异率为13.46%。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。市场法是根据与被评估单位相似的可比公司进行比较，通过分析可比公司与被评估单位各自经营状况和特点，确定被评估单位的股权评估价值。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。

市场法则是根据与被评估单位相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相似的。

收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业

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务能力等无形资产的价值，但市场法评估中因被评估单位与对比上市公司在盈利模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面的不同使得比率乘数之间存在一定差异，而被评估单位与对比上市公司之间的差异很难精确的量化调整，对比上市的股价也容易受到非市场因素的干扰。

综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

（二）核查程序

1、审阅标的公司工商资料；

2、查询同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，

分析本次交易评估作价的合理性；

3、审阅卓信大华为本次交易出具的评估报告、评估说明、交易双方签署的

协议等；

4、审阅上市公司本次交易董事会决议、独立董事意见等。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易标的最近三年不存在股权转让、增资等历史作价或评估情形；

2、本次交易标的公司市盈率、市净率对比可比上市公司及可比交易处于合

理水平；

3、本次交易采用收益法和市场法两种方法进行评估，并最终选择收益法评

估结果作为定价依据，符合标的公司实际情况，标的公司最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定；

4、本次交易评估作价以收益法评估结果为依据，不存在收益法评估结果低

于资产基础法的情形。

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二十二、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

（一）基本情况本次重组未设置业绩补偿或业绩奖励。

（二）核查程序

1、审阅本次交易方案；

2、审阅本次交易相关协议；

3、查阅上市公司第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十八次会议决议文件。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次重组未设置业绩补偿或业绩奖励。

二十三、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化

（一）基本情况

1、核查合并报表范围变化的原因，标的资产提供的与控制权实际归属认定

相关的事实证据和依据是否充分、合理，新纳入或剔除合并范围的业务或资产是否能被标的资产控制或不予控制，对特殊控制权归属认定事项如委托持股、代持股份的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注

详见重组报告书之“第四章标的资产基本情况”之“十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理”之“（三）财务报表合并范围与变化情况”。

标的公司提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理，不存在对特殊控制权归属认定事项。

2、报告期内进行合并的，同一控制下企业合并形成的追溯前期利润是否计

入非经常性损益报告期内不存在同一控制下企业合并的情形。

3-1-390朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

3、合并报表编制是否符合企业会计准则相关规定

标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，符合企业会计准则的规定。

4、本次交易构成重组上市的，对于主营业务是否发生变更的判断是否符合

《证券期货法律适用意见第3号》的规定

本次交易前后，上市公司实际控制人均为徐长军和郑新标，未发生变更，不构成重组上市。

5、资产剥离的原因，是否涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配，如是，核查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性；核查被剥离资产的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例的准确性；

剥离后资产是否完整，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的情形，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定

详见重组报告书之“第四章标的资产基本情况”之“十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”。

标的公司在相关资产剥离后，仍保持资产完整，不存在对被剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的情形，不会对标的资产未来年度持续经营能力产生负面影响，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。

（二）核查程序

1、审阅标的公司合并财务报表的编制基础，结合企业会计准则分析合并财

务报表编制基础的合理性；

2、审阅标的公司及其子公司的工商资料；

3、获取标的公司及下属公司剥离资产的相关资料；

4、审阅本次交易方案并测算相关数据，确定交易前后实际控制人情况，核

查交易是否构成重组上市；

5、审阅标的公司合并财务报表的编制基础，结合企业会计准则分析合并财

务报表编制基础的合理性；

3-1-391朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

6、审阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、报告期内标的公司合并报表的合并范围以控制为基础确定，合并报表的

编制符合企业会计准则的规定；

2、报告期内标的公司报不存在同一控制下企业合并的情形；

3、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形；

4、标的公司在相关资产剥离后，仍保持资产完整，不存在对被剥离资产的

业务、技术和盈利重大依赖的情形，不会对标的资产未来年度持续经营能力产生负面影响，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。

二十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等

（一）基本情况

1、主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体

情况以及坏账准备计提是否充分

报告期各期末，标的公司应收账款及坏账准备计提状况详见重组报告书之

“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之

“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”中披露的应收账款余额和坏账情况。

截至报告期末，标的公司按欠款方归集的应收账款余额前五名占比应收账款期末余额合计数达到70%以上，占比较高。收款对象主要为国有企业、大型企业及关联方或其下属单位应收账款，信誉良好。

报告期内，标的公司不存在与应收账款前五名客户的讼诉情况，未发现应收账款前五名客户破产清算的情形，未发现客户信用或财务状况出现大幅恶化的情况。标的公司充分考虑了应收账款的回款风险，按照企业会计准则的规定计提了相应的坏账准备。

3-1-392朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

2、是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备

是否计提充分

报告期内，邦道科技应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

1年以内34233.3682.33%45308.9482.17%37132.3291.13%

1-2年4232.6410.18%6478.4111.75%1633.724.01%

2-3年1138.032.74%1443.652.62%1821.554.47%

3-4年1852.534.46%1808.873.28%128.210.32%

4年以上126.550.30%103.520.19%30.240.07%

账面余额41583.11100.00%55143.39100.00%40746.03100.00%

减：坏账准备2203.935.30%2316.834.20%850.162.09%

账面价值39379.1894.70%52826.5695.80%39895.8797.91%

报告期内，邦道科技应收账款主要为1年以内的应收账款，应收账款质量良好，邦道科技已充分计提坏账准备。2023年末，账龄1-2年的应收账款占比增加较多主要系由于朗新集团内部资金统筹安排，对邦道科技的款项支付放缓，应收账款低风险组合余额大幅增加；账龄3-4年应收账款占比增加主要系由于国网江

苏内部人员变动、付款流程延迟。

3、对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体

情况

标的公司主要客户群体相对稳定，报告期内货款结算政策及信用期未发生重大变化。

4、是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，

未计提的依据和原因是否充分

当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，邦道科技依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据和计提方法如下：

组合名称具体对象运营服务组合主要包括运营服务用户

3-1-393朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

组合名称具体对象一般软件服务用户主要包括定制软件开发用户

其他低风险用户组合包括押金和保证金、员工备用金以及其他低风险用户

对于划分为组合的应收账款，邦道科技参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

报告期各期末，邦道科技按组合计提坏账准备的应收账款构成情况详见“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”中披露的应收账款组合坏账准备计提情况。

标的公司为各类组合均纳入了坏账准备计提范围，根据预期信用损失率计提了坏账准备，不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形。

5、是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不

计提坏账准备的情形

报告期内，标的公司对所有应收账款客户均纳入坏账准备计提范围，并根据预期信用损失率计提了坏账准备。标的公司不存在因客户为关联方、客户较为优质或客户为政府工程等理由而不计提坏账准备的情形。

6、应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因

标的公司与同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提政策如下：

公司简称应收账款坏账准备计提政策

在资产负债表日，公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：

金卡智能组合名称确定组合的依据账龄组合按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款关联方组合应收本公司合并范围内子公司款项公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失进行估计。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且新开普

有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。如果该

3-1-394朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

公司简称应收账款坏账准备计提政策

金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险

自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益本公司通过比较金融工具在资产负债表日发

生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。对于由《企业会计准

则第14号——收入》（2017）规范的交易形成的应收款项，无论是否包含重大

融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。

对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值或信用风险特征明显不同于其他组合，则公司对该应收账款单项计提坏准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结国网信通合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公司确定组合的分类如下：

组合名称确定组合分类应收账款组合1国家电网有限公司合并范围内的客户应收款项应收账款组合2其他客户应收款项

对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产，公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合，具体如下：

项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法五洋自控

本组合以应收款参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未应收账款-

项的账龄作为信来经济状况的预测，测算整个存续期信用损失账龄组合

用风险特征率，计算预期信用损失本组合以合同资参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对合同资产-

产的账龄作为信未来经济状况的预测，测算整个存续期信用损账龄组合

用风险特征失率，计算预期信用损失集团对于以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认损失准备。

集团考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本和努力即可获得的有关

过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发标的公司生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收账款，无论是否存在重大融资成分，集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

3-1-395朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

公司简称应收账款坏账准备计提政策

当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，集团依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据和计提方法如下：

运营服务组合主要包括运营服务用户一般软件服务用户主要包括定制软件开发用户其他低风险用户组合其他低风险用户

对于划分为组合的应收账款，集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

如上表所示，标的公司应收账款坏账准备计提政策确认政策与同行业可比上市公司不存在显著差异。

7、是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为

商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。

8、应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原

有账龄计提坏账准备

报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务。

9、是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未

终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定

报告期各期末标的公司已背书或贴现且尚未到期的应收票据情况如下：

单位：万元

项目2024.6.302023.12.312022.12.31

终止确认--70.00

未终止确认256.1418.78-

截至本报告出具日，报告期内未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形。相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企

3-1-396朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

业会计准则相关规定。

（二）核查程序

1、获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；

2、通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，以及对主要客户进行走访

了解双方合作情况及其与标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属的关联关系情况；

3、了解标的公司应收账款坏账计提政策，获取报告期各期末应收账款明细

表及账龄分析表；

4、结合报告期内应收账款发生的实际坏账损失及期后回款情况，并将应收

账款坏账计提比例与同行业可比公司进行对比，核实应收账款坏账计提是否充分；

5、对标的公司报告期各期末主要客户的应收账款执行函证程序；

6、了解标的公司关于应收票据的会计处理政策，结合标的公司应收票据台

账和审计报告核查其应收票据会计处理的准确性。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化，坏账准备

计提充分；

2、报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期不存在重大变化；

3、报告期内，标的公司为各类组合均纳入了坏账准备计提范围，根据预期

信用损失率计提了坏账准备，不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；

4、报告期内，标的公司对所有应收账款客户均纳入坏账准备计提范围，并

根据预期信用损失率计提了坏账准备；标的公司不存在因客户为关联方、客户较为优质或客户为政府工程等理由而不计提坏账准备的情形；

5、报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存

在重大差异；

3-1-397朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

6、报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将

应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；

7、标的公司不存在应收账款保理业务；

8、报告期内标的公司存在已背书或贴现且未到期的应收票据，2024年6月末，已背书但尚未到期的应收票据为256.14万元，为商业承兑汇票，均未终止确认；2023年末，已背书但尚未到期的应收票据为18.78万元，为商业承兑汇票，均未终止确认。2022年末，已背书或已贴现但尚未到期的应收票据为70.00万元，均为银行承兑汇票，已全部终止确认。报告期内未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性

（一）基本情况

1、存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主

要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性

报告期内，标的公司存货余额或类别变动情况及变动原因、跌价准备计提情况详见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（5）存货”相关内容。

标的公司行业竞争环境、技术水平情况详见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”及“三、交易标的核心竞争力及行业地位”相关内容。

标的公司采购模式见重组报告书之“第四章标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”

3-1-398朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

之“1、采购内容及模式”相关内容。

标的公司收入结构见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”相关内容。

报告期内，标的公司存货周转率、存货期末余额及其变动情况、主营业务收入和主营业务成本情况如下：

单位：万元

2024年6月30日/2023年12月31日/2022年12月31日/

项目

2024年1-6月2023年度2022年度

存货周转率（次）10.2060.9170.67

存货期末账面余额3227.28873.39847.64

营业收入40507.31105028.49113995.56

营业成本21045.5552416.2956820.04

2023年标的公司存货周转率较2022年有所下降，主要系标的公司于2023年3月将经营聚合充电服务业务的新电途剥离，2023年主营业务成本小幅下降所致；2024年1-6月标的公司存货周转率较2023年下降，主要系标的公司营业收入存在季节性特征，标的公司数字化软件服务及互联网运营服务受客户内部年度工作计划以及合同流程管理的限制，下半年签署合同较多，造成标的公司下半年确认收入较多，上半年确认收入较少的情况，这部分项目的已发生成本留存在存货中导致存货周转率下降。报告期内标的公司存货周转率合理。

2、结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，

核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分

标的公司存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。发出存货的实际成本采用个别计价法核算。

报告期各期末，标的公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。

3-1-399朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

报告期内，标的公司存货计价准确，存货跌价准备计提政策合理，存货不存在大量积压或滞销情况，标的公司各期末存货未识别出减值迹象。

3、对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

独立财务顾问对标的公司存货执行了存货和函证监盘程序，未发现重大异常。

（二）核查程序

1、了解标的公司的采购内容、模式及周期，查阅标的公司报告期各期末存

货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式分析其商业合理性；

2、计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、销售模式分析其合理性；

3、了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备计提

是否充分；

4、抽取标的公司部分发出商品执行存货监盘和函证程序。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、2023年标的公司存货周转率较2022年有所下降，主要系标的公司于2023年3月将经营聚合充电服务业务的新电途剥离，2023年主营业务成本小幅下降所致；2024年1-6月标的公司存货周转率较2023年下降，主要系标的公司营业收入存在季节性特征，标的公司数字化软件服务及互联网运营服务受客户内部年度工作计划以及合同流程管理的限制，下半年签署合同较多，造成标的公司下半年确认收入较多，上半年确认收入较少的情况，这部分项目的已发生成本留存在存货中导致存货周转率下降。报告期内标的公司存货周转率合理；

2、标的公司报告期各期末存货账面余额和存货构成合理，存货周转率合理，

与营业收入和成本之间变动具有匹配性；报告期内存货的变动与标的公司的业务

规模增长及季节性的影响相匹配，具有合理性；

3、标的公司严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价准备计提政策；标的资产各期末存货没有出现减值迹象，符合标的资产存货实际情况；

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4、报告期期末，标的公司存货盘点不存在重大盘盈、盘亏情况；监盘过程

中未发现残次冷背的存货，监盘结果表明标的公司期末存货数量和金额真实、准确、完整。

二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

（一）基本情况

详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）其他应收款”和“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之

“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“3、关联往来情况”之“（3）其他应收款”。

（二）核查程序

1、查阅其他应收款明细账、账龄分析表，分析其构成及变动情况；

2、了解主要其他应收款的产生原因，结合主营业务情况分析商业合理性；

3、了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，获取相关协议及往来凭证等，对是否存在关联方资金占用情况进行核实；

4、获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理；

5、针对报告期内标的公司对关联方的其他应收款，获取标的公司内部审批

文件及情况说明。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司其他应收款主要为关联方朗新集团及其下属子公司（不含邦道科技及其并表子公司）的应收款项，以及业务往来中发生的押金保证金和备用金、应收股权转让款等；

2、报告期各期末，标的公司其他应收款可收回风险或减值风险较低，坏账

3-1-401朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

准备计提充分适当；

3、报告期内，标的公司作为上市公司合并范围内的下属公司。报告期内，

标的公司与上市公司及其控制的关联方存在资金往来的情形。除上述之外，标的公司不存在被上市公司及其控制方以外的其他股东及其关联方非经营性资金占用的情形。不存在通过向股东分红进行抵消的方式解决的情况，亦不构成对内控制度有效性的重大不利影响。

二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政

策、是否存在减值风险

（一）基本情况

1、通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存

在长期未使用或毁损的固定资产报告期内，标的公司固定资产情况详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”

之“1、资产结构分析”之“（9）固定资产”相关内容。

独立财务顾问通过询问设备管理人员、观察固定资产使用情况以及在监盘过

程中察看设备状况等，发现标的公司不存在长期未使用或毁损的固定资产的情形。

2、结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，

与同行业可比公司进行对比并说明合理性

标的公司经营模式见重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要服务内容、经营模式及业务流程图”相关内容。

报告期各期末，标的公司固定资产情况如下：

单位：万元

2024年6月30日

项目计算机及电子设备办公设备光伏发电设备合计

账面原值1579.8794.671088.572763.11

累计折旧1051.4483.10339.971474.52

减值准备----

3-1-402朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

账面价值528.4311.57748.601288.59

2023年12月31日

项目计算机及电子设备办公设备光伏发电设备合计

账面原值1549.1285.991088.572723.68

累计折旧1022.3782.49312.761417.62

减值准备----

账面价值526.753.51775.811306.07

2022年12月31日

项目计算机及电子设备办公设备光伏发电设备合计

账面原值1613.33101.131088.572803.03

累计折旧947.3585.62258.331291.30

减值准备----

账面价值665.9815.51830.241511.73

报告期各期末，标的公司固定资产金额较小，主要固定资产系用于员工完成相关工作的电子设备、服务器等以及子公司新耀科技的光伏发电设备，与公司生产和经营模式相匹配，具有合理性。

3、重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧

费用计提是否充分合理

标的公司为主要固定资产系用于员工完成相关工作的电子设备、服务器，以及光伏发电设备等。

标的公司计算机及电子设备的折旧政策与同行业可比公司对比如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率金卡智能

计算机及电子设备年限平均法3-55%19.00%-31.67%新开普

计算机及电子设备年限平均法5-105%9.50%-19.00%邦道科技

计算机及电子设备年限平均法30%33.33%

注：国网信通和五洋自控未单独列示“电子设备”相关资产的折旧方法，因此上表未列示与国网信通和五洋自控的对比情况

标的公司光伏发电设备的折旧政策与可比公司对比如下：

3-1-403朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率隆基绿能科技股份有限公司

光伏发电设备年限平均法20-255%3.80%-4.75%通威股份有限公司

光伏发电设备年限平均法255%3.80%

TCL 中环新能源科技股份有限公司

光伏发电设备年限平均法20-255%3.80%-4.75%浙江正泰电器股份有限公司

光伏发电设备年限平均法200%-5%4.75%-5%邦道科技

光伏发电设备年限平均法200%5.00%

注：标的公司同行业可比公司均无光伏发电设备，故选取其他上市公司进行折旧政策对比从上述对比可以看出，标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异。

4、固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参

数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分报告期内，标的公司固定资产不存在减值迹象。

根据《企业会计准则第8号——资产减值（2006）》（财会[2006]3号）第五条规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值，“（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在

近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资

产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

报告期内，标的公司固定资产状态良好，不存在闲置、终止使用等情形；标的公司不存在内部报告的证据证明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。综

3-1-404朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告上所述，标的公司固定资产不存在减值迹象。

（二）核查程序

1、获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分布特征；

2、了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与可比公司进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；

3、获取主要固定资产盘点资料，判断是否存在减值迹象；

4、审阅标的公司审计报告。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司固定资产主要为计算机及电子设备、光伏光电设备，

标的公司不存在长期未使用或毁损的固定资产；

2、标的公司固定资产的规模及分布特征与其业务相匹配，符合标的公司的

实际经营情况，具有合理性；

3、标的公司为信息技术与软件行业，主要固定资产系用于员工完成工商相

关工作的电子设备、服务器等，固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相比不存在重大差异；标的公司计提的固定资产折旧费用具有充分性；

4、报告期内，标的公司不存在因技术陈旧、损坏、长期闲置等原因而导致

可回收金额低于账面价值的而需要计提固定资产减值准备的固定资产。

二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规

（一）基本情况

报告期内，标的资产不存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产。

（二）核查程序

1、访谈标的公司管理层，了解标的公司研发费用构成及核算会计政策，了

3-1-405朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

解是否存在研发费用资本化情况；

2、查阅会计师出具的《审计报告》，核查标的公司是否存在研发费用资本化的情形。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形，不存在虚构无形资

产的情形；

2、标的公司无形资产为软件，无形资产的确认和计量符合会计准则规定，

不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。

二十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险

（一）基本情况

本次交易属于收购合并范围内公司的少数股权，不涉及商誉确认。

（二）核查程序