北京国枫律师事务所
关于珠海英搏尔电气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN078-33号
GRANDWAY
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北京国枫律师事务所
关于珠海英搏尔电气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN078-33号
致:珠海英搏尔电气股份有限公司
根据本所与发行人签订的《法律服务协议》,本所接受发行人的委托,担任
本次发行的专项法律顾问,对发行人可转债上市事宜出具本法律意见书.
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章和规范性文件的相关规定,并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所出具了《北京国枫
律师事务所关于珠海英搏尔电气股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公
同债券的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于珠海英搏尔电气股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》等多份法律意见
书(以下合称《法律意见书》)和《北京国枫律师事务所关于珠海英搏尔电气股
份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》(以下简称
《律师工作报告》).
本所同意将本法律意见书作为发行人可转债上市所必备的法定文件随其他
材料一起上报,并依法对本法律意见书承担相应责任.本法律意见书仅供发行人
可转债上市的目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他用途.
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本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本法律
意见书.如无特别说明,本法律意见书中有关用语和简称的含义与《法律意见书)
《律师工作报告》中相同用语和简称的含义一致.
基于上述,本所律帅根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法
律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性
文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具
法律意见书如下:
一、发行人可转债发行上市的批准和授权
(一)发行人内部的批准和授权
1.2023年4月19日,发行人召开第三届董事会第二十一次会议,审议通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案的议案》等本次发行相关议案；2023年5月12日,发行
人召开2022年度股东大会,审议通过了前述议案.
2.2024年3月28日,发行人召开第三届董事会第三十次会议,审议通过
了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案决议有效期的议
案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其获授权人士全权办理本次公司向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》,鉴于发行人2022年度
股东大会确定的本次发行决议有效期及授权董事会办理本次发行具体事宜的有
效期即将届满,董事会提请股东大会将前述期限均自届满之日起延长12个月至
2025年5月11日；2024年4月22日,发行人召开2023年度股东大会,审议通
过了前述议案.
(二)深交所审核通过及中国证监会同意注册
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1.2024年8月7日,深交所上市审核委员会召开2024年第13次审议会
议,审议结果为发行人符合可转债发行条件、上市条件和信息披露要求.
2.2024年9月2日,中国证监会作出“证监许可(2024)1235号”《关于
司意珠海英搏尔电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批
复》,同意发行人本次发行的注册申请,批复自同意注册之日起12个月内有效.
据上,本所律师认为,发行人可转债发行上市已依法获得必要的批准和授权.
二、发行人的主体资格
根据中国证监会“证监许可(2017)1100号”《关于核准珠海英搏尔电气股
份有限公司首次公开发行股票的批复》和深交所“深证上(2017)457号”《关
于珠海英搏尔电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》,发行
人首次公开发行的人民币普通股股票于2017年7月25日起在深交所创业板上
市交易,证券简称为“英搏尔”,证券代码为300681.
根据发行人的陈述、《营业执照》《公司章程》、工商档案、持续信息披露
文件以及发行人及其境内子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》《经营
主体专用信用报告(替代有无违法记录证明专用版)》《山东省经营主体公共信
用报告(无违法违规记录证明上市专版)》,并经本所律师查询相关政府、单位
官方网站及其他网络查询平台(详见《律师工作报告》附表四,下同,查询日:
2024年10月31日至11月2日、11月4日),发行人依法有效存续,不存在因
违法违规影响持续经营或根据有关法律法规、《公司章程》规定应终止的情形
本所律师认为,发行人是依法设立、合法有效存续且股票在证券交易所上市
的股份有限公司,具备可转债发行上市的主体资格.
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三、发行人可转债发行上市的实质条件
(一)本次可转债发行上市符合《公司法》《证券法》的相关规定
1.本次可转债发行上市符合《公司法》第二百零二条的规定
根据发行人2022年度股东大会决议、深交所上市审核委员会审议结果及中
国证监会批复文件,本次可转债发行上市方案已由发行人股东大会审议通过,《募
集说明书》已载明公司债券转换为股票的具体办法,本次可转债发行上市申请已
经深交所上市审核委员会审议通过并取得中国证监会同意注册批复,符合《公司
法》第二白零二条的规定.
2.本次可转债发行上市符合《证券法》第十四条的规定
根据发行人的陈述及其持续信息披露文件,发行人不存在擅自改变公开发行
股票募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形,符合《证券法》
第十四条的规定.
3.本次可转债发行上市符合《证券法》第十五条的规定
根据发行人的陈述、组织结构图、《公司章程》和相关内部控制制度及“三
会”会议文件,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十五
条第一款第(一)项的规定.
根据发行人的陈述、《审计报告》及持续信息披露文件,参考近期债券市场
的发行利率水平并经合理估计,发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息,符合《证券法》第十五条第一款第(二)项的规定
根据发行人的陈述、2022年度股东大会决议、《募集说明书》《可转债持有
人会议规则》《可行性分析报告》,本次发行的募集资金将按照《募集说明书)
所列资金用途使用,改变资金用途须经债券持有人会议作出决议:本次发行的募
集资金将用于新能源汽车动力总成自动化车间建设项目及补充流动资金,不用于
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弥补亏损和非生产性支出,符合《证券法》第十五条第二款的规定
如本法律意见书“三/(二)”所述,发行人符合《注册管理办法》规定的发
行条件,符合《证券法》第十五条第三款的规定.
4.发行人不存在《证券法》第十七条规定的情形
根据发行人的陈述、《审计报告》及持续信息披露文件,发行人于本次发行
前未公开发行过公司债券,不存在《证券法》第十七条规定的下列情形
(1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延退支付本息的事
实,仍处于继续状态;
(2)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途.
(二)本次可转债发行上市符合《注册管理办法》的相关规定
1.本次可转债发行上市符合《注册管理办法》第九条第(二)至(五)项
的规定
根据发行人的陈述、发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证
明、个人信用报告,并经本所律师查询相关政府、单位官方网站及其他网络查询
平台,截至查询日,发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规
规定的任职要求,符合《注册管理办法》第九条第(二)项的规定.
根据《审计报告》、发行人的陈述及其提供的采购、销售合同等与主营业务
相关的重大合同,发行人主营业务为新能源汽车动力系统核心零部件的研发、生
产和销售；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在
对持续经营有重大不利影响的情形,符合《注册管理办法》第九条第(三)项的
规定.
根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人持续披露的定期报告,并
基于本所律师作为非财务会计专业人士的理解和判断,发行人会计基础工作规
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范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《注
册管理办法》第九条第(四)项的规定.
根据发行人的陈述、《募集说明书》,发行人最近一期末不存在金额较大的
财务性投资,符合《注册管理办法》第九条第(五)项的规定
2.发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的情形
根据发行人的陈述、“三会”会议文件、持续信息披露文件以及现任董事、
监事、高级管理人员(含控股股东、实际控制人)的无犯罪记录证明,并经本所
律师查询相关政府、单位官方网站及其他网络查询平台,发行人不存在《注册管
理办法》第十条规定的下列情形:
(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可
(2)发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开遣责,或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
(3)发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形:
(4)发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贫污、赌赔、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为.
3.本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第(一)至(三)项)
第十五条的规定
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根据发行人的陈述、本次发行方案及《募集说明书》,本次发行的募集资金
将用于新能源汽车动力总成自动化车间建设项目及补充流动资金,符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定,符合《注册管理办法)
第十二条第(一)项的规定.
根据发行人的陈述、本次发行方案及《募集说明书》,发行人本次募集资金
使用不属于持有财务性投资,亦不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司,符合《注册管理办法》第十二条第(二)项的规定.
根据发行的人陈述、《募集说明书》《可行性分析报告》,本次募集资金投
资项目的实施主体为发行人,项目实施后不会与发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或
者严重影响发行人生产经营的独立性,符合《注册管理办法》第十二条第(三)
项的规定.
根据上文所述,本次发行的募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出,符合
《注册管理办法》第十五条的规定.
4.本次可转债发行上市符合《注册管理办法》第十三条的规定
根据上文所述,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《注册管理办
法》第十三条第一款第(一)项的规定.
根据上文所述,发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息,符合《注册管理办法》第十三条第一款第(二)项的规定
根据《审计报告》、发行人持续披露的定期报告及其说明,发行人具有合理
的资产负债结构和正常的现金流量,符合《注册管理办法》第十三条第一款第(三)
项的规定.
根据上文所述,本次可转债发行上市符合《注册管理办法》第九条第(二)
至(五)项、第十条的规定,符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定.
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5.本次可转债发行上市符合《注册管理办法》第十四条的规定
根据上文所述,发行人不存在《证券法》第十七条规定的情形,本次可转债
发行上市符合《注册管理办法》第十四条的规定.
据上,本所律帅认为,截至本法律意见书出具日,发行人可转债发行上市具
备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件规定的实质
条件.
四、结论性意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人可转债发行上
市已依法获得董事会、股东大会、深交所及中国证监会的必要批准及授权；发行
人是依法设立、合法有效存续且股票在证券交易所上市的股份有限公司,具备可
转债发行上市的主体资格；发行人可转债发行上市具备《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律法规、规范性文件规定的实质条件.
本法律意见书一式叁份.
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(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于珠海英搏尔电气股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签署页)
负责人
张利国
分人
2
而06
北京国枫律师事务所经办律师
黄晓静
5
颜一然
2024年11月7日
9
