英搏尔:北京国枫律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

北京国枫律师事务所

关于珠海英搏尔电气股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

第一个归属期归属条件成就及

部分限制性股票作废事项的法律意见书

国枫律证字[2023]AN146-4号

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北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所

关于珠海英博尔电气股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

第一个归属期归属条件成就及

部分限制性股票作废事项的法律意见书

国枫律证字[2023]AN146-4号

致:珠海英博尔电气股份有限公司

本所接受英搏尔的委托,担任公司实施2023年限制性股票激励计划的专项

法律顾问,并已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法

律、法规、规章及规范性文件出具了《北京国枫律师事务所关于珠海英搏尔电气

股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》《北京国枫

律师事务所关于珠海英搏尔电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整

激励对象名单、授予数量及授予限制性股票的法律意见书》》等若干文件(以下

简称“原法律意见书”),现针对本激励计划第一个归属期归属条件成就(以下

简称“本次归属”)及部分限制性股票作废(以下简称“本次作废”)的有关事

项出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师对下述有关方面的事实及法律文件进行了核

查与验证:

1.本次归属及本次作废的批准与授权:

2.本次归属的具体情况;

3.本次作废的具体情况.

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书.如无特别说

明,本法律意见书中有关用语和简称的含义与原法律意见书中相同用语和简称的

含义一致.

基于上述,本所现出具本法律意见书如下:

一、本次归属及本次作废的批准与授权

根据英搏尔提供的董事会和监事会会议文件,公司就本次归属及本次作废的

批准与授权程序如下:

2024年10月28日,英搏尔召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会

第三次会议,审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属

条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》

监事会对本次归属的归属名单进行核实并出具了核查意见.

据上,本所律师认为,本次归属及本次作废已取得必要的批准与授权,符合

(管理办法》等法律法规及《激励计划(草案)》的有关规定.

二、本次归属的具体情况

(一)归属期

根据《激励计划(草案)》,本激励计划的第一个归属期自限制性股票授予日

起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日

当日止；根据《珠海英搏尔电气股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计

划激励对象授予限制性股票的公告》,本激励计划的授予日为2023年10月27

日.因此,本激励计划第一个归属期为2024年10月28日至2025年10月24

日.

其他

(二)归属数量及归属对象

根据《激励计划(草案)》及英搏尔第四届董事会第三次会议的会议文件)

本次符合归属条件的激励对象共399人,可归属的限制性股票数量为3,506,460

股,授予价格为元/股.9.84

本次归属的激励对象为在公司(含子公司)任职的董事、高级管理人员、核

心技术/业务人员,不存在《管理办法》等法律法规及《激励计划(草案)》规定

的禁止性情形.

(三)归属条件成就情况

根据《激励计划(草案)》、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信

会师报字[2024]第ZB10144号”《审计报告》和“信会师报字[2024]第ZB10146

号”《内部控制鉴证报告》及公司的确认,并经本所律师查询中国证监会网站、

证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站

北京证券交易所网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309中国检察

网(查询日期:2024年10月24日至2024年10月28日),本次归属条件成就

具体情况如下:归属条件条件成就情况说明

公司生相应情形(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告:(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的:(5)中国证监会认定的其他情形:公司未发生前述情形,满足归属条件

激励对象未发生相应情形(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生前述情形,满足归属条件

其他归属条件条件成就情况说明

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施:(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:(6)中国证监会认定的其他情形.

激励对象归属权益的任职期限要求激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足12个月以上的任职期限本激励计划的激励对象中有40人已离399职,剩余名激励对象满足任职期限要求

公司业绩考核要求本激励计划授予的限制性股票第一个归属期公司层面的业绩考核目标如下表所示: 2023年归属于公司股东并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的净利润为88,657,525.29元,达成上市公司净利润增长率A为114%,公司层面业绩考核目标达成,公司层面可归属比100例为%

对应考核年度考核年度达成上市公司净利润增长率A(以年净利润数) 考核年度达成上市公司营业收入增长2022率B(以年营业收入为基数)

触发值(Am) 目标值触发值(Bn)(Bm)

2023年32%20%16%

注:上述“营业收入”指经审计的公司合并报表所载的营业收入:“净利润”指经审计的合并报表中归属于公司股东的净利润,并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据.

考核完成度公司层面行权比例x

净利润2022A(以年净利润为基数) A≥An 100X=%

≤A X=(A-Am)(An-Am)*20%+80%

A X=0

营业收率B(以年营业收入为基数) B≥Bn 100X=%

≤B＜Bn X=(B-Bm)(Bn-Bm)*20%+80%

B X-0

其他归属条件条件成就情况说明

确定公司层面行权比例X值的规则当考核指标出现A≥An或B≥Bn时,100X=%；当考核指标出现A＜Am且B＜Bm时,X=0%；当考核指标A、B出现其他组合分布时,X取最高值.

激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人考核评价结果分为“A”“B+”“B”“C”“D”五个等级: 目前在职的激励对象中有3人绩效考核结果为C,个人层面可归属比例为60%,剩余396名激励对象的个人考核结果均为C以上,个人层面可归属比例100为%

个人考核结果 B+ BCD

个人层面归属比例100%100%100%60%0%

在公司业绩水平达到触发值及以上的前提下,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例.

综上所述,本所律师认为,本次归属条件已成就,公司为符合归属条件的激

励对象办理归属限制性股票,符合《管理办法》等法律法规及《激励计划(草案)》

的有关规定.

三、本次作废的具体情况

根据《激励计划(草案)》以及公司提供的激励对象离职证明文件、《2023

年限制性股票激励对象绩效考核表》,本激励计划中有40名激励对象因离职不具

备激励对象资格,其已授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废；有

3名激励对象的个人绩效考核结果为C,其个人层面归属比例为60%,不能完全

归属的限制性股票将作废失效,前述作废的限制性股票合计为908,440股.

据上,本所律师认为,本次作废符合《管理办法》等法律法规及《激励计划

(草案)》的有关规定.

四、结论意见

综上所述,截至本法律意见书出具之日,本所律师认为:

1.本次归属及本次作废已取得现阶段应当取得的批准与授权,符合《管理

办法》等法律法规及《激励计划(草案)》的有关规定

2.本次归属条件已成就,公司为符合归属条件的激励对象办理归属限制性

股票,符合《管理办法》等法律法规及《激励计划(草案)》的有关规定)

3.本次作废符合《管理办法》等法律法规及《激励计划(草案)》的有关

规定.

本法律意见书一式叁份.

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于珠海英搏尔电气股份有限公司2023

年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项

的法律意见书》的签署页)

负责人

张利国

DWAY

北京国枫律师事务所经办律师

黄晓静

额

颜一然

2024年l月28日

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