隆盛科技:广发证券股份有限公司关于无锡隆盛科技股份有限公司作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票之独立财务顾问报告

广发证券股份有限公司

关于

无锡隆盛科技股份有限公司

作废2023年限制性股票激励计划部分已授

予但尚未归属的限制性股票之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二零二四年十一月第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

隆盛科技、公司、上市公司指无锡隆盛科技股份有限公司

本独立财务顾问、广发证券指广发证券股份有限公司本（次）激励计划、本（次）无锡隆盛科技股份有限公司2023年限制性股票激励指

计划、《激励计划》计划（草案）

限制性股票、第二类限制性符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归指股票属条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含激励对象指子公司）任职的部分董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效之日止

限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股归属指票登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励归属条件指股票所需满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日指

登记的日期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修《上市规则》指订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《自律监管指南》指号——业务办理》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激《业务指南》指励》

《公司章程》指《无锡隆盛科技股份有限公司章程》《无锡隆盛科技股份有限公司2023年限制性股票激《考核管理办法》指励计划实施考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于

四舍五入所造成。第二章声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由隆盛科技提供，本激励计

划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对隆盛科技股东是否公

平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对隆盛科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、激励计划实施考核管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。第三章基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）隆盛科技对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。第四章独立财务顾问意见

一、本次限制性股票激励计划的审批程序

隆盛科技2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2023年9月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。

（二）2023年9月27日至2023年10月7日，公司对本激励计划首次授予

激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。同时，公司于2023年10月9日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2023年10月16日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年10月19日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年10月19日作为首次授予日，授予109名激励对象249.90万股第二类限制性股票，授予价格为11.48元/股。

公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

（五）2024年8月19日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过，董事会、监事会同意对《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订。

同日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。因公司实施2023年年度权益分派，决定对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整。本次调整完成后，本激励计划限制性股票的授予价格由11.48元调整为11.28元。同时，确定2024年8月19日为预留授予日，授予18名激励对象25.15万股第二类限制性股票。独立董事对上述事项发表了独立意见。

（六）2024年9月5日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了

《关于修订<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意对《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订。

（七）2024年11月1日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。独立董事对上述事项发表了独立意见。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，隆盛科技作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项已经取得现

阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。二、本次作废已授予尚未归属的第二类限制性股票的具体情况

鉴于本激励计划中首次授予部分的5名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，1名激励对象自愿放弃获授权益的资格，决定作废本激励计划首次授予的部分第二类限制性股票合计4.60万股。

在公司第五届董事会第三次会议审议通过后至办理限制性股票的第一个归

属期归属股份的登记期间，如有限制性股票激励对象提出离职申请或自动放弃全部或部分股份，其已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的认购资金。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，隆盛科技作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项已经取得现

阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不会影响公司《激励计划》继续实施。

三、结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，隆盛科技作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项已经取得现阶段必要

的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。第五章备查文件及咨询方式一、备查文件

1、无锡隆盛科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议

2、无锡隆盛科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议