建科院:关于拟公开挂牌转让所持湖北建胜工程技术咨询有限公司40%股权的公告

证券代码：300675证券简称：建科院公告编号：2024-045

深圳市建筑科学研究院股份有限公司拟公开挂牌转让所持

湖北建胜工程技术咨询有限公司40%股权的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称公司）拟在深圳联合产权

交易所股份有限公司（以下简称深圳联交所）以公开挂牌方式转让所持控股子公

司湖北建胜工程技术咨询有限公司（以下简称湖北建胜）40%股权，股权受让方、交易对价尚存在不确定性，因此尚不确定本次交易是否构成关联交易，以及能否成交存在不确定性。

2.根据初步评估情况，董事会认为本次交易的金额达到提请股东大会审议标准，但预计不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3.本次交易完成后，公司将不再持有湖北建胜股权，合并报表范围因湖北建

胜不再纳入而相应发生变更，预计对公司财务状况和经营成果产生正向影响，最终影响情况尚待产生交易完成并经会计师事务所审计后确定，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

4.本次交易尚需提交公司股东大会审议，以及履行国有资产监管规定的相

关审批、备案程序。

经公司第四届董事会第二次临时会议、第四届监事会第二次临时会议审议通过，公司拟在深圳联交所公开挂牌转让所持湖北建胜40%股权，并提请公司2024

年第三次临时股东大会审议，在股东大会批准及履行完成国资相关程序后确定挂

牌底价并启动正式公开挂牌的工作；同时，为更好征集拟转让股权的潜在受让方，在正式公开挂牌前，公司将就股权转让事项在深圳联交所实施20个工作日的信息预披露，详见深圳联交所（https://www.sotcbb.com）产权转让预披露的相关项目公告。本次股权转让完成后，公司不再持有湖北建胜任何股权。

具体情况如下：

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交易概述基本情况

1.交易标的名称：公司所持湖北建胜40%股权，即公司所持湖北建胜的所

有股权；湖北建胜股权结构详见下文。

2.交易事项：出售股权资产。

3.交易方式及价格：公司已聘请中介机构对湖北建胜股权予以审计、评估，

后续公司将以经备案的评估结果为基础，经有权机构批准后确定挂牌转让底价，在深圳联交所公开挂牌交易，具体成交金额以成交价为准。

4.是否构成关联交易：因交易对方存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易。

5.是否构成重大资产重组：根据初步测算情况，本次交易预计不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

审议情况

1.董事会审议情况：经公司第四届董事会第二次临时会议审议，董事会同意

在深圳联交所公开挂牌转让公司所持湖北建胜40%股权的交易事项，成交受让方数量为1名并允许联合受让且不设资格条件，挂牌底价为公司40%股权占比与湖北建胜股东全部权益经备案的评估值所确定的价值并向上取整至人民币万元位，支付方式为一次性支付交易价款，首次公开挂牌为20个工作日，如未产生受让方则延长挂牌（每个挂牌周期为深圳联交所规定的最短时间长度），总延长时间不超过60个工作日，授权董事长或其授权人员具体办理与本次交易相关的公开挂牌正式挂牌、股权转让手续变更、相关协议签署等事项，以及为达成本次交易的其他相关事项，授权有效期自公司股东大会批准之日起90日。董事会批准公司办理与本次交易相关的公开挂牌信息预披露工作，并授权董事长或其授权人员具体办理信息预披露相关事项，授权有效期自本次董事会会议审议通过之日起90日。表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.监事会审议情况：经公司第四届监事会第二次临时会议审议，监事会同意

在深圳联交所以公开挂牌方式转让所持控股子公司湖北建胜40%股权。本次转让有利于公司优化产权布局，决策程序符合相关监管规定。表决情况为：赞成5票，反对0票，弃权0票。

3.本次交易属于单项事项达到股东大会审议标准：董事会根据相关评估报

告所初步确定的所持湖北建胜的股权价值，经评估后认为本次交易尚需提交公司

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2024年第三次临时股东大会审议。

4.所必需的审批及其他程序：本次交易采用公开挂牌方式实施，尚不确定是

否会触及关联交易，如触及，将根据公司有关规定履行相关审议程序。

5.交易标的的权属：本次交易的标的产权权属清晰，交易不存在重大法律障碍。

交易对方的基本情况本次交易的交易对方尚需待公开挂牌结束并产生受让方后确定。

交易标的基本情况基本情况

1.设立时间：2016年6月30日。

2.注册资本：3103.85万元。

3.股权结构：在册股东共3名，其中公司（控股股东）持股40%（出资及实缴额1241.54万元），股东湖北荆门城建集团有限公司持股34%（出资及实缴额1055.31万元）、股东湖北建胜创业投资管理中心（有限合伙）持股26%（出资及实缴额807.00万元）。

4.经营范围和主营业务：覆盖测绘、规划编制、建设工程监理、工程检测检

验、审图、招标代理、培训等业务，经营范围如下：

一般事项：工程管理服务；信息技术咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；工程和技术研究和试验发展；水利相关咨询服务；不动产登记代理服务；土地调查评估服务；土地整治服务；房

地产咨询；环保咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；

人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；安全咨询服务；特种作业人员安全技术培训；科技中介服务；招投标代理服务；采购代理服务；政府采购代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可事项：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；测绘服务；地质灾害治理工程勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4.主要财务数据情况如下（湖北建胜合并口径）：

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单位：万元

2023/12/312024/4/302024/6/30

序号项目指标（经审计）（经审计）（未经审计）

1总资产5347.364943.324983.71

2应收账款555.63592.07686.79

3总负债1220.77431.92540.56

4净资产4126.594511.414443.16

单位：万元

2023年度2024/1/1-2024/4/302024/1/1-2024/6/30

序号项目指标（经审计）（经审计）（未经审计）

1营业收入4719.181715.602192.98

2利润总额543.23406.97334.51

3净利润502.63384.82316.57

经营活动产生的

4803.82-341.52-348.76

现金流量净额

公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露了湖北建胜最近一年又一期经审计财务报告（2023年1月1日—2024年4月30日）。

4.本次出售的资产为公司所持湖北建胜40%股权，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

5.该公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；

该公司股东湖北荆门城建集团有限公司放弃优先受让权，股东湖北建胜创业投资管理中心（有限合伙）保留行使优先购买权的权利、并将按照深圳联交所相关要求行权。

6.该公司不是失信被执行人。

评估情况

本次股权转让的评估基准日为2023年8月31日，相关评估结果尚需履行国资备案程序，本次股权的挂牌转让底价将以经备案的评估结果为基础，经有权机构批准后确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《公司拟处置持有的湖北建胜股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2023)

第6531号），湖北建胜于评估基准日2023年8月31日的总资产账面价值为

3988.48万元，总负债账面价值为764.29万元，净资产账面价值为3224.19万元；本次评估采用资产基础法和收益法对湖北建胜股东全部权益价值进行评估，收益法评估后股东全部权益评估价值为6770.26万元，资产基础法评估后的股东

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全部权益价值为7298.06万元；评估报告采用资产基础法评估结果，即湖北建胜全部权益评估结果为7298.06万元。公司按照所持股权占比初步确定的所持权益价值为2919.22万元。两种评估方法的选取及其合理性、收益法评估的参数选取及依据、成本法评估的重大成本项目构成、推算过程及评估结果的确定等情况，详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《公司拟处置持有的湖北建胜股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及其相关附件。

评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

其他事项

1.公司拟在深圳联交所以公开挂牌方式转让所持湖北建胜40%股权，并将

在深圳联交所实施本次交易的信息预披露，信息预披露时间计划为20个工作日。

2.本次交易尚需提交股东大会批准，及履行评估结果的国资备案程序，公司

以不低于经备案评估结果和所持湖北建胜股权占比，向上取值至人民币万元位确定挂牌底价，并履行正式挂牌程序，正式挂牌时间计划为20个工作日。

3.本次交易不涉及债权债务转移。

4.本次交易完成后，公司不再持有湖北建胜股权，合并报表范围将发生变更；公司不存在为湖北建胜提供担保、财务资助或委托湖北建胜理财的情形；湖

北建胜不存在对公司非经营性资金占用的情况，无特殊约定、承诺或受限情况。

5.本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供

财务资助的情形。

交易尚需履行的其他程序及涉及出售资产的其他安排