宇信科技:关于就发行H股股票并上市修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：300674证券简称：宇信科技公告编号：2025-029

北京宇信科技集团股份有限公司

关于就发行H股股票并上市修订《公司章程》

及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定 H 股发行后适用的<公司章程（草案）>及其议事规则（草案）的议案》，现将具体情况公告如下：

一、修订说明

鉴于公司拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司挂牌上市，根据相关规定，公司拟对《北京宇信科技集团股份有限公司章程》及其附件议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《北京宇信科技集团股份有限公司章程（草案）》及其附件《北京宇信科技集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》《北京宇信科技集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》。《北京宇信科技集团股份有限公司章程（草案）》及其附件经股东大会批准通过后，自公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续有效。

H 股发行上市后适用的《北京宇信科技集团股份有限公司章程（草案）》与

现行有效的《北京宇信科技集团股份有限公司章程》对比如下：

现行有效的章程修订后的章程（草案）

第一条为维护北京宇信科技集团股份有限第一条为维护北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司（以下简称“公司”或“本公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公司的组织股东、职工和债权人的合法权益，规范公司和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以的组织和行为，根据《中华人民共和国公司1下简称“《公司法》”）、《中华人民共和法》（以下简称“《公司法》”）、《中华国证券法》（以下简称“《证券法》”）、人民共和国证券法》（以下简称“《《证券法》”）、

《上市公司章程指引（2023年修订）》和其《境内企业境外发行证券和上市管理试行办他有关规定，制订本章程。法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、

《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

第三条公司于2018年10月12日经中国证第三条公司于2018年10月12日经中国证券监督管理委员会（《以下简称“《中国证监会”）券监督管理委员会（《以下简称“《中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股核准，首次向社会公众发行人民币普通股

4001万股，于2018年11月7日在深圳证券4001万股，于2018年11月7日在深圳证交易所（《以下简称“《深交所”）创业板上市。券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备

案并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与深交所合称“证券交易所”）批准，在香港发行【《】股境外上市股份（《以下简称“《H 股”），【并超额配售了【】股 H股】，前述 H 股分别于【《】年【《】月【《】日和【《】年【《】月【《】日在香港联交所主板上市。

第六条公司注册资本：人民币70405.7060第六条公司注册资本：人民币【】万元。

万元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。担任

法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事

2活动，其法律后果由公司承受。本章程或者

股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部资产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，即

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东成为规范公司的组织与行为、公司与股东、与股东之间权利义务关系的具有法律约束力股东与股东之间权利义务关系的具有法律约的文件，对公司、股东、董事、监事、高级束力的文件，对公司、股东、董事、高级管管理人员具有法律约束力的文件。公司应当理人员具有法律约束力的文件。公司应当承承担股东投诉处理的首要责任，完善投诉处担股东投诉处理的首要责任，完善投诉处理理机制并公开处理流程和办理情况，切实保机制并公开处理流程和办理情况，切实保障障股东依法行使收益权、知情权、参与权、股东依法行使收益权、知情权、参与权、监

监督权、求偿权等股东权利。依据本章程，督权、求偿权等股东权利。依据本章程，股股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和事、总经理和其他高级管理人员。股东、董其他高级管理人员。股东、董事、高级管理事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式成的，通过诉讼方式解决。解决。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和

3价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证券第十九条公司发行的在深交所上市的股

登记结算有限责任公司集中存管。份（以下简称“A 股”），在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。公司于香港发行上市的 H 股股份可以按照上市地法律和证

券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十条公司股份总数为 70405.7060 第二十一条在完成首次公开发行 H 股后万股，均为每股面值人民币壹元的普通股。（【超额配售权未获行使/超额配售权行使后】），公司股份总数为【】股，均为普通股；其中 A 股普通股【】股，占公司总股本的【《】%；H股普通股【《】股，占公司总股本的【】%。

第二十一条《公司或公司的子公司（《包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股借款等形式，为他人取得本公司或者其母公份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担

4赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规以及公司股票上市地上市规出决议，可以采用下列方式增加资本：则的规定，经股东会分别作出决议，可以采

（一）公开发行股份；用下列方式增加资本：

（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（四）以公积金转增股本；

会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。必需；

（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则等规定许可的其他情况。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选第二十六条公司收购本公司股份，可以选

5择下列方式之一进行：择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。（三）法律、行政法规和公司股票上市地

公司依照本章程第二十四条第（三）项、第证券监管机构和证券交易所认可的其他方

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公式。

司股份的，应当通过公开的集中交易方式进在符合适用公司股票上市地证券监管规则的行。公司采用要约方式回购股份的，参照《上前提下，公司依照本章程第二十五条第（《三）市公司收购管理办法》关于要约收购的规定项、第（五）项、第（六）项规定的情形收执行。购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公司因第司股份的，应当经股东会决议。公司因第二二十四条第（《三）项、第（《五）项、第（《六）十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之项规定的情形收购本公司股份的，在符合适二以上董事出席的董事会会议决议。用公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司依照第二十四条规定收购本公司股份经三分之二以上董事出席的董事会会议决后，属于第（一）项情形的，应当自收购之议。

日起10日内注销；属于第（《二）项、第（《四）公司依照第二十五条规定收购本公司股份项情形的，应当在6个月内转让或者注销；后，属于第（一）项情形的，应当自收购之属于第（三）项、第（五）项、第（六）项日起10日内注销；属于第（《二）项、第（《四）情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项情形的，应当在6个月内转让或者注销；

超过本公司已发行股份总额的百分之十，并属于第（三）项、第（五）项、第（六）项应当在三年内转让或者注销。具体实施细则情形的，公司合计持有的本公司股份数不得遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则

6遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。

尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程其他规定以及公司股票上市地法律或者证券监管机构对前述涉及回购公司股份的相关

事项另有规定的，公司应遵从其规定。公司H 股的回购应遵守《香港上市规则》及公司 H股上市地其他相关法律法规及监管规定。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》和公司股票上市地证券监管规则等有关规定履行信息披露义务。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。所

有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据

（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可

结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行 A 股股份前已发

公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开行的股份，自公司 A 股股票在证券交易所上发行股份前已发行的股份，自公司股票在证市交易之日起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份（含优先股股份）及其

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，变动情况，在就任时确定的任职期间每年转

7在任职期间每年转让的股份不得超过其所持让的股份不得超过其所持有本公司同一类别

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自股份总数的25%；所持本公司股份自公司股公司股票上市交易之日起1年内不得转让。票上市交易之日起1年内不得转让。上述人上述人员离职后半年内，不得转让其所持有员离职后半年内，不得转让其所持有的本公的本公司股份。司股份。公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，应同时符合其相关规定。

第三十条公司持有百分之五以上股份的第三十一条公司持有百分之五以上股份的

股东、董事、监事、高级管理人员，将其持股东、董事、高级管理人员，将其持有的本有的本公司股票或者其他具有股权性质的证公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，又买入，由此所得收益归本公司所有，本公本公司董事会将收回其所得收益。但是，证司董事会将收回其所得收益。但是，证券公券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五

之五以上股份的，以及有中国证监会规定的以上股份的，以及中国证监会、公司股票上其他情形的除外。市地监督管理规则规定的其他情形的除外，前款所称董事、监事、高级管理人员、自然上述持有本公司股份5%以上的股东不包括人股东持有的股票或者其他具有股权性质的依照香港法律不时生效的有关条例所定义的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利认可结算所及其代理人。

用他人账户持有的股票或者其他具有股权性前款所称董事、高级管理人员、自然人股东质的证券。持有的股票或者其他具有股权性质的证券，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人股东有权要求董事会在30日内执行。公司董账户持有的股票或者其他具有股权性质的证事会未在上述期限内执行的，股东有权为了券。

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司董事会不按照本条第一款规定执行的，起诉讼。股东有权要求董事会在30日内执行。公司董公司董事会不按照本条第一款的规定执行事会未在上述期限内执行的，股东有权为了的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

8公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条《公司依据证券登记机构提供第三十二条《公司依据证券登记结算机构的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。在香港上市股份的种类享有权利，承担义务；持有同一的 H 股股东名册正本的存放地为香港，供股种类股份的股东，享有同等权利，承担同种东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司义务。股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应或者委派股东代理人参加股东会，并行使相的表决权；应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、公

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、司债券存根、股东会会议记录、董事会会议

监事会会议决议、财务会计报告；决议、财务会计报告，符合规定的股东可以

（六）公司终止或者清算时，按其所持有查阅公司的会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；

9程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章、公司

股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东查阅、复制公司有关材料

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、持有公司股份的种类以及持股数量的书面文行政法规的规定。

件，公司经核实股东身份后予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处

10理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数;

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计与风险控制委员会成员以

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规外的董事、高级管理人员执行公司职务时违定，给公司造成损失的，连续180日以上单反法律、行政法规或者本章程的规定，给公独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书司造成损失的，连续180日以上单独或合并面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会持有公司1%以上股份的股东有权书面请求

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本审计与风险控制委员会向人民法院提起诉

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以讼；审计与风险控制委员会成员执行公司职书面请求董事会向人民法院提起诉讼。务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，监事会、董事会收到前款规定的股东书面请给公司造成损失的，股东可以书面请求董事求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起会向人民法院提起诉讼。

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即审计与风险控制委员会、董事会收到前款规

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自害的，前款规定的股东有权为了公司的利益收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规为了公司的利益以自己的名义直接向人民法定向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

11他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；《（一）遵守法律、行政法规、公司股票上

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳市地证券监管规则和本章程；

股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

（三）除法律、法规规定的情形外，不得股款；

退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其抽回其股本；

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位（四）不得滥用股东权利损害公司或者其和股东有限责任损害公司债权人的利益；他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位

（五）法律、行政法规及本章程规定应当和股东有限责任损害公司债权人的利益；

承担的其他义务。（五）法律、行政法规、部门规章、规范公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东性文件、公司股票上市地证券交易所的上市

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司规则及本章程规定应当承担的其他义务。

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司

12应当对公司债务承担连带责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份第四十一条持有公司5%以上有表决权股的股东，将其持有的股份进行质押的，应当份的股东，将其持有的股份进行质押的，应自该事实发生当日，向公司作出书面报告。当自该事实发生当日，向公司作出书面报告并按适用相关法律法规申报。

第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十二条公司控股股东、实际控制人应

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规当依照法律、行政法规、中国证监会、公司定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责股票上市地证券监管机构和证券交易所的规任。定行使权利、履行义务维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十三条公司的控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或

者利用关联（连）关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

13（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联（连）交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券

交易所、公司股票上市地证券监管机构和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条《控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条《控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份

14转让作出的承诺。

第四十一条《股东大会是公司的权力机构，第四十六条《股东会是公司的权力机构，依依法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作

（九）对公司合并、分立、解散、清算或出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（十）修改本章程；担保事项和第四十八条规定的财务资助事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务项；

所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十二）审议批准本章程第四十二条规资产超过公司最近一期经审计总资产30%的定的担保事项和第四十三条规定的财务资助事项，及虽未达到前述标准，但参照《上市事项；公司重大资产重组管理办法》等法律法规或

（十三）审议公司在一年内购买、出售规范性文件规定构成上市公司重大资产重组重大资产超过公司最近一期经审计总资产的事项；

30%的事项，及虽未达到前述标准，但参照《《上（十一）审议公司为关联（连）人提供市公司重大资产重组管理办法》等法律法规担保的事项；

或规范性文件规定构成上市公司重大资产重（十二）审议公司与关联（连）人发生

组的事项；的金额超过3000万元，且占公司最近一期15（十四）审议公司为关联人提供担保的经审计净资产绝对值5%以上的关联（《连）交事项；易（提供担保除外）；

（十五）审议公司与关联人发生的金额（十三）审议批准变更募集资金用途事超过3000万元，且占公司最近一期经审计项；

净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保（十四）审议股权激励计划和员工持股

除外）；计划；

（十六）审议批准变更募集资金用途事（十五）对公司因本章程第二十五条第

项；（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

（十七）审议股权激励计划和员工持股司股票作出决议；

计划；（十六）审议批准下列对外捐赠事项：

（十八）对公司因本章程第二十四条第1.单笔拟捐赠金额占公司最近一期经审计的

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公净资产0.5%以上的对外捐赠；

司股票作出决议；2.连续十二个月内累计捐赠金额（含十二个

（十九）审议批准下列对外捐赠事项：月内确定捐赠事项、但实施时间在十二个月

1.单笔拟捐赠金额占公司最近一期经审计的外的捐赠金额）达到或超过公司最近一期经

净资产0.5%以上的对外捐赠；审计净资产1%以后的任何对外捐赠。

2.连续十二个月内累计捐赠金额（含十二个（十七）审议法律、行政法规、部门规

月内确定捐赠事项、但实施时间在十二个月章、公司股票上市地证券监管规则或本章程外的捐赠金额）达到或超过公司最近一期经规定应当由股东会决定的其他事项。

审计净资产1%以后的任何对外捐赠。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董

（二十）审议法律、行政法规、部门规事会或其他机构和个人代为行使。

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他股东会可以授权董事会对发行公司债券作出事项。决议。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%担保总额，超过最近一期经审计净资产的

16以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净（三）单笔担保额超过最近一期经审计净

资产10%的担保；资产10%的担保；

（四）公司的对外担保总额超过公司最近（四）公司的对外担保总额超过公司最近

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司（五）连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；过5000万元；

（六）在连续十二个月内担保金额超过公（六）在连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的担保；司最近一期经审计总资产30%的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提（七）对股东、实际控制人及其关联（《连）供的担保；方提供的担保；

（八）深交所或本章程规定的其他担保情（八）法律、行政法规、部门规章、公司形。股票上市地证券监管规则或本章程规定的其股东大会在审议为股东、实际控制人及其关他担保情形。

联方提供的担保议案时，该股东或受该实际股东会在审议为股东、实际控制人及其关联控制人支配的股东，不得参与该项表决，该（连）方提供的担保议案时，该股东或受该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，权的半数以上通过。董事会审议担保事项时，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决必须经出席董事会会议的三分之二以上董事权的半数以上通过。董事会审议担保事项时，审议同意，上述第（六）项，应当由股东大必须经出席董事会会议的三分之二以上董事会做出决议，并经出席会议的股东所持表决审议同意，上述第（六）项，应当由股东会权的三分之二以上通过。做出决议，并经出席会议的股东所持表决权公司为全资子公司提供担保，或者为控股子的三分之二以上通过。

公司提供担保且控股子公司其他股东按所享公司为全资子公司提供担保，或者为控股子有的权益提供同等比例担保，属于上述第公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

17（一）、（二）、（三）、（四）、（五）有的权益提供同等比例担保，属于上述第项情形的，可以豁免提交股东大会审议。（一）、（二）、（三）、（四）、（五）公司为控股子公司提供担保，如每年发生数项情形的，可以豁免提交股东会审议。

量众多、需要经常订立担保协议而难以就每公司为控股子公司提供担保，如每年发生数份协议提交董事会或者股东大会审议的，公量众多、需要经常订立担保协议而难以就每司可以预计控股子公司未来十二个月的新增份协议提交董事会或者股东会审议的，公司担保总额度，并提交股东大会审议。《公可以预计控股子公司未来十二个月的新增担司控股子公司为公司合并报表范围内的法人保总额度，并提交股东会审议。

或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司控股子公司为公司合并报表范围内的法公司履行审议程序后及时披露。公司控股子人或其他组织提供担保的，公司应当在控股公司为前述规定主体以外的其他主体提供担子公司履行审议程序后及时披露。公司控股保的，视同公司提供担保，遵守公司提供担子公司为前述规定主体以外的其他主体提供保的相关规定。担保的，视同公司提供担保，遵守公司提供担保的相关规定。

第四十三条公司提供财务资助，应当经出第四十八条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产（一）被资助对象最近一期经审计的资产

负债率超过70%；负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最月内提供财务资助累计发生金额超过公司最

近一期经审计净资产的10%；近一期经审计净资产的10%；

（三）深交所或者公司章程规定的其他情（三）法律、行政法规、部门规章、公司形。股票上市地证券监管规则或者公司章程规定公司资助对象为公司合并报表范围内且持股的其他情形。

比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款公司资助对象为公司合并报表范围内且持股规定。比例超过50%的控股子公司，免于适用前两

18款规定。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：《实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3，即董事人数少于或者本章程所定人数的2/3，即董事人数少

6人时；于6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计与风险控制委员会提议召开

（六）法律、行政法规、部门规章或本章时；

程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章、公司前述第（三）项规定持股股数按该股东提出股票上市地证券监管规则或本章程规定的其书面请求之日计算。他情形。

前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为第五十一条本公司召开股东会的地点为公公司住所地或者股东大会召集人指定的其他司住所地或者股东会召集人指定的其他地地点。点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司董事会还将提供网络投票的方式为股东公司董事会还将根据公司股票上市地证券监参加股东大会提供便利。股东通过上述方式管规则提供网络投票或其他的方式为股东参参加股东大会的，视为出席。加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召第五十三条董事会应当在规定的期限内按

开临时股东大会，独立董事行使该职权的，时召集股东会。

应当经全体独立董事过半数同意。对独立董经全体独立董事过半数同意，独立董事有权

19事要求召开临时股东大会的提议，董事会应向董事会提议召开临时股东会。对独立董事

当根据法律、行政法规和本章程的规定，在要求召开临时股东会的提议，董事会应当根收到提议后10日内提出同意或不同意召开临据法律、行政法规、公司股票上市地证券监

时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召管规则和本章程的规定，在收到提议后10开临时股东大会的，将在作出董事会决议后日内提出同意或不同意召开临时股东会的书的5日内发出召开股东大会的通知；董事会面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，不同意召开临时股东大会的，将说明理由并将在作出董事会决议后的5日内发出召开股公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十四条审计与风险控制委员会有权向

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会董事会提议召开临时股东会，并应当以书面提出。董事会应当根据法律、行政法规和本形式向董事会提出。董事会应当根据法律、章程的规定，在收到提案后10日内提出同意行政法规、公司股票上市地证券监管规则和或不同意召开临时股东大会的书面反馈意本章程的规定，在收到提案后10日内提出同见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，将在作出董通知，通知中对原提议的变更，应征得监事事会决议后的5日内发出召开股东会的通会的同意。知，通知中对原提议的变更，应征得审计与董事会不同意召开临时股东大会，或者在收风险控制委员会的同意。

到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会董事会不同意召开临时股东会，或者在收到不能履行或者不履行召集股东大会会议职提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不责，监事会可以自行召集和主持。能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险控制委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以第五十五条单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。有权向董事会请求召开临时股东会，并应当董事会应当根据法律、行政法规和本章程的以书面形式向董事会提出。董事会应当根据规定，在收到请求后10日内提出同意或不同法律、行政法规、公司股票上市地证券监管

20意召开临时股东大会的书面反馈意见。规则和本章程的规定，在收到请求后10日内

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作提出同意或不同意召开临时股东会的书面反出董事会决议后的5日内发出召开股东大会馈意见。

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得董事会同意召开临时股东会的，应当在作出相关股东的同意。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会不同意召开临时股东大会，或者在收知，通知中对原请求的变更，应当征得相关到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合股东的同意。

计持有公司10%以上股份的股东有权向监事董事会不同意召开临时股东会，或者在收到会提议召开临时股东大会，并应当以书面形请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计式向监事会提出请求。持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优监事会同意召开临时股东大会的，应在收到先股等）的股东有权向审计与风险控制委员请求5日内发出召开股东大会的通知，通知会提议召开临时股东会，并应当以书面形式中对原请求的变更，应当征得相关股东的同向审计与风险控制委员会提出请求。

意。审计与风险控制委员会同意召开临时股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，应在收到请求5日内发出召开股东会的的，视为监事会不召集和主持股东大会，连通知，通知中对原请求的变更，应当征得相续90日以上单独或者合计持有公司10%以上关股东的同意。

股份的股东可以自行召集和主持。审计与风险控制委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险控制委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十六条审计与风险控制委员会或股东

东大会的，须书面通知董事会，同时向深交决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，所备案。同时向深交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于10%。得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计与风险控制委员会或召集股东应在发出

股东大会决议公告时，向深交所提交有关证股东会通知及股东会决议公告时，向深交所

21明材料。提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十七条对于审计与风险控制委员会或

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘董事会将提供股权登记日的股东名册。书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东第五十八条审计与风险控制委员会或股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条提案的内容应当属于股东大会第五十九条提案的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股计与风险控制委员会以及单独或者合并持有份的股东，有权向公司提出提案。公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，等）的股东，有权向公司提出提案。

可以在股东大会召开10日前提出临时提案并单独或者合计持有公司1%以上股份（《含表决书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会日内发出股东大会补充通知，公告临时提案召开10日前提出临时提案并书面提交召集的内容。人。召集人应当在收到提案后2日内发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大东会补充通知，公告临时提案的内容。但临会通知公告后，不得修改股东大会通知中已时提案违反法律、行政法规或者本章程的规列明的提案或增加新的提案。定，或者不属于股东会职权范围的除外。如股东大会通知中未列明或不符合本章程第五根据公司股票上市地证券监管规则的规定股

十四条规定的提案，股东大会不得进行表决东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股并作出决议。东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

22的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开第六十一条召集人将在年度股东会召开

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大21日前以公告方式通知各股东，临时股东会

会将于会议召开15日前以公告方式通知各股将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议召开东。公司在计算起始时限时不包括会议召开当日。当日。法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

第五十七条股东大会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；《（三）以明显的文字说明：全体普通股股

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议席股东大会，并可以书面委托代理人出席会和参加表决，该股东代理人不必是公司的股议和参加表决，该股东代理人不必是公司的东；

股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

程序；（七）法律、行政法规、部门规章、公司

（七）法律、行政法规、部门规章、证券股票上市地证券监管机构和证券交易所的规交易所规定的其他事项。则及本章程的其他事项。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项项需要独立董事发表意见的，发布股东大会需要独立董事发表意见的，发布股东会通知通知或补充通知时将同时披露独立董事的意或补充通知时将同时披露独立董事的意见及

23见及理由。理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，股东会网络或其他方式投票的开始时间，不不得早于现场股东大会召开前一日下午得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

结束当日下午3:00。3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选第六十三条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人的监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与本公司或本公司的控股股东及实

际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联（连）关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒；

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位（五）是否符合法律、行政法规、部门规董事、监事候选人应当以单项提案提出。章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程等要求的任职资格。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当第六十四条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或取消，股东会通知中通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消或取消的情形，召集人应当在原定召开日前的情形，召集人应当在原定召开日前至少2至少2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。公司股票上市地

24证券监管规则就延期召开或取消股东会的程

序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，应同时符合其相关规定。

第六十一条股权登记日登记在册的所有普第六十六条根据公司股票上市地证券监管

通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或规则于股权登记日登记在册的所有普通股股

其代理人，均有权出席股东大会。并依照有东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特关法律、法规及本章程行使表决权。别表决权股份的股东等股东或其代理人，均股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代有权出席股东会，并依照有关法律、法规及理人代为出席和表决。本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人（该人士不需要为公司股东）代为出席和表决。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人

出席会议的，应出示本人有效身份证件、股出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所或其代理人的除外）。

25如股东为认可结算所，认可结算所可以授权

其认为合适的一个或以上人士在任何股东会

或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果两名及以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东第六十八条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为票的指示等；

法人股东或合伙企业股东的，应加盖股东单（四）委托书签发日期和有效期限；

位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或合伙企业股东的，应加盖股东单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条召集人和公司聘请的律师将依第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对据证券登记结算机构提供的股东名册和公司

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓股票上市地证券监管规则共同对股东资格的名（或名称）及其所持有表决权的股份数。合法性进行验证，并登记股东姓名（《或名称）在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代及其所持有表决权的股份数。在会议主持人理人人数及所持有表决权的股份总数之前，宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

26会议登记应当终止。持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体第七十二条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事第七十三条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长主持，副董事长不能履行职务或者不履行主持，副董事长不能履行职务或者不履行职职务时，由半数以上董事共同推举的一名董务时，由过半数的董事共同推举的一名董事事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计与风险控制委员会自行召集的股东会，主持。监事会主席不能履行职务或不履行职由审计与风险控制委员会召集人主持。审计务时，由半数以上监事共同推举的一名监事与风险控制委员会召集人不能履行职务或不主持。履行职务时，由过半数的审计与风险控制委股东自行召集的股东大会，由召集人推举代员会委员共同推举的一名委员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表召开股东大会时，会议主持人违反议事规则主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经现场出席股东会会可推举一人担任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，第七十四条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董录及其签署、公告等内容，以及股东会对董

27事会的授权原则，授权内容应明确具体。股事会的授权原则，授权内容应明确具体。股

东大会议事规则应作为章程的附件，由董事东会议事规则应作为章程的附件，由董事会会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。独立董事的独立董事的年度述职报告最迟应当在公司发年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东出年度股东大会通知时披露。会通知时披露。

第七十二条《董事、监事、高级管理人员在第七十六条《董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董第七十八条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓高级管理人员姓名；

名；《（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；《（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；《（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容第七十九条召集人应当保证会议记录内容

28真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席会议的董事、董事

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当应当在会议记录上签名。会议记录应当与现在会议记录上签名。会议记录应当与现场出场出席股东的签名册及代理出席的委托书、席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保及其他方式表决情况的有效资料一并保存，存，保存期限为10年。保存期限为10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续第八十条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或不能作出决议的，应的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终或直接终止本次股东大会，并及时公告。同止本次股东会，并及时公告。同时，召集人时，召集人应向公司所在地中国证监会派出应向公司所在地中国证监会派出机构及证券机构及深交所报告。交易所报告

第七十八条下列事项由股东大会以普通决第八十二条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）本章程第四十七条第（《一）至（《五）、

（五）公司年度报告；（七）项规定的担保事项；

（六）本章程第四十二条第（《一）至（《五）、（五）聘任和解聘会计师事务所及其薪

（七）项规定的担保事项；酬；

（七）聘任和解聘会计师事务所；（六）需由股东会审议批准的关联（连）

（八）需由股东大会审议批准的关联交易交易事项；

事项；（七）《变更公司募集资金用途；（九）《变更公司募集资金用途；（八）除法律、行政法规规定、公司股票

（十）除法律、行政法规规定或者本章程上市地证券监管规则或者本章程规定应当以

29规定应当以特别决议通过以外的其他事项。特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决第八十三条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

产30%的；产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）参照《上市公司重大资产重组管理（六）参照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规或规范性文件规定构成上办法》等法律法规或规范性文件规定构成上市公司重大资产重组的事项；市公司重大资产重组的事项；

（七）回购股份用于减少注册资本；（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）本章程第四十二条第（六）项规定（八）本章程第四十七条第（六）项规定的担保事项；的担保事项；

（九）调整利润分配政策；（九）调整利润分配政策；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，（十）法律、行政法规、公司股票上市地

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生证券监管规则或本章程规定的，以及股东会重大影响的、需要以特别决议通过的其他事以普通决议认定会对公司产生重大影响的、项。需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其第八十四条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事投票表决时，有两票或者两票以上的表决权项时，对中小投资者表决应当单独计票。单的股东（包括股东代理人），不必把所有表独计票结果应当及时公开披露。决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股东会审议影响中小投资者利益的重大事项

30分股份不计入出席股东大会有表决权的股份时，对中小投资者表决应当单独计票。单独总数。计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过分股份不计入出席股东会有表决权的股份总规定比例部分的股份在买入后的三十六个月数。

内不得行使表决权，且不计入出席股东大会股东买入公司有表决权的股份违反《《证券法》有表决权的股份总数。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过公司董事会、独立董事、持有百分之一以上规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法内不得行使表决权，且不计入出席股东会有规或者中国证监会的规定设立的投资者保护表决权的股份总数。

机构可以公开征集股东投票权。征集股东投根据适用的法律法规及《香港上市规则》，票权应当向被征集人充分披露具体投票意向若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征限制任何股东只能够投票支持（或反对）某集股东投票权。除法定条件外，公司不得对决议事项，则该等股东或其代表在违反有关征集投票权提出最低持股比例限制。规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事第八十五条股东会审议有关关联（连）交项时，关联股东不应当参与投票表决，其所易事项时，关联（连）股东不应当参与投票代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表决，其所代表的有表决权的股份数不计入数；股东大会决议的公告应当充分披露非关有效表决总数；股东会决议的公告应当充分

31联股东的表决情况。披露非关联（连）股东的表决情况。

股东大会有关联关系股东回避和表决程序如股东会有关联（连）关系股东回避和表决程

下：序如下：

（一）股东大会的审议事项与股东存在关（一）股东会的审议事项与股东存在关联联关系，该关联股东应当在股东大会召开前（连）关系，该关联（连）股东应当在股东向董事会详细披露其关联关系；会召开前向董事会详细披露其关联（连）关

（二）股东大会在审议关联交易事项时，系；

会议主持人宣布关联股东与关联交易事项的（二）股东会在审议关联（连）交易事项

关联关系，并宣布关联股东回避，由非关联时，会议主持人宣布关联（连）股东与关联股东对关联交易事项进行表决。（连）交易事项的关联（连）关系，并宣布股东大会在审议有关关联交易事项时，会议关联（连）股东回避，由非关联（连）股东主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明对关联（连）交易事项进行表决。

是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关股东会在审议有关关联（连）交易事项时，联方有表决权的股份总数和占公司总股份的会议主持人应宣布有关联（连）关系股东的

比例后进行投票表决。名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联（连）方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。

第八十二条《《公司与关联人发生的下列交第八十六条《《公司与关联（连）人发生的易，可以豁免按照本章程第四十一条第（十下列交易，可以豁免按照本章程第四十六条五）项的规定提交股东大会审议：《（《一）第（十二）项的规定提交股东会审议：公司参与面向不特定对象的公开招标、公开（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、拍卖的（《不含邀标等受限方式）；《（《二）公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金（二）公司单方面获得利益的交易，包括受资产、获得债务减免、接受担保和资助等；《赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资（三）关联交易定价为国家规定的；《助等；（四）关联人向公司提供资金，利率不高于（三）关联（连）交易定价为国家规定的；

中国人民银行规定的同期贷款利率标准；《（四）关联（连）人向公司提供资金，利率

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标

董事、监事、高级管理人员提供产品和服务准；

32的。（五）公司按与非关联（连）人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第八十三条《《公司与关联人发生的下列交第八十七条《《公司与关联（连）人发生的易，可以免予按照关联交易的方式履行相关下列交易，可以免予按照关联（连）交易的义务：《方式履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行（一）一方以现金方式认购另一方公开发行

的股票、公司债券或者企业债券、可转换公的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；《司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开（二）一方作为承销团成员承销另一方公开

发行的股票、公司债券或者企业债券、可转发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；《换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、息、红利或者薪酬；《红利或者薪酬；（四）深交所认定的其他交易。（四）证监会、证券交易所认定的其他交易。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案第八十九条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章程据本章程的规定或者股东大会的决议，可以的规定或者股东会的决议，可以实行累积投实行累积投票制。单一股东及其一致行动人票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制。

公司在选举二名及以上董事或者监事时应实公司在选举二名及以上董事时应实行累积投行累积投票制度。票制度。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立股东会以累积投票方式选举董事的，独立董董事和非独立董事的表决应当分别进行。事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董

33可以集中使用。董事会应当向股东公告候选事会应当向股东公告候选董事的简历和基本

董事、监事的简历和基本情况。情况。

第八十九条股东大会采取记名方式投票表第九十三条除非相关法律法规及公司股票决。上市地证券交易所的上市规则另有要求，股东会采取记名方式投票表决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，第九十四条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联（连）关系的，相关股东理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

投票结果。

第九十二条出席股东大会的股东，应当对第九十六条出席股东会的股东，应当对提

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投港股票市场交易互联互通机制股票的名义持

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所有人，按照实际持有人意思表示进行申报的持股份数的表决结果应计为“弃权”。除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事第一百条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事一经选举通过的，新任董事一经选举通过立即就任或者根立即就任或者根据股东大会会议决议中注明据股东会会议决议中注明的时间就任。

的时间就任。

34第九十七条股东大会通过有关派现、送股第一百〇一条股东会通过有关派现、送

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东股或资本公积转增股本提案的，公司将在股大会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后2个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司上市地证券监管规则的规定

无法在2个月内实施具体方案的，则实施日期可按照相关规定及实际情况相应调整。

第九十八条公司董事为自然人，有下列情第一百〇二条董事可包括执行董事、非

形之一的，不能担任公司的董事：执行董事和独立董事。非执行董事指不在公

（一）无民事行为能力或者限制民事行为司担任经营管理职务的董事。公司董事为自能力；然人，应具备法律、行政法规、部门规章和

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财公司股票上市地证券监管规则所要求的任职

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处资格。有下列情形之一的，不能担任公司的刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥董事：

夺政治权利，执行期满未逾5年；（一）无民事行为能力或者限制民事行为

（三）担任破产清算的公司、企业的董事能力；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财有个人责任的，自该公司、企业破产清算完产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处结之日起未逾3年；刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个满之日起未逾二年；

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照（三）担任破产清算的公司、企业的董事之日起未逾3年；或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

（五）个人所负数额较大的债务到期未清有个人责任的，自该公司、企业破产清算完偿；结之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（四）担任因违法被吊销营业执照、责令施，期限未满的；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

（七）被证券交易所公开认定为不适合担人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、任公司董事、监事和高级管理人员，期限未责令关闭之日起未逾3年；

满的；（五）个人因所负数额较大债务到期未清

35（八）法律、行政法规或部门规章规定的偿被人民法院列为失信被执行人；

其他内容。（六）被中国证监会或香港联交所采取证违反本条规定选举、委派董事的，该选举、券市场禁入措施，期限未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本（七）被证券交易所公开认定为不适合担条情形的，公司解除其职务。任公司董事和高级管理人员，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，第一百〇三条董事由股东会选举或更任期三年。董事任期届满，可连选连任。董换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

事在任期届满以前，股东大会不能无故解除董事任期三年，任期届满，根据公司股票上其职务。市地证券监管规则可连选连任。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。自该事实发生之日起三十职不得超过六年。自该事实发生之日起三十六个月内，该独立董事不得被提名为公司独六个月内，该独立董事不得被提名为公司独立董事候选人。立董事候选人。

在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前（经营、主当具有至少五年以上与公司目前（经营、主营）业务相同的业务管理经验，以及与其履营）业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。行董事职责相适应的专业能力和知识水平。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

36履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的《1/2。得超过公司董事总数的《1/2。第一百条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇四条董事应当遵守法律、行政

和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不法收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负

（二）不得挪用公司资金；有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产，不得挪用公名义或者其他个人名义开立账户存储；司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或者

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人其他个人名义开立账户存储；

或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（五）不得违反本章程的规定或未经股东法收入；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（六）未经股东大会同意，不得利用职务照本章程的规定经董事会或者股东会决议通便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商过，不得直接或者间接与本公司订立合同或业机会，自营或者为他人经营与本公司同类者进行交易；

的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事有；会或者股东会报告并经股东会决议通过，或（八）不得擅自披露公司秘密；《者公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（九）不得利用其关联关系损害公司利定，不能利用该商业机会的除外；

益；《（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（十）法律、行政法规、部门规章及本章股东会决议通过不得自营或者为他人经营与程规定的其他忠实义务。本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

37所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责有；

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联（连）关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联（连）关系的关联（连）人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（《四）项规定。

第一百〇一条《董事应当遵守法律、行政第一百〇五条《董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉法律、行政法规以及国家各项经济政策的要义务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

（二）应公平对待所有股东；法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（三）及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（四）应当对公司定期报告签署书面确认围；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；

完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认

38资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

（六）法律、行政法规、部门规章及本章完整；

程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计与风险控制委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险控制委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条《董事连续两次未能亲自第一百〇六条《董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大视为不能履行职责，董事会应当建议股东会会予以撤换。予以撤换。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。

第一百〇三条《董事可以在任期届满以第一百〇七条《董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。辞职报告。董事会将在2日内或公司股票上如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最市地证券监管规则要求的期限内披露有关情

低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少况。

于董事会成员的三分之一或者独立董事中没如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

有会计专业人士时在改选出的董事就任前，低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规于董事会成员的三分之一或者独立董事中没章和本章程规定，履行董事职务，但《深交有会计专业人士时在改选出的董事就任前，所上市公司自律监管指引第《2《号——创业原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规板上市公司规范运作》第3.2.13条另有规定章和本章程规定，履行董事职务，但证券交的除外。易所另有规定的除外。董事或独立董事提出除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保达董事会时生效。董事会及其专门委员会构成符合法律法规、

39公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

在不违反公司股票上市地相关法律法规的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额，该被委任的董事的任期仅至公司下一次年度股东会止，并于其时有资格重选连任。所有为填补临时空缺而被委任的董事应在接受委任后的首次年度股东会上接受股东选举。

新增第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条董事执行公司职务时违反第一百一十一条董事执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条独立董事应按照法律、行第一百一十二条独立董事的任职条件、提

政法规、中国证监会和深交所的有关规定执名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、行。行政法规、部门规章及公司股票上市地证券规则的有关规定执行。

独立董事的人数不应少于3名且不得少于全

体董事成员的三分之一，且至少包括1名具备符合《香港上市规则》要求的适当的专业

40资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。1名独立董事应长居于香港。所有独立董事必须具备《香港上市规则》所要求的独立性。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的发行债券或其他证券及上市方案；《方案及决定公司因本章程第二十五条第（《三）

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股项、第（五）项、第（六）项情形回购公司

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的股份的事项；

方案及决定公司因本章程第二十四条第（《三）（七）在股东会授权范围内，决定公司对项、第（五）项、第（六）项情形回购公司外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

股份的事项；保事项、委托理财、关联（连）交易、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公司捐赠等事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外（八）决定公司内部管理机构的设置；

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

等事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

（九）决定公司内部管理机构的设置；酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决项；

定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等（十）制订公司的基本管理制度；

41高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十一）制订本章程的修改方案；

项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十二）制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十四）向股东大会提请聘请或更换为检查总经理的工作；

公司审计的会计师事务所；（十五）审议公司在一年内购买、出售

（十五）听取公司总经理的工作汇报并重大资产占公司最近一期经审计总资产30%检查总经理的工作；以内的事项，但参照《上市公司重大资产重

（十六）审议公司在一年内购买、出售组管理办法》等法律法规或规范性文件规定

重大资产占公司最近一期经审计总资产30%构成上市公司重大资产重组的事项以及相关以内的事项，但参照《上市公司重大资产重法律法规规定需提交股东会审议的购买、出组管理办法》等法律法规或规范性文件规定售资产事项，仍需提交股东会审议；

构成上市公司重大资产重组的事项以及相关（十六）审议单笔拟捐赠金额占公司最

法律法规规定需提交股东大会审议的购买、近一期经审计的净资产0.5%以内的对外捐出售资产事项，仍需提交股东大会审议；赠，或连续十二个月内累计捐赠金额（含十

（十七）审议单笔拟捐赠金额占公司最二个月内确定捐赠事项，但实施时间在十二近一期经审计的净资产0.5%以内的对外捐个月外的捐赠金额）低于公司最近一期经审赠，或连续十二个月内累计捐赠金额（含十计净资产1%的对外捐赠；二个月内确定捐赠事项，但实施时间在十二（十七）审议有关规定由股东会审议通个月外的捐赠金额）低于公司最近一期经审过之外的变更会计政策或会计估计事项；

计净资产1%的对外捐赠；（十八）审议本章程规定的必须由股东

（十八）审议有关规定由股东大会审议会决策之外其他对外担保事项。董事会审议

通过之外的变更会计政策或会计估计事项；对外担保事项时，应经董事会三分之二以上

（十九）审议本章程规定的必须由股东董事同意；

大会决策之外其他对外担保事项。董事会审（十九）审议本章程规定的必须由股东议对外担保事项时，应经董事会三分之二以会决策之外其他提供财务资助事项。财务资上董事同意；助事项应当经出席董事会会议的三分之二以

（二十）审议本章程规定的必须由股东上董事同意并作出决议；

42大会决策之外其他提供财务资助事项。财务（二十）审议如下关联（《连）交易事项：资助事项应当经出席董事会会议的三分之二1．与关联（连）自然人之间发生的金额在以上董事同意并作出决议；30万元以上、低于3000万元（《或占公司最

（二十一）审议如下关联交易事项：近一期经审计净资产绝对值低于5%）的关联

1．与关联自然人之间发生的金额在30万元（连）交易；

以上、低于3000万元（或占公司最近一期2．与关联（《连）法人之间发生的金额在300经审计净资产绝对值低于5%）的关联交易；万元以上（且占公司最近一期经审计净资产2．与关联法人之间发生的金额在300万元以绝对值0.5%以上）、低于3000万元（《或占上（且占公司最近一期经审计净资产绝对值公司最近一期经审计净资产绝对值5%）的关0.5%以上）、低于3000万元（或占公司最联（连）交易。

近一期经审计净资产绝对值5%）的关联交易。公司董事会审议关联（连）交易事项时，关公司董事会审议关联交易事项时，关联董事联（连）董事应当回避表决，也不得代理其应当回避表决，也不得代理其他董事行使表他董事行使表决权。该董事会会议由过半数决权。该董事会会议由过半数的非关联董事的非关联（连）董事出席即可举行，董事会出席即可举行，董事会会议所做决议须经非会议所做决议须经非关联（连）董事过半数关联董事过半数通过。出席董事会的非关联通过。出席董事会的非关联（连）董事人数董事人数不足三人的，公司应当将该交易提不足三人的，公司应当将该交易提交股东会交股东大会审议。审议。

（二十二）法律、行政法规、部门规章或（二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。公司股票上市地证券监管规则或本章程授予董事会可以根据公司实际情况对前款董事会的其他职权。

权限范围内的事项通过董事会决议或董事会董事会可以根据公司实际情况对前款董事会议事规则规定的形式具体授权给董事长或总权限范围内的事项通过董事会决议或董事会经理执行。未达到上述提交董事会审议标准议事规则规定的形式具体授权给董事长或总的事项，由董事长或总经理决定。如果中国经理执行。未达到上述提交董事会审议标准证监会和深交所对前述事项的审批权限另有的事项，由董事长或总经理决定。如果公司特别规定，按照中国证监会和深交所的规定股票上市地证券监管规则对前述事项的审批执行。权限另有特别规定，按照公司股票上市地证券监管规则的规定执行。

43第一百一十一条董事会应当建立严格的审第一百一十六条董事会应当建立严格的审

查制度和决策程序，在本章程范围内及股东查制度和决策程序，在本章程范围内及股东大会决议授权范围内行使职权，超过董事会会决议授权范围内行使职权，超过董事会职职权的，应当报股东大会批准。权或根据法律、法规、公司股票上市地证券公司发生的交易（公司提供担保、提供财务监管规则规定要求股东批准的，应当报股东资助的除外）达到下列标准之一的，应当提会批准。

交董事会审议批准：《除公司股票上市地证券监管规则另有规定，1.《交易涉及的资产总额（《同时存在账面值和公司发生的交易（公司提供担保、提供财务评估值的，以高者为准）占公司最近一期经资助的除外）达到下列标准之一的，应当提审计总资产的10%以上且低于50%；交董事会审议批准：

2.《交易标的（《如股权）在最近一个会计年度1.《交易涉及的资产总额（《同时存在账面值和相关的营业收入占公司最近一个会计年度经评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计营业收入的10%以上（且绝对金额超过审计总资产的10%以上且低于50%；1000万元）、低于50%（《或绝对金额低于50002.《交易标的（《如股权）在最近一个会计年度万元）；相关的营业收入占公司最近一个会计年度经3.《交易标的（《如股权）在最近一个会计年度审计营业收入的10%以上（且绝对金额超过相关的净利润占公司最近一个会计年度经审1000万元）、低于50%（或绝对金额低于计净利润的10%以上（《且绝对金额超过100万5000万元）；元）、低于50%（《或绝对金额低于500万元）；3.《交易标的（《如股权）在最近一个会计年度4.《交易的成交金额（包括承担的债务和费相关的净利润占公司最近一个会计年度经审用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上计净利润的10%以上（且绝对金额超过100（且绝对金额超过1000万）、低于50%（《或万元）、低于50%（或绝对金额低于500万绝对金额低于5000万元）；元）；

5.《交易产生的利润占公司最近一个会计年4.《交易的成交金额（包括承担的债务和费度经审计净利润的10%以上（《且绝对金额超过用）占公司最近一期经审计净资产的10%以100万）、低于50%（《或绝对金额低于500万上（且绝对金额超过1000万）、低于50%元）；（或绝对金额低于5000万元）；

6.《连续十二个月内购买、出售重大资产占公5.《交易产生的利润占公司最近一个会计年司最近一期经审计总资产10%以上、低于30%度经审计净利润的10%以上（且绝对金额超44的事项，由董事会审批。过100万）、低于50%（《或绝对金额低于500公司下列活动不属于前款规定的事项：《万元）；（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和6.《连续十二个月内购买、出售重大资产占公动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类司最近一期经审计总资产10%以上、低于30%资产）；《的事项，由董事会审批。（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资公司下列活动不属于前款规定的事项：

产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和产）；《动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类

（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司资产）；

的主营业务活动。（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第一百一十四条董事会应当确定对外投第一百一十九条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠建立严格的审查和决策程序；重大投资项目的权限，建立严格的审查和决策程序；重大应当组织有关专家、专业人员进行评审，并投资项目应当组织有关专家、专业人员进行报股东大会批准。评审，并报股东会批准。

第一百一十八条董事会每年至少召开两次第一百二十三条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十九条代表1/10以上表决权的股第一百二十四条代表1/10以上表决权的

东、1/3以上董事、董事长或者监事会，可以股东、1/3以上董事、董事长或者审计与风提议召开董事会临时会议。董事长应当自接险控制委员会，可以提议召开董事会临时会到提议后10日内，召集和主持董事会会议。议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事会会议应有过半数的第一百二十七条董事会会议应有过半数的

45董事出席方可举行。董事会作出决议，必须董事出席方可举行。董事会作出决议，必须

经全体董事的过半数通过。董事会决议的表经全体董事的过半数通过。法律、法规、公决，实行一人一票。司股票上市地证券监管规则及本章程另有规违反本章程及相关对外担保的管理制度的，定的除外。

由董事会视公司的损失、风险的大小、情节董事会决议的表决，实行一人一票。

的轻重决定给予有过错的责任人相应的处违反本章程及相关对外担保的管理制度的，分。由董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事第一百二十八条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业有关联（连）关系的，不得决议行使表决权，也不得代理其他董事行使对该项决议行使表决权，也不得代理其他董表决权。该董事会会议由过半数的无关联关事行使表决权。该董事会会议由过半数的无系董事出席即可举行，除法律规定及本章程关联（连）关系董事出席即可举行，除法律规定外，董事会会议所作决议须经无关联关规定及本章程规定外，董事会会议所作决议系董事过半数通过。出席董事会的非关联董须经无关联（连）关系董事过半数通过。出事人数不足三人的，公司应当将该交易提交席董事会的非关联（连）董事人数不足三人股东大会审议。的，公司应当将该交易提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，应同时符合其相关规定。

第一百二十九条本章程第九十八条关于不第一百三十四条本章程第一百零二条关于

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人不得担任董事的情形、同时适用于高级管理员。人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条总经理对董事会负责，行第一百三十七条总经理对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

46（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；《织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；《（五）制定公司的具体规章；（六）批准根据《深圳证券交易所创业板（六）批准根据上市地证券交易所规则和股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公本章程无需提交公司董事长、董事会、股东司自律监管指引第《7《号——交易与关联交会审议批准的交易（公司提供担保、提供财易》《和本章程无需提交公司董事长、董事会、务资助的除外）；股东大会审议批准的交易（公司提供担保、（七）审议批准公司的日常经营合同；

提供财务资助的除外）；（八）向董事会提出由董事会聘任或者解

（七）审议批准公司的日常经营合同；聘公司副总经理、财务总监；

（八）向董事会提出由董事会聘任或者解（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决

聘公司副总经理、财务总监；定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决（十）本章程或董事会授予的其他职权。

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；《总经理列席董事会会议。（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十四条总经理工作细则包括下列第一百三十九条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）《公司资金、资产运用，签订重大合（三）《公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制同的权限，以及向董事会的报告制度；

度；（四）董事会认为必要的其他事项。

47（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条公司设董事会秘书，负责第一百四十二条公司设董事会秘书，负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事以及公司股东资料管理，办理信息披露事务务等事宜。等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规

章及本章程的有关规定。章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。

第七章《监事会删除

第一百三十九条本章程第九十八条关于不

得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

……

第一百五十二条监事会会议通知包括以下

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十三条公司依照法律、行政法规第一百四十四条公司依照法律、行政法规、和国家有关部门的规定，制定公司的财务会公司股票上市地证券监管规则和国家有关部计制度。门的规定，制定公司的财务会计制度。

公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。

第一百五十四条公司在每一会计年度结束第一百四十五条 A 股定期报告披露：公司之日起4个月内向中国证监会和深交所报送在每一会计年度结束之日起4个月内向中国

并披露年度财务会计报告，在每一会计年度证监会和深交所报送并披露年度财务会计报上半年结束之日起2个月内向中国证监会派告，在每一会计年度上半年结束之日起2个

48出机构和深交所报送并披露中期报告，在每月内向中国证监会派出机构和深交所报送并

一会计年度前3个月和前9个月结束之日起披露中期报告，在每一会计年度前3个月和的1个月内向中国证监会派出机构和深交所前9个月结束之日起的1个月内向中国证监报送并披露季度报告。公司第一季度报告的会派出机构和深交所报送并披露季度报告。

披露时间不得早于其上一年度的年度报告披公司第一季度报告的披露时间不得早于其上露时间。一年度的年度报告披露时间。

上述定期报告按照有关法律、行政法规、中 H 股定期报告披露：公司 H 股的定期报告包国证监会及深交所的规定进行编制。括年度报告及中期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩的

初步公告，并于每个会计年度结束之日起4个月内且在股东周年大会召开日前至少21天编制完成年度报告并予以披露。公司应当在每个会计年度的首6个月结束之日起2个

月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的首6个月结束之日起3个月内编制完成中期报告并予以披露。

上述定期报告按照有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十六条公司分配当年税后利润第一百四十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

49公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提提取法定公积金之前向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东东必须将违反规定分配的利润退还公司。必须将违反规定分配的利润退还公司；给公公司持有的本公司股份不参与分配利润。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他

应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公第一百四十八条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使公司的亏损。用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积可以按照规定使用资本公积金。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十九条公司可以采取现金或者股第一百五十条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。票方式分配股利。

1.利润分配的原则：1.利润分配的原则：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。配股利。

公司实施利润分配应当遵循以下规定：公司实施利润分配应当遵循以下规定：

50（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润力。公司董事会和股东会对利润分配政策的分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和独立董事和公众投资者的意见；公众投资者的意见；

（2）对于当年盈利但未提出现金利润分配预（2）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见；用计划，独立董事应当对此发表独立意见；

（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；利，以偿还其占用的资金；

（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；分红；

（5）公司在经营情况良好且满足现金分配的（5）公司在经营情况良好且满足现金分配的条件下，公司每年以现金方式累计分配的利条件下，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；润不少于当年实现的可分配利润的10%；

（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东

特别是公众投资者、独立董事的意见制定或特别是公众投资者、独立董事的意见制定或

调整股东回报计划，独立董事应当对此发表调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。独立意见。

2.利润分配的程序：2.利润分配的程序：

公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情

况、资金需求和股东回报规划提出合理的分况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股红建议和预案并经董事会审议通过后提请股

东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东会审议，由独立董事对提请股东会审议的东大会审议的利润分配政策预案进行审核并利润分配政策预案进行审核并出具书面意出具书面意见。见。

513.利润分配的形式：3.利润分配的形式：

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相公司可以采取现金、股票或者现金与股票相

结合的方式分配股利。相对于股票股利，公结合的方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司在经营状司优先采取现金分红的方式。公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股况良好、董事会认为公司股票价格与公司股

本规模不匹配，且公司具有成长性、每股净本规模不匹配，且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可采用股票股资产摊薄等真实合理因素时，可采用股票股利进行利润分配。利进行利润分配。

4.现金分配的条件：4.现金分配的条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（《即公司（1）公司该年度实现的可分配利润（《即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）

为正值、且经营性净现金流为正值且不低于为正值、且经营性净现金流为正值且不低于

当年可分配利润的20%，实施现金分红不会影当年可分配利润的20%，实施现金分红不会响公司后续持续经营；影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等

事项发生（募集资金项目除外）。事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未重大投资计划或重大现金支出是指：公司未

来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产扣除募集资金（包括超募资期经审计净资产扣除募集资金（包括超募资金）后的余额的30%。《金）后的余额的30%。5.现金分配的比例及期间间隔：5.现金分配的比例及期间间隔：

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和在符合利润分配原则、保证公司正常经营和

长远发展的前提下，公司原则上每年年度股长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事东会召开后进行一次现金分红，公司董事会会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提提议公司进行中期现金分红。议公司进行中期现金分红。

52公司应保持利润分配政策的连续性和稳定公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可金方式累计分配的利润不少于当年实现的可

分配利润的10%。分配利润的10%。

董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展

阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者能力以及是否有重大资金支出安排和投资者

回报等因素后，可以根据相关规定提出差异回报等因素后，可以根据相关规定提出差异化的现金分红政策：化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第三项规定处理。排的，可以按照第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。股利除以现金股利与股票股利之和。

6.股票股利分配的条件：6.股票股利分配的条件：

公司在经营情况良好且满足现金股利分配的公司在经营情况良好且满足现金股利分配的条件下，并且董事会认为公司股票价格与公条件下，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公

53司全体股东整体利益时，可以在提出现金股司全体股东整体利益时，可以在提出现金股

利分配预案之外，提出并实施股票股利分配利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。预案。

7.利润分配的决策程序和机制：7.利润分配的决策程序和机制：

（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结

合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。需求情况提出拟订方案。

（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当

认真研究和论证公司现金分红的时机、条件认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

和最低比例、调整的条件及其决策程序要求和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。数以上表决通过，方可提交股东会审议。

（3）股东大会对利润分配预案进行审议时，（3）股东会对利润分配预案进行审议时，应应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投投票表决、远程视频会议邀请中小股东参会票表决、远程视频会议邀请中小股东参会等等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人预案应由出席股东会的股东或股东代理人以以所持二分之一以上的表决权通过。所持二分之一以上的表决权通过。

（4）公司召开年度股东大会审议年度利润分（4）公司召开年度股东会审议年度利润分配

配方案时，可审议批准下一年中期现金分红方案时，可审议批准下一年中期现金分红的的条件、比例上限、金额上限等。年度股东条件、比例上限、金额上限等。年度股东会大会审议的下一年中期分红上限不应超过相审议的下一年中期分红上限不应超过相应期应期间归属于公司股东的净利润。董事会根间归属于公司股东的净利润。董事会根据股据股东大会决议在符合利润分配的条件下制东会决议在符合利润分配的条件下制定具体定具体的中期分红方案。的中期分红方案。

8.有关利润分配的信息披露：8.有关利润分配的信息披露：

54（1）公司应在定期报告中披露利润分配方（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。此发表独立意见。

（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的

利润分配方案、公积金转增股本方案或发行利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。新股方案的执行情况。

（3）公司上一会计年度实现盈利，董事会未（3）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规制订现金利润分配预案或者按低于本章程规

定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章定期报告中详细说明不分配或者按低于本章

程规定的现金分红比例进行分配的原因、未程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用于分红的未分配利润留存公司的用途和使

用计划、以及下一步为增强投资者回报水平用计划、以及下一步为增强投资者回报水平

拟采取的举措等；公司可以采用网络投票、拟采取的举措等；公司可以采用网络投票、远程视频会议或其他方式以方便中小股东参远程视频会议或其他方式以方便中小股东参与股东大会表决。与股东会表决。

（4）独立董事认为现金分红具体方案可能损（4）独立董事认为现金分红具体方案可能损

害上市公司或者中小股东权益的，有权发表害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。披露。

（5）监事会对董事会执行现金分红政策和股9.利润分配政策的调整原则：

东回报规划以及是否履行相应决策程序和信（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长

息披露等情况进行监督。监事会发现董事会期发展的需要，需调整利润分配政策的，应存在未严格执行现金分红政策和股东回报规由公司董事会根据实际情况提出利润分配政

划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、策调整议案，并提交股东会审议。其中，对准确、完整进行相应信息披露的，应当发表现金分红政策进行调整或变更的，应在议案明确意见，并督促其及时改正。《中详细论证和说明原因，履行相应的决策程

559.利润分配政策的调整原则：序，并经出席股东会的股东所持表决权的三

（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长分之二以上通过；调整后的利润分配政策应

期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国由公司董事会根据实际情况提出利润分配政证监会和证券交易所的有关规定；

策调整议案，并提交股东大会审议。其中，（2）独立董事应当对此发表审核意见；

对现金分红政策进行调整或变更的，应在议（3）公司应当提供网络投票、远程视频会议案中详细论证和说明原因，履行相应的决策或其他方式以方便社会公众股股东参与股东程序，并经出席股东大会的股东所持表决权会表决。

的三分之二以上通过；调整后的利润分配政公司利润分配政策的论证、制定和修改过程

策应以股东权益保护为出发点，且不得违反应当充分听取独立董事和社会公众股东的意中国证监会和证券交易所的有关规定；见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、

（2）独立董事、监事会应当对此发表审核意投资者互动平台等方式听取有关投资者关于见；公司利润分配政策的意见。

（3）公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。

10.监事会应对董事会和管理层执行公司利

润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第一百六十二条公司聘用符合《证券法》第一百五十三条公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计、净及公司股票上市地法律法规及证券监管规则

资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘规定的会计师事务所进行会计报表审计、净期1年，可以续聘。资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

56第一百六十三条公司聘用会计师事务所必第一百五十四条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所经审计与风险控制委员会全体成员过半决定前委任会计师事务所。数同意后提交董事会审议，并由股东会通过普通决议决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条会计师事务所的审计费用第一百五十六条会计师事务所的报酬或者由股东大会决定。确定报酬的方式由股东会决定。

第一百六十七条公司的通知以下列形式发第一百五十八条公司的通知以下列形式发

出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以电话方式送出；（四）以电话方式送出；

（五）以传真方式送出；（五）以传真方式送出；

（六）以电子邮件方式送出；（六）以电子邮件方式送出；

（七）本章程规定的其他形式。（七）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。

第一百七十一条公司召开监事会的会议通删除知，以专人、预付邮资函件、传真或电子邮件等方式进行。

第一百七十三条公司在中国证监会指定披第一百六十三条公司在中国证监会指定披

露信息的期刊、网站上刊登公司公告和其它露信息的期刊、网站上和香港联交所披露易需要披露的信息。网站（《 www.hkexnews.hk）刊登公司公告和其它需要披露的信息。

本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关规定及本

章程须于中国境内发出的公告而言，是指在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒

体上发布信息；就向 H 股股东发出的公告或

57按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股

股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

第一百七十五条公司合并，应当由合并各第一百六十五条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司应当自作出合并决议之日起10内通知债权人，并于30日内在本章程第一百日内通知债权人，并于30日内在本章程第一七十三条指定的报刊上公告。债权人自接到百六十三条指定的报刊、媒体或网站上或者通知书之日起30日内，未接到通知书的自公国家企业信用信息公示系统及香港联交所披告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或露易网站公告。债权人自接到通知书之日起者提供相应的担保。30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。

第一百七十七条公司分立，其财产作相应第一百六十七条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通债权人，并于30日内在本章程第一百七十三知债权人，并于30日内在本章程第一百六十条指定的报刊上公告。三条指定的报刊、媒体或网站上或者国家企

58业信用信息公示系统及香港联交所披露易网站公告。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。

第一百七十九条公司需要减少注册资本第一百六十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在本章第一百10日内通知债权人，并于30日内在本章程七十三条指定的报刊上公告。债权人自接到第一百六十三条指定的报刊、媒体或网站上通知书之日起30日内，未接到通知书的自公或者国家企业信用信息公示系统及香港联交告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或所披露易网站公告。债权人自接到通知书之者提供相应的担保。日起30日内，未接到通知书的自公告之日起公司减资后的注册资本将不低于法定的最低45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相限额。应的担保。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

新增第一百七十条《公司依照本章程第一百四十八条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百六十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程第一百六十三条指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统及香港联交所披露易网站公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

59册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十一条公司因下列原因解散：第一百七十二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十二条公司有本章程第一百八十第一百七十三条公司有本章程第一百七十

一条第（一）项情形的，可以通过修改本章二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程须经出席股东大会者经股东会决议而存续。

会议的股东所持表决权的2/3《以上通过。依照前款规定修改本章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3《以上通过。第一百八十三条公司因本章程第一百八十第一百七十四条公司因本章程第一百七十一条第（《一）项、第（《二）项、第（《四）项、二条第（《一）项、第（《二）项、第（《四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起15日内组成清算组进行清算。清算组由成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成可以申请人民法院指定有关人员组成清算组立清算组进行清算的，债权人可以申请人民

60进行清算。法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十四条清算组在清算期间行使下第一百七十五条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立之日起第一百七十六条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在本章第一10日内通知债权人，并于60日内在本章程

百七十三条指定的报刊上公告。债权人应当第一百六十三条指定的报刊、媒体或网站上自接到通知书之日起30日内，未接到通知书或者国家企业信用信息公示系统及香港联交的自公告之日起45日内，向清算组申报其债所披露易网站公告。债权人应当自接到通知权。书之日起30日内，未接到通知书的自公告之债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，日起45日内，向清算组申报其债权。公司股并提供证明材料。清算组应当对债权进行登票上市地证券监管规则另有规定的，应同时记。符合其相关规定。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，清偿。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、第一百七十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制订清

61算方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，不得分配给股东。

第一百八十七条清算组在清理公司财产、第一百七十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院。

第一百八十八条公司清算结束后，清算组第一百七十九条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公确认，并报送公司登记机关，申请注销公司司登记，公告公司终止。登记。

第一百九十一条有下列情形之一的，公司第一百八十二条有下列情形之一的，公司

应当修改章程：应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规、修改后，章程规定的事项与修改后的法律、公司股票上市地证券监管规则修改后，章程行政法规的规定相抵触；规定的事项与修改后的法律、行政法规、公

（二）公司的情况发生变化，与章程记载司股票上市地证券监管规则的规定相抵触；

的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载

（三）股东大会决定修改章程的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十五条释义第一百八十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

62司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例司股本总额50%以上的股东；或者持有股份

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所决权已足以对股东大会的决议产生重大影响享有的表决权已足以对股东会的决议产生重的股东。大影响的股东；或公司股票上市地证券监管

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股规则定义的控股股东。

东，但通过投资关系、协议或者其他安排，（二）实际控制人，是指通过投资关系、能够实际支配公司行为的人。《协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

（三）关联关系，是指公司控股股东、实的自然人、法人或者其他组织。

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其（三）关联（连）关系，是指公司控股股直接或者间接控制的企业之间的关系，以及东、实际控制人、董事、高级管理人员与其可能导致公司利益转移的其他关系。直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，包括根据企业会计准则或公司股票上市地证券监管规则等认定的关联（《连）关系。本章程中“《关联（《连）交易”的含义包含《香港上市规则》

所定义的“关连交易”；“关联（连）方”

包含《《香港上市规则》所定义的“《关连人士”。（四）本章程中“会计师事务所”的含义

与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“《独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

第一百九十八条本章程所称“《以上”、“《以第一百八十九条本章程所称“《以上”、“《以内”，都含本数；“超过”、“低于”不含内”，都含本数；“过”、“以外”、“超本数。过”、“低于”“多与”不含本数。

第二百条本章程附件包括股东大会议事第一百九十一条本章程附件包括股东会议

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则和董事会议事规则。

新增第一百九十二条本章程与不时颁布的法

律、行政法规、规范性文件及公司股票上市

地证券监管规则的规定相冲突的，以法律、

63行政法规、规范性文件及公司股票上市地证

券监管规则的规定为准。

新增第一百九十三条本章程经股东会审议通过，自公司发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并施行，本章程实施后，原章程自动失效。