国科微:湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）的法律意见书

湖南启元律师事务所

关于湖南国科微电子股份有限公司

2025年股票增值权激励计划（草案）的

法律意见书

2025年1月湖南启元律师事务所

关于湖南国科微电子股份有限公司

2025年股票增值权激励计划（草案）的

法律意见书

致：湖南国科微电子股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）的委托，作为公司2025年股票增值权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律、行政法规、部门

规章及其他规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具本法律意见书。

本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据我国法律、法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律

意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（四）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。

1（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随

其他申请材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

2释义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

国科微/上市指湖南国科微电子股份有限公司

公司/公司

本激励计划/指湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划本次激励计划《激励计划《湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草指（草案）》案）》

激励对象指按照本激励计划规定获得股票增值权的公司董事、高级管理人员

股票增值权、公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的方指

增值权式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利。

授予日指公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为交易日自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权全部行权或有效期指作废失效之日止的时间段

激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的股票增值权的行权指行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日兑付价格指行权日当天的股票收盘价行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票增值权所必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规则》

《公司章程》指现行有效的《湖南国科微电子股份有限公司章程》《考核管理办《湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划实施考指法》核管理办法》深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指湖南启元律师事务所

3元/万元指中国法定货币人民币元/万元

4目录

5正文

一、本次激励计划的主体资格

（一）公司依法设立且有效存续

1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，国科微系由湖南国科微电子有

限公司按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。根据中国证监会《关于核准湖南国科微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]887号）、深交所《关于湖南国科微电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]439号），公司于2017年7月12日在深交所挂牌上市交易，股票简称：国科微，股票代码：300672。

2、公司现持有长沙市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

9143010068031562X6的《营业执照》，名称为湖南国科微电子股份有限公司；类

型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；住所为长沙经济技术开发区泉

塘街道东十路南段9号；法定代表人为向平；注册资本为21714.0672万元；营业

期限为2008年09月24日至2058年09月23日；经营范围为：集成电路的设计、产品

开发、生产及销售；电子产品、软件产品技术开发、生产、销售、相关技术服务

及以上商品进出口贸易。（涉及行政许可的凭有效许可经营）

（二）公司不存在不得实行激励计划的情形

根据公司确认、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告（XYZH/2024CSAA3B0222），并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

6据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存续的

股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；公司具备依法实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的合法合规性2025年1月24日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为了更进一步健全完善公司的长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标。

据此，本所认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条

第（一）项的规定。

（二）本次激励计划的激励对象范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的授予激励对象共计4人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员。前述激励对象中，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及

其配偶、父母、子女及外籍人员。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予股票增值权时以及本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

根据《激励计划（草案）》，公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对授予激励对象名单审核及公示情况的说明。

7据此，本所认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划中激励对象的范围，有关激励对象核实的相关规定，符合《管理办法》第三十七条的规定。

（三）本次激励计划的激励工具及标的股票的来源、数量和分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励工具为股票增值权。

1、本次激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划不涉及实际股票，以国科微 A 股普通股股票作为虚拟股票标的。

2、本次激励计划的股票数量及分配

（1）本次激励计划的股票数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予23.87万份股票增值权，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额21714.0672万股的0.11%，股票增值权为一次性授予，无预留权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的20%。本激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1%。

（2）本次激励计划股票增值权的分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授股票占授予股票占激励计划序号姓名国籍职务增值权数增值权总数公告日股本

量(万份)比例总额比例

1周士兵中国董事、副总经理6.9228.99%0.03%

2徐泽兵中国董事、副总经理6.9228.99%0.03%

副总经理、财务总

3龚静中国7.7932.64%0.04%

监

4黄然中国董事会秘书2.249.38%0.01%

总计23.87100.00%0.11%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过

《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的20%。

82、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或上市

公司实际控制人及其配偶、父母、子女、外籍人员。

据此，本所认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划所涉及的股票增值权的来源、种类、数量以及具体分配安排，股票增值权的来源、种类符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十二条的规定、本次激励计划的权

益授出总额度符合《创业板上市规则》第8.4.5条的规定，单个激励对象的权益分配额度符合《管理办法》第十四条第二款的规定。

（四）激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排、可行权日

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、等待期、行权安排及可行权日如下：

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权

全部行权或作废失效之日止，最长不超过50个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予股票增值权并完成相应公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票增值权失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

3、等待期

本激励计划授予的股票增值权等待期为股票增值权授予之日至股票增值权

可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票增值权分三次行权，对应的等待期分别为自股票增值权授予之日起14个月、26个月、38个月。

4、行权安排

在本激励计划通过后，授予的股票增值权自授予日起满14个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件发生之

9日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《创业板上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划的行权时间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定。

本激励计划授予的股票增值权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期行权时间行权比例自授予日起14个月后的首个交易日起至授予日起26个月

第一个行权期30%内的最后一个交易日当日止自授予日起26个月后的首个交易日起至授予日起38个月

第二个行权期30%内的最后一个交易日当日止自授予日起38个月后的首个交易日起至授予日起50个月

第三个行权期40%内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票增值权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则作废激励对象相应股票增值权。股票增值权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票增值权应当终止行权，公司将予作废。

据此，本所认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划的有效期以及所涉股票增值权的授权日、等待期、可行权日、行权安排等事项，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，所明确的前述事项的内容符合《管理办法》第十三条、第四十四条等规定。

（五）股票增值权的行权价格和行权价格的确定方法

1、授予股票增值权的行权价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予激励对象的股票增值权的行权价格为每份32.61元。

2、股票增值权行权价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，股票增值权的行权价格为32.61元/份，股票增值权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

10（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股65.22元的50%，为每股32.61元；

（2）本计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股63.68元的50%，为每股31.84元。

据此，本所认为，《激励计划（草案）》中已明确股票增值权行权价格的确定方式，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；该等确定方式符合《管理办法》的相关规定。

（六）股票增值权的授予与行权条件

《激励计划（草案）》载明了股票增值权的授予条件与行权条件、激励对象

各行权期任职期限要求、公司层面业绩考核要求、个人层面业绩考核要求、考核

指标的科学性和合理性说明。本所认为，前述内容符合《管理办法》的相关规定。

（七）本次激励计划的其他规定

经本所律师查验，《激励计划（草案）》对本次激励计划的实施程序、调整方法和程序、股票增值权的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激

励对象发生异动的处理及其他事项做出的规定或说明，前述内容符合《管理办法》的相关规定。

三、本次激励计划应履行的程序

（一）本次激励计划已履行的程序

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划已履行的程序如下：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《考核管理办法》，经第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并提交董事会审批。

2、公司于2025年1月24日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已就相关议案回避表决。

113、公司于2025年1月24日召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划授予激励对象名单〉的议案》。

（二）本次激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，为实行本次激励计划，公司尚需履行下列程序：

1、公司董事会在审议本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本

次激励计划提交股东大会审议。

2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部

公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买

卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划

向所有股东征集委托投票权。

5、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本次激励计划经股东大会审议通过后，董事会根据股东大会授权办理本

次激励计划实施的相关事宜。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。

12四、本次激励计划的激励对象

根据公司提供的激励对象名单及公司确认，本次激励计划的激励对象为对公司未来经营和发展起到重要作用的董事、高级管理人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

根据公司第四届监事会第三次会议决议及公司出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信

记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn ）、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、中

国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn ）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn），截至本法律意见书出具日，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，截至本法律意见书出具日，公司尚需按照《管理办法》的规定在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，并由公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划所涉激励对象的确定方式符合《管理办法》等相关法律法规的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露

公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议已分别审议通过本

次激励计划所涉相关文件。公司应按相关法律法规及规范性文件的规定，及时公告前述董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的文件。

此外，随着本激励计划的推进，公司还应按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司说明，本激励计划采用股票增值权工具，以国科微A股普通股股票为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。本次13激励计划不存在公司为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

如本法律意见书正文部分之“二、本次激励计划的合法合规性”所述，公司

本次激励计划符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

如本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划应履行的程序”所述，截至

本法律意见书出具日，国科微已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》等规定履行相关程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。该等程序将保证公司股东对本次激励计划相关事项的知情权及决策权。

如本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划应履行的程序”所述，公司

监事会已审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、《关于<湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划授予激励对象名单>的议案》，并认为本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

据此，本所认为，本次激励计划的内容、已履行的程序等符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及公司股东利益的情形。

八、本次激励计划的关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》及公司披露的激励对象名单，公司董事周士兵先生、徐泽兵先生为本次股权激励计划的关联董事，根据公司第四届董事会第三次会议决议，前述人员在审议本激励计划相关议案时已回避表决。

据此，本所认为，本激励计划所涉关联董事在董事会会议中已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论意见