国科微:湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书

湖南启元律师事务所

关于湖南国科微电子股份有限公司

2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

法律意见书

2025年2月湖南启元律师事务所

关于湖南国科微电子股份有限公司

2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

法律意见书

致：湖南国科微电子股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）的委托，作为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，为公司本激励计划提供专项法律服务。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政

法规、部门规章及其他规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就公司本次激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。

本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据我国法律法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本

次激励计划所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律

意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（四）本法律意见书仅供公司本次授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

1（五）本所同意将本法律意见书作为本次授予所必备的文件之一，随其他材

料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公司在其为本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

2释义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

国科微/公司/上市指湖南国科微电子股份有限公司公司本激励计划/本次国科微拟根据《湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票指激励计划激励计划（草案）》实施的股权激励《激励计划（草《湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草指案）》案）》

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分限制性股票指次获得并登记的公司股票本次授予指国科微根据本激励计划向激励对象首次授予限制性股票的行为

公司向激励对象首次授予限制性股票的日期，首次授予日必须为首次授予日指交易日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指现行有效的《湖南国科微电子股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指湖南启元律师事务所

3正文

一、本次授予的批准与授权经核查，截至本法律意见书出具日，本次授予所获得的批准和授权如下：

（一）2025年1月24日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

（二）2025年1月24日，公司独立董事荆继武针对2025年第二次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集表决权：（1）《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；（2）《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；（3）《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；（4）《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；（5）《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》。征集表决权的征集期限为2025年2月11日至2025年2月13日（上午9:30-11:30，下午13:30-17:00）。公司就该征集表决权事宜发布了公告。

（三）2025年1月25日至2025年2月5日，公司对本次授予的激励对象名单与

职务通过公司OA办公系统在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2025年2月7日，公司披露了《监事会关于2025年股权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2025年2月14日，公司2025年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实4施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（五）2025年2月14日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的首次授予条件已成就，同意确定2025年2月14日为首次授予日，授予247名激励对象266.08万股限制性股票。

相关议案已由第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。监事会对公司2025年限制性股票激励计划首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次授予的具体内容

（一）本次激励计划的授予日根据公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理激励计划的有关事宜。

公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2025年2月14日作为首次授予日。

根据公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

经本所律师核查，本激励计划的授予日为交易日，为自公司2025年第二次临时股东大会审议通过本激励计划之日起60日内。

据此，本所认为，公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

（二）本次授予的激励对象及授予数量2025年2月14日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向公司

52025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定

2025年2月14日为首次授予日，授予247名激励对象266.08万股限制性股票。

2025年2月14日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向公司