株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

章程

（2024年11月）株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

目录

第一章总则.................................................3

第二章经营宗旨和范围............................................4

第三章股份.................................................4

第一节股份发行...............................................4

第二节股份增减和回购............................................8

第三节股份转让...............................................9

第四章股东和股东大会............................................9

第一节股东.................................................9

第二节股东大会的一般规定.........................................11

第三节股东大会的召集...........................................14

第四节股东大会的提案与通知........................................16

第五节股东大会的召开...........................................17

第六节股东大会的表决和决议........................................19

第七节公司与股东之间的纠纷解决机制....................................24

第五章董事会...............................................24

第一节董事................................................24

第二节独立董事..............................................27

第三节董事会...............................................28

第四节董事会专门委员会..........................................32

第五节董事会秘书.............................................34

第六章党委................................................35

第七章其他高级管理人员..........................................36

第八章监事会...............................................37

第一节监事................................................37

第二节监事会...............................................38

第三节监事会决议.............................................38

第九章财务会计、利润分配和审计......................................39

第一节财务会计制度............................................39

第二节内部审计..............................................41

第三节会计师事务所的聘任.........................................41

1株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

第十章通知与公告.............................................42

第一节通知................................................42

第二节公告................................................42

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................43

第一节合并、分立、增资和减资.......................................43

第二节解散和清算.............................................43

第十二章修改章程.............................................45

第十三章附则...............................................45

2株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

第一章总则

第一条为维护株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司(以

下简称“公司”)。

公司由株洲飞鹿涂料有限责任公司按照截至2012年2月29日经审计的账面净资产

值折股整体变更设立，在株洲市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号为

430200000005250。

第三条根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织（以下简称“党组织”）。党组织在公司发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司应当为党组织的活动提供必要条件。公司党组织活动依照《党章》及相关政策规定办理。

第四条公司于2017年5月19日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）1900 万股，于 2017 年 6 月 13 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。

第五条公司注册名称：

中文全称：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

英文全称：ZHUZHOU FEILU HIGH-TECH MATERIALS CO.，LTD.

第六条公司住址：湖南省株洲市荷塘区金山工业园469号，邮政编码：412003。

第七条公司注册资本：人民币189498316元。

第八条公司为永久存续的股份有限公司。

第九条董事长为公司的法定代表人。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及公司董事会认定的其他高级管理人员。

3株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：为顾客创造价值，为股东创造利润，为员工创造机会，为社会创造效益。

第十四条经依法登记，公司的经营范围为：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；电子专用材料研发；涂料制造（不含危险化学品）；危险化学品生产；化工产品生产（不含许可类化工产品）；建筑防水卷材

产品制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；隔热和隔音材料制造；防火封堵材料生产；密封胶制造；密封用填料制造；橡胶制品制造；塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；半导体器件专用设备制造；电子专用材料制造；金属材料制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；涂料销售（不含危险化学品）；危险化学品经营；表面功能材料销售；防腐材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑防水卷材产品销售；轻质建筑材料销售；隔热和隔音材料销售；防火封堵材料销售；高性能密封材料销售；密封用填料销售；橡胶制品销售；

塑料制品销售；合成材料销售；半导体器件专用设备销售；电子专用材料销售；金属材料销售；建设工程施工；施工专业作业；喷涂加工；国内贸易代理；货物进出口；技术

进出口；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营范围以工商登记机关核发的营业执照为准）

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1.0元。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十九条公司是由株洲飞鹿涂料有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，公司的发起人以其拥有的株洲飞鹿涂料有限责任公司截止2012年2月29日净资产（专项储备除外）折价出资，合计认购公司股份51000000股。公司的发起人、认购的股份

4株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

数、出资方式、出资时间等情况具体如下：

序号发起人认购股份数（股）股份比例出资方式出资时间

1章卫国1923195837.71%净资产折股2012.04.25

2彭龙生30129335.92%净资产折股2012.04.25

3周刚28479385.58%净资产折股2012.04.25

4刘雄鹰28479385.58%净资产折股2012.04.25

5北京南车创业投资有限公司26989695.29%净资产折股2012.04.25

6何晓锋23221654.55%净资产折股2012.04.25

7周迪武15773203.09%净资产折股2012.04.25

8盛忠斌12706202.50%净资产折股2012.04.25

9郭跃华12072782.37%净资产折股2012.04.25

10彭堂发10953612.15%净资产折股2012.04.25

11唐赞10953612.15%净资产折股2012.04.25

12章涛10077321.98%净资产折股2012.04.25

13晏磊6572161.29%净资产折股2012.04.25

14谢屹5695881.12%净资产折股2012.04.25

15陈晓红5524561.08%净资产折股2012.04.25

16杨佳4510170.88%净资产折股2012.04.25

17蔡自力4381440.86%净资产折股2012.04.25

18李明4381440.86%净资产折股2012.04.25

19彭时贵4381440.86%净资产折股2012.04.25

20戴翠华3680410.72%净资产折股2012.04.25

21董振敏3540490.69%净资产折股2012.04.25

22骆渊彪3461630.68%净资产折股2012.04.25

23文纯忠3286080.64%净资产折股2012.04.25

24肖启厚3286080.64%净资产折股2012.04.25

25章卫卿3286080.64%净资产折股2012.04.25

5株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

序号发起人认购股份数（股）股份比例出资方式出资时间

26周爱春2760320.55%净资产折股2012.04.25

27钟伟文2628870.52%净资产折股2012.04.25

28周胜2628870.52%净资产折股2012.04.25

29陈慧2409790.47%净资产折股2012.04.25

30罗玉坤2190720.43%净资产折股2012.04.25

31凌涵忠2190720.43%净资产折股2012.04.25

32刘佳2103090.41%净资产折股2012.04.25

33汪芬英2043000.40%净资产折股2012.04.25

34彭麒麟2018250.40%净资产折股2012.04.25

35刘兰丽1971650.39%净资产折股2012.04.25

36肖祥湘1971650.39%净资产折股2012.04.25

37朱清华1932300.38%净资产折股2012.04.25

38王瑶1840210.36%净资产折股2012.04.25

39杨庆华1752580.34%净资产折股2012.04.25

40戴学为1732600.34%净资产折股2012.04.25

41付业新1533510.30%净资产折股2012.04.25

42蔡建军1095360.21%净资产折股2012.04.25

43饶俊立1095360.21%净资产折股2012.04.25

44陈佳1095360.21%净资产折股2012.04.25

45宾罗清1095360.21%净资产折股2012.04.25

46黄平乐1095360.21%净资产折股2012.04.25

47曾魁1095360.21%净资产折股2012.04.25

48张懿宁925140.18%净资产折股2012.04.25

49芦佳876290.17%净资产折股2012.04.25

50黄湘武876290.17%净资产折股2012.04.25

6株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

序号发起人认购股份数（股）股份比例出资方式出资时间

51杨立仁797270.16%净资产折股2012.04.25

52宋文柱766750.15%净资产折股2012.04.25

53向学华743930.15%净资产折股2012.04.25

54何翼657220.13%净资产折股2012.04.25

55陈琼657220.13%净资产折股2012.04.25

56王桂方547680.11%净资产折股2012.04.25

57谢静英547680.11%净资产折股2012.04.25

58华燕438140.09%净资产折股2012.04.25

59吴天瑞438140.09%净资产折股2012.04.25

60刘帅438140.09%净资产折股2012.04.25

61宋杰438140.09%净资产折股2012.04.25

62李学军438140.09%净资产折股2012.04.25

63翁永新231270.05%净资产折股2012.04.25

64马超219070.04%净资产折股2012.04.25

65谢双将219070.04%净资产折股2012.04.25

66陈雅勤219070.04%净资产折股2012.04.25

67张琴219070.04%净资产折股2012.04.25

68潘熙219070.04%净资产折股2012.04.25

69谭莹莹219070.04%净资产折股2012.04.25

70陈少侠219070.04%净资产折股2012.04.25

71陈明115650.02%净资产折股2012.04.25

72史红城109540.02%净资产折股2012.04.25

合计51000000100.00%//

第二十条公司股份总数为189498316股，均为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

7株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行收购公司股份的活动。

第二十五条公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本条第一款第（一）项规定的方式进行。公司因本章程

第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公

司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

8株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司

公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况；

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自

公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将

其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后

6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证

券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

9株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

10株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、借款担保等方式直接或间接侵占

公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。

第二节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

11株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

（十二）审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产30%的事项；

（十三）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十四）审议批准本章程规定的担保事项；

（十五）审议批准本章程第四十二条规定的重大交易事项；

（十六）审议批准本章程第四十三条规定的财务资助事项；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十九）对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（二十）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超

过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；

（二十一）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）连续十二个月内对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5000万元；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）法律、行政法规、规章、规范性文件、中国证监会和深交所相关规定及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所

12株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（三）、（五）、（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前述主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供对外担保，应当遵守本章程相关规定。

第四十二条公司发生的交易（交易的定义依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》执行，受赠现金资金资产、获得债务减免，以及提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

（六）发生购买或出售资产交易时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十三条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上同意并

作出决议，财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司

13株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

最近一期经审计净资产的10%；

（三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

存在前款第（一）、（二）、（三）、（五）规定的情形之一的，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以自行召开临时股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四十六条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。

股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十七条公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十八条股东大会会议由董事会召集。董事会应在本章程第四十四条、第四十五条规定的期限内按时召集股东大会。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照本章程的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%

14株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。

第四十九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东

15株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十五条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议召集人；

（二）会议的时间、地点、方式和会议期限；

（三）提交会议审议的事项和提案；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码；

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十九条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，公司还应当在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事及中介机构发表意见的，最迟应当在发布股东大会通知或补充通知时披露独立董事及中介机构的意见及理由。

第六十条股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会

召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得

早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第六十一条股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记

16株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股

东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

第五节股东大会的召开

第六十四条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

非自然人股东应由其法定代表人/负责人或者法定代表人/负责人委托的代理人出席会议。法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、股东单位的法定代表人/负责人依法出具的加盖单位印章的书面委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使

17株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为非自然人的，由其法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

18株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）公司重大关联交易事项；

19株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

（七）变更募集资金用途事项；

（八）公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所；

（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三）本章程及附件的修改（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产30%的；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）重大资产重组；

（八）股权激励计划；

（九）调整利润分配政策相关事项；

（十）对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十二）法律、行政法规、中国证监会、深交所相关规定或本章程规定的或股东

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（四）项、第（十一）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

20株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。

第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明关联股东回避制度。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公

司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股

份3%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。

独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份

1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第二款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的非职工监事可由监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东提出候选人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工（代表）大会民主选举产生。

第八十七条股东大会选举董事或监事时采取累积投票制，选举一名董事或监事

21株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程的情形除外。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：

（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投票权；

（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也可分

散投给数位候选董事、监事；

（三）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的乘积为有效投票权总数；

（四）股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决

权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数；

（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事；

（六）如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能

造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下情况处理：

上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；

排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事应在下次股东大会就所缺名额另行选举；

如按上述规定当选的人数不足应选人数，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。

由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。

（七）如选举一名董事或监事，候选人为两名以上的，则得票数量最高且得票数为到会有表决权股份数过半数的候选人当选；

（八）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；

（九）公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。

第八十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

第八十九条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

22株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

第九十条股东大会采取记名方式投票表决。

股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条会议主持人应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。

第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的登记册及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第九十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。

23株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

第九十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

第七节公司与股东之间的纠纷解决机制

第一百条公司设董事会办公室，由董事会秘书领导，为投资者关系管理工作的职能部门。董事会办公室应按照相关规定及时、准确地进行信息披露，加强与股东的沟通，同时，公司设立专门的咨询电话，股东可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题，建立有效的沟通渠道，切实维护股东权利，避免股东与公司间发生争议或纠纷。

第一百〇一条股东与公司间发生争议的，由股东与公司协商解决，股东应当将争

议事项的内容及请求以书面方式提交公司董事会办公室，公司董事会办公室应当在接到书面通知后10个工作日内作出答复，如股东向证券监管部门、自律组织投诉的，公司董事会办公室应当在知悉投诉事项之日起10个工作日内向股东作出答复，如争议事项需要提交董事会审议的，董事长应当在公司董事会办公室接到书面通知后30个工作日内召集董事会会议，审议争议事项的解决方案，公司与股东双方应当积极沟通，寻求有效的解决方案，公司与股东也可申请自律组织、市场机构独立或联合进行调解；自行协商或调解不成的，公司与股东可另行签订仲裁协议；股东与公司未就争议事项另行达成仲裁协议的，任意一方可向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法规等规范性文件另有规定的除外。

第五章董事会

第一节董事

第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

24株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形或者其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则规定不得担任

董事情形的，公司解除其职务。

第一百〇三条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前股东大会不得无故解除其职务。

在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的非独立董事候选人应当有至少五年以上与公司届时主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）未经董事会同意，不得联合第三方对公司进行收购行为从而影响公司控制权或决策机制；

（十一）未经董事会同意，不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；

25株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者公司章程的规定或者

独立董事中没有会计专业人士时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续按照法律法规、部门规章、深交所规定以及本章程履行职责。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

26株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

第二节独立董事

第一百一十一条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事除了应符合董事任职的要求外，还必须符合法律法规规定的独立董事任职要求。

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益和中小股东的合法权益。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百一十二条独立董事的任职资格须严格遵守中国证监会、深交所相关规定。

第一百一十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百一十四条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司

独立董事工作制度的有关规定独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百一十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提

前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第一百一十六条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项、应当经

董事会专门委员会审议或其可以提出建议事项所列公司与其控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和

相关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

27株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

第一百一十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）如公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十九条公司应当建立独立董事工作制度，并为独立董事履行职责提供

必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三节董事会

第一百二十条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百二十一条董事会由5名董事组成，设董事长1名。

第一百二十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

28株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案；

（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）公司面临被恶意收购时，有权采取法律、法规未予禁止且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；

（十八）对公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十三条公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经公司全体独立董事过半数同意并由董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高经管理人员提供借款。

公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经公司全体独立董事过半数同意并由董事会审议后及时披露。

董事会在作出关于与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易决策时，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估（如标的为股权以外的非现金资产）或者审计（如标的为股权），并将该交易报股东大会批准。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第一百二十四条未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时，公司应当

29株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

追究相关责任人员的责任。

第一百二十五条公司发生的交易（交易的定义依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》执行，受赠现金资金资产、获得债务减免，以及提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十八条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百二十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百三十条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会议外，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十二条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）法律法规、部门规章、证券交易所业务规则或本章程规定的其他情形。

30株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

第一百三十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、办公系

统流程、电话、传真、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开3日以前。紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十四条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十五条董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事

享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十七条董事会决议表决方式为：采取记名投票或举手方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、书面传签、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十八条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。

第一百三十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第一百四十条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

31株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百四十一条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行

政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节董事会专门委员会

第一百四十二条董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战

略委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬和考核委员会和提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会的召集人应为独立董事中的会计专业人士。

第一百四十三条审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估外部审计机构工作；

（三）指导和监督内部审计制度的建立和实施，监督及评估公司内部审计工作；

（四）审阅公司年度内部审计工作计划，督促公司内部审计计划的实施；

（五）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（七）协调管理层、内部审计部门及相关部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计机构之间的沟通与关系；

（八）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（九）监督及评估公司的内部控制；

（十）董事会授予的其他职责。

第一百四十四条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事

会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

32株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百四十五条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，根据董事及高级管理

人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案；绩效评价标准、考评程序、考核方法；

奖励和惩罚的主要标准及相关制度等；

（二）制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，审阅公司董事及高

级管理人员提交的述职报告，对公司董事及高级管理人员的职责履行情况进行绩效考评；

（三）董事会授权的其他事宜。

第一百四十六条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条提名委员会的主要职责权限：

（一）研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（三）对董事候选人和高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核；

（四）董事会授权的其他事宜。

提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

33株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第一百四十九条董事会制定专门委员会的工作制度，对专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项作出具体规定。

第五节董事会秘书

第一百五十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当由公司董事、总裁、副总裁或财务负责人担任。

第一百五十一条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，并具有良好的个人品德及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。

第一百五十二条董事会秘书的任职资格须严格遵守中国证监会、深交所相关规定。

第一百五十三条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露

事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会

议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深交所上市规则及相

关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深

交所股票上市规则和其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

第一百五十四条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，承

担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第一百五十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任

董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

34株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

第一百五十六条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书：

（一）出现《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司及股东造成重大损失；

（四）违反国家法律、法规、规章、本章程，给公司及股东造成重大损失。

第一百五十七条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺

在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第六章党委

第一百五十八条公司根据《党章》规定设立党委，开展党的活动，相关委员按

照《党章》规定选举或任命产生。公司为党委的活动提供必要条件。

第一百五十九条公司党委根据《中国共产党章程》等相关规定履行职责：

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实上级党组织的重大战略决策和重要工作部署。

（二）坚持党管干部原则，积极履行对管理权限范围内的经营管理干部的管理权。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精

神文明建设、企业文化建设等工作。

35株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

第七章其他高级管理人员

第一百六十条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总裁，由董事会聘任或解聘。

第一百六十一条本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条（四）～（六）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十二条在任高级管理人员出现第一百〇二条规定的不得担任董事的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止其履行职责，召开董事会予以解聘。

第一百六十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他

行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。

第一百六十四条总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。

第一百六十五条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百六十六条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细

则包括下列内容：

（一）总裁办公例会召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十七条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

第一百六十八条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘用合同规定。

36株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

第一百六十九条副总裁等其他高级管理人员行使下列职权：

（一）协助总裁进行经营管理；

（二）负责分管范围内的工作；

（三）总裁因故不能履行职责时，根据总裁授权代行总裁职务；

（四）总裁授予的其他职权。

第一百七十条副总裁由总裁提名，并由董事会聘任。副总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关副总裁辞职的具体程序和办法由副总裁与公司之间的聘用合同规定。

第一百七十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会

第一节监事

第一百七十三条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百七十四条本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事，公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百七十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百七十六条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。股东代

表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工（代表）大会民主选举产生或更换。

第一百七十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百七十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百七十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百八十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应

37株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

当承担赔偿责任。

第一百八十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百八十二条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中由职工代表担任的监事1名。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

第一百八十三条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应

当签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百八十四条监事会应当每6个月召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

第一百八十五条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百八十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第三节监事会决议

第一百八十七条监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一监事有一票表决权。

第一百八十八条监事会的表决方式为：采取记名投票或举手方式表决。

监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、书面

38株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

传签、传真等方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

监事会作出决议，应当经全体监事的半数以上通过。

第一百八十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第九章财务会计、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百九十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百九十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券

交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告依照法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。

第一百九十二条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百九十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百九十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第一百九十五条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前

公司注册资本的25%。

第一百九十六条公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策。利润分配政策的制定和调整应充分听取中小股东的意见。

39株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需经董事会成员半数以上通过二分之一以上监事通过，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。

公司可以采取现金或者股票方式或者两者相结合的方式分配股利，其中应优先采取现金分红的利润分配方式。

公司现金分红的具体条件及现金分红政策的具体内容为：如无重大资金支出事项发生，且公司经营活动净现金流不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十或超过3000万元。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会在制定利润分配预案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采取股票方式分配股利的条件为：1、公司经营情况良好；2、因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者

公司有重大资金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方

40株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

式分配股利有利于公司和股东整体利益；3、公司的现金分红符合有关法律法规及本章程的规定。

公司董事会在利润分配预案中，应当对当年留存的未分配利润使用计划进行说明。

公司董事会未按规定执行现金分红政策的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将优先采取现金分红的股利分配政策，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者在公司遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取外部监事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，经二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节内部审计

第一百九十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百九十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第二百条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第二百〇一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

41株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

第二百〇二条公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百〇三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第二百〇四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会

计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。

第十章通知与公告

第一节通知

第二百〇五条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第二百〇六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百〇七条公司召开股东大会的会议通知，应以公告方式作出。

股东大会的通知、补充通知、公告，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第二百〇八条公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、办公系统流程、电

话、邮寄或专人送达进行。

第二百〇九条公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、办公系统流程、电

话、邮寄或专人送达进行。

第二百一十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以办公系统流程、传真、电子邮件方式送出的，以被通知方口头或书面确认收到办公系统流程、传真、电子邮件之日为送达日期。

第二百一十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第二百一十二条公司根据监管机构要求指定《中国证券报》等至少一家指定报刊

和/或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

42株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百一十三条公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百一十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披露报纸等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百一十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披露报纸等媒体上公告。

第二百一十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十八条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百一十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披露报纸等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百二十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办

理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百二十一条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

43株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百二十二条公司有本章程第二百二十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司因本章程第二百二十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百二十三条清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第二百二十四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的信息披露报纸等媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

第二百二十七条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和

法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

44株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程

第二百二十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百二十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百三十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程

第二百三十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改本章程。

第二百三十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的，须报有关主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百三十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则

第二百三十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但

45株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十七条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第二百三十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在株洲市市场监督管理局最近一次备案后的中文版章程为准。

第二百三十九条本章程所称“以上“、“以内”、“以下”、“至少”，都含本数；“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“不足”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百四十条本章程由公司董事会负责解释。

第二百四十一条本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

2024年11月

46