申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

创业板向特定对象发行股票之发行保荐书保荐人

二〇二四年十一月目录

目录....................................................1

释义....................................................2

声明....................................................3

第一节本次证券发行基本情况.........................................4

一、本次具体负责推荐的保荐代表人......................................4

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员.................................5

三、发行人情况...............................................5

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往

来情况说明.................................................9

五、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................10

第二节保荐人承诺事项...........................................11

第三节对本次证券发行的推荐意见......................................12

一、推荐结论...............................................12

二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定

的决策程序................................................12

三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明...................13

四、关于本次证券发行符合《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、

第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的

发行条件的说明..............................................13

五、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价..............................17

六、发行人董事会事先确定的投资者中是否存在私募投资基金及其备案情

况....................................................24

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................24

3-1-1释义

在本证券发行保荐书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

发行人、公司、飞鹿指株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司股份

本次发行、本次向特株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2023年度向特定对象发行指定对象发行股票保荐人指申万宏源证券承销保荐有限责任公司董事会指株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司董事会股东大会指株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司股东大会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、股票指

以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股票

A 股 指 境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票

最近三年、报告期指2021年、2022年、2023年及2024年1-9月报告期各期末指2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本证券发行保荐书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

3-1-2声明

申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受株洲飞鹿高新材料技术股份有限

公司的委托，担任其创业板向特定对象发行股票的保荐人。

本保荐人及相关保荐代表人已根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

3-1-3第一节本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限

公司创业板向特定对象发行股票的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为蔡明和赵志丹。

保荐代表人蔡明的保荐业务执业情况：

保荐代表人，硕士，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；最近3年作为签字保荐代表人所完成的证券发行项

目包括：鹏都农牧股份有限公司（鹏都农牧，002505.SZ，深交所主板）2020年非公开发行股票项目、北京京运通科技股份有限公司（京运通，601908.SH，上交所主板）2021年非公开发行股票项目、新疆天业股份有限公司（新疆天业，

600075.SH，上交所主板）2022 年公开发行可转换公司债券项目。目前，未作

为签字保荐代表人签署已申报正在审核的项目。

保荐代表人赵志丹的保荐业务执业情况：

保荐代表人，硕士，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；最近3年作为签字保荐代表人所完成的证券发行项

目包括：江西洪城环境股份有限公司（洪城环境，600461.SH，上交所主板）2020年公开发行可转换公司债券项目、江西华伍制动器股份有限公司（华伍股份，300095.SZ，深交所创业板）2021 年向特定对象发行股票项目、浙江莎普爱思药业股份有限公司（莎普爱思，603168.SH，上交所主板）2022 年非公开发行股票项目、新疆天业股份有限公司（新疆天业，600075.SH，上交所主板）

3-1-42022年公开发行可转换公司债券项目、协鑫集成科技股份有限公司

（002506.SZ，深交所主板）2023 年向特定对象发行股票项目（已注册、未发行）。目前，未作为签字保荐代表人签署已申报正在审核的项目。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人本次证券发行项目协办人为刘昊。

项目协办人刘昊的保荐业务执业情况：

硕士，参与完成了协鑫集成科技股份有限公司（协鑫集成，002506.SZ，深交所主板）2020年非公开发行股票项目、江西华伍制动器股份有限公司（华伍股份，300095.SZ，深交所创业板）2021 年向特定对象发行股票项目、协鑫集成科技股份有限公司（协鑫集成，002506.SZ，深交所主板）2022 年重大资产重组项目等。

（二）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：

张子沐、张皓宇、周世豪。

三、发行人情况

（一）发行人基本信息

发行人名称：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

注册地址：湖南省株洲市荷塘区金山工业园

注册时间：1998年5月21日

联系人：易佳丽

联系电话：0731-22778608

传真：0731-22778606

许可项目：危险化学品生产；建设工程施工；施工专业作业。

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活业务范围：

动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；涂料制造(不含

3-1-5危险化学品)；化工产品生产(不含许可类化工产品)；建筑防水

卷材产品制造；新型建筑材料制造(不含危险化学品)；轻质建筑材料制造；隔热和隔音材料制造；防火封堵材料生产；密封胶制造；密封用填料制造；橡胶制品制造；塑料制品制造；合

成材料制造(不含危险化学品)；半导体器件专用设备制造；电

子专用材料制造；金属材料制造；建筑装饰、水暖管道零件及

其他建筑用金属制品制造；涂料销售(不含危险化学品)；表面

功能材料销售；防腐材料销售；化工产品销售(不含许可类化

工产品)；建筑防水卷材产品销售；轻质建筑材料销售；隔热和隔音材料销售；防火封堵材料销售；高性能密封材料销售；

密封用填料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；合成材料销售；半导体器件专用设备销售；电子专用材料销售；金属材料销售；喷涂加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；货物进出口；技术

进出口；信息技术咨询服务；人力资源服务(不含职业中介活

动、劳务派遣服务)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

本次证券发行类型：向特定对象发行股票

（二）发行人的最新股权结构

截至2024年9月30日，公司股本总额为189498316股。股本结构如下：

股份类型数量（股）比例

总股本（存量股）189498316100.00%

非限售流通股15065369879.50%

流通 A 股 150653698 79.50%

流通 B 股 - -

限售流通股3884461820.50%

（三）前十名股东情况

截至2024年9月30日，公司前十大股东情况如下：

持有有限售条件持股数量股份比例序号股东名称股东性质的股份数量股份性质

（股）（%）

（股）

限售流通 A 股，

1章卫国境内自然人413029133097718521.80

A 股流通股

限售流通 A

2 刘雄鹰 境内自然人 3287576 2465682 1.73 股，A 股流通

股

限售流通 A

3 何晓锋 境内自然人 3033723 2275292 1.60 股，A 股流通

股

4 周岭松 境内自然人 3031300 - 1.60 A 股流通股

3-1-6持有有限售条件

持股数量股份比例序号股东名称股东性质的股份数量股份性质

（股）（%）

（股）

5 周宇光 境内自然人 2247294 1.19 A 股流通股

6 詹晓秋 境内自然人 2002280 - 1.06 A 股流通股

7 盛忠斌 境内自然人 1807709 - 0.95 A 股流通股

8 张息 境内自然人 1570980 - 0.83 A 股流通股

9 吕培群 境内自然人 1409900 - 0.74 A 股流通股

10 殷宏伟 境内自然人 1331501 - 0.70 A 股流通股

合计-610251763571815932.20

（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表

单位：万元

首发前最近一期末净资产额24454.21发行时间发行类别募集资金总额

2017 年 5 月 26 日 首次公开发行 A 股 19247.00

融资情况2020年6月3日发行可转债17700.00

2022年10月31日向特定对象发行10950.00

总计47897.00

首发后累计派现金额2670.28

报告期内回购股份累计交易金额1000.05截至2024年9月30日归属于上市公司

49240.10

股东所有者权益

（五）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

2024年2023年2022年2021年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

资产总计1788079192.211824756168.651813503545.861686576625.60

负债合计1288336035.291261175528.201268833830.001108437463.04归属于母

公司股东492400999.19555986321.87533179939.12548791053.37权益合计少数股东

7342157.737594318.5811489776.7429348109.19

权益股东权益

499743156.92563580640.45544669715.86578139162.56

合计

3-1-72、合并利润表主要数据

单位：元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

营业收入314326388.14825040833.39664317596.75625103272.40

营业利润-65656762.4521778684.28-123192306.8911830360.61

利润总额-66121762.5923516322.33-120266027.0513208340.09

净利润-66193747.6720881540.42-109826825.0612111881.68归属于母公司所有

-66241586.8220669897.35-102367635.9112614990.39者的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度经营活动产生的现

-30115940.4738247308.03-188075429.5559219421.08金流量净额投资活动产生的现

-32575803.54-69025604.60-99202765.87-194572056.95金流量净额筹资活动产生的现

1465853.1742705519.76213644305.68109811522.15

金流量净额汇率变动对现金及

---855599.24-现金等价物的影响现金及现金等价物

-61225890.8411927223.19-74489488.98-25541113.72净增加额

4、最近三年一期主要财务指标

（1）每股收益

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度基本每股收益

扣除非-0.34960.1092-0.58310.0735（元/股）经常性稀释每股收益

损益前-0.34960.1092-0.58310.0735（元/股）基本每股收益

扣除非-0.36230.0369-0.61950.0548（元/股）经常性稀释每股收益

损益后-0.36230.0369-0.61950.0548（元/股）

（2）其他主要财务指标财务指标2024年9月末2023年末2022年末2021年末

流动比率（倍）1.101.201.371.27

3-1-8财务指标2024年9月末2023年末2022年末2021年末

速动比率（倍）0.821.021.161.10

资产负债率（%）72.0569.1169.9765.72

应收账款周转率0.591.601.481.66

存货周转率1.414.304.314.90每股经营活动现金流量

-0.160.20-0.990.34

（元）

每股现金流量净额（元）-0.320.06-0.39-0.15

注：计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产合计/流动负债合计；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；

（4）应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）/2］；

（5）存货周转率＝营业成本÷［（期初存货+期末存货）/2］；

（6）每股经营活动现金流量＝当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（7）每股现金流量净额＝当期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2024年10月18日，本保荐人控股股东申万宏源证券股份有限公司持有发行人40400股股票，占发行人股份总数的0.02%。

本保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，上述情况不会影响本保荐人公正履行保荐职责，除上述情况外，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方较大股份的情况。

（二）截至本发行保荐书签署日，发行人与本保荐人之间不存在如下情形：

1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发

3-1-9行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股

东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

3、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

4、本保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

1、2023年4月18日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过飞鹿股份

2023向特定对象发行股票项目的立项申请；2023年4月25日，项目立项申请

经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。

2、2023年5月30日至6月7日，质量控制部门协调质量评价委员会委员

并派出审核人员对飞鹿股份向特定对象发行股票项目进行了现场核查。经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。

3、2023年7月31日，风险管理部对本项目履行了问核程序。

4、2023年8月1日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会

议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。

5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。

6、2023年8月，飞鹿股份向特定对象发行股票项目申请文件经质量控制

部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。

（二）内核结论意见

内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报深圳证券交易所。

3-1-10第二节保荐人承诺事项

一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其

控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐人就下列事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发

行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法

规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

3-1-11第三节对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐人同意推荐株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票。

二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。2023年3月13日，飞鹿股份召开第四届董事会第二十五次会议，2023年4月18日，飞鹿股份召开2023年第一次临时股东大会，2023年9月18日，飞鹿股份召开第四届董事会第三十次会议，2024年4月7日，飞鹿股份召开第四届董事会第三十七次会议，2024年5月15日，飞鹿股份召开2023年度股东大会，飞鹿股份董事会、股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会

3-1-12全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次向特定对

象发行股票相关的议案。

三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

1、公司本次发行方式为向特定对象发行，公司承诺不采用广告、公开劝诱

和变相公开的方式发行股票。本次发行符合《证券法》第九条的规定。

2、公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深

圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

四、关于本次证券发行符合《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、

第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用

意见第18号》规定的发行条件的说明经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、

第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

规定的向特定对象发行股票的条件，具体如下：

（一）符合《注册管理办法》对发行条件的规定

1、不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情

形

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第一款规定的情形。

（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则

和相关信息披露规则的规定；根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出

具的《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意

3-1-13见的审计报告。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第二款规定的情形。

（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。本次发行不存在《注册管理办

法》第十一条第三款规定的情形。

（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第四款规定的情形。

（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益

或者投资者合法权益的重大违法行为。本次发行不存在《注册管理办法》第十

一条第五款规定的情形。

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第六款规定的情形。

2、符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）本次募集资金将用于补充流动资金，其用途符合国家产业政策和有关

环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行符合《注册管理办法》

第十二条第一款的规定。

（2）本次募集资金将用于补充流动资金，不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。

（3）本次募集资金用于补充流动资金后，不会与控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《注册管理办法》第十二

条第三款的规定。

3、符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过35名。本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

3-1-144、符合《注册管理办法》第五十六条的规定

本次向特定对象发行股票初始定价的价格为6.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

公司于2024年5月15日召开2023年度股东大会审议通过了《关于公司

2023年度利润分配预案的议案》，利润分配预案为：以公司截至2023年12月

31日的总股本189498316股剔除截至2023年12月31日回购专用证券账户

中已回购的890000股后的股本188608316股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。根据前述调整公式，本次发行价格调整为6.55元/股。

5、符合《注册管理办法》第五十七条的规定

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会

议决议公告日（即2023年3月13日）。本次发行董事会决议提前确定全部发行对象且发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，定价基准日为董事会决议公告日。本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

6、符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行的股票，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

3-1-157、符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次发行对象为发行人实际控制人章卫国先生控制的上海嘉麒晟科技有限

责任公司，发行人及其主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（二）符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一

条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》对发行条件的规定

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

截至2024年9月30日，公司财务性投资金额为792.53万元，占公司2024年9月30日合并报表归属于母公司净资产的比例为1.61%，占比较小，符合《注册管理办法》第九条关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。

2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

本次发行为向特定对象发行股票，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”要求。

3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用及募集资

金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

3-1-16（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得

超过本次发行前总股本的30%

本次拟发行的股份数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合相关监管要求。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司本次向特定对象发行股票发行董事会决议日为2023年3月13日，前次募集资金方式为以简易程序向特定对象发行股票，不适用本条规定，符合相关监管要求。

（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股

票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

公司本次发行由董事会确定发行对象，发行对象为实际控制人章卫国先生控制的上海嘉麒晟科技有限责任公司，募集资金不超过8829.40万元，募集资金全部用于补充流动资金，符合相关监管要求。

五、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价

（一）发行人存在的主要风险

1、技术研发风险

公司自成立以来一直专注于金属表面、非金属表面和混凝土表面防腐与防

护材料的研发、生产、销售及服务，也一直注重核心技术及工艺的创新与研发。

近年来，行业发展日新月异、技术快速迭代，若未来公司不能继续加强研发创新能力、不能持续满足下游客户的产品需求、不能及时顺应市场变化并且不断

更新生产工艺水平，公司市场竞争地位和经营业绩将受到不利影响。

3-1-172、公司经营、管理风险

（1）经营业绩波动风险

报告期各期，公司营业收入分别为62510.33万元、66431.76万元、

82504.08万元和31432.64万元，净利润分别为1211.19万元、-10982.68万

元、2088.15万元和-6619.37万元，公司经营业绩存在一定波动。2022年度，公司净利润为负，主要系受国际经济形势的影响，公司部分原材料价格上升导致公司部分产品材料成本增加、公司生产基地固定资产转固以及期间费用增加

等因素共同影响所致。2024年1-9月公司净利润为负，主要系公司前三季度营业收入及毛利率下降导致毛利额下降所致。

2023年度实现归属于母公司所有者的净利润2066.99万元，较2022年由亏转盈，2024年1-9月公司实现归属于母公司所有者的净利润-6624.16万元，倘若未来外部环境、行业政策、原材料价格等发生重大不利变化，则公司未来业绩存在波动，甚至下滑的风险。

（2）原材料价格波动风险

报告期内，公司生产所需的主要原材料为石油化工下游产品，受原油价格、市场供需关系以及宏观经济等因素综合影响，主要原材料价格波动幅度较大。

由于目前公司利润规模相对较小，原材料价格波动对公司经营业绩的影响较大。

以2023年度公司经营业绩测算，假设直接原材料在营业成本中占比60%并保持不变、不考虑企业所得税对新增利润的影响以及除原材料价格外，产品价格等其他因素均保持不变，当原材料价格分别上升1%、5%和10%时，公司2023年净利润分别为1694.97万元、122.24万元和-1843.58万元；当原材料价格分别

下降1%、5%和10%时，公司2023年度净利润分别为2481.34万元、4054.07万元和6019.99万元，原材料价格波动对公司经营业绩影响相对较大，未来如果受国际政治经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动、市场预期等因素影响，发生上游原材料短缺或价格大幅上涨等情形，将使得公司不能及时采购生产经营所需的原材料或者采购价格较高，进而对公司的生产经营造成不利影

3-1-18响。

（3）资产规模扩大导致的管理风险

2021年至2023年度，公司资产规模整体呈上升趋势，使得公司在经营管

理、内控制度、人才储备等方面面临更大的挑战。若公司不能及时提高管理能力，充实相关高素质管理人才，将难以适应未来的成长和市场环境的变化，给公司带来相应的管理风险。相较于2023年度末，2024年9月末公司资产规模略有下降。

（4）民用建筑行业的波动风险民用建筑领域是公司产品重要的应用领域之一。民用建筑领域受房地产行业宏观调控、行业政策等影响较大。近年来，为了保持房地产市场的平稳健康发展，国家先后出台了一系列房地产调控政策，我国房地产行业发展回归理性，增速有所放缓。

自2022年以来为了稳定房地产行业发展，监管部门接连释放降低贷款基准利率、支持房地产平稳健康发展的金融16条等积极信号，考虑到民用建筑行业收入占公司比重较大，同时房地产政策的传导具有滞后性，若房地产政策传导及市场企稳进度不及预期，可能会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

（5）公司产品定价传导机制较慢及转嫁能力较弱的风险

公司所处行业较为成熟、且公司产品主要原材料为中间石化产品，价格透明度较高，公司根据成本及外部市场等情况积极调整自身价格，但同时，公司客户较多以大型央国企单位为主，具有资金实力强，采购量大以及采购流程较为严格等特点，公司与大型央国企单位业务开展的定价较多通过招投标流程完成。相较于商务谈判确定价格，履行招投标流程确定价格的价格调整能力相对较弱，调价频次相对较低，从而导致公司相较于以非大型央国企为客户的可比公司定价传导机制和转嫁能力相对较弱。如若公司未来不能加快定价传导机制及提升自身价格转嫁能力，将对公司盈利能力产生不利影响。

3-1-19（6）控股股东、实际控制人新增股权质押的风险

截至本发行保荐书签署日，公司控股股东、实际控制人章卫国先生直接持有公司41302913股股份，相关股份均不存在质押情形。

公司本次发行募集资金不超过8829.40万元，全部由控股股东、实际控制人章卫国先生控制的嘉麒晟科技认购。嘉麒晟科技的认购资金来源于自有资金及自筹资金。本次发行完成后，按认购上限计算，章卫国先生及嘉麒晟科技合计股票质押比例占其持有公司股份的比例预计为49.25%，占公司总股本的

13.29%。如果未来公司股价出现大幅波动，而控股股东、实际控制人章卫国先

生又未能及时作出相应调整，其质押上市公司的股份可能存在一定的股权质押风险。

3、财务风险

（1）应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款价值分别为41142.26万元、48331.03万元、

54773.63万元和50946.82万元，占各期公司总资产比重分别为24.39%、

26.65%、30.02%和28.49%。公司应收账款余额主要为账龄为1年以内的应收账款，报告期各期末，1年以内的应收账款占总应收账款余额的比例分别为

79.52%、79.65%、79.68%和73.69%，保持相对稳定。

2021年度至2023年度，随着公司业务规模的不断增长以及与主要客户合

作的不断深入，公司应收账款余额呈现上升趋势。公司客户以大型国企、央企单位等为主，客户的信用较好，资金回收较有保障，同时，2024年9月末应收账款规模相较于2023年末呈现一定程度的下降，但是不排除因未来宏观经济形式，下游行业发展前景等因素发生不利变化，导致客户财务状况恶化或者受到客户资金周转安排等因素的影响，从而使得公司应收账款收回较为困难，甚至无法收回而形成坏账的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

3-1-20（2）毛利率下滑风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为20.60%、11.14%、20.57%和12.49%。

2021年至2022年，公司综合毛利率呈现下降趋势，公司综合毛利率变化主要

系公司主要产品毛利率变化以及公司产品结构变化所致。相较于2021年度，公司2022年综合毛利率下降9.46%，主要系：（1）2022年公司长沙铜官和醴陵东富两大生产基地转固导致营业成本中折旧金额增加。相较于2021年度，公司

2022年度营业成本折旧金额上升1502.23万元；（2）自2021年起，公司与华

润置地的交易额不断增加，相较于2021年度，公司主要客户华润置地毛利率下降及其收入占比提升导致公司毛利率水平下降；（3）受外部环境影响，2022年度人员施工难度加大，公司涂料施工和涂料涂装一体化毛利率下滑，从而拉低公司综合毛利率。2023年公司毛利额相较于2022年增长9576.29万元，增长

129.46%，毛利率为20.57%，较2022年同期增长9.44%。2024年1-9月公司毛

利率为12.49%，较2023年同期同比下降4.07%，主要系公司毛利率较高客户收入占比下降所致。

（3）成本费用上升的风险

随着公司规模扩大、生产基地相继投产运营，公司营业成本和费用面临较大的上升压力，如若公司不能有效把握住规模扩大、产能扩大的发展机会，上述成本费用的上升将可能导致产品盈利水平的下滑。

（4）经营活动现金流波动的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流净额分别为5921.94万元、-

18807.54万元、3824.73万元和-3011.59万元，经营活动现金流存在较大的波动。如若受市场及行业政策变化引起客户经营状况恶化等影响，导致客户回款速度放缓，公司经营活动产生的现金流净额可能出现较大波动的风险。

（5）资产负债率较高的风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为65.72%、69.97%、69.11%和3-1-2172.05%，处于相对较高水平。公司目前与多家商业银行保持着良好的合作关系，

拥有足够授信额度，主要客户为大型国企等优质客户，商业信用良好，本次发行募集资金到位后也将降低公司资产负债率。但是若公司经营不及预期，或公司后续融资渠道受阻，公司短期偿债能力及资金支出计划将会受到影响，存在一定流动性风险，可能对公司自身生产经营带来不利影响。

（6）存货减值及滞销积压风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为12022.38万元、15394.06万元、

15084.39万元和24028.63万元，占总资产的比重分别为7.13%、8.49%、8.27%

和13.44%。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成。2021年度至2022年度，公司存货余额增加主要系：（1）随着公司规模的扩大，基于对未来市场情况判断和销售情况的规划，公司相应增加了原材料储备、部分产品的生产及库存商品；（2）报告期内，公司与华润置地的合作不断深入，由于华润置地为大型央国企单位，其对于产品的验收有着严格的验收流程，随着公司与其交易金额的不断增加，公司发出商品账面价值增加。2023年度存货规模相较2022年度保持相对稳定。2024年9月末存货规模较2023年同期增加主要系公司发出商品增加所致。

2021年度至2022年度，公司存货周转率呈现下降趋势，主要系公司存货

金额增加所致，存货金额增加主要系公司主动增加原材料采购、增加库存商品储备、客户验收流程较长、销售季节性等原因从而导致公司存货金额增长所致。

相较于2022年度，公司2023年度存货周转率保持相对稳定。相较于2023年

1-9月，公司2024年1-9月存货周转率有所下降一方面系公司2024年1-9月

销售规模有所下降，从而营业成本规模下降；另外一方面系公司存货规模上升所致。倘若未来下游客户所处环境或者需求发生变化，而公司产品未能满足下游客户环境及需求变化，以及公司在手订单执行时间具有一定的不确定性可能导致公司面临存货减值及产品滞销积压的风险，进而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

3-1-224、本次发行的相关风险

（1）股市波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、货币政策、行业政策、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险，提醒投资者注意相关风险。

（2）即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

（3）发行失败或募集资金不足的风险

本次向特定对象发行股票的发行对象为嘉麒晟科技，嘉麒晟科技为公司实际控制人章卫国先生控制的公司。嘉麒晟科技于2023年2月注册成立，截至本发行保荐书出具日，尚未实际开展经营。

嘉麒晟科技本次认购资金来源为银行融资借款及自有资金，主要包括：（1）嘉麒晟科技拟向银行申请不超过募集资金总额的60%即不超过5338.08万元的

融资借款；（2）嘉麒晟科技自有资金支付本次募集资金总额的40%即不超过

3558.72万元。

银行融资借款部分，嘉麒晟科技拟通过质押其通过本次发行获得的发行人全部股票以获得本次发行60%即不超过5338.08万元的认购资金，章卫国先生拟为嘉麒晟科技本次融资提供担保；自有资金部分，嘉麒晟科技股东章卫国、盛利华夫妇计划通过质押章卫国先生持有的发行人约1350万股股票以取得本

次发行40%即不超过3558.72万元资金，而后对嘉麒晟科技进行注资，作为嘉麒晟科技本次发行的认购资金。

截至本发行保荐书出具日，嘉麒晟科技尚未实际取得银行借款，且章卫国先生尚未实际质押其持有的发行人股份以获取自有认购资金，受银行政策、宏

3-1-23观经济、资本市场环境变化等因素的影响，可能存在发行对象无法及时筹措足够资金，从而存在不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。

（二）对发行人发展前景的简要评价

通过本次发行，公司的资本实力得到增强，资金实力得到提升，为公司经营提供有力的支持，夯实公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。

本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，资金压力得到缓解，偿债能力将得到改善，公司整体抗风险的能力进一步提高。

六、发行人董事会事先确定的投资者中是否存在私募投资基金及其备案情况

根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，本保荐人获取了发行人董事会事先确定的投资者的股东名册、工商档案等资料。

发行人董事会事先确定的投资者共计1名，其中，法人投资者1名，为上海嘉麒晟科技有限责任公司。

本保荐人认为，发行人董事会事先确定的投资者中不存在私募投资基金。

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）等规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，3-1-24不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次发行中除聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司、北京市天元

律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）等该类项目依法需聘请

的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（以下无正文）3-1-25（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

刘昊

保荐代表人：___________________蔡明赵志丹

保荐业务部门负责人：

包建祥

内核负责人：

刘祥生

保荐业务负责人：

王明希

总经理：

王明希

董事长、法定代表人：

张剑

保荐人（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日

3-1-26附件：

申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权蔡明、赵志丹担任株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（飞鹿股份，

300665.SZ，深交所创业板）向特定对象发行股票的保荐代表人，具体负责该公

司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。

蔡明熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近3年作为签字保荐代表人所完成的证券发行项目包括：鹏都农

牧股份有限公司（鹏都农牧，002505.SZ，深交所主板）2020 年非公开发行股票项目、北京京运通科技股份有限公司（京运通，601908.SH，上交所主板）2021 年非公开发行股票项目、新疆天业股份有限公司（新疆天业，600075.SH，上交所主板）2022年公开发行可转换公司债券项目。目前，未作为签字保荐代表人签署已申报正在审核的项目。

赵志丹熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近3年作为签字保荐代表人所完成的证券发行项目包括：江西

洪城环境股份有限公司（洪城环境，600461.SH，上交所主板）2020 年公开发行可转换公司债券项目、江西华伍制动器股份有限公司（华伍股份，300095.SZ，深交所创业板）2021年向特定对象发行股票项目、浙江莎普爱思药业股份有限公司（莎普爱思，603168.SH，上交所主板）2022 年非公开发行股票项目、新疆天业股份有限公司（新疆天业，600075.SH，上交所主板）2022 年公开发行

3-1-27可转换公司债券项目、协鑫集成科技股份有限公司（002506.SZ，深交所主板）

2023年向特定对象发行股票项目（已注册、未发行）。目前，未作为签字保荐

代表人签署已申报正在审核的项目。

蔡明、赵志丹在担任株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（飞鹿股份，300665.SZ，深交所创业板）向特定对象发行股票的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》第三条规定的条件，具备签署该项目的资格。

特此授权。

3-1-28（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人：

蔡明赵志丹

法定代表人：

张剑申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日

3-1-29