证券代码：300665证券简称：飞鹿股份公告编号：2024-108

债券代码：123052债券简称：飞鹿转债

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象人数共计68人。

2、本次限制性股票解除限售数量为156.60万股，约占公司最新披露总股本

18949.8316万股的0.83%。

3、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2024年10月18日（星期五）。

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）

于2024年10月9日召开的第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）所涉及的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期股份上市流通手续，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年6月20日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查。详见公司于 2022 年 6 月 21 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

同日，北京市天元律师事务所就本激励计划出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。详见公司于 2022 年 6 月 21 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的法律意见。

2、2022年6月21日至2022年7月1日，公司通过内部张榜的形式公布了

本次拟激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。

2022年7月4日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-056）。

3、2022年7月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜等事项；同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

4、2022年7月15日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单及授予数量进行了核实并就相关事项发表了核查意见。详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

5、2022年7月27日，公司于巨潮资讯网披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成公告（新增股份）》（公告编号：2022-079），本激励计划首次授予限制性股票（新增股份）激励对象共51人，首次授予限制性股票（新增股份）数量3575000股。首次授予限制性股票（新增股份）上市日期为2022年7月29日。

6、2022年7月29日，公司于巨潮资讯网披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成公告（回购股份）》（公告编号：2022-081），本激励计划首次授予限制性股票（回购股份）激励对象共25人，首次授予限制性股票（回购股份）数量480000股。首次授予限制性股票（回购股份）授予完成日期为2022年7月28日。

7、2023年4月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

同日，北京市天元律师事务所出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。8、2023年5月18日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联股东对该项议案回避表决，该议案经出席本次会议股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。同日公司披露了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-055）。2023年7月21日，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性

股票回购注销登记手续，具体内容详见公司于2023年7月24日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

9、根据本激励计划的相关规定，预留授予部分的激励对象由激励计划经股

东大会审议通过激励计划草案后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至2023年7月10日，本激励计划中预留100万股限制性股票自本激励计划经2022年第二次临时股东大会审议通过后12个月内未确定激励对象，因此预留权益失效，具体内容详见公司于2023年7月10日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

10、2023年8月7日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。详见公司于 2023 年 8 月 8 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

同日，北京市天元律师事务所出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见》。详见公司于 2023 年 8 月 8 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

11、2023年8月23日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》等议案，关联股东对该项议案回避表决，该议案经出席本次会议股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。12、2024年10月9日，公司召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第三十五次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据本激励计划的规定及2022

年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次

授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意办理68名激励对象合计持有的156.60万股限制性股票的解除限售事宜。

同日，北京市天元律师事务所出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见》。详见公司于2024年10月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明2024年5月15日，公司召开2023年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。公司2023年年度权益分派方案为：以公司截至2023年12月31日的总股本189498316股剔除截至2023年12月31日回购专用证券

账户中已回购的890000股后的股本188608316股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。若自

2023年12月31日至权益分派实施公告确定的股权登记日期间，如公司发生可

转债转股、回购股份处理导致回购专用证券账户股份数变动等情形导致公司总股

本及其结构发生变动时，公司将以权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本（回购专用证券账户股份不参与分配）为基数，按照“分配比例不变”的原则对分配总额进行调整。上述现金分红后，剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要。公司2023年年度权益分派股权登记日为：2024年7月9日，除权除息日为：2024年7月10日。

鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，2024年10月9日，公司召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第三十五次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，将本激励计划限制性股票回购价格由5.96元/股调整为5.91元/股。除上述事项外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

三、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、解除限售情况说明本激励计划授予日为2022年7月15日，其中首次授予的限制性股票（回购股份）授予完成日为2022年7月28日，首次授予的限制性股票（新增股份）上市日为2022年7月29日。根据本激励计划的规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月

内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。截至目前，该部分限制性股票的第二个限售期已经届满。

2、解除限售条件成就情况说明

是否满足解除限激励计划设定的解除限售条件售条件的说明

公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意公司未发生前述

见或无法表示意见的审计报告；情形，满足解除限*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公售条件。

开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

激励对象未发生

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

前述任一情形，满*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构足解除限售条件。

行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

结合审计机构审计的财务数据以及相关激励计划

公司层面业绩考核要求：股份支付成本的

公司需满足下列两个条件之一：影响，公司2023*以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%年净利润为2468*以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%5118.00元，较20

21年净利润增长1

08.55%，满足解除限售条件。

个人层面业绩考核：

激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。

个人绩效考核结果分为合格、不合格两个档次。

考核等级合格不合格

68名激励对象绩解除限售比例100%0效考核达到“合格”，均满足本次在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果全比例解锁条件。

达到合格，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

注：2、上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本影响后的数值作为计算依据。

综上所述，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日为2024年10月18日（星期五）。2、本次可解除限售的限制性股票数量为156.60万股，占公司最新披露总股

本18949.8316万股的0.83%

3、本次解除限售的激励对象人数为68名。

4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

获授的限制本次解除限售占其已获授限剩余未解除限姓名职务性股票数量的限制性股票制性股票总量售的限制性股

(万股)数量（万股）的百分比（%）票数量（万股）董事长兼战略与

章卫国政策决策小组组112.0044.8040%33.60长

范国栋董事兼总裁30.0012.0040%9.00

韩驭安财务总监30.0012.0040%9.00

易佳丽董事会秘书5.002.0040%1.50

含公司营销（技术）副总监

在内的核心业务（技术）人

员、含公司总裁助理以及人214.5085.8040%64.35力资源行政总监等在内的核心管理人员共计64人

合计391.50156.6040%117.45

注1：本次解除限售的激励对象含公司部分董事、高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律法规中的有关规定。

注2：上表中的限制性股票数量不含已离职人员获授即将由公司统一回购注销的限制性股票数量。

五、本次解除限售后，公司股本结构变动情况表本次变动前本次变动数本次变动后股份性质

股份数量（股）比例(%)量（股）股份数量（股）比例(%)

一、限售条件流通股3884461820.50-15660003727861819.67

其中：高管锁定股3603761819.0203603761819.02

股权激励限售股28070001.48-156600012410000.65

二、无限售条件流通股15065369879.50156600015221969880.33

三、总股本189498316100.000189498316100.00

注：变更前股本结构为截至2024年9月30日股本情况，鉴于公司目前在可转换公司债券转股期，最终股本结构的变动情况以本次解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。六、备查文件

1、第四届董事会第四十八次会议决议；

2、第四届监事会第三十五次会议决议；

3、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司董事会

2024年10月15日