上海市锦天城律师事务所
关于鹏鹞环保股份有限公司
2023年年度股东大会的
法律意见书
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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司
2023年年度股东大会的
法律意见书
致：鹏鹞环保股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”、“本次会议”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《鹏鹞环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查，2024年6月6日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》，决议召开本次股东大会。公司董事会于
1上海市锦天城律师事务所法律意见书2024 年 6 月 7 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告《关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），将本次股东大会的召集人、召开时间、方式、地点、出席对象、审议事项、会议登记方法等予以公告，股东大会通知公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已满20日。
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2024年6月28日14:30在宜兴市高塍镇工业集中区赛特大道25号鹏鹞环保股
份有限公司会议室召开。网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统，其中通过深圳证券交易所交易系统的投票时间为2024年6月28日上午9:15-9:25，9:30-
11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为
2024年6月28日上午9:15-下午15:00。网络投票时间与《会议通知》内容一致。
本次股东大会现场会议由董事长王鹏鹞先生主持，会议召开的时间、地点、审议事项及其他事项与《会议通知》披露一致。
本所律师认为，本次股东大会召集人为公司董事会，召集人资格合法、有效，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1.出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共25名，代表公司股份数为220947700股，占公司有表决权股份总数的29.6855%（已扣除截止股权登记日公司回购账户中已回购股份总数），其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东及股东代理人身份证明文件、股东证券账户证明资料等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为7名，代表公司股份数为219152150股，占公司有表决权股份总数的29.4442%（已扣除截止股权登记日公司回购账户中已回购股份总数）。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
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根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计18名，代表公司股份数为1795550股，占公司有表决权股份总数的0.2412%（已扣除截止股权登记日公司回购账户中已回购股份总数）。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计20名，代表公司股份数为2445550股，占公司有表决权股份总数的0.3286％（已扣除截止股权登记日公司回购账户中已回购股份总数）。
2.出席会议的其他人员
经本所律师验证，公司部分董事、监事及董事会秘书出席本次股东大会，公司高级管理人员和本所经办律师列席了本次股东大会。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与《会议通知》所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，审议的议案采用非累积投票表决方式。
本次股东大会现场会议投票经计票人计票、监票人监票，出席会议的股东及股东代表未对表决结果提出异议。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决总数和表决结果。
公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并在涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案中，对中小投资者的表决情况进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果。
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（二）表决结果
根据统计表决结果，本次股东大会提交的议案表决情况如下：
1.审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：
同意219757350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4613％；
反对1190350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5387％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的0.0000％
中小股东表决情况：
同意1255200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
51.3259％；反对1190350股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总
数的48.6741％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
2.审议通过《2023年度监事会工作报告》
表决结果：
同意219757350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4613％；
反对1190350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5387％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意1255200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
51.3259％；反对1190350股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总
数的48.6741％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
3.审议通过《2023年年度报告（全文及摘要）》
表决结果：
同意219757350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4613％；
反对1190350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5387％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总
4上海市锦天城律师事务所法律意见书
数的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意1255200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
51.3259％；反对1190350股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总
数的48.6741％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
4.审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：
同意219747350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4567％；
反对1200350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5433％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意1245200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
50.9170％；反对1200350股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总
数的49.0830％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
5.审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
表决结果：
同意220272150股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6942％；
反对675550股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3058％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意1770000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
72.3764％；反对675550股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数
的27.6236％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
5上海市锦天城律师事务所法律意见书6.审议通过《关于董事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬与考核方案的议案》
表决结果：
同意219152350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1874％；
反对1795350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8126％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意650200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
26.5871％；反对1795350股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总
数的73.4129％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
7.审议通过《关于监事薪酬事项的议案》
表决结果：
同意219152350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1874％；
反对1795350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8126％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意650200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
26.5871％；反对1795350股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总
数的73.4129％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
8.审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
表决结果：
同意219305350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2567％；
反对1602350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7252％；弃权
40000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的0.0181％。
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中小股东表决情况：
同意803200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
32.8433％；反对1602350股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总
数的65.5210％；弃权40000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.6356％。
9.审议通过《关于2024年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：
同意219747350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4567％；
反对1200350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5433％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意1245200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
50.9170％；反对1200350股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总
数的49.0830％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
10.审议通过《关于2024年度公司担保额度的议案》
表决结果：
同意219152350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1874％；
反对1795350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8126％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意650200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
26.5871％；反对1795350股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总
数的73.4129％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
11.审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
表决结果：
7上海市锦天城律师事务所法律意见书
同意219747350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4567％；
反对1160350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5252％；弃权
40000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的0.0181％。
中小股东表决情况：
同意1245200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
50.9170％；反对1160350股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总
数的47.4474％；弃权40000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.6356％。
该议案已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
12.审议通过《关于2024年中期分红安排的议案》
表决结果：
同意220272150股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6942％；
反对675550股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3058％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意1770000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的
72.3764％；反对675550股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数
的27.6236％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
经本所律师核查，本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决；对需对中小投资者单独计票的议案按照规定进行了单独计票；对特别决议的议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会的表决结果为：所有议案均经审议通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2023年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
9上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
边浙娅
负责人：经办律师：
沈国权张诗雨
2024年6月28日
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