证券代码：300664证券简称：鹏鹞环保公告编号：2024-051
鹏鹞环保股份有限公司
关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格
及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、回购注销限制性股票数量：10万股
2、限制性股票回购价格：2.5053094元/股
3、回购价款：250530.94元（利息另计）
4、回购资金来源：自有资金
5、回购股份占公司总股本（759812332股）比例：0.01%
鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏鹞环保”）于2024年8月
27日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对2023年限制性股票激励计划1名离世人员已获授尚未解除限售的10万股限制性股票进行回购注销。具体情况公告如下：
一、2023年限制性股票激励计划已履行的程序1、2023年2月9日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票。本次激励计划拟授予 123名激励对象的第一类限制性股票数量为2345.00万股，授予价格为2.72元/股。公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2023年2月10日至2023年2月20日，公司对拟激励对象的姓名及职务在公司网站进行了公示。监事会于2023年2月22日发布了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年2月27日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2023年2月27日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次
会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2023年2月
27日为授予日，以2.72元/股的授予价格向符合授予条件的123名激励对象授予
2345.00万股限制性股票。监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
5、2023年3月3日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运[2023]验字第90013号”验资报告，对公司截至2023年2月28日止的新增注册资本及股本情况进行了审验。截至2023年2月28日止，公司已收到123名激励对象缴纳的新增出资额63784000.00元，其中新增注册资本（股本）23450000.00元，资本公积40334000.00元。各股东均以货币出资。截至2023年2月28日止，变更后的注册资本为人民币79716.5232万元，累计股本为人民币
79716.5232万元。
6、2023年3月7日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。本次授予的限制性股票上市日期为2023年3月10日。
7、2023年4月26日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因1名限制性股票激励对象离职，公司将回购注销其所持有的15万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2023年5月26日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，披露完成了前述15万股制性股票的回购注销手续。
8、2023年10月26日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因1名限制性股票激励对象离职，公司将回购注销其所持有的15万股限制性股票；同时因公司2022年度权益分派实施完毕，将限制性股票的回购价格调整为2.5653094元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2024年4月24日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对47名激励对象已获授尚未解除限售的1163万股限制性股票进行回购注销，连同公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过但尚待办理回购注销手续的15万股制性股票，公司需回购注销的限制性股票数量合计为1178万股。同日，会议还通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司《2023年限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计113人，可解除限售股数为460.80万股，剩余尚未解除限售股数为691.20万股。
10、2024年6月6日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。
11、2024年6月28日，公司2023年年度股东大会通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意在相关股票注销完成后，办理注册资本变更及章程修订等事项。同日，公司发布了《关于减少注册资本通知债权人的公告》。
12、2024年7月23日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，披露已完成1178万股限制性股票的回购注销手续。
二、调整2023年限制性股票激励计划回购价格的原因和方法
1、调整原因
2023年10月26日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2022年度权益分派实施完毕，将限制性股票的回购价格由2.72元/股调整为2.5653094元/股。
2024年8月27日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于2024年半年度利润分配方案的议案》，通过的2024年半年度利润分配预案为：以公司现有总股本759812332股扣除回购专户上已回购股份27296071股后的732516261股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金红利0.6元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2023年年度股东大会已审议通过《关于2024年中期分红安排的议案》并授权董事会根据股东大会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案，本次利润分配方案无需再次提交股东大会审议。
根据公司《2023年限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。根据2023年第一次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票的回购价格进行相应调整。
2、调整方法
根据公司《2023年限制性股票激励计划》，若公司发生派息事项，对限制性股票回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
3、调整结果按照上述调整方法，在2024年半年度权益分派实施完成后，《2023年限制性股票激励计划》的限制性股票回购价格=2.5653094元/股-0.06元/股=2.5053094元/股。
本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销限制性股票的基本情况
1、回购注销限制性股票的原因及数量
根据公司《2023年限制性股票激励计划》，激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。继承人在继承前需缴纳完毕已解除限售部分的个人所得税。因1名限制性股票激励对象不幸离世，公司将回购注销其所持有的10万股限制性股票。
2、回购价款
2023年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格为按照上述调整方法调整
后的2.5053094元/股，回购价款计250530.94元（利息另计）。
3、回购资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
四、本次限制性股票回购注销完成后的股本结构变化情况
本次回购注销部分限制性股票事项完成后，公司总股本将由759812332股减少至759712332股。
本次变动前本次变动增本次变动后减股份性质股权激励回比例比例数量（股）购注销股票数量（股）
（%）（%）
（股）
一、限售条件流通股/非
116700001.54-100000115700001.52
流通股
二、无限售条件流通股74814233298.46074814233298.48
三、总股本759812332100-100000759712332100
注：最终的股本结构变化情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
五、本次调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票对公司的影响2024年4月25日，公司发布了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，披露公司《2023年限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计113人，可解除限售股数为460.80万股，剩余尚未解除限售股数为691.20万股。截至本公告日，本次可解除限售的460.80万股限制性股票尚未办理解除限售手续。因前述1名激励对象离世，公司《2023年限制性股票激励计划》激励对象减为112人，可解除限售股数减为456.8万股，剩余尚未解除限售股数减为685.20万股。
公司本次调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股
票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履职，为公司及股东创造价值。
根据公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，本次董事会根据公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。
六、独立董事专门会议审核意见1、公司董事会本次对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定。相关决策及审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东权益的情形。我们同意本次限制性股票回购价格调整事项。
2、因2023年限制性股票激励计划的1名激励对象离世，公司回购注销其持有
的10万股限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，相关决策及审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东权益的情形。我们同意上述限制性股票回购注销事项。
七、监事会核查意见1、公司本次对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次限制性股票回购价格调整事项。
2、根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，监事会对公司本次拟回购注销的限制性股票数量、价格及相关审议程序进行了审核。经核查，本次因1名激励对象离世而需回购注销的限制性股票为10万股。相关审议及表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的规定及公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围。监事会同意本次限制性股票回购注销事项。
八、律师事务所意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整回购价格和回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整回购价格和回购注销部分限制性股票的原因、依据、数量和回购价格均符合
《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。此外，本次调整回购价格和回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记及公司减资公告及工商登记事宜。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审核意见；
2、公司第四届董事会第十九次会议决议；
3、公司第四届监事会第十六次会议决议；
4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
鹏鹞环保股份有限公司董事会
2024年8月28日
