证券代码：300663证券简称：科蓝软件公告编号：2024-079
债券代码：123157债券简称：科蓝转债
北京科蓝软件系统股份有限公司
关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票预留授予日：2024年10月28日
2、限制性股票预留授予数量：177.875万股
3、限制性股票预留授予价格：7.62元/股
4、限制性股票预留授予人数：15人
5、股权激励方式：第二类限制性股票根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”或“科蓝软件”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限
制性股票权益授予条件已经成就，根据2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年10月28日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二
十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，有关事项具体如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年12月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2023年12月20日至2023年12月29日，公司对本次激励计划拟授予
的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司于2023年12月29日披露了《监事会关于2023年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-075）
3、2024年1月4日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2023年股权激励计划获得批准。并于同日披露了《2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号:2024-008）。
4、2024年3月1日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
5、2024年10月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
鉴于公司《激励计划（草案）》原确定的激励对象中有54名激励对象因其
个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消向上述54名激励对象授予第二类限制性股票27万股。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，第三届董事会第二十一次会议对公司本次激励计划授予权益数量及首次授予激励对象名单进行了调整。
首次授予激励对象由368人调整为314人，调整后本次激励计划向激励对象授予的限制性股票总量由923.125万股调整至889.375万股，其中首次授予数量由738.5万股调整至711.5万股，预留授予数量由184.625万股调整至177.875万股。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。
三、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中
的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已成就。
四、本次限制性股票预留授予情况
（一）预留授予日：2024年10月28日
（二）股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
（三）授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为7.62元/股
（四）授予人数：合计15人
（五）授予数量：合计177.875万股
限制性股票具体分配如下：
获授限制性股票占授予限制性股占本激励计划公告姓名国籍职务数量（万股）票总数比例日股本总额比例
核心及骨干人员（共15人）177.87520.00%0.3849%预留授予限制性股票数量合计（15
177.87520.00%0.3849%
人）
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（六）有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（七）归属安排：
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所
示：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自相应授予之日起12个月后的首个交易日起至相
第一个归属期50%应授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期自相应授予之日起24个月后的首个交易日起至相50%应授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、
股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（八）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度（包含预留）为2024年-2025年两个会计年度，以
2023年营业收入值为基数，对各考核年度的营业收入定比2023年度营业收入的
增长率（A）或各考核年度净利润值（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
各年度营业收入增长率 A
各年度净利润值（B）（以2023年为基数）对应考核年度目标值触发值
目标值（Am）
（Bm） （Bn）
第一个归属期2024年10%4000万元3200万元
第二个归属期2025年20%5000万元4000万元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例 X
各考核年度 A≧Am X=100%
营业收入增长率（A） A
B≧Bm X=100%
各考核年度净利润值（B） Bn≧B
B
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润（下同）。
2、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载
数据为计算依据。
3、在计算本激励计划净利润业绩考核目标是否达标时，剔除本次及其他股权激励计划
或员工持股计划（如有）在对应考核年度所产生的股份支付费用的影响。
预留部分限制性股票将在2024年第三季度报告披露前授出。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属或递延至下一年归属，由公司作废失效。
（九）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C、D 四个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
评价结果 A B C D
归属比例100%50%0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属的限制性股票数量。
激励对象考核当年不能归属或不能完全归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
五、限制性股票的会计处理方法及对公司财务状况的影响
1、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》关于公
允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于授予日用该模型对预留授予的177.875万股第二类限制性股票进行测算。
（1）标的股价：23.82元/股（授予日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率分别为：35.2423%、28.3555%（分别采用创业板综最近一年、两年的年化波动率）（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1年期、2年期存款基准利率）
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予的股份支付费用，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支，根据会计准则的规定，预留授予的限制性股票费用摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予限制性股票的数需摊销的总费用2024年2025年2026年量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）
177.8752919.81364.231943.55612.03
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会意见公司监事会对本次激励计划的授予条件是否成就及激励对象是否符合授予
条件进行了核查。经审核，监事会认为：
列入公司本激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2024年10月28日，向符合授予条件的15名激励对象授予177.875万股第二类限制性股票，授予价格为7.62元/股。
八、法律意见书结论意见
上海君澜律师事务所认为，根据股东大会对董事会的授权，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的人数、数量、价格及授予日的确定均
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
九、独立财务顾问意见经核查，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的预留授予日、授予价格、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律
法规和规范性文件的规定，本激励计划规定的激励对象范围符合《管理办法》的相关规定。本独立财务顾问已充分提示公司应在前述范围内确定具体的激励对象名单。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议
2、第三届监事会第二十三次会议决议3、《上海君澜律师事务所关于北京科蓝软件系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书》4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》特此公告。
北京科蓝软件系统股份有限公司董事会
2024年10月28日
