北京市建国门北大街8号华润大厦20层
邮编：100005
电话：(86-10)85191300
传真：(86-10)85191350
junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所
关于圣邦微电子（北京）股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的法律意见书
致：圣邦微电子（北京）股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受圣邦微电子（北京）股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、
法规、规章及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，就公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章程》
的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
为出具本法律意见书之目的，本所指派律师列席本次股东大会会议，对本次会议进行见证，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集根据公司第四届董事会第二十次会议决议及于2024年8月30日在巨潮资讯网上刊载的《圣邦微电子（北京）股份有限公司关于召开公司2024年第一次北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)2939-5288
传真:(86-10)8519-1350传真:(86-21)5298-5492传真:(86-20)2805-9099传真:(86-755)2939-5289
杭州分所电话:(86-571)2689-8188成都分所电话:(86-28)6739-8000西安分所电话:(86-29)8550-9666青岛分所电话:(86-532)6869-5000
传真:(86-571)2689-8199传真:(86-28)67398001传真:(86-532)6869-5010
大连分所电话:(86-411)8250-7578海口分所电话:(86-898)3633-3401香港分所电话:(852)2167-0000纽约分所电话:(1-737)215-8491
传真:(86-411)8250-7579传真:(86-898)3633-3402传真:(852)2167-0050传真:(1-737)215-8491
硅谷分所电话:(1-888)886-8168西雅图分所电话:(1-425)448-5090传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的通知
根据《股东大会通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出通知。《股东大会通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方式等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。
本所律师认为，公司本次股东大会的通知符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2024年9月19日下午14:30在公司会议室（北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心 D 座 1106 室）召开。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会由公司董事长兼总经理张世龙先生主持，符合《公司章程》的有关规定。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为
2024年9月19日上午9:15-9:25，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；本次股东
大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起止时间为2024年9月19日
上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）出席会议人员情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议、参加网络投票的股东或股东代表、股东代理人（以下统称“股东”）共计297名，代表公司有表决权股份232987690股，占公司股份总数的49.3634%。
1、现场会议出席情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东共计6名，代表公
2司有表决权股份93177947股，占公司股份总数的19.7417%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至2024年9月12日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
2、参加网络投票情况根据深圳证券信息有限公司统计的《圣邦股份2024年第一次临时股东大会投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计291名，代表公司有表决权股份139809743股，占公司股份总数的29.6216%。
综上所述，出席本次股东大会的人员资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）召集人资格
根据公司第四届董事会第二十次会议决议及《股东大会通知》，公司董事会召集了本次股东大会。
综上所述，本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。
股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。
根据公司股东代表、监事代表及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及深圳证券信息有限公司提供的公司2024年第一次临时股东大会投票统计结果，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式表决通过了如下议案：
31、逐项审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
1.01选举张世龙先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：同意229893328股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
98.6719%；其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意
53152352股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.4986%。
根据表决结果，张世龙先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
1.02选举张勤女士为第五届董事会非独立董事
表决结果：同意231797691股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.4892%；其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意
55056715股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.8843%。
根据表决结果，张勤女士当选为公司第五届董事会非独立董事。
1.03选举林林先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：同意229586904股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
98.5404%；其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意
52845928股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的93.9538%。
根据表决结果，林林先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
2、逐项审议《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
2.01选举杜美杰女士为第五届董事会独立董事
表决结果：同意227614361股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
97.6937%；其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意
50873385股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的90.4469%。
根据表决结果，杜美杰女士当选为公司第五届董事会独立董事。
2.02选举唐春林女士为第五届董事会独立董事
表决结果：同意232051673股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.5983%；其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意
55310697股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.3359%。
4根据表决结果，唐春林女士当选为公司第五届董事会独立董事。
3、逐项审议《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
3.01选举黄小琳女士为第五届监事会非职工代表监事
表决结果：同意232029931股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.5889%；其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意
55288955股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.2972%。
根据表决结果，黄小琳女士当选为公司第五届监事会非职工代表监事。
3.02选举鲁立斌先生为第五届监事会非职工代表监事
表决结果：同意231603319股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.4058%；其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意
54862343股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.5388%。
根据表决结果，鲁立斌先生当选为公司第五届监事会非职工代表监事。
4、审议《关于公司第五届董事会成员薪酬及津贴方案的议案》
表决结果：同意57174166股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9263%；反对35739股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0625%；弃
权6450股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0113%。基于谨慎性原则，关联股东已经回避表决。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意56204525股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9250%；反对35739股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0635%；弃权6450股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0115%。
5、审议《关于公司第五届监事会成员薪酬及津贴方案的议案》
表决结果：同意229749762股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9816%；反对35739股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0156%；弃
权6450股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0028%。基于谨慎性原则，关联股东已经回避表决。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意53008786股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9205%；反对35739股，占
5出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0674%；弃权6450股，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的0.0122%。
6、审议《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意232969240股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9921%；反对16940股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0073%；弃
权1510股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0006%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意56228264股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9672%；反对16940股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0301%；弃权1510股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0027%。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）6（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）北京市君合律师事务所
负责人：华晓军
经办律师：廖玉潇
经办律师：史曼缇年月日
