晶瑞电子材料股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的

说明

晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向湖北

长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金

二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国

信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有

的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司董事会就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市进行了审慎判断，具体如下：

一、本次交易预计不构成重大资产重组

截至本说明签署日，本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计达不到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组，公司将在重组报告书中予以披露。

二、本次交易构成关联交易

本次交易完成前，潜江基金普通合伙人为马鞍山基石浦江资产管理有限公司（以下简称“基石浦江”），上市公司董事长李勍先生担任基石浦江的董事长兼法定代表人，并通过如阳投资管理（上海）有限公司间接持有基石浦江20%的股权，潜江基金为上市公司关联方。其余交易对方与上市公司不存在关联关系。

本次交易完成后，交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的5%。

本次交易不会新增关联方。

本次发行股份购买资产构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控

股股东为新银国际有限公司，实际控制人为罗培楠女士。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不发会发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。

特此说明。

（以下无正文）（本页无正文，为《晶瑞电子材料股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之盖章页）晶瑞电子材料股份有限公司董事会

2024年11月17日