长城证券股份有限公司关于本次交易

符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

相关规定的核查意见

晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“晶瑞电材”、“公司”或“上市公司”）

拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业

投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、

深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权（以下简称“本次交易”）。

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“独立财务顾问”）作为晶瑞电材本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（简称“《持续监管办法》”）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（简称“《重组审核规则》”）规定进行了审慎分析，现发表意见如下：

一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条的规定

标的公司晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（以下简称“标的公司”）主要

从事高纯化学品的研发、生产和销售，主要产品为高纯双氧水、高纯氨水等湿电子化学品，标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”下的“电子专用材料制造（C3985）”。

标的公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。上市公司主要从事高纯化学品、光刻胶及锂电池材料三大类电子材料产品的研发、生产和销售，标的公司与上市公司处于同行业。因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条的规定。

二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十三次会议决议公告日。本次交易涉及的股票发行价格确定为7.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。

三、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《持续监管办法》《重组审核规则》的相关规定。

（以下无正文）