长城证券股份有限公司

关于晶瑞电子材料股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易

摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见

晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“晶瑞电材”、“公司”或“上市公司”）

拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业

投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、

深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买

其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权(以下简称“本次交易”)。

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易的独立财务顾问系长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“独立财务顾问”）为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，独立财务顾问就本次交易完成后是否摊薄即期回报及上市公司拟采取措施发表如下核查意见：

一、本次交易对上市公司每股收益摊薄的影响

根据上市公司2023年度《审计报告》、2024年1-10月《审计报告》以及天

健会计师事务所出具的2023年度、2024年1-10月《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益变化如下：

2024年1-10月/2024年10月31日2023年度/2023年12月31日项目实际数备考数实际数（本次备考数（本次（本次交易前）（本次交易后）交易前）交易后）

基本每股收益（元/股）-0.0045-0.00480.0149-0.0042扣除非经常性损益的基

本每股收益（元/股）-0.0045-0.00520.04410.0244本次交易完成后，公司2023年度、2024年1-10月的基本每股收益为-0.0042元/股、-0.0048元/股，较交易前分别减少0.0191元/股、0.0003元/股。本次交易存在摊薄上市公司2023年、2024年1-10月当期每股收益的情形。

二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，上市公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

（1）充分整合资源，提高公司的盈利能力

本次交易完成后，湖北晶瑞成为全资子公司，晶瑞电材可以扩大高纯化学品布局，提升整体协同效应，进一步增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力。

（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规

范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；

确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、高效和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（3）持续加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率。

公司将不断加强经营管理，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理水平、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率。同时，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，加强资金及费用管理，节省公司的各项支出，降低公司的运营成本，进一步提升经营效率和盈利能力。

（4）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制。为完善公司的利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引

第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，上市公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。在符合利润分配的情况下，上市公司将继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

三、上市公司董事、高级管理人员对关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施

有关事项作出如下承诺：

（1）未以任何方式向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）对本人的职务消费行为进行约束。

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

四、上市公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司控股股东作出如下承诺：

（1）本公司（本人）将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

（2）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司（本人）对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司（本人）愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规

定、规则，对本公司（本人）作出相关处罚或采取相关管理措施。

（3）自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

五、独立财务意见

独立财务顾问对上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进

行审慎核查后认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）