长城证券股份有限公司

关于晶瑞电子材料股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见

晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“晶瑞电材”、“公司”或“上市公司”）

拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业

投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、

深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权（以下简称“本次交易”）。长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等规范性文件的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见。

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、

先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

上市公司属于电子信息与化工行业交叉领域，主要从事高纯化学品、光刻胶及锂电池材料三大类电子材料产品的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制

造业（C39）”下的“电子专用材料制造（C3985）”。公司处于电子材料行业中的电子化学品行业，指电子工业使用的专用化学品和化工材料。本次交易的标的公司主要从事高纯化学品的研发、生产和销售，主要产品为高纯双氧水、高纯氨水等湿电子化学品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造

业（C39）”下的“电子专用材料制造（C3985）”。因此，上市公司和标的公司均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档

数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通

装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第

1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高

技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购

本次交易前，上市公司主要从事高纯化学品、光刻胶及锂电池材料三大类电子材料产品的研发、生产和销售。标的公司系为提升上市公司的制造工艺及扩充产能而设立，其主营业务、产品服务构成、核心技术、生产制造工艺、下游应用领域、客户供应商等方面基本与上市公司相同，在上市公司现有技术和产品线基础上通过研发迭代，进一步提升技术能力和生产能力。本次交易完成后，湖北晶瑞将由上市公司的控股子公司变成全资子公司，本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化，属于同行业并购。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。

（二）本次重大资产重组不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为新银国际（香港），实际控制人为罗培楠女士，最近36个月公司控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不发会发生变化。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

上市公司拟通过发行股份的方式购买湖北晶瑞76.0951%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

五、独立财务顾问认为有必要说明的其他事项无。

（以下无正文）