长城证券股份有限公司

关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺

长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受晶瑞电子材料

股份有限公司（以下简称“晶瑞电材”、“上市公司”）的委托，担任晶瑞电材发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，特做如下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合

法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

（以下无正文）