长城证券股份有限公司

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

第十三条规定的重组上市情形的说明

晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“晶瑞电材”、“公司”或“上市公司”）

拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业

投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、

深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权（以下简称“本次交易”）。

长城证券股份有限公司作为上市公司本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人为罗培楠女士。公司本次交易为收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，上市公司的实际控制人仍为罗培楠女士。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

经核查，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（以下无正文）