长城证券股份有限公司

关于晶瑞电子材料股份有限公司

本次交易前12个月内购买、出售资产的核查意见

晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“晶瑞电材”、“公司”或“上市公司”）

拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业

投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、

深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买

其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权(以下简称“本次交易”)。

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

（一）独立财务顾问核查内容

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“独立财务顾问”）作为上

市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前12个月内发生的需经董事会审议的购买、出售资产的情况进行了审慎核查，核查内容如下：

1、收购潜江益和

上市公司先后于2023年9月26日、2023年10月13日召开了第三届董事会第三十次会议、2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》。上市公司、关联方湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“潜江基金”）拟分别以13920万元、5000万元向武汉

海达化学品有限公司（以下简称“武汉海达”）购买其持有的潜江益和化学品有

限公司（以下简称“潜江益和”）55.90%、20.08%的股权，同时，潜江基金向潜江益和增资5000万元（前述购买股权及增资事项合称为“该次交易”）。

根据最终的股权转让及增资结果，上市公司以18920万元向武汉海达购买了潜江益和75.98%的股权，对应潜江益和3039.47万元的注册资本。随后，潜江基金向潜江益和增资5000万元，对应潜江益和803.1万元的注册资本。交易完成后，上市公司持有潜江益和63.28%股权，潜江益和成为上市公司控股子公司。

（二）独立财务顾问核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条

第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的

资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

独立财务顾问认为，该次交易涉及的资产与本次交易的标的资产属于相同或者相近的业务范围，因此该次交易须纳入累计计算范围。

经核查，除上述事项外，截至本核查意见出具日，在上市公司审议本次交易草案的董事会召开日前十二个月内，上市公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

（以下无正文）