晶瑞电材:发行股份购买资产暨关联交易预案

股票代码：300665股票简称：晶瑞电材上市地点：深圳证券交易所

债券代码：123031债券简称：晶瑞转债

债券代码：123124债券简称：晶瑞转2晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案交易事项交易对方名称

湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司发行股份购买资产

厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

二〇二四年十一月发行股份购买资产暨关联交易预案上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容以及公

司所出具的相关申请文件的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披

露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认

1发行股份购买资产暨关联交易预案

真考虑本预案及其摘要披露的各种风险因素。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2发行股份购买资产暨关联交易预案

交易对方声明

本次交易的交易对方均已做出如下承诺与声明：

保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

在参与本次交易的过程中，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

如本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现本企业存在相关违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1发行股份购买资产暨关联交易预案

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................1

目录....................................................2

释义....................................................5

重大事项提示................................................9

一、本次交易方案概况............................................9

二、本次交易的性质............................................11

三、本次交易对上市公司的影响...................................12

四、本次交易已履行和尚须履行的决策程序及报批程序...............13

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排.........................14

六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控

股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日

起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................15

七、待补充披露的信息提示.......................................15

重大风险提示...............................................17

一、本次交易相关风险...........................................17

二、标的公司有关的风险.........................................19

三、其他风险...............................................20

第一章本次交易概况............................................21

一、本次交易的背景............................................21

二、本次交易的目的............................................22

三、本次交易方案概况...........................................24

四、发行股份购买资产具体方案...................................24

五、标的资产评估及作价情况.....................................26

六、本次交易的性质............................................26

七、本次交易对上市公司的影响...................................27

八、本次交易已履行和尚须履行的决策程序及报批程序...............28

2发行股份购买资产暨关联交易预案

九、本次交易相关方作出的重要承诺...............................29

第二章上市公司基本情况..........................................40

一、上市公司基本信息...........................................40

二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况...40

三、控股股东及实际控制人情况...................................41

四、上市公司最近三年及一期的主营业务发展情况...................42

五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标.............44

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.........46

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.........46

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况.......................46

九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所

公开谴责.................................................46

第三章交易对方基本情况..........................................47

一、潜江基金...............................................47

二、大基金二期..............................................48

三、国信亿合...............................................50

四、厦门闽西南..............................................52

五、交易对方其他事项说明.......................................54

第四章交易标的基本情况..........................................56

一、标的公司基本情况...........................................56

二、标的公司股权结构及产权控制关系.............................56

三、标的公司主营业务情况.......................................57

四、标的公司财务概况...........................................60

第五章标的资产的预估作价情况.....................................61

第六章本次发行股份情况..........................................62

第七章本次交易合同的主要内容.....................................64

一、合同主体及签订时间.........................................64

3发行股份购买资产暨关联交易预案

二、《发行股份购买资产框架协议》主要内容.......................64

第八章风险因素..............................................66

一、本次交易相关风险...........................................66

二、标的公司有关的风险.........................................67

三、其他风险...............................................69

第九章其他重要事项............................................70

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或关联

方占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.70

二、上市公司最近十二个月内资产交易的情况.......................70

三、本次交易对上市公司治理机制的影响...........................71

四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明.......................71

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排.........................72

六、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上

市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人的股份减持计划.72七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与

任何上市公司重大资产重组的情形.....................................72

第十章独立董事专门会议审核意见...................................74

第十一章声明与承诺............................................77

一、上市公司全体董事声明.......................................77

二、上市公司全体监事声明.......................................78

三、上市公司全体高级管理人员声明...............................79

4发行股份购买资产暨关联交易预案

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、普通术语

上市公司、晶瑞电晶瑞电子材料股份有限公司，曾用名苏州晶瑞化学股份有限公指

材、本公司、公司司。

标的公司、湖北晶

指晶瑞（湖北）微电子材料有限公司瑞

标的资产指晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权

湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家

集成电路产业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科交易对方指

创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募

股权投资基金合伙企业（有限合伙）

潜江基金指湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

基石浦江指马鞍山基石浦江资产管理有限公司，为潜江基金普通合伙人大基金二期指国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

厦门闽西南指厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合国信亿合指

伙）

本次交易、本次重晶瑞电材向交易对方发行股份收购其合计持有晶瑞（湖北）微指

组电子材料有限公司76.0951%股权NEW SILVER INTERNATIONAL LIMITED（中文名：新银国际新银国际（BVI）指有限公司），于2009年7月20日在英属维尔京群岛注册成立原名 BIG PROSPER LIMITED（中文名：大兴隆有限公司），于

2009年 8月 5日在香港注册成立；2009年 12月 21日更名为NEW

新银国际（香港）指SILVER INTERNATIONAL LIMITED（中文名：新银国际有限公司）

瑞红苏州指瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司，公司控股子公司瑞红锂电池指瑞红锂电池材料（苏州）有限公司，公司全资子公司眉山晶瑞指眉山晶瑞电子材料有限公司，公司全资子公司善丰投资指善丰投资（江苏）有限公司，公司全资子公司阳恒化工指江苏阳恒化工有限公司，公司持股69.52%的控股子公司潜江益和指潜江益和化学品有限公司，公司控股子公司无锡阳阳指无锡阳阳物资贸易有限公司，阳恒化工的全资子公司晶瑞新能源科技有限公司（原名为载元派尔森新能源科技有限晶瑞新能源指公司），公司全资子公司渭南美特瑞指渭南美特瑞科技有限公司

5发行股份购买资产暨关联交易预案

南通晶瑞指晶瑞化学（南通）有限公司

洮南金匮指洮南金匮光电有限公司，公司联营公司定价基准日指晶瑞电材第三届董事会第四十五次会议决议公告日中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《监管指引第9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重指号》组的监管要求》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板股票上市指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规则》

《公司章程》指《晶瑞电子材料股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

电子材料是指在电子技术和微电子技术中使用的材料，包括介电材料、半导体材料、压电与铁电材料、导电金属及其合金材电子材料指

料、磁性材料、光电子材料、电磁波屏蔽材料以及其他相关材料。

为电子工业配套的精细化工材料，主要包括集成电路和分立器件、电容、电池、光电子器件、印制线路板、液晶显示器件、电子化学品指

发光二极管（LED）、移动通讯设备等电子元器件、零部件和整机生产与组装用各种精细化工材料

湿电子化学品属于电子化学品领域的分支，是微电子、光电子湿电子化学品指湿法工艺制程中使用的各种液体化工材料，公司高纯化学品等产品属于湿电子化学品

国家规定管制的可用于制造毒品的前体、原料和化学助剂等物易制毒化学品指质

超净高纯化学品之简称，亦称为湿电子化学品，系化学试剂产品中对品质、纯度要求较高的细分领域，包括单组分化学品、高纯化学品指功能配方材料及光刻胶配套试剂，主要用于半导体、光伏太阳能电池和显示面板等电子信息产品的清洗、蚀刻、显影等工艺环节

一种光刻胶配套试剂，使已曝光的感光材料显出可见影像、图显影液指形

6发行股份购买资产暨关联交易预案

一种光刻胶配套试剂，将膜层上面覆盖的光刻胶去除，露出下剥离液指层的图案

一种功能配方材料，通过曝光制版、显影后，将膜层不需要的蚀刻液指

部分去除得到所需要的图案，化学成分主要为酸碱类化学品利用光化学反应进行微细加工图形转移的媒体，由成膜剂、光敏剂、溶剂和添加剂等主要成分组成的对光敏感的感光材料，光刻胶指

被广泛应用于光电信息产业的微细图形线路的加工制作，是微细加工技术的关键性材料

系按显影效果不同进行的光刻胶分类，正性光刻胶在光刻工艺正性光刻胶指中，曝光部分溶于显影液，显影时形成的图形与掩膜版上的图形相同

系按显影效果不同进行的光刻胶分类，负性光刻胶在光刻工艺负性光刻胶指中，曝光部分不溶于显影液，显影时形成的图形与掩膜版相反又称树脂，系惰性的聚合物，用于把光刻胶中的不同材料聚在树脂型聚合物指

一起的粘合剂，给予光刻胶机械的化学性质溶剂指集成电路制造光刻工艺光刻胶配方中所使用的溶剂

系光刻胶材料中的光敏成分，对光能发生光化学反应，包括光感光材料指

增感剂、光致产酸剂等

又称活性稀释剂，含有可聚合官能团的小分子，一般参与光固单体指化反应，降低光固化体系黏度，同时调节光固化材料的各种性能

控制光刻胶材料的化学物质，用来控制和改变光刻胶材料的特添加剂指

定化学性质，包括颜料、固化剂、分散剂等光刻工艺中所涉及到的电子化学品，包括稀释剂、显影液、剥光刻胶配套试剂指离液等，光刻胶配套试剂与光刻胶配套使用锂电池粘结剂指一种将锂电池电极活性物质粘附在集流体上的高分子化合物

锂离子电池的主要构成材料，其中包括电解液、隔离材料、正锂电池材料指负极材料等

导电浆料，一种由固体粉末和有机溶剂均匀混合的浆料，在锂导电浆指电池行业多用于箔片的涂布，增加活性物质间的导电接触，提高电子电导率

硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故晶圆指称为晶圆；在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，而成为有特定电性功能之 IC 产品

Semiconductor Equipment and Materials International，国际半导体SEMI 指

设备与材料产业协会，是一家全球高科技领域专业行业协会N-甲基吡咯烷酮，是一种极性的非质子传递溶剂，沸点高、极NMP 指性强、粘度低、溶解能力强、无腐蚀、毒性小、生物降解能力

强、挥发度低、化学稳定性、热稳定性优良

Printed Circuit Board 的简称，又称印刷电路板、印刷线路板，是PCB 指重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的提供者

7发行股份购买资产暨关联交易预案

Light Emitting Diode，发光二极管，是一种能够将电能转化为可LED 指

见光的固态的半导体器件，直接把电转化为光Organic Light-Emitting Diode，又称为有机电激光显示、有机发OLED 指光半导体，属于一种电流型的有机发光器件，是通过载流子的注入和复合而致发光的现象，发光强度与注入的电流成正比。

Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display，薄膜晶体管型液晶显TFT-LCD 指示器，主要用于电脑和电视的显示器件Integrated Circuit，集成电路，是采用半导体制作工艺，在一块较小的单晶硅片上制作许多晶体管及电阻器、电容器等元器

IC 指件，并按照多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电路

part per million / part per billion/part per trillion 的缩写，表示浓度ppm/ppb/ppt 指的单位符号，分别为百万分之一/十亿分之一/万亿分之一，即 10-

6/10-9/10-12

μm、nm 指长度单位，μm 为 10-6米，nm 为 10-12米中国合格评定国家认可委员会的缩写，由国家认证认可监督管理委员会（CNCA）批准设立并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室和检验机构等相关机构的认可工作。经CNAS 指

CNAS 认证的实验室，可在认可的范围内使用 CNAS 国家实验室认可标志，表明具备了按相应认可准则开展检测和校准服务的技术能力

generation，指玻璃基板的尺寸，代线越大，面板的面积越大，代线、高世代线指可以切出小液晶面板的数量越多；高世代线指8.5世代及以上生产线，主要生产32英寸以上的大尺寸液晶面板IC 生产工艺可达到的最小导线宽度，是 IC 工艺先进水平的主要线宽指指标。线宽越小，集成度就越高，在同一面积上就集成更多电路单元由国家科技部发布的《极大规模集成电路制造技术及成套工艺》项目，因次序排在国家科技重大专项所列16个重大专项第二位，在行业内被称为“02专项”。02专项“十二五”期间重点实施的内容和目标分别是：重点进行45-22纳米关键制造装备

02 专项指攻关，开发 32-22 纳米互补金属氧化物半导体（CMOS）工艺、

90-65纳米特色工艺，开展22-14纳米前瞻性研究，形成65-45纳

米装备、材料、工艺配套能力及集成电路制造产业链，进一步缩小与世界先进水平差距，装备和材料占国内市场的份额分别达到10%和20%，开拓国际市场注：本预案及其摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本预案及其摘要中部分合计数与各明细

数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

8发行股份购买资产暨关联交易预案

重大事项提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特请投资者注意。

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

（一）重组方案概况

本次交易方案为上市公司向潜江基金、大基金二期、国信亿合和厦门闽西

南发行股份的方式购买其持有的湖北晶瑞76.0951%股权。本次交易前，湖北晶瑞为上市公司的控股子公司；本次交易后，湖北晶瑞将成为上市公司的全资子公司。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第四十五次会

议决议公告日，发行价格为7.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

标的资产的最终交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，并由各方签署补充协议正式确定。

（二）发行股份购买资产涉及发行股份的相关具体情况如下：

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

9发行股份购买资产暨关联交易预案

2、发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股份购买资产涉及的股份发行对象为潜江基金、大基金二期、国

信亿合和厦门闽西南。本次股份发行方式为向特定对象发行，本次发行股份的认购方式为资产认购，由发行对象以其持有的湖北晶瑞股权认购。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十五次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日10.898.72

定价基准日前60个交易日10.008.00

定价基准日前120个交易日9.237.38

注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告

日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为7.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。

4、发行股份的数量

本次发行股份购买资产的具体发行股份数量将由下列公式计算：具体发行

数量=标的资产股份支付对价÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向上取整的原则确定股数。本次交易的最终股份发行数量以经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本

10发行股份购买资产暨关联交易预案

公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量做相应调整。

5、股份锁定期安排

交易对方通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

6、过渡期损益归属

以本次交易完成为前提，自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产的损益均由上市公司享有、承担。

7、滚存未分配利润安排

以本次交易完成为前提，标的公司截至交割日的滚存未分配利润由上市公司享有。

上市公司股份发行日前的滚存未分配利润，由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

二、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

同时本次交易的对价以发行股份的方式支付，本次交易需经股东大会批准、深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。

11发行股份购买资产暨关联交易预案

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成前，潜江基金普通合伙人为基石浦江，上市公司董事长李勍先生担任基石浦江的董事长兼法定代表人，并通过如阳投资管理（上海）有限公司间接持有基石浦江20%的股权，潜江基金为上市公司关联方。其余交易对方与上市公司不存在关联关系。

本次交易完成后，交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的5%。

本次交易不会新增关联方。

综上，本次发行股份购买资产构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为新银国际（香港），实际控制人为罗培楠女士。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不发会发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家电子材料的平台型高新技术企业，围绕泛半导体材料和新能源材料两个方向，主导产品包括高纯化学品、光刻胶及配套试剂、功能性材料、锂电池材料等，广泛应用于半导体、面板显示、LED 等泛半导体领域及锂电池、太阳能光伏等新能源行业。

湖北晶瑞是一家主要从事高纯化学品的研发、生产和销售的企业，主要产品为高纯双氧水、高纯氨水、高纯硝酸、高纯盐酸等高纯化学品，主要应用于半导体行业。

本次交易为上市公司发行股份购买潜江基金、大基金二期、国信亿合和厦

门闽西南持有湖北晶瑞76.0951%少数股权，本次交易完成后上市公司持有湖北晶瑞100%的股权。本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情

12发行股份购买资产暨关联交易预案况尚无法计算。预计本次交易后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，预计本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易已履行和尚须履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易已取得上市公司控股股东新银国际（香港）的原则性同意意见；

3、本次交易已经上市公司第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第

三十四次会议审议通过。在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议

批准本次交易方案、重组报告书；

2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；

3、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；

4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

13发行股份购买资产暨关联交易预案

（三）本次交易存在审批风险

本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格执行交易批准程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

独立董事已针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

（三）股东大会及网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。

在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决

14发行股份购买资产暨关联交易预案权总数。

（四）确保交易定价公允、合理

对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》相关规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司及股东的利益。

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组。

上市公司控股股东以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺自

本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕的期间内，不存在减持所持上市公司股份的计划，亦不会减持持有的上市公司股份。若后续承诺人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于董事、监事和高

级管理人员持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。

七、待补充披露的信息提示本预案已经上市公司2024年11月17日召开的第三届董事会第四十五次会

15发行股份购买资产暨关联交易预案议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。

本次资产重组涉及的标的资产将经符合《证券法》规定的会计师事务所、

资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

16发行股份购买资产暨关联交易预案

重大风险提示

投资者在评价本次资产重组时，除本预案及其摘要的其他内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易完成后，上市公司的主营业务及营业收入等均会受到不同程度的影响，本次重组尚需履行若干审批程序，包括但不限于深交所审核通过、证监会同意注册等。上述程序均为本次重组实施的前提条件。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并且在本次与交易对方的协商过程中，依法进行内幕信息管理，及时登记内幕信息知情人，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易双方可能需要根据市场环境变化及监管机构的要求，并根据交易的推进不断调整和完善交易方案，此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易可能面临暂停、中止或取消的风险。

若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易将可能面临重新定价的风险。

其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意

17发行股份购买资产暨关联交易预案投资风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的

审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国

资监管单位备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

（五）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

18发行股份购买资产暨关联交易预案

二、标的公司有关的风险

（一）标的公司在未来短期内无法盈利的风险

标的公司成立于2019年底，在短期内面临产能利用率提升以及较高的折旧压力，使得标的公司未来短期内可能无法盈利。标的公司营业收入增长、盈利能力改善受到市场需求、产品结构优化、成本控制等诸多方面的影响，需在标的公司产能利用率较高前提下，标的公司才能够实现盈利能力改善。

如果未来市场需求下降、标的公司产品无法满足客户需求、产能利用率下

降、标的公司产品升级不达预期、成本不能够得到有效控制，存在标的公司不能按照计划实现收入增长和产品结构优化，进而可能无法按照预计情况实现盈利的风险。

（二）宏观经济波动和行业周期性的风险

半导体行业渗透于国民经济的各个领域，行业整体波动性与宏观经济形势具有一定的关联性，半导体行业呈现一定的周期性。受到全球宏观经济的波动、下游市场需求变动等因素影响，2022年以来半导体行业景气度有所下降，行业内企业受到了一定的不利影响。未来，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的下游市场需求低迷，那么国内半导体行业的景气度也将随之受到影响而产生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（三）技术研发风险

高纯化学品属于技术密集型行业，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点，而且半导体丰富的终端应用场景决定了各细分领域产品的主流技术节点与工艺存在差异，相应市场需求变化较快。

如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向和工艺技术定位，或技术迭代大幅落后于产品应用的工艺要求，可能导致标的公司竞争力和市场份额有所下降，从而影响标的公司后续发展。

此外，新技术的研发需要大量的资金投入。如果标的公司未来技术研发投入不足，不能支撑技术升级需要，可能导致标的公司技术被赶超或替代，进而

19发行股份购买资产暨关联交易预案

对标的公司的持续竞争力产生不利影响。

（四）新增产能消化风险

自投产以来，标的公司致力于高纯化学品生产，产能逐步爬坡。标的公司新增产能的消化与下游市场供求、行业竞争、技术进步、国际政治经济环境、

公司管理及人才储备等情况密切相关，虽然标的公司已经过充分的市场调研和可行性论证，合理规划产能释放过程，但新增产能的消化需要依托标的公司未来的产品竞争力、市场开拓能力及半导体市场发展情况等，具有一定的不确定性。在未来产能爬坡过程中，若市场环境、标的公司市场开拓等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不及预期，或行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，则标的公司可能面临新增产能不能及时消化从而造成产能过剩的风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者应对股票市场的风险有充分的认识，在投资公司股票时全面考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（二）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带

来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

20发行股份购买资产暨关联交易预案

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强

并购重组一直以来都是优化资源配置、激发市场活力的重要途径。近年来，国务院、中国证监会及证券交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件，促进产业并购重组。2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出要进一步推进并购重组市场化改革，发挥市场机制作用，优化政策环境，简化审批程序，支持企业利用资本市场开展兼并重组促进行业整合和产业升级。2020年10月，国务院颁布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确了提高上市公司质量的总体要求，指出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用是推动上市公司做优做强、提升上市公司质量的重要措施。2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

上市公司质量是资本市场最重要的基本面。我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。

因此，通过本次重组，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，公司将进一步扩大业务规模，提高上市公司质量。

（二）国家政策大力支持电子材料行业发展

电子材料是电子工业中的关键性基础化工材料，也是重要支撑材料之一，其质量的好坏，直接影响到电子产品的成品率、电性能及可靠性，也对电子制造技术的产业化有重大影响。从某种意义上说，电子材料支撑着半导体、面板显示、LED、锂电池、太阳能光伏等电子信息产业。电子材料产业的发展规模和技术水平，已经成为衡量一个国家经济发展、科技进步和国防实力的重要标志，在国民经济中具有重要战略地位，是科技创新和国际竞争最为激烈的材料

21发行股份购买资产暨关联交易预案领域之一。

“十四五”规划指出聚焦新材料等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能；《国家重点支持的高新技术领域》将新材料列为国家重点支持的高新技术领域，具体包括集成电路和分立器件用化学品、显示器件用化学品（包括高分辨率光刻胶及配套化学品）、超净高纯试剂及特种（电子）气体、彩色液晶显示器用化学品等；《产业结构调整指导目录》明确将超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产列为鼓励类发展领域。

（三）下游市场需求的持续增长

本次发行股份购买资产购买标的主营业务为湿电子化学品，广泛应用于半导体领域。近年来，下游市场快速增长。在半导体领域，2022年我国湿电子化学品行业市场规模为261.7亿元，2015-2022年国内湿电子化学品行业市场规模年复合增长率为22.6%。湿电子化学品作为半导体等领域的重要原材料，随着下游行业应用需求的快速增长，亦迎来巨大发展机遇，市场前景广阔。

（四）公司已具备突出的竞争优势

公司高纯化学品已具备国际竞争力的技术领先优势，成为全球范围内同时掌握公司高纯双氧水、高纯氨水及高纯硫酸三项技术的少数领导者之一，高纯双氧水、高纯氨水及高纯硫酸为半导体用量最大的三个高纯湿化学品。公司主流产品均达到 SEMI 最高等级 G5 水准，金属杂质含量均低于 10ppt，向市场规模化供应多年，拥有一批合作关系稳定的优质客户。在多年业务实践过程中，公司积累了中芯国际、长江存储、华虹宏力、长鑫存储、三安光电等涵盖半导

体、面板显示等多个业务领域的大量优质客户资源，竞争优势较为突出。

二、本次交易的目的

在本次交易之前，湖北晶瑞为上市公司控股子公司，深耕高纯化学品业务。

本次交易将有利于加强对湖北晶瑞的控制力，提升高纯化学品产量，进一步强化上市公司的核心竞争力，充分利用上市公司平台支持湖北晶瑞业务发展，提升上市公司盈利能力以及股东回报。

22发行股份购买资产暨关联交易预案

（一）增强对湖北晶瑞控制力，强化上市公司的核心竞争力

本次上市公司收购湖北晶瑞少数股东股权，股权收购完成后，上市公司将增强对湖北晶瑞的管理与控制力，集中上市公司平台资源有助于提升湖北晶瑞运营效率，将相关业务带入新的发展阶段，并在此基础上深化湿化学品领域的投资发展布局，进一步提升湖北晶瑞的综合竞争力和盈利能力，有利于上市公司突出湿化学品业务的核心竞争力优势。

（二）优化上市公司资产结构及盈利指标

自2019年起，标的公司湖北晶瑞完成了多次股权融资。本次交易对方入股为标的公司各项业务发展提供了强有力的资金支持，对公司深化湿化学品布局发挥重要作用。本次交易对手大基金二期、国信亿合、厦门闽西南在投资湖北晶瑞时投资协议约定上市公司有义务在投资款到位后5年内以发行股份等方式回购其股权。根据《企业会计准则》规定，上市公司合并报表层面将负有回购义务的权益性工具作为金融负债核算，同时按照7%年利率计提利息费用。本次交易完成后，上述金融负债将转入所有者权益，减少财务费用，对于公司的资产结构以及盈利指标均有一定的改善作用。

（三）满足财务投资人退出需求

标的公司完全由晶瑞电材经营管理，本次交易对方主要为财务投资人，不参与公司经营，交易对方投资后有退出的客观诉求。通过发行股份支付交易对价，财务投资人股权将获得流动性，同时可节省湖北晶瑞的现金支出，避免大额现金支出将明显改善湖北晶瑞的资产负债情况，增强抗风险能力。

（四）提升上市公司未来盈利能力

上市公司目前持有标的公司湖北晶瑞23.9049%的股权，拟购买资产为湖北晶瑞76.0951%的少数股权，本次交易完成后上市公司将持有标的资产100.00%的股权。因湖北晶瑞投产时间较短，尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高，导致标的公司2022年度、2023年度及2024年上半年存在亏损，预计随着后续产能逐步释放，湖北晶瑞将逐步盈利。伴随湖北晶瑞盈利状况变化，上市公司归属于母公司股东的净利润等指标将有所增加，本次交易

23发行股份购买资产暨关联交易预案

的实施有利于提升上市公司的盈利能力，有利于增加上市公司股东回报。

三、本次交易方案概况

本次交易方案为上市公司向潜江基金、大基金二期、国信亿合和厦门闽西

南发行股份的方式购买其持有的湖北晶瑞76.0951%股权。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并

经有权国资监管单位备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

四、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股份购买资产涉及的股份发行对象为潜江基金、大基金二期、国

信亿合和厦门闽西南。本次股份发行方式为向特定对象发行，本次发行股份的认购方式为资产认购，由发行对象以其持有的湖北晶瑞股权认购。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十五次会议决议公告之日。

2、发行价格

24发行股份购买资产暨关联交易预案

定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体

情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日10.898.72

定价基准日前60个交易日10.008.00

定价基准日前120个交易日9.237.38

注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告

日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

根据前述规定，经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为7.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。符合《重组管理办法》等相关规定。

（四）发行股份的数量

本次发行股份购买资产的具体发行股份数量将由下列公式计算：具体发行

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量做相应调整。

（五）股份锁定期安排

本次发行股份购买资产项下，潜江基金、大基金二期、厦门闽西南、国信亿合的锁定期安排如下：

交易对方通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

25发行股份购买资产暨关联交易预案

（六）过渡期损益归属

以本次交易完成为前提，自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产的损益均由上市公司享有、承担。

（七）滚存未分配利润安排

以本次交易完成为前提，标的公司截至交割日的滚存未分配利润由上市公司享有。

上市公司股份发行日前的滚存未分配利润，由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

五、标的资产评估及作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的估值及交易价格尚未确定。

本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机

构出具并经有权国资监管单位备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议，对最终交易价格进行确认。

标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果、标的资产定价情况等将

在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

六、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评

26发行股份购买资产暨关联交易预案

估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

同时本次交易的对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的5%。

本次交易不会新增关联方。

综上，本次发行股份购买资产构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

27发行股份购买资产暨关联交易预案

本次交易为上市公司发行股份购买潜江基金、大基金二期、国信亿合和厦

门闽西南持有湖北晶瑞76.0951%股权，本次交易前，湖北晶瑞已纳入上市公司合并报表范围，本次交易完成后上市公司持有湖北晶瑞100%的股权。本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。预计本次交易后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，预计本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

八、本次交易已履行和尚须履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易已取得上市公司控股股东新银国际（香港）的原则性同意意见；

3、本次交易已经上市公司第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第

三十四次会议审议通过。在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

28发行股份购买资产暨关联交易预案

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议

批准本次交易方案、重组报告书；

2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；

3、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；

4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺序号承诺方承诺类型承诺内容

1、保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；保证所提供

的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

2、在本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中

关于提供国证监会和证券交易所的有关规定，及时向中介机构提供信息真实和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准

1性、准确确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

性、完整者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法性的承诺承担赔偿责任；

3、保证已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应

上市公当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

司4、保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、

准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

1、本公司依法设立并合法存续，不存在根据法律、法

规、规范性文件及公司章程的规定需予以终止的情形。

关于无违2、本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪被司法违规行法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的

2为及行政情形。

处罚的承3、本公司及本公司控制的子公司不存在最近36个月内因

诺违反法律、行政法规受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规受到中国证监会的行政处罚的情形。

29发行股份购买资产暨关联交易预案

序号承诺方承诺类型承诺内容

4、本公司最近36个月的诚信情况良好，不存在未按期偿

还大额债务、未履行向投资者所作出的公开承诺或受到证券交易所公开谴责等情形。

5、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被立

案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

6、本公司不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。

7、本公司不存在尚未了结的或可预见的对本次交易产生

重大不利影响的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。

8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

1、保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供

的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确

和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

关于提供

4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件中引

信息的真

上市公用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人实性、准

3司董审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假确性和完

事、监记载、误导性陈述或重大遗漏。整性的承事和高5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导诺

级管理性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证人员监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结

算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于无违1、本人不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监

4法违规行事、高级管理人员的如下情形：

为及行政（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

30发行股份购买资产暨关联交易预案

序号承诺方承诺类型承诺内容

处罚的承（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

诺主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（5）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

2、本人不存在如下情形：

（1）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（2）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（4）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（5）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事、监事和高级管理人员；

（6）重大失信等不良记录；

（7）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。

3、本人不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的

重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

4、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被立案

调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

5、本人具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和公

司章程规定的任职资格，本人所任职务均经合法程序产生，不存在违反有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）禁止性或限制性规定的情形。

截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚关于不存无主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本在股份减

5次交易完成前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化

持计划的

拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的承诺规定及时履行信息披露义务。

31发行股份购买资产暨关联交易预案

（二）上市公司控股股东及一致行动人作出的重要承诺承诺序号承诺事项主要承诺内容方

1、保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供

3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确

关于提供信4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件中引息的真实用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本

1性、准确性公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现

和完整性的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

承诺5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个上市交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司

公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请控股锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核股东实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登

记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺出具之日，本企业不存在作为一方当事人

的尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁案件。

2、截至本承诺出具之日，本企业不存在尚未了结的或可

预见的对本次交易产生重大不利影响的重大行政处罚案关于无违法件。

违规行为及

3、截至本承诺出具之日，本企业不存在违法犯罪记录，

2行政处罚的

亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论承诺意见的情形。

4、截至本承诺出具之日，本企业不存在因涉嫌本次交易

相关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

32发行股份购买资产暨关联交易预案

承诺序号承诺事项主要承诺内容方

5、本企业最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

6、本企业承诺，在本次交易办理完成湖北晶瑞股权交割之前，若本企业发生可能对本次交易产生重大不利影响的上述重大违法行为、重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，本企业将及时并如实告知上市公司，并依法承担因此给上市公司造成的任何损失。

截至本承诺函签署之日，本企业尚无主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本企股份减持计

3业根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，

划的承诺本企业届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

1、保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供

3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确

关于所提供

4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件中引

信息真实用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人

性、准确

4实际审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假

控制性、完整性记载、误导性陈述或重大遗漏。

人或的承诺函5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

其一性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证致行监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上动人市公司直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易

所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于无违法

1、截至本承诺出具之日，本人不存在作为一方当事人的

违规行为及

5尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利影响的重

行政处罚的大诉讼或仲裁案件。

承诺

33发行股份购买资产暨关联交易预案

承诺序号承诺事项主要承诺内容方

2、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预

见的对本次交易产生重大不利影响的重大行政处罚案件。

3、截至本承诺出具之日，本人不存在违法犯罪记录，亦

不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。

4、截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相

关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

5、本人最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

6、本人承诺，在本次交易办理完成湖北晶瑞股权交割之前，若本人发生可能对本次交易产生重大不利影响的上述重大违法行为、重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，本人将及时并如实告知上市公司，并依法承担因此给上市公司造成的任何损失。

关于对本次本次交易方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体重大资产重股东的整体利益，有利于增强上市公司的盈利能力，促进

组的原则性上市公司未来的业务发展。本公司原则性同意上市公司实意见施本次交易。

1、本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国证监

会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股地位谋取不当利关于保持上益，保证上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方

7市公司独立面的独立性。

性的承诺2、本次交易完成后，本公司/本人将继续遵守《上市公司上市

监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管公司要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行控股为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。

股

东、1、本公司/人及本公司/人控制的其他企业、公司或者其他

实际经营实体（上市公司除外，下同）目前未以任何方式直接控制或间接地从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，且未人持有任何从事与上市公司及其子公司可能产生同业竞争的

业务的企业、公司或者其他经营实体的股份、股权或拥有其任何权益。

关于避免同

2、在本公司/人作为上市公司的实际控制人/控股股东期

8业竞争的承间，本公司/人及本公司/人控制的其他企业、公司或者其诺他经营实体将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、委托、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。

3、如本公司/人及本公司/人控制的其他企业、公司或者其

他经营实体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造

34发行股份购买资产暨关联交易预案

承诺序号承诺事项主要承诺内容方成损失，本公司/人或本公司/人所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。

1、在本公司/人作为上市公司的控股股东期间，本公司/人

及本公司/人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公

司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；

关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或关于减少和

相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；

9规范关联交

保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联易的承诺

交易的信息披露义务。本公司/人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。

2、如本公司/人及本公司/人控制的其他企业、公司或者其

他经营实体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本公司/人或本公司/人所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。

（三）交易对方及其控股股东作出的重要承诺承诺序号承诺事项主要承诺内容方

1、本企业依法设立并有效存续，截至本承诺函签署之

潜江日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议/公司章基程的规定需要终止的情形；本企业具有相关法律法规规

金、关于主体资

1定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议，并享有相大基格的承诺

应权利、承担相应义务的合法主体资格。

金二

2、本企业及本企业的主要管理人员、最终出资人与本次

期交易的中介机构不存在关联关系。

1、本企业依法设立并有效存续，截至本承诺函签署之

国信日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议/公司章亿程的规定需要终止的情形；本企业具有相关法律法规规

合、关于主体资

2定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议，并享有相厦门格的承诺

应权利、承担相应义务的合法主体资格。

闽西

2、本企业及本企业的主要管理人员、直接出资人与本次

南交易的中介机构不存在关联关系。

1、保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚

交易对方关

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的于提供资料

交易真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；保证所

3真实、准对方提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且

确、完整的

该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签声明与承诺署人业经合法授权并有效签署该文件；

35发行股份购买资产暨关联交易预案

承诺序号承诺事项主要承诺内容方

2、在参与本次交易的过程中，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

3、如本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在相关违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业主要管理人员

不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁案件。

2、截至本承诺出具之日，本企业及主要管理人员不存在

尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利影响的重大行政处罚案件。

3、截至本承诺出具之日，本企业及主要管理人员不存在

关于无违法违法犯罪记录，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦违规行为及查尚未有明确结论意见的情形。

4行政处罚的4、截至本承诺出具之日，本企业及主要管理人员不存在

承诺泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进

行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形。

5、本企业及主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措

施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

1、本企业对所持有的湖北晶瑞的股权具有合法、完整的所有权，本企业取得的湖北晶瑞的股权已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实的情形，出资资金来源合关于出资及法。

持股情况的

52、本企业有权转让本企业所持有的湖北晶瑞的股权，本

承诺

企业持有的湖北晶瑞的股权不存在质押、冻结等权利限

制、禁止或者限制转让的情形，不存在权属纠纷。本企业承诺，在本次交易办理完成本企业所持湖北晶瑞股权交割之前不会对本企业持有的湖北晶瑞股权进行质押；

36发行股份购买资产暨关联交易预案

承诺序号承诺事项主要承诺内容方若本企业持有的湖北晶瑞股权在本次交易办理完成湖北晶瑞股权交割之前被冻结或被采取其他权利限制措施的，本企业将及时通知上市公司并尽努力予以解决。

3、本企业所持有的湖北晶瑞的股权权属清晰、完整，不

存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在代他人持有湖北晶瑞股权的情形，也不存在委托他人代为持有湖北晶瑞股权的情形。本企业承诺，在本次交易办理完成本企业所持湖北晶瑞股权交割之前不实施代他人

持有湖北晶瑞股权的情形，也不实施委托他人代为持有湖北晶瑞股权的情形。

4、截至本承诺函出具之日，本企业不存在以借款、代偿

债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用湖北晶瑞资金的情形。本企业承诺，在本次交易办理完成湖北晶瑞股权交割之前，本企业将不实施以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用湖北晶瑞资金的情形。

5、本企业本次交易已依法履行现阶段所有必要的审议和

批准程序，符合本企业适用的相关法律法规及章程/合伙协议的规定；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门或者外商投资管理部门等有权部门批准或者备案的，将依法履行相关程序。

1、自股份发行结束之日（即本公司/本企业取得的上市公司股份登记在本公司/本企业名下且经批准在深圳证券交易所上市）起十二个月内（以下简称“锁定期”），本企业将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的

上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份。

关于股份锁

2、在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红

6定期的承诺股、配股等情形而导致本企业通过本次交易取得的上市

公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

3、若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证

券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁

定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（四）标的公司作出的重要承诺承诺序号承诺事项主要承诺内容方

关于主体资1、本公司依法设立并有效存续，截至本承诺函签署之标的

1格的承诺日，本公司不存在根据相关法律法规或公司章程的规定

公司需要终止的情形；本公司具有相关法律法规规定的签署

37发行股份购买资产暨关联交易预案

承诺序号承诺事项主要承诺内容方

与本次交易相关的各项承诺、协议，并享有相应权利、承担相应义务的合法主体资格。

2、本公司自成立以来的股权变动均已依法履行了必要的

决策或者审批程序，合法合规，注册资本已全部实缴到位，不存在出资不实的情况。

3、本公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定。

4、本公司已依法取得从事目前生产经营活动所必需的行

政许可、备案、注册或者认证，且已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注

销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。

5、本公司生产经营活动符合国家关于安全生产和环境保

护的要求，不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

1、保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；保证所

提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签关于提供信署人业经合法授权并有效签署该文件；

息的真实

2、在本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中

2性、准确性

国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司和和完整性的参与本次交易的中介机构提供和披露本次交易相关信承诺息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

3、保证已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁案件。

标的2、截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事、公司高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对本次交易及其关于无违法产生重大不利影响的重大行政处罚案件。

董违规行为及3、截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事、

事、行政处罚的高级管理人员不存在违法犯罪记录，亦不存在因涉嫌犯监承诺罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。

事、4、截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事、高管高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易而

被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

38发行股份购买资产暨关联交易预案

承诺序号承诺事项主要承诺内容方

5、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在最

近三十六个月内因违反法律法规受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；不存在其他重大失信行为。

39发行股份购买资产暨关联交易预案

第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本信息公司中文名称晶瑞电子材料股份有限公司

公司英文名称 Crystal Clear Electronic Material Co.Ltd股票简称晶瑞电材股票代码300655上市地点深圳证券交易所成立日期2001年11月29日上市时间2017年5月23日

注册资本（万元）105953.6383法定代表人薛利新注册地址苏州市吴中经济开发区河东工业园善丰路168号公司类型股份有限公司

电话0512-66037938

传真0512-65287111

电子邮件 ir@jingrui-chem.com.cn

公司网址 www.jingrui-chem.com.cn

统一社会信用代码 91320500732526198B生产电子工业用超纯化学材料（硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙酸[含量＞80%]、2-丙醇、氟化铵、过氧化氢[20%≤含量≤60%]、氨溶液[10%＜含氨≤35%]）及液体消毒剂【过氧乙酸（含餐具洗涤剂）[含量≤43%，含水≥5%，含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、过氧化氢】，开发生产电子工业用超纯化学材料，经营范围销售公司自产产品；从事一般化学品和危险化学品（按有效的《危险化学品经营许可证》所列项目及方式经营）的批发业务

（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；提供相关技术服务、咨询和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外资比例小于25%）

二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）最近三十六个月控制权变动情况

截至本预案出具日，公司的控股股东为新银国际（香港），实际控制人为罗培楠女士。最近三十六个月内，上市公司实际控制权未发生过变动。

40发行股份购买资产暨关联交易预案

（二）最近三年重大资产重组情况

截至本预案出具日，上市公司最近三年内无重大资产重组情况。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

截至本预案签署日，新银国际（香港）持有公司股份16517.6124万股，持股比例为 15.59%，为公司控股股东。罗培楠女士通过新银国际（BVI）持有发行人控股股东新银国际（香港）97.75%股权，为发行人的实际控制人。

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、上市公司控股股东基本情况

截至本预案签署日，上市公司的控股股东为新银国际（香港），其基本信息如下：

公司中文名称新银国际有限公司

公司英文名称 New Silver International Limited公司编号1358152成立时间2009年8月5日

已发行及缴足股本10004267股普通股，无面值注册地及主要生产经

香港薄扶林道 89 号宝翠园 8 座 27/F F室营地

主营业务项目投资及管理、企业管理策划、商务资讯咨询

41发行股份购买资产暨关联交易预案

股东结构新银国际（BVI）持有 97.75%股权；刘岩持有 2.25%股权

2、上市公司实际控制人基本情况

截至本预案签署日，罗培楠女士为发行人的实际控制人。

罗培楠女士，女，1967年出生，中国香港籍，大专学历。历任香港新阳资产管理公司董事、新银国际（香港）执行董事。现任新银国际（香港）、新银

国际（BVI）执行董事、瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司董事，2009 年

11月至今，在本公司担任董事；现任公司第三届董事会董事。

四、上市公司最近三年及一期的主营业务发展情况

（一）上市公司主营业务

公司是一家电子材料的平台型高新技术企业，围绕泛半导体材料和新能源材料两个方向，主导产品包括高纯化学品、光刻胶、锂电池材料、工业化学品及能源等，广泛应用于半导体、锂电池、显示面板和光伏太阳能电池等行业，主要应用到下游电子产品生产过程的光刻、显影、蚀刻、清洗、去膜、浆料制备等工艺环节。

（1）在高纯化学品方面，公司产品具备国际竞争力的技术领先和成本领先的双重优势。公司技术已跻身国际先进水平，高纯系列主流产品全线达到了最高纯度 SEMI G5 等级，成为全球范围内同时掌握半导体级高纯双氧水、高纯硫酸、高纯氨水、高纯盐酸、高纯硝酸、高纯异丙醇等高纯产品技术的少数领导者之一，同时建成了目前国内高纯硫酸、高纯双氧水两大高纯电子化学品最大产能。

公司超大规模集成电路用超净高纯双氧水产品品质可达到 10ppt以下，满足SEMI 制定的最高纯度等级，成功填补了国内空白，公司产能布局初步完成，是国内高纯双氧水产能最大、综合实力最强的国产供应商。公司年产9万吨半导体级高纯硫酸项目一期产线产品已达到 G5等级，品质已达全球同行业第一梯队水平，产品技术指标可以覆盖目前全部先进集成电路技术节点的要求，标志着公司已建成国内规模最大的半导体级高纯硫酸基地之一。

（2）公司光刻胶在国内具有悠久声誉，稳定生产超三十年，是国内最早规

42发行股份购买资产暨关联交易预案

模量产光刻胶的几家企业之一。光刻胶是国际上技术门槛最高的微电子化学品之一，公司子公司瑞红苏州1993年开始光刻胶生产，承担并完成了国家02专项“i 线光刻胶产品开发及产业化”项目。瑞红苏州是国内少有的既有规模又有利润的成熟光刻胶企业，销售规模和盈利能力处于国内领先位置，近年销售额和利润均呈现高速增长，其中部分产品已占据国内主要市场份额。瑞红苏州光刻胶品类齐全，经过三十年积累，拥有紫外宽谱系列、g线系列、i线系列、KrF系列等上百个型号产品。i 线光刻胶已向国内中芯国际、长鑫存储等知名大尺寸半导体厂商大批量供货，多款 KrF 光刻胶已量产并供应多家半导体客户。

为适应行业现状带来的发展机遇，在市场空间巨大但自给率仍然较低的双重背景下，为提升国家关键材料领域“自主可控”水平，实现半导体材料的“国产替代”，近年来，公司建成了具有国际水平的高端光刻胶生产线和测试实验平台，同时拥有紫外宽谱、g 线（436nm）、i 线（365nm）、KrF（248nm）、ArF（193nm）全系列光刻机测试实验平台。公司于 2020 年启动了集成电路制造用高端光刻胶研发项目，并于 2020年下半年购买了 ASML1900Gi 型光刻机及配套设备，于 2021 年下半年购入了尼康 KrFS207 光刻机及配套设备，已建成ArF、KrF 光刻实验室。该研发项目系由公司牵头发起的超大规模集成电路用高端光刻胶技术攻关及产业化工程的攻关任务之一，旨在通过自主研发，打通ArF、KrF 光刻胶用树脂的工艺合成路线，研发满足 90-28nm 芯片制程的ArF(193nm)光刻胶以及国内用量最大的 KrF 光刻胶，满足当前集成电路产业关键材料市场需求。目前 ArF 高端光刻胶研发工作在有序开展中，部分样品已开展客户送样验证工作。

（3）公司锂电池材料主要产品包括 NMP、CMCLi 等锂电池粘结剂。NMP

是一种被广泛应用于锂电池、芯片、平板显示等行业的有机溶剂产品，具有毒性低、沸点高、极性强、粘度低、溶解能力强、化学稳定性、热稳定性优良等特点。在锂电池的生产材料中，NMP 一是作为正极涂布溶剂（可以作为如正极粘结剂 PVDF 等的溶剂），二是作为锂电池导电剂浆料溶剂。NMP 产品质量对锂电池生产工段的涂布质量、效果及改善锂电池能量密度均存在一定影响，为锂电池的一项不可或缺的溶剂材料。锂电池粘结剂是一种高分子聚合物，是制作锂电池正极、负极和隔膜的重要原料，主要起到将电极活性物质粘附在集流

43发行股份购买资产暨关联交易预案体的作用。

公司 NMP产品采用国际先进技术及工艺，已通过了 IATF16949汽车行业质量管理体系认证、ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、

ISO45001 职业健康安全管理体系认证，已向市场规模化供应长达八年，拥有一批合作关系稳定的优质客户如三星环新（西安）动力电池有限公司、江苏天奈科技股份有限公司和中创新航科技集团股份有限公司等。

为进一步推进公司产能布局、满足客户需求、推动业务发展、巩固市场地位，公司全资孙公司渭南美特瑞正在加快建设年产2万吨γ-丁内酯、10万吨电子级 N-甲基吡咯烷酮、2 万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生项目，该项目建成后，公司锂电池级 NMP 及半导体级 NMP 产能大幅提升，有望给公司经营业绩带来积极影响。

（二）上市公司业务收入情况

最近三年及一期，上市公司主营业务收入构成（分产品）情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

光刻胶9422.1313.58%15536.1111.96%14020.868.03%14298.327.80%

高纯化学品36795.8153.03%69596.3053.56%82705.2847.37%77832.7242.48%

锂电池材料12460.1217.96%27423.5021.10%53185.1730.46%66550.4436.32%

工业化学品7303.7610.53%9217.287.09%15564.698.92%15558.158.49%

能源3171.394.57%7379.985.68%8019.914.59%8136.754.44%

其他228.680.33%788.340.61%1084.100.62%832.380.45%

合计69381.88100.00%129941.51100.00%174580.01100.00%183208.76100.00%

五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年一期合并报表口径主要财务数据及指标情况如下：

单位：万元资产负债表项

2024年6月末2023年末2022年末2021年末

目

资产总额531740.67503911.88321565.55292462.82

44发行股份购买资产暨关联交易预案

负债总额151105.60163550.93118488.84124057.06所有者权益合

380635.06340360.95203076.72168405.76

计归属母公司所

268423.98228216.41196074.84160672.96

有者权益合计

利润表项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

营业收入69381.88129941.51174580.01183208.76

营业利润-1420.93570.9719873.5425849.43

利润总额-1440.76292.7719795.4525764.86

净利润-1414.461013.4316656.3420730.89归属母公司所

-497.651482.2816336.0320099.66有者的净利润现金流量表项

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

目经营活动产生

的现金流量净11972.5914397.3637998.0616702.22额投资活动产生

的现金流量净-104734.03-33658.93-56909.86-30247.54额筹资活动产生

的现金流量净30458.40110045.9419559.7443957.18额现金及现金等

-62502.8290650.24351.5530390.50价物净增加额

2024年6月末2023年末2022年末2021年末

主要财务指标

/2024年1-6月/2023年度/2022年度/2021年度基本每股收益

-0.00480.010.160.35（元/股）稀释每股收益

-0.00480.010.160.35（元/股）

毛利率（%）18.45%23.61%22.42%21.12%资产负债率

28.42%32.46%36.85%42.42%

（%）加权平均净资

-0.20%0.81%8.63%13.99%

产收益率（%）

45发行股份购买资产暨关联交易预案

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易前，公司的实际控制人为罗培楠女士。本次交易完成后，公司实际控制人仍然为罗培楠女士。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责

截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到交易所公开谴责。

46发行股份购买资产暨关联交易预案

第三章交易对方基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西

南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投

资基金合伙企业（有限合伙），具体情况如下：

一、潜江基金

1、基本情况

企业名称湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91429005MA49DQ4R04成立时间2019年12月19日企业类型有限合伙企业注册地址潜江市园林办事处章华南路34号注册资本100000万元人民币执行事务合伙人马鞍山基石浦江资产管理有限公司股权投资、投资管理及投资咨询服务。（不得从事吸收公众经营范围存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）

2、主要合伙人情况

出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1湖北江汉产业发展投资有限公司有限合伙人5000050%湖北长江产业投资基金合伙企业（有

2有限合伙人4900049%限合伙）

3马鞍山基石浦江资产管理有限公司普通合伙人10001%

合计100000100%

47发行股份购买资产暨关联交易预案

截至本预案签署日，潜江基金的产权结构图如下：

3、执行事务合伙人

马鞍山基石浦江资产管理有限公司系潜江基金之执行事务合伙人，马鞍山基石浦江资产管理有限公司基本信息如下：

公司名称马鞍山基石浦江资产管理有限公司

统一社会信用代码 91340500MA2NGEPE0C成立时间2017年3月29日

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）安徽省马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号现代产业孵化园注册地址

2号楼505室

注册资本1000万元人民币法定代表人李勍一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自经营范围主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

二、大基金二期

1、基本情况

企业名称国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

统一社会信用代码 91110000MA01N9JK2F成立时间2019年10月22日

企业类型其他股份有限公司（非上市）

注册地址北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6注册资本20415000万元人民币法定代表人张新

经营范围项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。

48发行股份购买资产暨关联交易预案

2、产权结构关系

截至本预案签署日，大基金二期的股权结构如下：

出资额序号股东名称出资比例（万元）

1中华人民共和国财政部225000011.02%

2国开金融有限责任公司220000010.78%

3浙江富浙集成电路产业发展有限公司15000007.35%

4武汉光谷金融控股集团有限公司15000007.35%

5中国烟草总公司15000007.35%

6上海国盛（集团）有限公司15000007.35%

7成都天府国集投资有限公司15000007.35%重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限

815000007.35%

合伙）

9北京亦庄国际投资发展有限公司10000004.90%

10中移资本控股有限责任公司10000004.90%

11北京国谊医院有限公司10000004.90%

12江苏疌泉集成电路产业投资有限公司10000004.90%

13安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙）7500003.67%安徽省芯火集成电路产业投资合伙企业（有限合

147500003.67%

伙）

15福建省国资集成电路投资有限公司3000001.47%

16深圳市深超科技投资有限公司3000001.47%

17广州产业投资基金管理有限公司3000001.47%

18黄埔投资控股（广州）有限公司2000000.98%

19中国电信集团有限公司1500000.73%

20联通资本投资控股有限公司1000000.49%

21中电金投控股有限公司500000.24%

22华芯投资管理有限责任公司150000.07%

23福建三安集团有限公司100000.05%

24北京紫光通信科技集团有限公司100000.05%

25协鑫资本管理有限公司100000.05%

49发行股份购买资产暨关联交易预案

出资额序号股东名称出资比例（万元）

26上海矽启企业管理合伙企业（有限合伙）100000.05%

27北京建广资产管理有限公司100000.05%

合计20415000100.00%

截至本预案签署日，大基金二期的产权结构图如下：

三、国信亿合

1、基本情况深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限企业名称

合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5GF8NA25成立时间2020年10月29日企业类型有限合伙企业深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号罗湖注册地址投资控股大厦塔楼2座901注册资本34229万元人民币

国信弘盛私募基金管理有限公司、广州亿合私募股权投资基执行事务合伙人金管理有限公司一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权

投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开经营范围展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：无

2、主要合伙人情况

出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1国信弘盛私募基金管理有限公司普通合伙人6727.0019.65%

50发行股份购买资产暨关联交易预案

出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）广州亿合私募股权投资基金管理有限

2普通合伙人100.000.29%

公司

3江门市长信科技有限公司有限合伙人10000.0029.21%

4深圳市罗湖引导基金投资有限公司有限合伙人8557.0025.00%

5前海股权投资基金（有限合伙）有限合伙人6845.0020.00%

6深圳市通天地投资集团有限公司有限合伙人2000.005.85%

合计34229.00100.00

截至本预案签署日，国信亿合的产权结构图如下：

3、执行事务合伙人

国信弘盛私募基金管理有限公司、广州亿合私募股权投资基金管理有限公

司系国信亿合之执行事务合伙人，国信弘盛私募基金管理有限公司基本信息如下：

公司名称国信弘盛私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91440300678590155F成立时间2008年8月8日

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）深圳市罗湖区桂园街道红村社区红岭中路1012号国信证券注册地址

1601

注册资本280625.26733万元人民币

51发行股份购买资产暨关联交易预案

法定代表人周中国创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服经营范围务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构

（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。

广州亿合私募股权投资基金管理有限公司基本信息如下：

公司名称广州亿合私募股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码 91440101MA59QJCC2E成立时间2017年7月14日

企业类型有限责任公司（法人独资）

注册地址广州市南沙区环市大道中 27 号 1013 房 ZH03注册资本1000万元人民币法定代表人丁赞私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国经营范围证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;

四、厦门闽西南

1、基本情况

企业名称厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91350213MA8UU10PXM成立时间2022年04月15日企业类型有限合伙企业注册地址厦门市翔安区大嶝街道环嶝北路98号2楼202室之十注册资本41000万元人民币执行事务合伙人国信弘盛私募基金管理有限公司

许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理经营范围等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可

52发行股份购买资产暨关联交易预案从事经营活动）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

2、主要合伙人情况

出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1国信弘盛私募基金管理有限公司普通合伙人804019.60%

2厦门闽西南投资有限公司有限合伙人1990048.54%

3国信资本有限责任公司有限合伙人496012.10%

4厦门自贸投资发展有限公司有限合伙人40009.76%

5厦门市翔安创业投资有限公司有限合伙人40009.76%

福建闽西南城市协作开发集团有

6有限合伙人1000.24%

限公司

合计41000100.00%

截至本预案签署日，厦门闽西南的产权结构图如下：

3、执行事务合伙人

国信弘盛私募基金管理有限公司系厦门闽西南之执行事务合伙人，国信弘盛私募基金管理有限公司基本信息如下：

公司名称国信弘盛私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91440300678590155F成立时间2008年8月8日

53发行股份购买资产暨关联交易预案

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）深圳市罗湖区桂园街道红村社区红岭中路1012号国注册地址信证券1601

注册资本280625.26733万元人民币法定代表人周中国创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提经营范围供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。

五、交易对方其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系本次交易的交易对方国信亿合与厦门闽西南的普通合伙人均为国信弘盛私

募基金管理有限公司，实际控制人均为国信证券股份有限公司。

除上述关联关系外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其实际控制人之间的关联关系

本次交易前，公司董事长李勍先生担任基石浦江的董事长兼法定代表人，并通过如阳投资管理（上海）有限公司间接持有基石浦江20%的股权，基石浦江为潜江基金的普通合伙人，潜江基金为上市公司关联方。

除潜江基金外，其他交易对方与上市公司及其实际控制人之间不存在关联关系。本次交易完成后，任一上述交易对方持有上市公司的股份比例均不超过

5%，国信亿合与厦门闽西南合计持有上市公司的股份比例亦不超过5%，因此

除潜江基金外，其他交易对方与上市公司均不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况

截至本预案出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。

54发行股份购买资产暨关联交易预案

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本预案出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本预案出具日，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

55发行股份购买资产暨关联交易预案

第四章交易标的基本情况

本次交易的标的资产为潜江基金、大基金二期、国信亿合、厦门闽西南合

计持有的湖北晶瑞76.0951%股权。

一、标的公司基本情况

企业名称晶瑞（湖北）微电子材料有限公司

统一社会信用代码 91429005MA49CJ253A成立时间2019年11月13日企业类型其他有限责任公司注册地址潜江市江汉盐化工业园园区东路1号营业期限长期

注册资本58565.4009万元人民币法定代表人沈健

一般项目：电子专用材料制造，货物进出口，技术进出口，电子专用材料销售，电子专用材料研发，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），新材料技术研发，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制经营范围造），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、标的公司股权结构及产权控制关系

（一）标的公司股权结构图

截至本预案出具日，湖北晶瑞股权结构如下图所示：

56发行股份购买资产暨关联交易预案

2023年3月，上市公司与潜江基金、湖北晶瑞签署了《表决权委托协议》，

潜江基金全权委托公司代表其在湖北晶瑞的股东会上行使按照法律和湖北晶瑞

公司章程的规定所享有的全部股东表决权，且在潜江基金持有湖北晶瑞股权期间该委托协议持续有效。2023年8月，经湖北晶瑞2023年第二次临时股东会决议及修订后章程的规定，上市公司对湖北晶瑞的股东表决权达到68.30%，湖北晶瑞自2023年8月纳入上市公司合并报表范围。

（二）股权结构

截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：

序号股东姓名或名称出资额（万元）出资比例

1潜江基金26000.000044.3948%

2晶瑞电材14000.000023.9049%

3大基金二期13502.110023.0548%

4厦门闽西南2531.65004.3228%

5国信亿合2531.65004.3228%

合计58565.4000100.0000%

（三）标的公司子公司情况

截至本预案签署日，湖北晶瑞无控股子公司。

三、标的公司主营业务情况

（一）主营业务及产品概况

1、主营业务概况

标的公司专注于电子化学材料领域，主要从事高纯化学品的研发、生产和销售。其中，高纯化学品包括高纯双氧水、高纯氨水、高纯硝酸、高纯盐酸等。

57发行股份购买资产暨关联交易预案

标的公司的产品广泛应用于半导体领域的清洗、刻蚀、成膜等制造工艺环节，是上述产业发展不可或缺的关键性材料。

2、主要产品及用途

标的公司主导产品为高纯化学品，高纯化学品是控制颗粒和杂质含量的电子工业用化学试剂，按性质可分为：酸类、碱类、有机溶剂类、其它类和复配类，标的公司产品具体情况如下：

序号高纯化学品名称品名

1酸类氢氟酸、盐酸

2碱类氨水

3其他类双氧水

高纯化学品主要用于半导体产品的清洗、光刻、显影、蚀刻等工艺环节。

以半导体为例，不同线宽的集成电路制程工艺中必须使用不同规格的高纯化学品进行清洗、显影和蚀刻，且高纯化学品的纯度和洁净度对集成电路的成品率、电性能及可靠性均有十分重要的影响。标的公司在半导体材料方面布局的高纯双氧水、高纯氨水等产品品质已达到 SEMI 最高等级 G5 水准，金属杂质含量均低于 10ppt，可基本解决高纯化学品这一大类芯片制造材料的本地化供应，实现半导体关键材料国产化、本地化，为打造高端半导体产业链提供了支撑。已投产主导产品获得长江存储、长鑫存储等国内知名半导体客户的采购。

（二）盈利模式

报告期内，湖北晶瑞的盈利主要来源于高纯化学品的研发、生产及销售业务产生的营业收入与成本费用之间的差额。湖北晶瑞客户主要为国内外知名半导体厂商如长鑫存储、长江存储等，湖北晶瑞重视研发创新，能够不断通过产品的升级迭代来满足客户需求，保持业务持续健康发展。

（三）核心竞争力

1、技术工艺和产品品质优势

在高纯化学品方面，标的公司高纯双氧水金属杂质含量低于 10ppt，达到G5 等级，品质已达全球同行业第一梯队水平，产品技术指标可以覆盖目前主流

58发行股份购买资产暨关联交易预案

的先进集成电路技术节点的要求。高纯氨水已达到 G5等级，已于下半年投产，其他多种高纯化学品如硝酸、盐酸、氢氟酸等产品品质全面达到 G3、G4 等级，可满足显示面板、光伏太阳能等行业客户需求。标的公司成体系的解决了我国半导体用量最大的两种高纯湿化学品的国产替代，是目前国内极少数能同时供应 G5 等级的高纯双氧水、高纯氨水的企业之一。

2、客户资源优势

伴随着下游市场需求的不断增长，标的公司凭借强大的研发实力和突出的产品优势，取得了下游客户的认证，开拓并维系了一大批国内外优质客户。标的公司积累了长鑫存储、长江存储、武汉新芯等涵盖半导体业务领域的大量优

质客户资源，成功进入优秀客户的供应链是公司技术实力的体现，也为标的公司未来进一步发展奠定良好的客户基础。

3、地域优势

湿电子化学品产品专业性强、下游行业更新迭代速度快，因此湿电子化学品企业与下游电子产品制造企业关系紧密，需及时满足客户生产需求。此外，湿电子化学品对纯度和清洁度要求极高，产品有效期短且多为强酸、强碱，具有强腐蚀性，运输半径越短越可以保证产品品质，降低运输成本。目前，我国集成电路、显示面板等产业已形成一定的集群化布局，集中在东部沿海、长三角、武汉、西安、成都等省市和地区。因此，考虑到为客户更好地提供技术服务及产品品质、安全运输等因素，为应对华中地区电子业大发展的趋势，标的公司在湖北投资建厂。依托优越的地理位置，标的公司将缩短服务半径，与武汉及其周边客户紧密配合，能够为客户提供优质产品和高效服务。

4、团队优势

专业、稳定的人员团队是公司长期稳定发展的重要基础。标的公司核心管理层具备多年湿电子化学品行业管理经验，公司人员在技术、管理、财务、生产、业务销售等方面分工明确、各有所长，保障公司的健康、长期发展。标的公司秉持团队合作、利益共享的理念，通过合理的岗位和薪酬设计等方式调动员工积极性，为公司构建了富有凝聚力和战斗力的专业团队。

59发行股份购买资产暨关联交易预案

四、标的公司财务概况

湖北晶瑞最近两年一期主要财务报表数据如下：

单位：万元资产负债表项目2024年6月末2023年末2022年末

资产总额66235.7469848.5352380.39

负债总额10949.6713251.4013903.68

所有者权益合计55286.0756597.1338476.71

归属母公司所有者权益合计55286.0756597.1338476.71

利润表项目2024年1-6月2023年度2022年度

营业收入7283.188760.93822.13

营业利润-1412.16-3897.37-2048.58

利润总额-1409.63-3932.93-2078.57

净利润-1427.85-3932.93-2227.99

归属母公司所有者的净利润-1427.85-3932.93-2227.99

注：以上财务数据未经审计。

60发行股份购买资产暨关联交易预案

第五章标的资产的预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管单位备案的评估报告的

评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议，对最终交易价格进行确认，并在重组报告书中予以披露。

61发行股份购买资产暨关联交易预案

第六章本次发行股份情况

本次交易方案为发行股份购买资产，具体情况如下：

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股份购买资产涉及的股份发行对象为潜江基金、大基金二期、国

信亿合和厦门闽西南。本次股份发行方式为向特定对象发行，本次发行股份的认购方式为资产认购，由发行对象以其持有的湖北晶瑞股权认购。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日10.898.72

定价基准日前60个交易日10.008.00

定价基准日前120个交易日9.237.38

注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告

日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为7.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的

62发行股份购买资产暨关联交易预案

相关规则对本次发行价格进行相应调整。

（四）发行股份的数量

本次发行股份购买资产的具体发行股份数量将由下列公式计算：具体发行

（五）股份锁定期安排

交易对方通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

（六）过渡期损益归属

以本次交易完成为前提，自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产的损益均由上市公司享有、承担。

（七）滚存未分配利润安排

以本次交易完成为前提，标的公司截至交割日的滚存未分配利润由上市公司享有。

上市公司股份发行日前的滚存未分配利润，由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

63发行股份购买资产暨关联交易预案

第七章本次交易合同的主要内容

一、合同主体及签订时间

2024年11月17日，上市公司（以下简称“甲方”）与潜江基金、大基金

二期、国信亿合、厦门闽西南等4名交易对方（以下合称“乙方”）及湖北晶

瑞签署《发行股份购买资产框架协议》。

二、《发行股份购买资产框架协议》主要内容

（一）本次交易方案甲方拟向乙方发行股份购买其持有的标的资产。标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监

管单位备案的评估报告的评估结果为基础，经各方充分协商确定最终交易价格。

标的资产相关审计、评估工作完后，各方将签署正式交易协议对标的股权的交易价格予以明确，并在本次重组报告书中予以披露。

（二）本次发行股份的具体情况

1、发行种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行价格

本次发行股份的定价基准日拟定为甲方于2024年11月17日召开的第三届董事会第四十五次会议决议公告日。

上市公司本次向乙方发行的新增股份的发行价格拟为7.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价经按照中国证监会、深交所

的相关规定除权除息处理后价格的80%（向上进位精确至分）。

3、发行数量

发行对象各自具体的发行数量按照各方最终确定的标的股权交易价格以及

64发行股份购买资产暨关联交易预案上市公司股份发行价格计算确定（向各发行对象发行的股份数量应为向上取整的整数并精确至个位），且最终发行数量以中国证监会注册为准。

（三）违约责任

本协议成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。

任何一方违约的，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施，承担违约责任，和/或根据本协议约定要求违约方向守约方就其受到的损失支付全面和足额的赔偿金（包括直接损失和间接损失的赔偿）；守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议终止或履行完毕后继续有效。

65发行股份购买资产暨关联交易预案

第八章风险因素

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易完成后，上市公司的主营业务及营业收入等均会受到不同程度的影响，本次重组尚需履行若干审批程序，包括但不限于股东大会审批、深交所审核通过、证监会同意注册等。上述程序均为本次重组实施的前提条件。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：

其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

66发行股份购买资产暨关联交易预案

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的

（四）交易作价尚未确定的风险

（五）本次交易方案调整的风险

（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

二、标的公司有关的风险

67发行股份购买资产暨关联交易预案

（一）标的公司在未来短期内无法盈利的风险

如果未来市场需求下降、标的公司产品无法满足客户需求、产能利用率下

（二）宏观经济波动和行业周期性的风险

（三）技术研发风险

此外，新技术的研发需要大量的资金投入。如果标的公司未来技术研发投入不足，不能支撑技术升级需要，可能导致标的公司技术被赶超或替代，进而对标的公司的持续竞争力产生不利影响。

68发行股份购买资产暨关联交易预案

（四）新增产能消化风险

自投产以来，标的公司致力于高纯化学品生产，产能逐步爬坡。标的公司新增产能的消化与下游市场供求、行业竞争、技术进步、国际政治经济环境、

三、其他风险

（二）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带

来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

69发行股份购买资产暨关联交易预案

第九章其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或关联方占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、上市公司最近十二个月内资产交易的情况

上市公司在最近12个月内发生的需经董事会审议的资产交易事项如下：

（一）收购潜江益和化学品有限公司

上市公司先后于2023年9月26日、2023年10月13日召开了第三届董事会第三十次会议、2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》。公司、潜江基金拟分别以13920万元、5000万元向武汉海达化学品有限公司（以下简称“武汉海达”）购买其持有的潜江益和55.90%、

20.08%的股权，同时，潜江基金向潜江益和增资5000万元。根据前述四方共同

签署的《关于潜江益和化学品有限公司之股权转让及增资协议》，在满足各项交割先决条件的前提下，如因潜江基金单方面原因无法按时完成交割的或其最终选择全部或部分放弃本次交易的，则潜江基金在协议项下的权利义务由上市公司自动享有和承担。

根据最终的股权转让及增资结果，上市公司以18920万元向武汉海达购买了潜江益和75.98%的股权，对应潜江益和3039.47万元的注册资本。随后，潜江基金向潜江益和增资5000万元，对应潜江益和803.1万元的注册资本。交易完成后，上市公司持有潜江益和63.28%股权，潜江益和成为上市公司控股子公

70发行股份购买资产暨关联交易预案司。

该次交易涉及的资产为本次交易标的资产上游行业，因此该次交易须纳入累计计算范围。

除上述情况外，上市公司本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。

三、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公

司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。

同时上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明

本次董事会决议公告日为2024年11月18日，公司股票在本次董事会决议公告日之前20个交易日的区间段为2024年10月21日至2024年11月15日。

本次董事会决议公告日前一交易日（2024年11月15日）公司股票收盘价格为

10.65元/股，本次董事会决议公告日前第21个交易日（2024年10月18日）公

司股票收盘价格为10.84元/股。

本次董事会决议公告日前20个交易日内，公司股票、创业板指数

（399006.SZ）及化学原料和化学制品指数（883123.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

71发行股份购买资产暨关联交易预案

公告日前第21个交易日公告日前一交项目涨跌幅

（2024年10月18日）易日（2024年11月15日）公司股票收盘价

10.8410.65-1.75%（元/股）创业板指数

2195.102243.622.21%

（399006.SZ）化学原料和化学制

3580.673818.896.65%

品指数(883123.WI)

剔除大盘因素影响涨跌幅（深证综指）-3.96%

剔除同行业板块因素影响涨跌幅（化学原料和化学制品指数）-8.40%

数据来源：wind 资讯综上，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次董事会决议公告日前20个交易日内累计涨跌幅分别为-3.96%、-8.40%，未达到

20%，无异常波动情况。

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之

“五、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

六、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控

股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完

毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

72发行股份购买资产暨关联交易预案

管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近

36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委

员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

73发行股份购买资产暨关联交易预案

第十章独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《股票上市规则》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司已

召开第三届董事会独立董事2024年第二次专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成意见如下：

一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行注册管理办法》、《监管指引第9号》、《持续监管办法》、《创业板股票上市规则》、《重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，公司符合实施发行股份购买资产的要求及各项条件。

二、公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的制定考虑了标的公司原

有股东作为财务投资者的退出需求、优化公司资产结构及盈利指标、提高公司

产品核心竞争力等多重因素，符合公司的实际情况及相关法律法规的要求，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害公司股东特别是中小股东的利益。

三、截至本次独立董事专门会议召开日，本次交易涉及标的资产的审计及

评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计达不到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。

本次交易完成前，潜江基金为公司关联方，其余交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的5%。本次交易不会新增关联方。本次发行股份购买资产构成关联交易。公司应遵照《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《公司章程》等有关要求履行本次关联交易事项必需的

审议程序，公司关联董事需对本次交易相关事宜进行回避表决。

最近36个月内，公司控制权未发生变更。本次交易前，公司的控股股东为新银国际有限公司，实际控制人为罗培楠女士。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不发会发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。

74发行股份购买资产暨关联交易预案

四、公司已根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，及本次交易的具体情况，编制了《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，我们同意该预案及其摘要的内容。

五、公司本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定。

六、公司本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

七、公司本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。

八、公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程

序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

九、本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内也不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十、本次交易前十二个月内，公司曾购买潜江益和化学品有限公司（以下简称“潜江益和”）股权事项，最终公司持有潜江益和63.28%股权，潜江益和成为公司控股子公司。潜江益和的资产为本次交易的标的资产上游行业，因此该次交易须纳入累计计算范围，符合《重组管理办法》第十四条规定。除上述情况外，截至本次独立董事专门会议召开日，公司本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。

75发行股份购买资产暨关联交易预案

十一、公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格

有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

十二、在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次董事会

决议公告日前20个交易日内累计涨跌幅分别为-3.96%、-8.40%，无异常波动情况。

十三、公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定。

十四、本次提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交

易相关事宜有利于提高决策效率，保证本次交易有关事宜的顺利进行，符合公司的实际情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。

76发行股份购买资产暨关联交易预案

第十一章声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。