晶瑞电子材料股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买湖北长

江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金

二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市

国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共4名交易对方合计持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要

且充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，

制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认后及时向深圳证券交易所报送。

3、2024年11月17日，公司与潜江基金、大基金二期、国信亿合、厦门闽

西南等4名交易对方及湖北晶瑞签署《发行股份购买资产框架协议》。

4、2024年11月17日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过

了《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（预案）》及本次交易的相关议案。公司的独立董事在董事会前召开独立董事专门会议审议了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交董事会审议。5、2024年11月18日，公司发布《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、《晶瑞电子材料股份有限公司第三届董事会第四十五次会议决议公告》（公告编号：2024-096）、《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）》等与本次重组预案相关的公告。

6、2025年1月18日、2025年2月18日、2025年3月18日，公司发布了《晶瑞电子材料股份有限公司关于披露发行股份购买资产暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2025-002、2025-018、2025-029），公告了有关各方正在积极推进本次交易涉及的各项工作。

7、2025年3月30日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，关联董事就相关议案回避表决。同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等文件。

综上，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范

性文件及《公司章程》的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明：

《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及上市公司出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向监管机构提交的法律文件合法、有效。

特此说明。

晶瑞电子材料股份有限公司董事会

2025年4月1日