晶瑞电子材料股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易

报告书（草案）与预案差异对比说明

晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买湖北长

江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期

股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合

新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共4名交易对方合计持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权（以下简称“本次交易”）。

2024年11月18日，公司披露了《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告。

2025年3月30日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与重组预案内容的主要差异情况说

明如下：

重组报告书章节重组预案章节与重组预案差异情况说明

1、增加本次交易证券服务机构声明；

声明声明2、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员

声明、交易对方声明。

释义释义为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。

1、根据上市公司与交易对方签署的《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产协议》更新本次交易具体方案；

2、根据评估机构出具的《资产评估报告》，对本次交

易标的资产评估作价情况进行了补充披露；

重大事项提示重大事项提示3、更新了本次交易对上市公司的影响、本次交易尚

未履行的决策程序及报批程序、本次交易对中小投资者权益保护的安排；

4、新增本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施、其他需要提醒投资者重点关注的事项；

5、删除待补充披露的信息提示。重组报告书章节重组预案章节与重组预案差异情况说明

1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”、“交易作价尚未确定的风险”、“本次交易方案调整的风险”等风险；

重大风险提示重大风险提示

2、补充披露了“与标的资产评估价值有关的风险”

、“本次交易未设置业绩承诺的风险”等风险；

3、更新披露了“本次交易摊薄即期回报的风险”。

1、更新披露了本次交易的具体方案；

2、更新披露了本次交易的性质；

第一章本次交易3、更新披露了本次交易对于上市公司的影响；第一章本次交易

概况4、更新披露了本次交易的决策过程和审批情况；概况

5、更新披露了交易各方重要承诺；

6、补充披露了本次交易符合《持续监管办法》第十

八条、《重组审核规则》第八条的规定。

第二章交易各方第二章上市公司1、更新了上市公司基本信息、主要财务数据及财务上市公司基本情况基本情况指标。

1、补充披露了交易对方历史沿革、主要股东情况、最近三年主营业务发展状况、最近两年主要财务数据

及最近一年简要财务报表、主要对外投资情况等内容；

2、补充披露了部分交易对方的执行事务合伙人情况、

第二章交易各方第三章交易对方私募基金备案情况、存续期与锁定期匹配情况、穿透交易对方基本情况至最终持有人情况；

3、更新披露了交易对方之间的关系、交易对方与上

市公司的关联关系说明、交易对方向上市公司推荐的

董事及高级管理人员情况、交易对方及其主要管理人

员最近五年合规情况、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况等内容。

1、补充披露了标的公司的历史沿革；

2、更新披露了股权结构及产权控制关系；

3、补充披露了标的公司主要资产权属、主要负债及

对外担保情况；

4、补充披露了诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况；

5、更新并补充了最近三年主营业务发展情况；

第三章交易标的基第四章交易标的

本情况基本情况6、更新披露了标的公司主要财务数据；

7、补充披露了安全生产和环境保护情况、质量控制

情况、技术研发情况等内容；

8、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地规

划、施工建设等有关报批事项；

9、补充披露了标的公司债权债务转移情况；

10、补充披露了报告期内主要会计政策及相关会计处理。重组报告书章节重组预案章节与重组预案差异情况说明

第四章本次发行股第六章本次发行1、补充披露了交易金额及对价支付方式；

份情况股份情况2、补充披露了发行股份数量。

1、根据评估机构出具的《资产评估报告》补充标的

资产的评估概况、评估方法及评估情况；

第五章标的资

第五章标的公司2、补充董事会对本次交易评估合理性及定价公允性产的预估作价情评估情况的分析；

况

3、补充上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见。

第七章本次交

第六章本次交易易合同的主要内补充披露了本次交易的《发行股份购买资产框架协议主要合同容》主要内容。

第七章本次交易无本章为重组报告书新增内容。

的合规性分析

第八章管理层讨无本章为重组报告书新增内容。

论与分析

第九章财务会计无本章为重组报告书新增内容。

信息

第十章同业竞争无本章为重组报告书新增内容。

和关联交易

1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”、“交易作价尚未确定的风险”、“本次交易方案调整的风险”等风险

以及“标的公司有关的风险”；

第十一章风险因第八章风险因2、补充披露了“与标的资产评估价值有关的风险”、素分析素“本次交易未设置业绩承诺及补偿安排的风险”等风险；

3、更新披露了“本次交易摊薄即期回报的风险”。

4、补充披露了“本次交易后上市公司面临的风险”。

1、补充披露了标的公司和上市公司资金占用及担保情况；

2、补充披露了本次交易对于上市公司负债结构的影

第十二章其他重第九章其他重响；

要事项要事项

3、补充披露了本次交易后上市公司的现金分红政策

及相应的安排；

4、补充披露了相关主体买卖公司股票的自查情况。

第十三章独立董第十章独立董1、更新披露了上市公司独立董事、独立财务顾问意事及中介机构对见；

本次交易出具的事专门会议审核

意见意见2、补充披露了法律顾问意见。

第十四章中介机无本章为重组报告书新增内容。

构1、更新披露了上市公司全体董事、全体监事和全体

第十五章上市公第十一章声明高级管理人员声明；

司及有关中介机

构的声明与承诺2、补充披露了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构声明。

第十六章备查文无本章为重组报告书新增内容。

件及备查地点（以下无正文）（本页无正文，为《晶瑞电子材料股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明》之盖章页）晶瑞电子材料股份有限公司

2025年4月1日