证券代码：300654证券简称：世纪天鸿公告编号：2024-029

世纪天鸿教育科技股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划

第二个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次归属限制性股票的上市流通日：2024年7月3日；

2、本次流通数量：218.3310万股，占归属前公司总股本的0.60%；

3、本次归属人数：131人；

4、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票；

5、本次归属的限制性股票不设限售期，激励对象为董事、高级管理人员的

按照相关规定执行。

世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月17日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于

2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，近日公司办

理了2022年限制性股票激励计划第二个归属期第一批次归属股份的登记工作，现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划实施情况概要

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及其摘要已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监

事会第十二次会议及公司2022年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：（1）激励工具：第二类限制性股票。

（2）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（3）授予数量（调整前）：本激励计划拟向激励对象授予不超过555.30万

股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额21187.56万股的

2.621%。本激励计划为一次性授予，不含预留。

（4）授予价格（调整前）：4.06元/股。

（5）激励人数（调整前）：本激励计划授予的激励对象总人数为142人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、

高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

（6）本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排归属时间归属比例自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制

第一个归属期40%性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制

第二个归属期30%性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制

第三个归属期30%性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止

（7）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求：

*激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。

*满足公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

第一个归属期以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于30%；

第二个归属期以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于65%；

第三个归属期以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于100%。

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股份支付费用的影响。若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

*满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）4个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份

数量：

考核结果（S） S≥85分 70 分≤S＜85 分 60 分≤S＜70 分 S＜60 分

评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）

个人层面归属比例100%80%60%0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

（1）2022年5月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

（2）2022年5月20日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（3）2022年5月21日至2022年5月30日，公司对2022年限制性股票激励计划

的激励对象的姓名和职务通过内部张贴的方式进行了公示。在公示期间，公司未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2022年6月2日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（4）2022年6月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（5）2022年6月7日，公司分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（6）2023年6月9日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行了核查。

（7）2024年6月17日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。

监事会对2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单进行了核查。

（二）历次限制性股票授予情况

授予日期授予价格（调整前）授予数量（调整前）授予人数2022年6月7日4.06元/股555.30万股142人

（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况1、公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，于2022年5月24日披露了《2021年度权益分派实施公告》，公司2021年度权益分派方案为：以公司现有总股本211875580股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》等相关规定，公司于2022年6月7日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议对限制性股票授予价格进行相应调整，授予价格由

4.06元/股调整至3.985元/股。

2、公司于2023年3月28日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司

2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，于2023年3月31日披露了

《2022年度权益分派实施公告》，2022年度权益分派方案为：以公司截至2022年12月31日总股本211875580股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），同时拟进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股。根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》等相关规定，公司于2023年6月9日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议对限制

性股票授予价格和授予数量进行相应调整，授予价格由3.985元/股调整为2.297元/股，限制性股票授予数量由555.30万股调整为944.01万股。

3、公司于2023年6月9日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票25.33万股予以作废。本次作废后，公司本激励计划获授限制性股票的激励对象由142人调整为139人，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由944.01万股调整为918.68万股。

4、公司于2024年4月22日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，于2024年5月6日披露了《2023年度权益分派实施公告》，2023年度权益分派方案为：以公司2023年12月31日的总股本

363863206股为基数向全体股东每10股派发现金0.50元人民币（含税），以此计算合计拟派发现金红利18193160.30元（含税），本年度不进行送股及资本公积转增股本。根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》等相关规定，公司于2024年6月17日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议对限制性股票授予价格进行相应调整，授予价格由2.297元/股调整为

2.247元/股。

5、公司于2024年6月17日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因激励对象离职及个人绩效考核结果等原因合计作废63.3114万股第二类限制性股票。其中：

6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属

的限制性股票48.6540万股予以作废；25名激励对象根据其个人绩效考核结果，

第二个归属期内已获授尚未归属的14.6574万股限制性股票不得归属并由公司作废。本次作废后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由139人调整为

133人，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由551.2080万股调整为

487.8966万股。

（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃本次可归属的全部限制性股票共计10.455万股，该等股票由公司作废失效。

除上述事项之外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否符合归属条件的审议情况2024年6月17日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第二个归属期符合归属条件，同意按规定为符合条件的133名激励对象办理236.6196万股限制性股票归属相关事宜。

具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于2022年限制性股票激励计划

第二个归属期符合归属条件的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事任志鸿、任伦、张立杰、张学军回避表决。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期。

根据《激励计划》的相关规定，限制性股票的第二个归属期为“自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划的授予日为2022年6月7日，因此限制性股票的第二个归属期为2024年6月7日至2025年6月6日。

2、限制性股票第二个归属期符合归属条件的说明

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权及公司《激励计划》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票第二个归属期符合归属条件，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见公司未发生前述情

或者无法表示意见的审计报告；形，符合归属条

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺件。

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行激励对象未发生前述

政处罚或者采取市场禁入措施；情形，符合归属条

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形件。

的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司2022年限制性股

（三）归属期任职期限要求票激励计划授予的

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任139名激励对象中：

职期限。除6名激励对象因个人原因离职外，其余133名激励对象在办理归属时符合归属任职期限要求。

公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利

润为38928496.05元，剔除股份支付费用影响后为

46549656.48元。以

（四）公司层面业绩考核要求

2021年归属于上市

第二个归属期考核年度为2023年，业绩考核目标如下：公司股东的扣除非

以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于65%。经常性损益后的净注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

利润为基数，公司润，并剔除股份支付费用的影响。

2023年剔除股份支

付费用影响后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率

为72.69%，达到了本激励计划所设业绩指标考核要求。

（五）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，公司2022年限制性依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个股票激励计划授予人考核评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格 的 139 名激励对象

（D）4个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比 中：除6名激励对象

例确定激励对象的实际归属的股份数量：因个人原因离职外，108名激励对象考核结果（S） S≥85分 70分≤S＜85分 60分≤S＜70分 S＜60分绩效考核为优秀

评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D） （A），满足个人层个人层面

100%80%60%0%面归属比例为

归属比例

100%；25名激励对

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量象绩效考核为良好=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。 （B），满足个人层激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全面归属比例为80%。

归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的133名激励对象办理相关归属事宜。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法由于公司董事会审议本激励计划第二个归属期符合归属条件事项前6名激励

对象离职，不符合激励对象资格，该部分激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属，应由公司作废失效；25名激励对象个人层面绩效未完全达标，其第二批次已获授但尚未归属的全部或部分限制性股票不得归属，应由公司作废失效；前述情况合计作废失效63.3114万股第二类限制性股票。

由于在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃办理本次拟归属的全部限制性股票，总共放弃归属10.455万股，应由公司作废失效。

因此，公司不再对上述合计73.7644万股限制性股票办理归属，并进行作废处理。

三、2022年限制性股票激励计划第二个归属期第一批次归属情况

（一）上市流通日：2024年7月3日

（二）第二个归属期第一批次可归属数量：218.3310万股，占归属前公司

总股本的0.60%

（三）第二个归属期第一批次可归属人数：131人（本激励计划第二个归属期可归属人数为133人，1名激励对象暂缓归属，1名激励对象因个人原因全额放弃本批次归属）

（四）授予价格（调整后）：2.247元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（六）本激励计划第二个归属期第一批次的归属具体情况如下：

获授的限制性本次归属限制性股票本次归属数量序号姓名职务股票数量数量占已获授限制性（万股）（万股）股票总量的比例

1张学军董事32.64007.833624.00%

2杨凯常务副总编辑32.64007.833624.00%

3善静宜财务总监32.30009.690030.00%

中层管理人员及核心技术（业务）骨干

672.5200192.973828.69%

（128人）

合计（131人）770.1000218.331028.35%

注：1、上表中激励对象人数不包括6名因离职而不再具备激励对象资格的原激励对象、1名暂缓归属激励对象及1名因个人原因放弃本批次归属激励对象。

2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（七）激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理

由于在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人原因放弃办理本次拟归属的全部限制性股票，总共放弃归属10.455万股，应由公司作废失效。

（八）具体归属安排鉴于公司董事、副总经理、董事会秘书张立杰先生在本公告披露日前6个月

减持公司股份的情形，为避免可能出现短线交易的情形，公司将暂缓为其办理

第二个归属期所获限制性股票的归属事宜。在相关条件满足后，公司将另行为其办理相应股份的归属登记手续。

公司将对2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的132名激

励对象分批办理归属登记，具体以实际登记情况为准。

四、本次归属限制性股票的上市流通安排及限售安排

（一）本次归属股票的上市流通日：2024年7月3日（星期三）

（二）本次归属股票的上市流通数量：218.3310万股，占归属前公司总股

本的0.60%。

（三）本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。

（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

本次限制性股票激励计划的归属规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持

有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、验资及股份登记情况

北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《世纪天鸿教育科技股份有限公司验资报告》（国富验字[2024]11470001号），截止2024年6月21日止，世纪天鸿已收到131名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币

4905897.59元。本次归属将新增注册资本（股本）合计人民币2183310元，其

余计入资本公积。本次变更前，公司注册资本为363863206元，股本总额为

363863206股；本次变更后，公司注册资本增至人民币366046516元，股本总

额增至366046516股。

公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属第一批次的

第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2024年7月3日。

六、本次行权募集资金的使用计划本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属对上市公司股权结构及每股收益的影响

变动前（股）本次变动（股）变动后（股）股份数量3638632062183310366046516

根据公司《2023年年度报告》，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为42335482.28元，基本每股收益为0.12元/股；本次归属后，以归属后总股本366046516股为基数计算，公司2023年基本每股收益将相应摊薄。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、法律意见书的结论性意见

北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整、本次作废及本次归属的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次

调整、本次作废相关安排符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予的限制性股票于2024年6月7日

进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属相关安排符合

《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

九、备查文件1、第四届董事会第四次会议决议；

2、第四届监事会第四次会议决议；

3、监事会关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见；

4、世纪天鸿教育科技股份有限公司验资报告（国富验字[2024]11470001号）；

5、律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会

2024年7月2日