太龙股份:上海通力律师事务所关于公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）

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上海市通力律师事务所关于大龙电子股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票之补充法律意见书(一)

致:太龙电子股份有限公司

根据太龙电子股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托,本所指派陈军律师、

郭珣律师(以下合称“本所律师”)作为发行人申请2024年度向特定对象发行股票(以

下简称“本次发行”)的专项法律顾问,已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所

关于大龙电子股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之法律意见书》(以下简称

“《法律意见书》”)、《上海市通力律师事务所关于太龙电子股份有限公司2024年

度向特定对象发行股票之律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”,与《法律

意见书》以下合称“已出具法律意见”).现根据《管理办法》《审核规则》、深交所

上市审核中心审核函(2024)020029号《关于太龙电子股份有限公司申请向特定对象发

行股票的审核问询函》的要求,特就发行人有关事宜进行核查出具本补充法律意见书.

已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于

本补充法律意见书,但本补充法律意见书中另作定义的除外.本补充法律意见书构成已

出具法律意见的补充.

第一部分关于审核问询相关问题的答复

--审核问询问题1.发行人及其子公司经营范围包括集成电路芯片及产品制造、互

联网销售、互联网数据服务、软件开发、广告制作、广告发布、会议及展览服

务、非居住房地产租赁等.截至2024年9月30日,发行人投资性房地产账面

价值为7,636.49万元.请发行人补充说明:(1)发行人是否存在已建、在建

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上海SHANGHAl北京BEIJING深圳SHENZHEN香港HONGKONG伦款LONDON

其他

或拟建集成电路制造项目,如有,是否符合相关产业政策:(2)发行人是否从

事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务,是否属于《国

务院反垫断委员会关于平台经济额域的反垫断指南》规定的“平台经济额域经

营者”:公司竞争状况是否公平有序、合法合规,是否存在垫断协议、温用市

场支配地位等不正当意争情形,并对照国家反垫断相关规定,说明公司是否存

在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；发行人是否包括面

向个人用户的业务,如是,请说明具体情况；公司是否提供个人数据储存及运

营的相关服务,是否在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务

筹情况,是否取得相应资质；(3)公司是否存在文化传媒业务,如是,相关业

务的经营模式、具体内容及收入利润占比情况,是否涉及国家发改委《市场准

入负面清单(2022年版)》的相关情形,是否合法合规以及后续业务开展安排

(4)公司房地产相关经营范围的具体内容,投资性房地产的具体情况,是否涉

及从事房地产经营业务,如是,说明是否建立并执行健全有效的募集资金相关

内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务,并请出具相关承诺.请保荐

人和发行人律师核查并发表明确意见.

(一)发行人是否存在已建、在建或拟建集成电路制造项目,如有,是否符合

相关市场能力的市场地位.

根据《反垫断法)第二十四条的规定,有下列情形之一

的,可以推定经营者具有市场支配地位:(一)一个经

营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；(二)两

个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的:

(三)三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分

之三的.有前款第二项、第三项规定的情形,其中有的

经营者市场份额不足十分之一的,不应当推定该经营者

具有市场支配地位.被推定具有市场支配地位的经营者

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有证据证明不具有市场支配地位的,不应当认定其具有

市场支配地位.

经本所律师核查,并根据发行人的确认,发行人所处电

子元器件分销行业、商业照明行业均系市场竞争较为充

分的行业,相关行业市场化程度较高,发行人在所处行

业不具有市场支配地位(前述事宜的具体情况详见本补

充法律意见书第一部分第一(二)2(1)B项)；发行

人不具有控制市场价格、数量或者其他交易条件的能力:

也不具有阻码、影响其他经营者进入相关市场能力的市

场地位,发行人产品相应定价均系基于市场化原则协商

确定.

经本所律师核查,根据本所律师对发行人报告期内前五

大客户、供应商签署的框架协议、交易协议及订单的核

查并经发行人确认,报告期内,发行人未与具有竞争关

系的经营者及交易相对方达成《反垫断法》所禁止的相

关垫断协议.

经本所律师核查,根据福建省经济信息中心于2024年9

月3日及2024年11月4日出具的编号为

202409031536210034及202411041502280019的《市场

主体专项信用报告(有无违法记录证明版)》,太龙股

份在2021年1月1日至2024年9月30日的报告涵盖时

司范围内于市场监管额域在该部门暂无违法记录的信

息.

经本所律师核查,根据本所律师在行政处罚文书网

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(https://cfws.samr.gov.cn/)及中国裁判文书网

(https://wenshu.court.gov.cn/)的公开查询,报告

期内发行人及其控股子公司不存在因垫断协议、温用市

场支配地位行为而遭受行政处罚或被提起诉讼的情形.

基于上述核查,鉴于发行人所处行业竞争较为充分,发行人

在所处行业不具有市场支配地位,发行人产品相应定价均系

基于市场化原则协商确定,发行人未与具有竞争关系的经营

者及交易相对方达成排除、限制竞争的垫断决定或者其他协

同行为,发行人报告期内亦未因非公平竞争行为或存在垫断

协议等不正当竞争情形受到市场监替管理部门的处罚或被

提起诉讼,本所律师认为,发行人行业竞争状况总体较为充

分有序,报告期内发行人未因非公平意争相关的重大违法违

规行为受到行政处罚,发行人不存在签署《反垫断法》禁止

的垫断协议的情形,不存在温用市场支配地位的不正当意争

情形.

-2对照国家反垫断相关规定,说明公司是否存在达到申报标准

的经营者集中情形以及是否履行申报义务

A.关于经营者集中申报标准的主要规定

经本所律师核查,根据《反垫断法》及《国务院关于经

营者集中申报标准的规定》的相关规定,经营者集中的

定义和申报标准主要如下:

根据《反垫断法)第二十五条的规定,经营者集中是指

下列情形:(一)经营者合并；(二)经营者通过取得

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股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权:(三)

经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者

能够对其他经营者施加决定性影响

根据《反垫断法》第二十六条的规定,经营者集中达到

国务院规定的申报标准的,经营者应当事先向国务院反

垫断执法机构申报,未申报的不得实施集中.经营者集

中未达到国务院规定的申报标准,但有证据证明该经营

者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的,国务

完反垫断执法机构可以要求经营者申报.

根据《反垫断法)第二十七条的规定,经营者集中有下

列情形之一的,可以不向国务院反奎断执法机构申报:

(一)参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分

之五十以上有表决权的股份或者资产的:(二)参与集

中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资

产被司一个未参与集中的经营者拥有的.

根据国家市场监督管理总局发布的《关于经营者集中电

报的指导意见》第十三条,通过合并方式实施的经营者

集中,由参与合并的各方经营者申报:其他方式的经营

者集中,由取得控制权的经营者申报,其他经营者予以

配合.

根据国务院于2024年1月22日发布的经修订后的《国

务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定

经营者集中达到下列标准之一的,经营者应当事先向国

务院反垫断执法机构申报,未申报的不得实施集中:(一)

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参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营

业额合计超过120亿元人民币,并且其中至少两个经营

者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民

币；(二)参与集中的所有经营者上一会计年度在中国

境内的营业额合计超过40亿元人民币,并且其中至少两

个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿

元人民币.

根据国务院于2018年9月18日发布的《国务院关于经

营者集中申报标准的规定)第三条的规定(注:该规定

现已被修订),经营者集中达到下列标准之一的,经营

者应当事先向国务院反垫断执法机构申报,未申报的不

得实施集中:(一)参与集中的所有经营者上一会计年

度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币,并

且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业

额均超过4亿元人民币:(二)参与集中的所有经营者

上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人

民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境

内的营业额均超过4亿元人民币.

B.是否存在达到申报标准的经营者集中情形

经本所律师核查,根据华兴会计师出具的华兴审字

2022121012980012号、华兴审字202323001690012号

及华兴审字L2024J23013320029号《审计报告》及发行

人的确认,报告期内,发行人存在以收购股权方式取得

1家控股子公司控制权的情形,具体情形为:2023年11

月,发行人控股子公司漳州大龙受让黄风娟及郭徐阳合

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计持有的驰敞建设100%的股权,驰敞建设成为发行人全

资控股子公司.

经本所律师核查,根据发行人提供的相关财务数据,发

行人2022年度营业收入为32.3535亿元,驰激建设成立

于2023年2月,2022年度不存在营业收入,发行人及

驰敞建设2022年度在全球范围内的营业额合计均未超

过100亿元人民币；发行人及驰徽建设2022年度在中国

境内的营业额合计超过20亿元人民币,但驰敞建设2022

年度在中国境内的营业额未超过4亿元人民币,因此发

行人收购驰激建设不属于《反垫断法》及当时有效的《国

务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的需要进行

经营者集中申报的情形,不涉及履行申报义务.

经本所律师核查,根据华兴会计师出具的华兴审字

12022J21012980012号、华兴审字汇2023J23001690012号

2024123013320029及华兴审字号《审计报告》及发行

人的确认,报告期内,除前述驰激建设的收购外,发行

人不存在与其他经营者合并、不存在通过收购股权或资

产的方式取得对其他经营者的控制权、不存在通过合同

筹方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营

者施加决定性影响的影响.

基于上述核查,本所律师认为,报告期内发行人不存在

达到申报标准的经营者集中情形,不涉及履行申报义务.

3.发行人是否包括面向个人用户的业务,如是,请说明具体情况

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经本所律师核查,根据华兴会计师出具的华兴审字

12022J21012980012号、华兴审字L2023J23001690012号及华兴审

2024123013320029字号《审计报告》、发行人披露的年度报告、

《募集说明书》、发行人提供的相关资料并经发行人确认,发行人

主营半导体分销和商业照明业务,半导体分销业务的主要分销产品

为射频及通讯器件、数字及数模器件、模拟器件等,应用于手机、

消费电子、物联网、汽车电子等额域,商业照明业务的主要产品为

照明器具,还涉及LED显示屏和光电标识等产品的生产销售；发行

人及其控股子公司主要向法人主体销售前述产品并提供服务.

经本所律师核查,根据发行人提供的相关资料并经发行人确认,报

告期内,发行人及其控股子公司存在少量向个人销售的情况,主要

为个人客户基于其自身需求通过线下向发行人订购照明器具、LED

显示屏等产品.

经本所律师核查,并根据发行人的确认,报告期内,发行人向个人

客户销售的金额较小,占当期营业收入的比例较低,报告期各期与

个人客户的交易金额占发行人当期营业收入的比例均未超过

0.01%.

基于上述核查,并经发行人的确认,本所律师认为,报告期内,发

行人存在少数面向个人用户的业务,主要为向个人客户销售照明器

其、LED显示并相关产品

4.公司是否提供个人数据储存及运营的相关服务,是否在收集、存储

个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况,是否取得相应

资质

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经本所律师核查,根据华兴会计师出具的华兴审字

2022121012980012号、华兴审字T2023123001690012号及华兴审

字L2024J23013320029号《审计报告》、发行人提供的相关资料并

经发行人确认,报告期内,发行人主营业务包括半导体分销业务及

商业照明业务,发行人及其控股子公司并未提供个人数据储存及运

营的相关服务；因发行人照明业务板块存在少量通过线下销售向个

人提供产品的情形,发行人基于发货需求将获取少量个人客户的姓

名、电话及住址等信息,发行人及其控股子公司因运营第三方平台

账号(包括微信公众号、科音账号等)亦涉及获取关注前述账号之

用户的个人账号头像、用户民称等个人信息.

经本所律师核查,根据发行人提供的相关资料并经发行人确认,发

行人存在收集、存储个人信息的行为,但本存在为用户提供个人数

据存储及运营的相关服务而收集个人信息的情形,亦不存在为客户

提供个人数据存储及运营的相关服务的情形:发行人上述收集、存

储个人信息的行为主要系为实现发行人线下销售及第三方平台相

关信息服务,相关个人数据的收集及/或储存范围符合一般商业才

惯,且均来源于个人消费者、访问用户的自愿/授权披露,相关个

人数据信息不用于上述主体收集用途以外的其他目的,并遵循合

法、正当和必要的原则.

基于上述核查,本所律师认为,报告期内,发行人存在收集及/或

储存个人数据的情形,但发行人并不提供个人数据储存及运营的相

关服务,亦不存在对所收集的相关个人数据控掘及提供增值服务的

情况,不涉及取得个人数据储存及运营服务、个人数据控掘及增值

服务相关的资质.

(三)公司是否存在文化传媒业务,如是,相关业务的经营模式、具体内容及

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其他

收入利润占比情况,是否涉及国家发改委《市场准入负面清单(2022

年版)》的相关情形,是否合法合规以及后续业务开展安排

经本所律师核查,根据华兴会计师出具的华兴审字2022121012980012

号、华兴审字L2023123001690012号及华兴审字L2024J23013320029号

《审计报告》、发行人披露的年度报告、相关销售合同及发行人的确认:

发行人主营业务包括半导体分销业务及商业照明业务,发行人主营业务

不包含文化传媒业务.

经本所律师核查,根据发行人提供的营业执照、信用报告等相关资料

本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询、发行人披露的年

度报告并经发行人确认,于2024年9月30日,发行人及其控股子公司

中,发行人及其控股子公司深圳太龙、漳州太龙、太龙智捷智能科技(上

海)有限公司的经营范围包含相关广告、会议、展览服务等业务,但其

并未实际开展该等业务,相关公司的具体情况如下:序注释号企业名称与文化传媒相关或可能相关的经营范围实际主营业务是否实际开展相关业务

1.太龙股份广告设计、代理:广告制作包括半导体分销业务及商业照明业务否

2.深圳太龙从事广告业务设计、制作、代理、发布广告珠宝照明的设计、研发和销售业务否

3.漳州太龙广告设计、代理:广告制作数字文化创意内容应用服务；会议及展览服城市及道路照明工程研发和销售业务否

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其他

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通力律师事务所务

4.太龙智捷智能科技(上海)有限公司“数字文化创意内容应用服务市场营销策划；数字创意产品展览展示服务；会议及展览服务广告设计、代理；广告制作；广告发布；数字广告设计、代理；数字广告制作；数字广告发布；数字内容制作服务(不含出版发行次照明销售业务否

经本所律师核查,根据华兴会计师出具的华兴审字汇2022J21012980012

号、华兴审字L2023J23001690012号及华兴审字L2024J23013320029号

《审计报告》、发行人提供的销售合同等资料并经发行人确认,报告期

内,发行人实际业务开展均不涉及文化传媒业务,发行人未产生与文化

传媒业务相关的收入.

基于上述核查,并根据发行人的确认,本所律师认为,发行人报告期内

不存在文化传媒业务.

(四)公司房地产相关经营范围的具体内容,投资性房地产的具体情况,是否

涉及从事房地产经营业务,如是,说明是否建立并执行健全有效的募集

资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务,并请出具相

关承诺

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1.房地产相关经营范围的具体内容

经本所律师核查,根据发行人提供的营业执照、信用报告等相关资

料、本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询、发行人

定期发布的年度报告并经发行人确认,于2024年9月30日,发行

人控股子公司深圳大龙及驰敞建设的经营范围包含房地产相关业

务,具体情况如下:序号企业名称与房地产相关或可能相关的经营范围实际主营业务

1.深圳太龙“自有房屋租赁珠宝照明的设计、研发和销售业务

2.驰敞建设“房地产开发经营经发行人收购后尚未实际开展业务经营

2.投资性房地产的具体情况

经本所律师核查,根据华兴会计师出具的华兴审字

202221012980012号、华兴审字202323001690012号及华兴审

202423013320029字号《审计报告》、发行人披露的年度报告、

发行人提供的不动产权证书并经发行人确认,于2024年9月30日,

发行人拥有的投资性房地产的主要情况如下: 不动产权证号坐落面积(m2) 使用权期限至用途

(2022)漳州台商投资区不漳州台商投资区角美镇锦宅村锦霞土地使用权:20,306建筑面积:2058年8月2日工业用地(照明灯具制造)/工业

其他

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通力律师事务所动产权第0000688注释号21路号29,904.69

2太龙股份闽(2021)漳州台商投资区不动产权第0007071注释号福建省漳州台商投资区角美镇角江路吴宅园区土地使用权:27,860建筑面积:58,827.402066年2月24日工业用地(专用设备制造业)/工业

3太龙股份闽(2021)漳州台商投资区不动产权第0007025注释号福建省漳州台商投资区角美镇角江路吴宅园区土地使用权:27,857建筑面积:21,996.722066年2月24日工业用地(专用设备制造业)/工业

4太龙股份闽(2022)厦门市不动产权第0012841注释号湖里区安岭路999号701单元宗地面积:20,422建筑面积:1,924.152057年6月30日办公/办公

5太龙股份闽(2022)厦门市不动产权第0025470注释号厦门湖里区安岭路1003号地下一层第6号车位宗地面积:20,422建筑面积:38.872057年6月30日车库/车位

6太龙股份闽(2022)厦门市不动产权第0025482注释号厦门湖里区安岭路1003号地下一层第8号车位宗地面积:20,422建筑面积:38.872057年6月30日车库/车位

3.是否涉及从事房地产经营业务

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定,房地

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产开发企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业

根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定,房地产开发

经营,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设

施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房

的行为.

根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定,房地产开发

企业应当按照该规定申请核定企业资质等级,未取得房地产开发资

质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务.

经本所律师核查,根据华兴会计师出具的华兴审字

(2022J21012980012号、华兴审字L2023J23001690012号及华兴审

字L2024)23013320029号《审计报告》、发行人提供的不动产权证

书、不动产登记得等产权查询结果、国有建设用地使用权出让合同

与建设项目相关的备案及许可等资料并经发行人确认,截至本补充

法律意见书出具之日,发行人拥有并进行建设的土地使用权用途为

工业,不涉及住宅、商服性质用地.

经本所律师核查,根据华兴会计师出具的华兴审字

12022J21012980012号、华兴审字L2023J23001690012号及华兴审

字L2024J23013320029号《审计报告》、发行人定期发布的年度报

告、发行人提供的相关资料及发行人的确认,报告期内,发行人及

其控股子公司均不具有房地产开发资质,发行人未实际从事房地产

的开发和经营业务,未在城市规划区内国有土地上进行基础设施建

设、房屋建设并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房.

基于上述核查,鉴于发行人及其控股子公司均不具有房地产开发资质:

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亦未从事在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设并转

让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为,本所律师认为,报告

期内发行人及其控股子公司均不涉及从事房地产经营业务.

--审核问询问题2.根据申报材料,报告期内,公司营业收入分别为494.756.03

万元、323,535.33万元、264,459.02万元及129,006.27万元,扣非归母净利

润分别为11,469.81万元、5,174.32万元、3,809.87万元和1,026.11万元,

均持续下降.公司商业照明业务的毛利率呈现波动下降趋势,分别为27.12%、

24.63%、26.23%和23.95%,与同行业可比公司上升趋势存在差异,且除2021

年外均低于可比上市公司平均值；公司半导体分销业务的毛利率先升后降,分

别为5.50%、6.52%、5.87%和5.22%,各期毛利率均低于可比上市公司平均值.

公司境外销售收入占比较高,分别为83.00%、85.89%、82.22%和85.45%.公司

前五大客户的销售收入占比分别为81.53%、73.85%、69.93%和67.60%,其中对

第一大客户的销售金额分别为33亿元、16.25亿元、14.21亿元和6.5亿元.

销售金额持续下降:公司前五名供应商采购占比分别为84.75%、81.80%、78.03%

和78.47%,其中对第一大供应商的采购金额分别为34.55亿元、14.69.亿元

11.81亿元和7.63亿元,采购金额持续下降.报告期各期末,公司存货账面价

值分别为67,004.42万元、51,190.45万元、40,907.68万元及50,035.74万元.

报告期内,公司商业照明业务的净利润分别为-1.361.33万元、-1.954.99.万元

及-586.94万元,持续亏损；报告期内,公司照明器具的产能利用率分别为

70.11%、57.02%、55.10%及47.98%:截至报告期末,公司商业照明业务总资产

为14.56亿元.报告期各期末,公司预付款项余额分别为2,616.15万元、

3,214.82万元、6,226.48万元、2.431.48万元,2023年末预付款项较2022

年末大幅增长92.49%.报告期内,发行人半导体分销业务的销售模式分为VMI

模式和一般模式,2023年6月、2023年11月底开始,公司分别与XiaomiH.K

Limited、宏习一人有限公司之间的收入确认方式转变为VMI销售模式.公司收

购博思达资产组形成商誉49,024.97万元,2020年至2022年的业绩承诺均达

标,承诺业绩分别为6,500万港元、7,800万港元和9,200万港元,实现业绩

24SH3021001/BC/az/cm/D826

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为9,674.44万港元、17,094.08万港元、10,996.58万港元.2023年,该公司

业绩下滑至6.221.5万元.截至24年9月末尚未计提减值.截至目前,博思达

核心高管袁怡已离职.截至2024年9月30日,公司其他应收款账面价值

1,904.97万元,其中包含其他权益工具投资681.89万元,其他非流动资产

213.85万元,长期股权投资48.85万元.请发行人补充说明:(1)区分不同

业务的主要产品销售量价、毛利率、营收和利润变化、产能利用率、下游行业

公司业绩变动情况、同行业可比公司对比情况筹,说明近三年公司业绩持续下

滑的原因及合理性,相关不利因素是否持续,并进行充分风险提示:(2)结合

报告期各期半导体分销产品销售价格、定价机制、采购成本等因素,量化分析

半导体分销业务毛利率波动的原因,结合产品结构、客户类型等因素说明发行

人半导体分销业务毛利率低于同行业可比公司的原因:(3)结合报告期客期商

业照明产品的产量、市场意争情况、产品结构、销售价格、原材料成本等因素:

量化分析商业照明业务毛利率波动下降的原因,结合应用额域、产品结构、市

场领域筹因素说明发行人商业照明业务毛利率变化趋势与同行业可比公司变化

趋势不符的原因及合理性:(4)说明境外销售业务的开展情况,包括但不限于

主要国家和地区的主要客户、历史合作、销售金额及占比、毛利率、境外销售

模式及交货方式,境外销售定价原则、信用政策等,内外销客户之间销售价格、

毛利率是否存在差异及合理性；结合主要外销产品境外市场竞争情况,说明外

销收入是否存在持续下滑风险；(5)说明报告期内发货验收单据、物流运输记

录、报关数据、出口退税单证、资金划款凭证等的相互印证情况,以及发行

人出口退税与境外销售规模的匹配情况,如不匹配,请说明存在差异的原因

境外销售是否符合当地规定、产品出口是否符合海关和税务规定,出口产品是

否被有关机构列入负面清单,报告期境外地区贸易政策、关税等调整情况,是

否发生重大不利变化；(6)前五大客户、供应商销售及采购占比较高,尤其

是第一大客户和供应商销售、采购占比较高的原因及合理性,是否属于行业惯

例；报告期内第一大客户和供应商的交易金额持续下降的原因,是否持续影响

公司与第一大客户和供应商的合作:结合授权分销协议对分销权的具体约定

进入主流厂商供应商名录的壁垒、发行人竞争优势等,说明发行人与主要客户

24SH3021001/BC/az/cm/D827

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及供应商合作是否稳定,是否存在对主要客户和供应商的重大依赖:(7)列示

不同业务类型下的存货构成、库龄、期后销售、原材料价格波动情况、计提政

策等,说明存货先降后升的原因及合理性、计提存货跌价准备是否充分,是否

与同行业存在较大差异:(8)逐项说明商业照明业务相关的主要资产,包括但

不限于存货、应收账款、固定资产等是否存在减值迹象,减值准备计提是否充

分；(9)说明报告期各期末预付款项的具体构成,结合发行人与供应商的结算

方式、在手订单、供应商的返利政策等因素,说明2023年末预付款项较2022

年末大幅增长的原因及合理性,大额预付款项的支付时间、资金流向情况,相

关资金是否存在最终流入实际控制人及其关联方的情形,预付款项期后的转销

时间、金额情况:(10)说明报告期内VMI模式下销售收入金额与占比、客户

结构,说明报告期各期VMT模式下发出商品至收入确认的平均时长,报告期内

是否发生明显变动及变动原因,主要客户收入确认时长是否存在较大差异及原

因,是否与可比公司存在较大差异,结合与主要VMT模式下客户的合同条款

披露VMI模式下运输、保险、仓储等费用的承担方,发生商品毁损等情形时的

费用与责任承担约定情况,列示报告期内发行人与VMI模式相关费用的内容、

金额、会计处理方式:(11)业绩承诺期后业绩下滑的原因及合理性,博思达

资产组相关商誉减值测试的过程和方法,预测期内收入及净利润增长率、成本、

毛利率、期间费用率、资本性支出及营运资金追加额、折现率等参数的具体数

额及选取依据,结合博思达资产组所属行业竞争趋势、产品定位、市场占有率、

核心竞争力、核心高管离职情况、管理团队和核心技术人员稳定性、前述人员

对客户和供应商的影响、供应商和客户稳定性、财务数据等说明评估参数的确

定依据是否充分、合理,是否存在业绩持续下滑的风险,商誉减值准备计提是

否充分；(12)列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细,包括账面价值、

具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等:结合最近

一期期末对外股权投资情况,包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、

实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具

体情况、后续处置计划等,说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投

资(包括类金融业务)的情形:(13)自本次发行相关董事会前六个月至今

24SH3021001/BC/az/cm/D828

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公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况,是否涉及扣减情形.请发行人

补充披露相关风险.请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(1)(2)

(3)(4)(5)(7)-8(9)(10)(11)并发布明确意见,请发行人律

师核查(5)(6)(10)(12)(13)并发布明确章

(一)说明报告期内发货验收单据、物流运输记录、报关数据、出口退税单证

资金划款凭证等的相互印证情况,以及发行人出口退税与境外销售规模

的匹配情况,如不匹配,请说明存在差异的原因,境外销售是否符合当

地规定、产品出口是否符合海关和税务规定,出口产品是否被有关机构

列入负面清单,报告期境外地区贸易政策、关税等调整情况,是否发生

重大不利变化

1.说明报告期内发货验收单据、物流运输记录、报关数据、出口退税

单证、资金划款凭证等的相互印证情况,以及发行人出口退税与境

外销售规模的匹配情况,如不匹配,请说明存在差异的原因

经本所律师核查,根据华兴会计师出具的华兴审字

2022121012980012号、华兴审字1202323001690012号及华兴审

字2024123013320029号《审计报告》、发行人2024年1-9月财务

报表并经发行人确认,报告期内,发行人境外销售收入主要来源于

半导体分销业务,发行人半导体分销业务境外销售收入占境外销售

总收入的比例超过98%.

经本所律师核查,根据发行人提供的相关发货验收单据、物流对账

单、资金划款凭证、华兴会计师出具的《华兴会计师审核问珣函回

夏》及发行人的说明,发行人对外开展之半导体分销业务中的境外

销售业务均由其香港仓库发往香港收货地,基于母公司系境内公

司,发行人对于交货地在香港的业务亦认定为外销业务,但该类境

24SH3021001/BC/az/cm/D829

其他

外销售并不涉及报关数据及出口退税情况.发行人报告期内对外开

展之半导体分销业务中的境外销售业务涉及的发货验收单据、物流

运输记录、资金划款凭证与境外销售收入的匹配情况如下表所示:类别匹配情况

发货验收单据、物流运输记录报告期内,发行人上述半导体分销业务境外销售的发货验收数量与该类业务境外销售收入对应的货物数量(扣除VMI模式下发货与收入确认的数量差异)总体匹配,少量差异主要系赠送样品等事项无验收单所致.经抽查报告期内半导体分销业务境外客户销售收入对应的签收单、物流对账单等原始单据,相关物流单中的产品数量、客户名称等信息与发行人销售收入、签收单、收入记账凭证等资料记载内容总体具有一致性

资金划款凭证报告期内,发行人上述半导体分销业务的境外销售业务涉及之资金划款凭证金额与境外销售收入金额总体远配,少量差异主要系部分港元收入的折算汇率差等原因导致.

2.境外销售是否符合当地规定、产品出口是否符合海关和税务规定

出口产品是否被有关机构列入负面清单

经本所律师核查,根据华兴会计师出具的华兴审字

2022121012980012号、华兴审字L2023123001690012号及华兴审

字2024123013320029号《审计报告》、发行人2024年1-9月财务

报表及发行人的确认,报告期内,发行人境外销售收入主要来源于

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半导体分销业务,发行人半导体分销业务境外销售收入占境外销售

总收入的比例超过98%.发行人半导体分销业务境外销售主要通过

其注册于中国香港的控股子公司博思达及芯星电子开展,销售的产

品主要为射频及通讯器件、数字及数模器件及模拟器件等半导体器

件产品.

经本所律师核查,根据通力律师事务所有限法律责任合伙于2024

年12月17日出具的《关于博思达科技(香港)有限公司及芯星电

子(香港)有限公司的补充法律意见书》,报告期内,博思达及芯

星电子(i)在香港的业务不存在任何违反香港海关和税务规定的

行为；(ii)于香港境内销售或/及出口的产品未包含于任何香港

进出口管制清单所列出的受管制物品及(iii)于香港销售电子元

器件产品不存在任何违反相关规定的情形.

基于上述核查,本所律师认为,报告期内,发行人上述半导体分销

业务的境外销售不存在违反香港相关规定的情形,其在香港的业务

不存在任何违反香港海关和税务规定的行为,其于香港境内销售或

/及出口的产品未包含于任何香港进出口管制清单所列出的受管制

物品.

3.报告期境外地区贸易政策、关税等调整情况,是否发生重大不利变

化

经本所律师核查,根据中华人民共和国商务部发布的《对外投资合

作国别(地区)指南》,中国香港地区的贸易政策较为稳定.

经本所律师核查,根据通力律师事务所有限法律责任合伙于2024

年12月17日出具的《关于博思达科技(香港)有限公司及芯星电

24SH3021001/BC/az/cm/D831

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子(香港)有限公司的补充法律意见书》,于报告期内,香港境内

没有任何限制博思达及芯星电子主营产品于香港销售的规定,也没

有任何限制博思达及芯星电子主营产品相关的贸易或进出口政策;

博思达及芯星电子于香港的主营产品相关的贸易、海关和税务政策

并没有于报告期内发生任何重大的调整或对博思达及芯星电子经

营销售活动产生任何重大不利的变化.

基于上述核查,本所律师认为,报告期内,发行人上述境外销售所

涉地区的贸易政策、关税等未发生对发行人境外子公司的正常经营

造成重大不利影响的变化.

(二)前五大客户、供应商销售及采购占比较高,尤其是第一大客户和供应商

销售、采购占比较高的原因及合理性,是否属于行业惯例；报告期内第

一大客户和供应商的交易金额持续下降的原因,是否持续影响公司与第

一大客户和供应商的合作:结合授权分销协议对分销权的具体约定、进

入主流厂商供应商名录的壁垒、发行人意争优势等,说明发行人与主要

客户及供应商合作是否稳定,是否存在对主要客户和供应商的重大依赖

1.前五大客户、供应商销售及采购占比较高,尤其是第一大客户和供

应商销售、采购占比较高的原因及合理性,是否属于行业惯例

-1前五大客户、供应商销售及采购占比较高,尤其是第一大客

户和供应商销售、采购占比较高的原因及合理性

经本所律师核查,根据华兴会计师出具的华兴审字

2022121012980012号、华兴审字2023123001690012号及

华兴审字L2024J23013320029号《审计报告》、发行人提供

的相关资料并经发行人确认,报告期内,发行人半导体分销

24SH3021001/BC/az/cm/D832

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业务的销售收入占比较高,半导体分销业务销售金额合计占

比超过85%,发行人前五大客户、供应商均为半导体分销业

务的客户和供应商.发行人向主要客户销售及向主要供应商

采购占比较高,尤其是向第一大客户销售、向第一大供应商

采购占比较高,前述事宜的主要原因如下:

A.发行人分销产品结构及应用领域较为集中

经本所律师核查,根据发行人的说明,发行人半导体分

销业务产品主要应用于通讯及消费电子额域,且其中绝

大多数应用于智能手机制造,与同行业公司相比,发行

人代理分销的产品类型较为集中,应用额域范围相对较

小:除智能手机等消费电子外,发行人亦已触及汽车电

子、安陈监控、物联网等下游应用额域,但发行人规模

相对于同行业排名前列的分销商相对较小,受限于发行

人规模、资金实力等因素,在除智能手机外的其他细分

额域未能形成深度布局,因此目前仍以持续深料通讯额

域的分销代理为主,并主要面向智能手机等消费电子额

域进行市场拓展.

B.下游手机行业集中度较高,主要客户需求较大

经本所律师核查,并根据发行人的说明,发行人分销的

半导体产品主要用于手机生产制造,发行人报告期内第

一大客户小米集团在国内手机商中出货量连年位居前

列,发行人前五大客户中的闻泰科技、华勤技术亦在全

球IDH/0DM行业中占据较大份额,发行人半导体分销业

务的销售活动受到下游行业市场集中度较高态势的影

24SH3021001/BC/az/cm/D833

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响,呈现出客户集中度较高的特点.

C.上游射频前端芯片行业集中度较高

经本所律师核查,并根据发行人的说明,发行人主要产

品射频前端芯片的设计与生产额域内,全球市场份额主

要被前五大射频前端芯片原厂占据.根据Yo1e

Deve1opment的数据,2022年射频前端领域五大原厂品

牌Broadcom博通、Qua1comm高通、Qorv0威讯、Skyworks

思佳讯、Murata村田市场占有率分别为19%、17%、15%、

15%、14%,合计超过80%,其中Qorv0即为发行人第一

大供应商.

基于上述核查,本所律师认为,发行人向前五大客户、供应

商销售及采购占比较高、尤其是第一大客户和供应商销售

采购占比较高主要系由于发行人分销产品结构及应用额域

较为集中,主要客户需求较大,上游射频前端芯片行业集中

度较高所致,具有合理性.

(2)是否属于行业惯例

经本所律师核查,根据本所律师对发行人同行业可比上市公

司公开披露信息的查询,2023年度,发行人半导体分销业务

的同行业可比上市公司向主要客户、供应商销售及采购的占

比情况如下表所示；其中,多数同行业可比上市公司向前五

大供应商采购占比超过50%,向前五大客户销售占比超过50%

的为盈方微(占比为59.69%):除盈方微向前五大供应商采

购占比高于发行人外,同行业可比上市公司向前五大客户及

24SH3021001/BC/az/cm/D834

供应商销售及采购、向第一大客户及供应商销售及采购的占

比均低于发行人.公司向主要客户销售占比向主要供应商采购占比

向前五大客户销售占比向第一大客户销售占比向前五大供应商采购占比向第一大供应商采购占比

中电港30.71%12.36%48.79%15.58%

深圳华强23.62%7.19%51.52%18.56%

好上好37.56%13.53%64.07%32.21%

润欣科技25.07%8.23%71.42%20.71%

盈方徽59.69%14.63%83.05%23.14%

英唐智控21.49%7.09%53.16%20.58%

力源信息16.43%4.26%54.75%19.00%

行业平均30.65%9.61%60.97%21.40%

发行人69.93%53.75%78.03%53.21%

经本所律师核查,根据本所律师对上述同行业可比上市公司

公开披露信息的查询,上述同行业可比上市公司最近三个完

整会计年度内半导体分销业务的营业收入如下表所示:

单位:万元证券简称2023年2022年2021年

3,439,012.334,320,444.523,835,824.08

深圳华强1,801,817.481,951,787.851,909,686.13

574,944.17637,462.95681,392.12

其他

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通力律师事务所300,493润欣科技185,694.29182,634.91163,257.90

670盈方微346,651.61311,322.81288,421.44

300,131英唐智控458,044.08469,769.91568,107.78

300,184力源信息564,239.18754,545.131,005,486.69

300,650太龙股份-半导体分销218,123.37277,253.18438,894.11

注:数据来源于同行业上市公司2021年至2023年年度报告.

润放科技半导体分销业务的营业收入为其营业收入总额扣

除“定制和自研芯片”以及“其他”产品营业收入

经本所律师核查,根据发行人的说明、本所律师对发行人后

行业可比上市公司公开披露信息的查询,相较于同行业可比

上市公司,发行人半导体分销业务销售规模总体相对较小:

发行人与润欣科技电子元器件分销业务规模总体相当,润放

科技系专注于无线通讯、射频及传感技术的IC授权分销商

并在AI0T智能物联网、汽车电子等细分市场具有竞争优势

其主要客户及供应商亦与发行人存在一定差异.

基于上述核查,本所律师认为,与同行业可比上市公司相比

发行人向前五大客户和供应商、尤其是第一大客户和供应商

销售、采购占比较高,主要系发行人半导体分销业务规模偏

小、下游行业集中、第一大客户需求规模较大且对供应商选

择较为集中所致,具有合理性

2.报告期内第一大客户和供应商的交易金额持续下降的原因,是否持

续影响公司与第一大客户和供应商的合作

经本所律师核查,根据发行人的说明,鉴于发行人与小米集团

24SH3021001/BC/az/cm/D836

其他

Qorvo合作时间较长,合作关系稳定且良好,前述事宜预计不会对

发行人与小米集团、Qorv0的持续合作造成重大不利影响.

3.结合授权分销协议对分销权的具体约定、进入主流厂商供应商名录

的壁垒、发行人意争优势等,说明发行人与主要客户及供应商合作

是否稳定,是否存在对主要客户和供应商的重大依赖

(1)发行人与主要客户、供应商合作是否稳定

经本所律师核查,并根据发行人的说明,发行人与主要供应

商、客户合作较为稳定,具体如:

A.半导体分销商是连接上游原广和下游电子产品制造商的

重要纽带

经本所律师核查,根据发行人的说明,分销商为上游原

分担市场开拓和技术支持工作,并帮助下游电子产品

制造商降低采购成本,向其提供了电子元器件产品分销

技术支持及供应链服务的整体解决方案和一体化服务,

具体情况如下:项目分销商对上下游的具体作用

对于上游原厂作用(1)原)众多型号的元器件产品在全球范围内推广涉及的市场开拓和技术支持工作需要依赖分销商完成,从而使原厂能够重点关注产品研发、技术升级及集中资源服务头部电子产品制造商:(2)分销商贴近客户,可协助原厂进行产

其他品推广,以实现对各细分区域的市场覆盖;(3)分销商司以更快反债产业链下游房杂且高度变化的信息,协助原精准对接需求完成产品和技术的设计工作,以应对日趋复杂的市场需求及技术变化趋势:(4)分销商可根据自身的资金实力,起到平滑上、下游客户结算方式和信用政策方面差异性需求的作用.

对于下游客户作用(1)下游客户为充分发辉电子元器件性能,加快产品研发进度,需要电子元器件供应商和分销商为其整体产品应用提供技术服务,具备技术及经验积累与沉淀的电子元器件分销商,能够协助下游客户人种类繁多、技术复杂的电子元器件中机选合适的物料,从而缩短产品开发周期以及开发成本;(2)分销商可以为下游客户提供存货管理、订单管理等供应链服务,降低客户的供应链风险;(3)分销商可根据自身的资金实力,起到平清上、下游客户结算方式和信用政策方面差异性需求的作用;(4)授权分销商可汇集众多中小型客户的需求订单,进行集中采购并形成规模优势:有利于在上游原厂获取更为优惠的价格支持,降低下游客户的采购成本.

经本所律师核查,根据发行人的说明,半导体分销商在

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产业链中的作用包括市场开拓、供应链支持、提供技术

服务、平滑供求关系、平滑上下游结算方式和信用政策

差异等,在整个产业链中起到连接上游原广和下游电子

产品制造商的纽带作用.

B.进入主流商供应商名录的壁垫较高

经本所律师核查,根据发行人的说明,基于自身品牌维

护与推广等需求,主流原供应商在选择分销商时标准

严格,重点关注分销商在技术理解与支持、市场拓展与

产品推广、供应链协同与管理、资金实力等多方面的能

力,通常系在对上述关注点进行深入考察后才会正式授

权委托分销商,具有较高的分销商进入壁至:原广在与

分销商建立合作关系后,通常亦倾向于与分销商形成长

期合作、避免轻易更换分销商,主要原达系:(1)半导

体技术复杂与交易特征,原更换分销商后需要与之重

新建立供应管理协同体系,可能导致原有终端客户流失

需要重新建立市场集道进而影响原品牌产品的市场份

额与收入；(2)新的分销商可能需要一定时间理解产品

技术细节,熟悉售后问题类型及解决方法,无法在短期

内及时提供同等质量的技术支持与服务,影响客户对产

品的接受度与满意度

C.发行人具有产品线优势,与主要供应商合作情况良好

经本所律师核查,根据发行人的说明,博思达拥有多家

境内外知名半导体原厂的授权,包括Qorvo(威讯联合

半导体)、Pixe1works(逐点半导体)、AKM(旭化成)

24SH3021001/BC/az/cm/D839

其他

Sensortek(昇佳电子)、Dia1og(戴乐格)、Invensense

(应美盛)、晶相光电、圣邦微、炬芯科技、Know1es

(楼民)等,博思达目前系全球射频解决方案额先企业

Qorvo在中国市场射频领域最大分销代理商；博思达代

理的原品牌知名度高、产品质量较为可靠、种类丰富、

货源供应较为充足稳定,可满足下游通讯及消费电子

物联网、汽车电子等行业客户的需求.

经本所律师核查,根据发行人与前五大供应商签订的相

关协议、本所律师与前五大供应商相关人负进行的访谈

发行人提供的相关文件资料并经发行人确认,发行人与

前五大供应商中的原供应商合作年限较长,合同履行

情况良好,不存在到期未能续签或者合作中断、提前终

止合同的情况；发行人与前述原厂供应商签署的相关协

议对分销权约定的主要情况如下:序注释号主要供应商合同名称对分销权的约定条款

1. Qorv0 CHANNELPARTNNERAGREEMENT 博思达作为非独家渠道合作伙伴在销售额域购买和转售相关产品,相关产品由Qorvo决定

其他2. 晶相光电《代理商合约书) 晶相光电授权博思达在中国大陆、香港、澳门代理销售晶相/晶像/S0I”品牌之全部产品,代理限于市场推广及产品销售之业务活动

3. AKM Appointmentofdistributor AKM授权博思达为其在中国的经销商并负责指定的客户

DistributionAgreement AKM任命博思达为其在中国的产品的非独家分销商,转售AKM为博思达提供的清单中所列出的所有产品及AKM单独指定的任何其他产品

4. 1PixeworkS COMMERCIALDISTRIBUTIONAGREEMENT 博思达作为非独家授权商业经销商在中国1销售PixeworkS,Inc.的集成电路、电子设备、软件和其他产品

5 昇佳电子《科技股份有限公司经销合约书) 由博思达非独家于中国地区经销昇佳电子所生产的下列产品:(0光学传感器pticalSensor)、微机电系统传感器(MEMSSensor)

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D.发行人技术分销服务能力较强,与主要客户建立了长期

的业务合作

经本所律师核查,根据发行人的说明,在客户资源与市

场开拓能力上,发行人具备较强的产品销售推广能力及

把握市场能力,并已储备较为丰富的客户资源,分销的

产品已进入主流手机、消费电子、物联网和汽车额域客

户供货体系,如小米集团、闻泰科技、0PP0、荣耀、TCL、

VIV0、华勤技术、龙旗科技、海康威视、比亚迪、安克

划新、大疆、视源股份、创维等,具有一定客户规模:

此外,发行人拥有一支技术水平、执行力、服务能力均

较高的现场技术支持工程师(FAE)团队,该团队深度了

解原厂产品性能、技术参数、新产品特性,可协助原厂

将产品导入市场,该团队还可根据客户的研发项目需求

提供产品应用方案,帮助客户在产品研发过程中解决技

术问题,以使其将自身资源集中于电子产品的生产和市

场推广.

经本所律师核查,根据本所律师对发行人主要客户进行

的访谈并经发行人确认,发行人与主要客户之间建立了

较为长期的业务合作.发行人与报告期内前五大客户的

合作年限多数在5年以上,合作关系具备较强的稳定性

和持续性.

基于上述核查,鉴于发行人作为半导体分销商系连接上游原

和下游电子产品制造商的重要纽带,分销商进入主流广商

共应商名录的壁垒较高,发行人具有较为丰富的产品线优

势,且技术分销服务能力较强,并已与主要客户及供应商持

续开展较为长期的合作,本所律师认为,发行人与主要客户

24SH3021001/BC/az/cm/D842

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及供应商合作较为稳定.

(2)是否存在对主要供应商和客户的重大依赖

经本所律师核查,并根据发行人的说明,报告期内,发行人

对小米集团的销售占比及对Qorv0的采购占比存在超过50%

的情形,参照《监管规则适用指号一一发行类第5号》的相

关规定,报告期内发行人对小米集团及Qorvo存在重大依赖

经本所律师核查,并根据发行人的说明,发行人与主要客户

及供应商合作较为稳定(前述事宜的具体情况详见补充法律

意见书第一部分第二(二)3(1)项),发行人同时积极布

局并拓展与其他客户及供应商的业务:除小未集团外,发行

人积极开展了对比亚迪、海康威视、0PP0、大疆等下游知名

汽车电子、物联网、通讯及消费电子企业的业务,报告期内

发行人对小米的销售占比有所下降:发行人亦逐步提升对

AKM、Pixe1w0rks和圣邦微等产品线的数字及数模芯片(如

音视频芯片、电源芯片)的采购规模,报告期内发行人对

Qorvo的采购占比亦有所下降.

基于上述核查,本所律师认为,鉴于报告期内发行人对小米

集团、Qorv0销售及采购金额的占比存在达到50%以上的情

形,参照《监管规则适用指号一一发行类第5号)的相关规

定,发行人对小米集团、Qorv0存在重大依赖；但发行人与

小米集团、Q0rv0合作关系较为稳定,且发行人具备拓展其

地产品线及下游行业其他客户的能力,拓展情况良好,前述

事宜未对公司未来持续经营能力构成重大不利影响.

本补充法律意见书第一部分第二(二)项之回复的部分内容已申请豁免

披露.

24SH3021001/BC/az/cm/D843

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(三)说明报告期内VMI模式下销售收入金额与占比、客户结构,说明报告期

各期VMI模式下发出商品至收入确认的平均时长,报告期内是否发生明

显变动及变动原因,主要客户收入确认时长是否存在较大差异及原因

是否与可比公司存在较大差异,结合与主要VMI模式下客户的合同条款

披露VMI模式下运输、保险、仓储等费用的承担方,发生商品毁损等情

形时的费用与责任承担约定情况,列示报告期内发行人与VMI模式相关

费用的内蓉、金额、会计处理方式

1.说明报告期内VMI模式下销售收入金额与占比、客户结构

经本所律师核查,根据发行人的说明、发行人与相关客户签订的协

议并经发行人确认,VMI模式系指发行人将产品运送至客户VMI仓

库,或运送至客户指定地点并由客户通过供应链公司将货物送至其

VMI仓库,待客户实际额用产品后相关控制权发生转移的销售模式

报告期内,发行人自2023年6月起陆续对Xia0miH.K.Limited

宏谢一人有限公司、深圳市比业迪供应链管理有限公司采用VMI模

式,前述客户或终端客户均为制造业企业,发行人向Xia0miH.K.

LIMITED、深圳市比亚迪供应链管理有限公司销售的产品主要用于

小米手机、比业迪汽车电子的生产制造:发行人向宏翊一人有限公

司销售的产品主要用于VIV0手机生产.

2.说明报告期各期VMI模式下发出商品至收入确认的平均时长,报告

期内是否发生明显变动及变动原因,主要客户收入确认时长是否存

在较大差异及原达,是否与司比公司存在较大差异

经本所律师核查,根据华兴会计师出具的《华兴会计师审核问询函

202221012980012回复)、华兴审字L号、华兴审字

24SH3021001/BC/az/cm/D844

其他

L2023J23001690012号及华兴审字L2024J23013320029号《审计报

告》、发行人提供的相关资料并经发行人确认,2023年及2024年

1-9月,发行人VMI模式下销售给不同客户发出商品至收入确认的

平均时长未发生明显异常变动.

经本所律师核查,根据发行人提供的相关资料及本所律师对发行人

半导体分销业务司比上市公司公开披露信息的检索,报告期内,发

行人半导体分销业务可比上市公司均未披露VMI模式下发出商品至

收入确认的平均时长情况,其中仅部分公司披露了其VMI模式的收

入确认时点,前述可比上市公司在VMI模式下的收入确认时点如下

表所示:半导体分销业务同行业可比上市公司 VMI模式收入确认政策确认时点

中电港(001287.SZ) VMI寄售模式下,将产品运送至寄售仓库,客户从寄售仓库额用并经双方对账确认后,确认销售收入额用并经双方对账确认后

深圳华强(000062.SZ) 未披露未披露

好上好(001298.SZ) 公司与客户以供应商管理库存(VMI)方式进行交易的,在客户领用本公司产品且双方核对后确认销售收入领用且双方核对后

润欣科技(300493.SZ) 未披露L注1] 未披露

24SH3021001/BC/az/cm/D845

其他盈方微(000670.SZ) 公司销售电子元器件等产品,属于在某一时点履行履约义务VMI销售模式下,收入在公司将产品运送至合同约定交货地点,由客户确认接受,并经额用对账后确认销售收入客户确认接受并经领用对账后

英唐智控(300131.SZ) 未披露汇注2] 未披露

力源信息(300184.SZ) 未披露未披露

太龙股份(300650.SZ)半导体分销业务在商品到达VMI仓库并经客户领用后,视为已将商品控制权转移给购货方,并确认商品销售收入额用后确认收入,发行人可通过登录客户系统确认客户领用时点

注1:根据润欣科技相关公告文件,润欣科技存在VMI销售模式并

制定了《VMI管理流程》,但并未具体披露VMI销售模式的收入确

认政策.

注2:根据英唐智控相关公告文件,英唐智控已成功完成VMI仓储

管理系统软件的研发,但并未具体披露VMI模式下的收入确认政策

3.结合与主要VMI模式下客户的合同条款,披露VMI模式下运输、保

险、仓储等费用的承担方,发生商品毁损等情形时的费用与责任承

担约定情况,列示报告期内发行人与VMI模式相关费用的内容、金

额、会计处理方式

其他

经本所律师核查,根据华兴会计师出具的《华兴会计师审核问询函

回复》、华兴审字L2022J21012980012号、华兴审字

2023123001690012号及华兴审字L2024)23013320029号《审计报

告》、发行人提供的相关资料并经发行人确认,2023年度及2024

年1-9月期间,发行人VMI模式下产生的运输费用、保险费用均计

入营业成本.

本补充法律意见书第一部分第二(三)项之回复的部分内容已申请豁免

披露.

列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细,包括账面价值、具体内容

是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期

期末对外股权投资情况,包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金

额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产

业链合作具体情况、后续处置计划等,说明公司最近一期末是否存在持

有较大的财务性投资(包括类金融业务)的情形

1.列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细,包括账面价值、具体

内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等

经本所律师核查,根据发行人2024年第三季度报告、发行人提供

的相关资料并经发行人确认,于2024年9月30日,发行人与投资

相关的会计科目情况如下:

单位:万元序注释号项目账面价值占最近一期末归母净资产比例具体内容财务性投资金额

24SH3021001/BC/az/cm/D847

资产负债表1.交易性金融资产250.000.21%银行理财产品-

2.其他应收款1,904.971.57%保证金、押金、备用金等-

3.其他流动资产1,209.141.00%进项税额等-

4.其他权益工具投资681.890.56%对参股公司81.89

5其他非流动资产213.850.18%合同资产等-

6.长期股权投资48.850.04%联营企业投资-

合计4,308.693.55%81.89

-1交易性金融资产

经本所律师核查,根据发行人2024年第三季度报告、发行

人提供的相关资料并经发行人确认,于2024年9月30日

发行人交易性金融资产金额为250万元,为发行人持有的兴

银稳添利日盈24号、嘉鑫固收类按日法人客户尊享版理财

产品:发行人前述理财产品均为低风险投资,不属于收益波

动大且风险较高的金融产品,不属于财务性投资.

(2)其他应收款

经本所律师核查,根据发行人2024年第三季度报告、发行

人提供的相关资料并经发行人的确认,于2024年9月30日,

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1,904.97发行人其他应收款金额为万元,主要为押金、保

证金、备用金等款项,不属于财务性投资.

(3)其他流动资产

经本所律师核查,根据发行人2024年第三季度报告、发行

人提供的相关资料并经发行人的确认,于2024年9月30日

1,209.14发行人其他流动资产金额为万元,为留存的增值

税进项税额和预缴企业所得税,不属于财务性投资.

(4)其他权益工具投资

经本所律师核查,根据发行人2024年第三季度报告、发行

人提供的相关资料并经发行人确认,于2024年9月30日,

发行人其他权益工具投资账面价值681.89万元,包括发行

人控股子公司深圳太龙对中慧城通科技发展有限公司(以下

简称“中慧城通”)的投资(期末账面余额为81.89万元)、

发行人对太龙视觉的投资(期末账面余额为600万元)；其

中,发行人对中慧城通的投资不属于发行人基于主营业务所

作出的战略性布局,构成财务性投资:发行人对大龙视觉的

投资系发行人围绕优化自身产品所作出的战略性布局,符合

发行人主营业务及战略发展方向,不属于财务性投资(前述

事宜的具体情况详见本补充法律意见书第一部分第二(四)

2项目

(5)其他非流动资产

经本所律师核查,根据发行人2024年第三季度报告、发行

24SH3021001/BC/az/cm/D849

其他

人提供的相关资料并经发行人的确认,于2024年9月30日,

发行人其他非流动资产账面价值213.85万元,主要为预付

长期资产购置款或合同资产,不属于财务性投资.

(6)长期股权投资

经本所律师核查,根据发行人2024年第三季度报告、发行

人提供的相关资料并经发行人的确认,于2024年9月30日

发行人长期股权投资金额48.85万元,为发行人控股子公司

漳州太龙持有之对深圳笑梦风红数码科技有限公司(以下简

称“笑梦数码”)的股权投资,漳州太龙对笑梦数码的投资

系发行人围绕优化自身产品所作出的战略性布局,符合发行

人主营业务及战略发展方向,不属于财务性投资(前述事宜

的具体情况详见本补充法律意见书第一部分第二(四)2项)

2.结合最近一期期末对外股权投资情况,包括公司名称、账面价值

持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于

财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等,说明

公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资(包括类金融业

务)的情形

经本所律师核查,根据发行人2024年第三季度报告、发行人提供

的相关资料、本所律师对发行人财务总监的访谈,并经发行人的确

认,于2024年9月30日,发行人对外股权投资情况如下:

单位:万元被投资企业名称涉及的会计科目期末余额占归母净资产比例

24SH3021001/BC/az/cm/D850中慧城通其他权益工具 81.89 0.07%

太龙视觉其他权益工具600.000.49%

笑梦数码长期股权投资48.850.04%

合计730.740.60%

经本所律师核查,根据发行人2024年第三季度报告、中慧城通

太龙视觉、笑梦数码之营业执照、公司章程、本所律师对发行人财

务总监的访谈并经发行人确认,发行人对中慧城通、太龙视觉、笑

梦数码相关股权投资的具体情况如下:

中慧城通

经本所律师核查,根据发行人2024年第三季度报告、发行

人提供的相关资料、本所律师对发行人财务总监的访谈并经

发行人确认,发行人控股子公司深圳太龙对中慧城通投资的

相关情况如下表所示:项目内容

投资企业中慧城通科技发展有限公司

成立时间2020年4月10日

注册资本4,325万元

实缴资本4,325万元

主营业务主营通讯租赁、机房节能、智慧停车、系统集成等业务,致力为智慧园区运营服务提供整体解决方案.

投资时间2020年4月10日

发行人认缴金额100万元

其他发行人实缴金额100万元

持股比例2.3121%

报告期末该投资的账面价值81.89万元

与发行人产业链合作的具体情况中慧城通致力于通过5G、物联网建设相关的智能化、信息化技术服务来提供智慧园区建设运营整体解决方案:发行人通过参股投资中慧城通希望能借此拓展和深化济南乃至山东区域的市场布局.报告期内,发行人曾向中慧城通销售LED显示屏及灯具等产品.

投资期限及后续处置计划发行人计划在未来适当时机出售所持有的中慧城通股权.

投资时间距离董事会审议本次发行的时间间隔47超过个月

是否为财务性投资是

是否在募集资金总额中扣除否

-2太龙视觉

经本所律师核查,根据发行人2024年第三季度报告、发行

人提供的相关资料、本所律师对发行人财务总监的访谈并经

发行人确认,发行人对太龙视觉投资的相关情况如下表所

示:

其他项目内容

投资企业深圳市太龙视觉科技有限公司

成立时间2017年6月19日

注册资本1,928.57万元

实缴资本1,828.57万元

主营业务主营小间距LED显示屏产品及影视XR虚拟柏摄技术服务,为客户提供商用高清视觉系统应用方案.

投资时间2019年3月11日

发行人认缴金额250万元

发行人实缴金额250万元

持股比例于2024年9月30日,发行人对太龙视觉的持股比例为18.52%；2024年10月,太龙视觉进行增资,发行人对其持股比例下降至%.12.96

报告期末该投资的账面价值600万元

与发行人产业链合作的具体情况发行人与太龙视觉的产业链合作主要体现在高端商业照明显示领域的协司互补、拓展LED显示并新应用场景和领域的合作以及技术及产业链的配合支持.报告期内,发行人曾向太龙视觉采购小间距LED显示屏及配件辅材.

投资期限及后续处置计划发行人计划长期持有对太龙视觉的剩余投资,暂无股权退出安排.

投资时间距离董事会60超过个月

53审议本次发行的时间间隔

是否为财务性投资否

是否在募集资金总额中扣除否

笑梦数码

经本所律师核查,根据发行人2024年第三季度报告、发行

人提供的相关资料、本所律师对发行人财务总监的访谈,发

行人对笑势数码投资的相关情况如下:项目内容

被投资企业深圳笑梦风红数码科技有限公司

成立时间2011年1月7日

注册资本1,000万元

实缴资本150万元

主营业务笑梦数码专注于环募视频、3D动画等创意数字内容的制作与创作,以及智能播控系统等相关软硬件的研发与设计,致力于为客户提供创意数字内容及数字科技一体化的综合性解决方案.

投资时间2023年6月29日

公司认缴金额280万元

公司实缴金额50万元

持股比例根据认缴出资金额计算的持股比例

其他为28%,根据实缴出资金额计算的持股比例为%.33.33

报告期末该投资的账面价值48.85万元

与发行人产业链合作的具体情况笑梦数码擅长棵眼3D可视化技术及数字多媒体集成技术应用,其所提供的数字创意内容及定制化高清片源与发行人LED显示设备的硬件配置形成了良好的协同互补,并可带来更为丰富的照明体验,有利于增强发行人业务拓展能力和市场边界.报告期内,发行人曾作为项目集成商委托笑梦数码制作动画视频.发行人将继续深化与笑梦数码之间的协同合作,为客户提供更具科技感和智能化的照明显示设备与数字内容相结合的综合性服务方案.

投资期限及后续处置计划发行人计划长期持有笑梦数码的投资,暂无股权退出安排.

投资时间距离董事会审议本次发行的时间间隔超过8个月

是否为财务性投资否

是否在募集资金总额中扣除否

经本所律师核查,根据发行人2024年第三季度报告、发行

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人提供的相关资料、本所律师对发行人财务总监的访谈并经

发行人确认,发行人于报告期末的对外投资中,太龙视觉及

笑梦数码的相关产品业务可与发行人商业照明相关业务形

成协同效应,该投资为发行人围绕优化自身产品所作出的战

略性布局,符合发行人主营业务及战略发展方向,不属于财

务性投资；中慧城通主营通讯租赁、机房节能、智慧停车、

系统集成等业务,与发行人主营业务之间无明显的业务协

司,属于财务性投资,但其账面价值占发行人合并报表归属

于母公司净资产的0.07%,不超过30%,不属于《上市公司

证券发行注册管理办法)第九条、第十条、第十一条、第十

三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意

见一一证券期货法律适用意见第18号》所述财务性投资”金

额较大”的情形.

基于上述核查,本所律师认为,截至最近一期末,发行人不存在持

有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)的情况

(五)自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或损实施的财务性投

资的具体情况,是否涉及扣减情形.请发行人补充披露相关风险

经本所律师核查,根据发行人披露的公告、发行人提供的相关资料、本

所律师对发行人财务总监的访谈并经发行人确认,发行人于2024年3

月22日召开第四届董事会第十四次会议审议向特定对象发行股票相关

议案,本次发行相关董事会决议日前六个月起至今(即2023年9月11

日至本补充法律意见书出具之日),发行人不存在新增对外投资(不含

对控股子公司的投资)的情形,亦不存在实施或拟实施投资产业基金、

并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司

出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、金融业务等财务

24SH3021001/BC/az/cm/D856

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生投资的情形,不涉及本次发行募集资金的调减

基于上述核查,本所律师认为,自本次发行相关董事会决议日前六个月

起至今,发行人不存在实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资)

情况,不涉及本次发行募集资金的调减.

三、审核问询问题3.发行人本次拟募集资金总额不超过18,000.00万元,扣除发行

费用后的全部用于补充流动资金和偿还银行贷款.认购对象为发行人控股股东、

实际控制人庄占龙,认购资金来自于自有资金或自筹资金.截至2024年10月

24日,庄占龙质押其所持公司股份总数的46.52%.根据申报材料测算,发行人

假设2024年至2026年每年营业收入增长率为8%.2022和2023年发行人营业

收入增长率分别为-34.61%和-18.26%.报告期内,公司累计现金分红金额为

8.072.85万元.请发行人补充说明:(1)庄占龙本次认购资金具体来源,是

否存在资金短缺的风险,是否均为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构

化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,是否存

在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、

承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有的股票质押后用于本次认购

的情形或计划,如是,说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的

风险,维持控制权稳定的措施及有效性:(2)结合报告期内营运资金缺口实际

情况和解决方式等情况,说明报告期内收入持续下滑的情况下,预测未来三年

8%的收入增长率测算是否谨慎,如无法达到上述增长率,资金缺口是否存在.

相关营运资金缺口测算是否审慎:结合公司现有货币资金、资产负债结构、借

款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情

况、同行业可比公司情况等,说明本次补充流动资金的必要性和合理性:(3)

银行贷款的具体形成背景、相关的利息费用确认标准、贷款使用情况,并结合

拟偿还银行借款的利率与银行基准借款利率及市场平均融资成本的差异、借款

到期时间等,说明利用募集资金偿还银行贷款金额的确定依据及合理性；(4)

庄占龙在定价基准日前六个月是否存在减持发行人股份的情形,并披露其对所

24SH3021001/BC/az/cm/D857

其他

持有发行人股份在本次发行结束后的锁定期承诺.请发行人补充披露相关风险.

请发行人律师核查(1)(4)并发布明确意见.

庄占龙本次认购资金具体来源,是否存在资金短缺的风险,是否均为自

有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行

人及其关联方资金用于本次认购的情形,是否存在发行人、主要股东直

接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其

地协议安排的情形；是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形

或计划,如是,说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的

风险,维持控制权稳定的措施及有效性

1.庄占龙本次认购资金具体来源,是否存在资金短缺的风险,是否坊

为自有资金

经本所律师核查,根据中国工商银行漳州角美支行(以下简称“角

美支行”)于2024年11月19日出具的《融资意向函》、庄占龙

与蔡明雅签署的《借款意向协议》及压占龙的说明,本次发行的认

购对象压占龙本次认购资金主要来源为自筹资金,具体如下:序号资金来源预计金额(万元)规划的具体来源

2.7,200自然人提供的借款

合计18,000-

(1)拟自银行借入资金不超过10,800万元

经本所律师核查,根据中国工商银行漳州角美支行(以下简

其他

称“角美支行”)于2024年11月19日出具的《融资意向

函》及庄占龙的说明,庄占龙拟使用角美支行提供的合计不

超过10,800万元的借款认购本次发行的股票,具体情况如

下:

根据角美支行出具的《融资意向函》,角美支行拟向庄占龙

提供额度不超过10,800万元人民币的融资,期限不超过36

个月.角美支行向庄占龙提供的各项具体融资将按照角美支

行融资相关的审批程序和条件,并经角美支行授信审批部门

审批通过后,与庄占龙签订具体融资合同.

(2)拟自自然人蔡明雅借入资金不超过8,000万元

经本所律师核查,根据庄占龙与蔡明雅于2024年12月11

日签署的《借款意向协议》及庄占龙的说明,庄占龙拟使用

其朋友蔡明雅提供的不超过8,000万元的借款认购本次发行

的股票.双方已就前述借款事项达成明确意向并签署了《借

款意向协议》,《借款意向协议》的主要内容如下:事项协议约定内容

出借人蔡明雅

借款金额8,000不超过万元

借款期限借款期限为36个月,自出借人向借款人指定银行账户全额转账之日起计算.借款期限届满前,经借款人提前30日通知且出借人同意后,借款人可按同等条件延长意问借款的期限不超过24个月

借款利率6年化%

其他担保无

借款用途认购发行人向压占龙定向发行的股份

争议解决适用中华人民共和国(仅为该协议之目的,不包括中国台湾、中国香港及中玉澳门地区)法律,双方在履行协议过程中发生争议时,可协商解决,协商不成的,应通过协议签署地有管转权的人民法院诉讼解决

经本所律师核查,根据庄占龙的说明,考虑到外部经济环境、证券

市场情况等多种不确定因素,不排除庄占龙在本次发行前未能通过

上述方式获取认购资金的风险,在此情形下,庄占龙仍可以下述资

金或资产作为认购资金的保障:

(1)自发行人处取得的现金分红收益

经本所律师核查,根据发行人公开披露的《关于2021年度

权益分派实施公告)《关于2023年年度权益分派实施公告

及《关于2024年半年度权益分派实施公告》并经发行人确

认,报告期内,庄占龙通过发行人实施的2021年年度权益

分派、2023年年度权益分派及2024年半年度权益分派自发

行人处获得的现金分红收益分别约为567.52万元、192.96

万元及96.48万元,合计约为856.96万元.

经本所律师核查,根据发行人于2024年5月10日披露的《未

来三年(2024-2026年)股东回报规划》,发行人将保持利

润分配的连续性和稳定性.在发行人持续盈利的情况下,庄

占龙可从发行人处获得持续的分红收益.

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(2)质押所持发行人股份取得的融资款项

经本所律师核查,根据压占龙的说明,在未能成功取得上述

银行及自然人提供的借款的情形下,其可在不违反法律、法

规以及规范性文件的前提下通过质押其所持除上述已质押

股份以外的发行人股份的方式筹集认购资金.

(3)将个人薪资收入、家庭财产等作为补充认购资金来源

经本所律师核查,根据发行人2023年年度股东大会审议通

过的《关于2024年董事及高级管理人贵薪酬与考核方案》,

主占龙现作为发行人董事长、总经理,2024年度自发行人处

额取的薪酬预计不会发生重大不利变化.此外,除所持发行

人股票之外,庄占龙个人及家庭财产还包括房产及其他股权

投资,上述资产亦可在认购资金不足时作为补充资金来源

基于上述核查,本所律师认为,庄占龙拟通过银行借款、自然人提

供借款的方式取得本次发行的认购资金来源,在相关金融机构及自

然人根据融资意向函、借款意向协议的约定向庄占龙提供融资的情

形下,庄占龙本次认购资金短缺的风险较小；同时,考虑到外部经

济环境、证券市场波动等多种不确定因素,不排除庄占龙在本次发

行前未能通过前述方式获取认购资金的风险,该等情形下庄占龙将

以自发行人处取得的分红收益、股票质押融资取得的款项、个人薪

资收入以及家廷的其他资产作为认购资金的保障

2.是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及

其关联方资金用于本次认购的情形,是否存在发行人、主要股东直

接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益

或其他协议安排的情形

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经本所律师核查,根据庄占龙出具的《关于认购资金来源及合法性

的承诺函》,其承诺:“本人用于认购公司本次发行所使用的资金

全部来源于自有或自筹资金,资金来源合法合规,不存在对外募集

资金、结构化融资等情形:不存在直接或间接将公司及其除本人外

的其他关联方之资金用于本次认购的情形:不存在公司及其除本人

外的其他主要股东直接或间接通过其利益相关方向本人提供财务

资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形:本次认购的股份不

存在委托持股、信托持股、代持股权或其他利益输送的情形.”

经本所律师核查,根据发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东

分别于2024年3月22日、2024年12月11日出具的《关于向特定

对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务

资助或补偿的承诺函》,发行人及持有发行人5%以上股份的主要股

东承诺其不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承

诺的情形,也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资

助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形.

基于上述核查,本所律师认为,认购对象压占龙不存在对外募集

代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人及其关联方资金用于

本次认购的情形,不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关

方向认购对象庄占龙提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安

排的情形.

3.是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划,如是

说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险,维持

控制权稳定的措施及有效性

(1)将持有的股票质押后用于本次认购的计划

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其他

经本所律师核查,根据庄占龙的说明,在其于本次发行前未

能通过本补充法律意见书第一部分第三(一)1项所述银行

及/或自然人借款的方式取得足额认购资金的情形下,其亦

存在将持有的股票质押后用于本次认购的计划(前述事宜的

具体情况详见本补充法律意见书第一部分第三(一)1项).

(2)是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险

经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,压占龙

22,440,000所持发行人股份中的股存在质押情形,占其所

持发行人股份总数的46.52%,在庄占龙于本次发行前未能通

过本补充法律意见书第一部分第三(一)1项所述银行及/

或自然人借款的方式取得足额认购资金的情形下,其亦存在

将持有的股票质押后用于本次认购的计划,该等情形下其所

持发行人股份被质押的比例可能进一步提高.

经本所律师核查,根据庄占龙与国泰君安证券股份有限公

司、广发证券股份有限公司、国海证券股份有限公司签订的

股票质押式回购交易相关协议,以发行人于2024年12月20

日前20个交易日(不含2024年12月20日当日)股票收盘

价均价12.84元/股的价格测算,上述庄占龙已质押股票的

数量、质押股票市值如下表所示:股东姓名质权人质押股票数量(万股)质押股票市值(万元)质押融资年末金额(万元)

庄占龙国泰君安证券股份有限1,01313,006.923,050

其他公司

广发证券股份有限公司1,05113,494.843,000

国海证券股份有限公司1802,311.20500

经本所律师核查,根据庄占龙与国泰君安证券股份有限公

司、广发证券股份有限公司、国海证券股份有限公司签订的

股票质押式回购交易相关协议并经庄占龙确认,上述股票质

押式回购交易平仓线的股票价格约处于5元至6元的价格区

间；根据本所律师对第三方统计数据的查询,自本次发行的

定价基准日以来,未出现发行人股票收盘价低于或达到前述

触发平仓线价格的情形.

基于上述核查,鉴于发行人目前股票价格较大幅度高于预计

平仓线价格,本所律师认为,在证券市场未出现极端行情的

情形下,庄占龙因上述质押股份平仓导致股权变动的风险较

小.

(3)维护控制权稳定性的措施

经本所律师核查,为维持发行人控制权稳定性,发行人控股

股东、实际控制人压占龙于2024年12月11日出具了如下

承诺:

“1、截至本承诺函出具日,本人确认质押所持发行人股份

所进行的融资不存在逾期偿还、争议、到纷或其他违约情形

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风险事件;

2、本人承诺合理规划个人融资安排,合理控制股份质押比

例,于本次发行前及本次发行完成后,本人将积极关注二级

市场走势,及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排.如

因股份质押融资风险事件导致本人实际控制人地位受到影

响,本人将积极与资金融出方协商,采取包括但不限于追加

保证金、补充担保物、现金偿还或提前回购质押股份等合法

措施,保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致本人所持发

-行人股份被质权人行使质押权:

3、如本人未能如期履行义务致使质权人行使质押权,本人

将优先处置本人拥有的除发行人股票之外的其他资产,避免

大相关发行人股票被处置致使发行人实际控制人发生变更

的风险.如因股份质押融资风险导致本人实际控制人地位受

到影响,本人将采取所有合法措施维持本人对发行人的实际

控制权;

4、截至本承诺函出具日,本人资信状况良好,不存在逾期

信贷记录、到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等可预见的对

本人清偿能力造成重大不利影响的情形:

5、本承诺在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间长

期有效.”

基于上述核查,鉴于庄占龙已质押的发行人股票之市值已大幅超过

其质押融资金额,庄占龙亦已出具关于维护控制权稳定性的相关承

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诺,本所律师认为,在证券市场未出现极端行情的情形下,庄占龙

因质押平仓导致股权变动的风险较小:庄占龙已制定关于维护控制

权稳定性的具体措施并出具相关承诺,在庄占龙切实履行相关承诺

的情形下,该等承诺可有效维护发行人控制权的稳定.

(二)庄占龙在定价基准日前六个月是否存在减持发行人股份的情形,并披露

其对所持有发行人股份在本次发行结束后的销定期承诺

1.庄占龙在定价基准日前六个月是否存在减持发行人股份的情形

经本所律师核查,发行人于2024年3月22日召开第四届董事会第

十四次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案,并公

告了相关会议决议；本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第

十四次会议决议公告日.

经本所律师核查,根据发行人公开披露的2023年半年度报告、2023

年第三季度报告、发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账

户前N名明细数据表》并经发行人及庄占龙确认,庄占龙于本次发

行定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的行为.

经本所律师核查,根据庄占龙出具的《关于特定期间不减持的承诺

函》,其承诺:“公司本次发行定价基准日前六个月内,本人未曾

减持公司股份”.

基于上述核查,本所律师认为,庄占龙在本次发行定价基准日前六

个月不存在减持发行人股份的情形.

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2.庄占龙对所持有发行人股份在本次发行结束后的销定期承诺

经本所律师核查,庄占龙于2024年3月22日出具的《关于股份锁

定的承诺函),其承诺:

*本人所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让.

若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行

股票的限售期另有规定或要求的,从其规定及要求.

本人认购的本次发行的股票在限售期届满后减持将遵守相关法律

法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定.

本人认购的本次发行的股票,因公司分配股票股利、资本公积转增

股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排.”

经本所律师核查,就压占龙于本次发行前持有的相关股份,庄占龙

于2024年12月11日进一步出具《关于股份锁定的承诺函》,其

承诺:“本人于本次发行前所持有的公司股份自本次发行结束之日

起18个月内不得转让.若国家法律、法规、规章、规范性文件及

证券监管机构对本人本次发行前所持有的公司股票的限售期另有

规定或要求的,从其规定及要求.

本人本次发行前所持有的公司股票在限售期届满后减持将遵守相

关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定.

本人本次发行前所持有的公司股票,因公司分配股票股利、资本公

积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安

排.”

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第二部分关于发行人情况的补充

-本次发行的实质条件

经本所律师核查,发行人于2024年10月28日公告《太龙电子股份有限公司2024

年第三季度报告)(以下简称“发行人2024年第三季度报告”).据此,本所

律师对发行人本次发行涉及财务状况等相关实质条件发表如下补充意见

(一)本次发行符合《管理办法》的相关规定

1.经本所律师核查,发行人不存在《管理办法》第十一条所列的不得

向特定对象发行股票的情形,具体如下:

(1)根据太龙股份前次募集资金相关存放与使用情况的专项报

告、鉴证报告及太龙股份的说明,发行人不存在擅自改变前

次募集资金用途未作到正,或者未经股东大会认可的情形,

即不存在《管理办法)第十一条第(一)项所述情形.

-2根据发行人董事、监事、高级管理人员填写并签署的调查表

以及本所律师对公开网络信息的查询,发行人现任董事、监

事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处

罚,或者最近一年受到证券交易所公开遣责的情形,即不存

在《管理办法)第十一条第(三)项所述情形

(3)根据发行人董事、监事、高级管理人员填写并签署的调查表

相关政府主管部门出具的证明、公安机关出具的无违法貔署

记录证明、中国人民银行出具的信用报告以及发行人的确

认,并根据本所律师对公开信息的查询,发行人及其现任董

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事、监事、高级管理人员不存在因涉赚狐罪被司法机关立案

贞查或者涉赚违法违规正在被中国证监会立案调查的情形

即不存在《管理办法》第十一条第(四)项所述情形

-4根据发行人控股股东、实际控制人填写并签署的调查表、公

安机关出具的无违法貔罪记录证明以及发行人的确认,并根

据本所律师对公开信息的查询,发行人控股股东及实际控制

人最近三年不存在产重损害上市公司利益或者投资者合法

权益的重大违法行为,即不存在《管理办法》第十一条第(五)

项所述情形.

-5根据相关政府主管部门出具的证明以及发行人的确认,并根

据本所律师对公开信息的查询,发行人最近三年不存在产重

损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为,即

不存在《管理办法)第十一条第(六)项所述情形.

2.经本所律师核查,根据本次发行方案、《2024年度向特定对象发行

A股股票方案论证分析报告(修订稿)》、发行人2024年第三季度

报告等文件资料,本次募集资金使用系日常经营需要,非为持有财

务性投资,亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务

的公司,符合《管理办法)第十二条第(二)项之规定.

(二)基于上述核查,本所律师认为,除本次发行尚待深交所审核并报中国证

监会履行发行注册程序外,发行人本次发行已经满足《公司法》《证券

法》《管理办法》规定的向特定对象发行股票的各项实质条件.

--发行人主要股东与实际控制人

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经本所律师核查,根据发行人提供的《证券质押及司法陈结明细表》、持有发

行人5%以上股份的主要股东填与并签署的调查表、相关质押协议等文件资料及

庄占龙与苏芳的说明,于2024年9月30日,除下述庄占龙及苏芳持有的发行

人股份涉及质押外,持有发行人5%以上股份的主要股东所持发行人股份不存在

被质押或司法陈结的情况:

(一)主占龙所持发行人股份的质押情况

经本所律师核查,根据发行人提供的《证券质押及司法陈结明细表》、

主占龙填写并签署的调查表、庄占龙提供的相关质押协议、交易确认书

及庄占龙的说明,于2024年9月30日,庄占龙所持发行人股份中的

24,540,000股存在质押情形,占其所持发行人股份总数的50.87%,占

发行人总股本的11.24%.除已出具法律意见披露的股份质押情况外,

主占龙股份质押变动的具体情况如下:

根据庄占龙与国泰君安证券股份有限公司于2024年9月11日签署的

《股票质押式回购交易协议书》,庄占龙就其已质押予国泰君安证券股

份有限公司之发行人11,800,000股股份中的1,670,000股股份办理了

解除质押(对应偿还的初始交易金额为500万元),并就剩余部分办理

了延期购回.前述解除质押与延期购回交易完成后,庄占龙持有的发行

人股份中质押予国泰君安证券股份有限公司的股份数为10,130,000

股,质押到期购回交易日为2025年9月11日.

经本所律师核查,根据庄占龙提供的相关资产权属证明文件、其于2024

年11月14日调取的《个人信用报告》及庄占龙的说明,庄占龙的资信

状况良好,其于前述《个人信用报告》下不存在逾期信贷记录:上述股

票质押式回购交易均在正常履行过程中,不存在可预见的对其清偿能力

造成重大不利影响的情形:如后续发生风险情形,庄占龙可以通过处置

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家庭及个人资产、获取太龙股份现金分红等方式偿付到期质押借款,并

确保其持股的稳定性.基于上述核查,本所律师认为,截至本补充法律

意见书出具之日,庄占龙的上述股份质押情形不会导致发行人的控股股

东、实际控制人发生变更.

(二)苏芳所持发行人股份的质押情况

经本所律师核查,根据发行人提供的《证券质押及司法陈结明细表》、

苏芳填写并签署的调查表、提供的相关质押协议、交易确认书及苏芳的

说明,于2024年9月30日,苏芳所持发行人股份中的6,464,000股存

在质押情形,占其所持发行人股份总数的49.64%,占发行人总股本的

2.96%.除已出具法律意见披露的股份质押情况外,苏芳股份质押变动

的具体情况如下:

1.根据苏芳与广发证券股份有限公司厦门东黄路证券营业部于2024

年7月24日签署的《股票质押式回购业务交易确认书》,苏芳就

4,848,000其已质押予广发证券股份有限公司之发行人股股份办理

了延期购回,延期后的质押到期购回交易日为2025年8月6日.

2.根据苏芳与广发证券股份有限公司厦门东黄路证券营业部于2024

年7月24日签署的《股票质押式回购业务交易确认书》,苏芳就

1,616,000其已质押予广发证券股份有限公司之发行人股股份办理

了延期购回,延期后的质押到期购回交易日为2025年8月6日.

三、发行人的业务

(—经本所律师核查,根据太龙股份提供的资质证书等文件资料,并根据大

龙股份的说明,截至2024年9月30日,除已出具法律意见中披露的许

24SH3021001/BC/az/cm/D871

可、备案外,发行人取得的主要经营资质或备案情况如下:

1.报关单位备案信息表序注释号持证主体持证类型海关注册编码/海关编码注册登记/备案日期有效期发证机关

1. 太龙智捷智能科技(上海)有限公司进出℃货物收发货人 3107960A2Z 2024年725月日 - -

2.安全生产许可证持证主体许可范围证书编号发证日期有效期发证机关

悦森照明建筑施工 (沪)JZ安许证字L2024J042744 2024年89月日 2027年88月日上海市住房和城乡建设管理委员会

3.中国国家强制性产品认证证书序注释号申请人证书编号产品名称首次发证日期有效期至

其他1.太龙股份20,190,110固定式灯具2019年9月4日2029年922月日

2.太龙股份20,190,110固定式灯具2019年8月12日2029年922月日

3. 太龙智显 20,240,109 LED显示屏(全彩) 2024年5月16日 2029年515月日

(二)经本所律师核查,根据太龙股份提供的相关文件资料并经太龙股份确

认,博思达于2024年9月将其持有的全芯科微100%股权转让予发行人

(前述事宜的具体情况详见本补充法律意见书第二部分第五(三)项).

前述股权转让完成后,发行人境外控股子公司的股权架构如下图所示:

太龙股份

100%c

金芯科100%

100%

-7

成功科技FastAchieve

0.0057%25.10%+

99.9936%49.00%

-M

芯星电子

--45.90%

博思达0.0006%

100%

博思达国际

(三)经本所律师核查,根据华兴会计师出具的华兴审字L2022J21012980012

其他

号、华兴审字L2023J23001690012号及华兴审字L2024J23013320029号

《审计报告》、发行人披露的定期报告及发行人提供的相关资料并经发

行人确认,报告期内发行人主营业务收入与营业总收入情况如下:

单位:元项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

营业收入1,945,232.2,644,590.3,235,353.4,947,560.

主营业务收入1,937,656.2,636,473.3,227,052.4,944,584.

主营业务收入占比99.61%99.69%99.74%99.94%

报告期内发行人的主营业务收入占发行人营业总收入的比重较高.据

此,本所律师认为,发行人主营业务突出.

(四)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,太龙股份未出现依

据《公司法》和《公司章程》须终止的事由,本所律师认为,在现行法

律、法规以及规范性文件未发生对太龙股份业务经营具有重大不利影响

之变化的情况下,太龙股份不存在持续经营的法律障码.

关联交易及同业宽争

经本所律师核查,根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12

号一一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》《公司章程》的有关规定,截至2024年9月30

日,除已出具法律意见已披露的关联方外,发行人主要关联方情况如下:

24SH3021001/BC/az/cm/D874

其他

1.发行人的控股子公司

经本所律师核查,发行人新增的控股子公司太龙智捷智能科技(

海)有限公司构成发行人的关联方.

2.太龙股份持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及与前述

自然人关系密切的家庭成员控制或担任董事(独立董事除外)、高

级管理人员的其他企业

经本所律师核查,太龙股份持股5%以上的股东、董事、监事、高级

管理人员及与前述自然人关系密切的家庭成员直接或间接控制,或

担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的其他企业构成大龙股

份的关联方.经本所律师核查,除已出具法律意见已披露的关联方

外,前述关联方主要包括:序号关联方名称关联关系

1.厦门市国正税务师事务所公司黄国荣之元弟黄国卿担任其董事

3.法律、法规以及规范性文件规定的其他关联方

经本所律师核查,根据发行人披露的定期报告、发行人提供的相关资料

并经发行人确认,除已出具法律意见中已披露的关联交易外,2024年1

月1日至9月30日期间,太龙股份及其控股子公司与主要关联方之间

发生的主要关联交易(发行人及其控股子公司之间发生的交易及接受关

联方担保除外)如下:

1.采购商品、接受劳务

单位:元关联方2024年1月至9月交易内容

漳州芳德物流有限公司130,021.98采购运输服务

2.销售商品、提供劳务

单位:元关联方2024年1月至9月交易内容

上海合听展示设计公司5,896.46销售商品

太无永道商业道具(上海)有限公司42,989.19销售商品

3.关联方应收款项、预付款项余额

单位:元关联方2024年9月30日形成原因

应收账款

太禾永道商业道具(上海)有限公司130,199.43应收产品销售款项

龙右市新罗区理想城堡幼儿园有限公司23,528应收产品销售款项

预付款项

深圳笑梦风红数码科技200,000预付设计服

76公司务款

太龙视觉24,975预付产品样品押金

4.关联方应付款项余额

单位:元关联方2024年9月30日形成原因

应付账款

漳州芳德物流有限公司72,814.17应付运输款

太龙视觉80应付货款

发行人的主要资产

主要不动产

1.经本所律师核查,根据广东太龙提供的相关产权证书、不动产查询

信息等文件资料,已出具法律意见书中已披露之位于广州市黄浦区

盈福街8号(T3)1402房及(T3)2402房的两处房屋已取得产权

证书,相关产权证书的具体情况如下:注释号有权人权证号坐落权利类型权利性质用途面积

1.广东太龙(2024)粤广州市不动产权第06087211注释号广州市黄埔区盈穆街81402号房国有建设用地使用权/房屋所有权土地:出让/房屋:市场化商品房房屋:住宅97.243平方米

772.广东太龙(2024)粤广州市不动产权第06087471注释号广州市黄埔区盈穆街82402号房国有建设用地使用权/房屋所有权土地:出让/房屋:市场化商品房房屋:住宅97.243平方米

基于上述核查,本所律师认为,太龙股份及其控股子公司取得的上

述不动产所有权合法、有效,不存在产权到纷或潜在产权到纷

2.经本所律师核查,根据发行人提供的文件资料,截至2024年9月

30日,除已出具法律意见中已披露的发行人将其拥有之相关物业出

租予子公司使用的情况外,发行人新增将持有的相关物业出租予子

公司使用的主要情况如下:序注释号承租方出租方租赁地址租赁期间租赁面积(平方米)是否办理租赁备案

1.千丝朵太龙股份漳州台商投资区吴宅工业园3区内号5楼楼2024年91月日至2025年831月日3,878.66否

3.经本所律师核查,根据发行人提供的文件资料,截至2024年9月

30日,除已出具法律意见中已披露的发行人将其持有的相关物业出

租予第三方使用的主要情况外,发行人新增及存在变动的对外出租

情况如下:

其他序注释号al 承租方出租方租赁地址租赁期间租赁面积(平方米) 是否办理租赁备案

1.鑫林轻工(漳州)有公司太龙股份漳州台商投资区吴宅太龙工业园厂区2内号厂房一层2024年81月日至2028年731月日2,000否

2.厦门麦根新能源有限公司太龙股份厦门市湖里区安岭999路号701室之8单元2024年710月日至2026年79月日223否

经本所律师核查,根据发行人提供的文件资料,发行人就前述租赁

物业存在未办理租赁备案登记的情况；根据《中华人民共和国民法

典》等相关规定,租赁合同不因未办理租赁备案登记手续而无效

因此发行人出租上述物业所涉之房屋租赁合同虽未办理租赁备案

登记,但并不影响该等房屋租赁合同的法律效力.

主要知识产权

1.注册商标

经本所律师核查,根据发行人之控股子公司提供的相关商标续展注

册证明、本所律师于国家知识产权局商标局网站(http:

//wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/)的查询并经发行人确认,截至2024

年9月30日,发行人及其控股子公司完成续展的主要注册商标如

下:序号商标图样注册号权利人核定使用商品/服务项目有效期限

1. 5REENSE 14402820 悦森照明 11第类 2025年621月日至2035年620月日

基于上述核查,本所律师认为,悦森照明拥有的上述主要境内注册

商标合法、有效,不存在产权到纷或潜在产权到纷.

2.专利

经本所律师核查,根据发行人提供的相关专利证书、本所律师于国

家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统(http:

/cpquery.cnipa.g0v.cn/)的查询并经发行人确认,截至2024年

9月30日,除已出具法律意见中已披露的发行人及其控股子公司拥

有的主要境内已授权专利外,发行人及其控股子公司新增11项主

要境内已授权专利,具体情况如下:序注释号专利名称专利类型专利号权利人有效期限

1 一种智慧城市LED显示终端机、治安辅助方法及存储介质发明 ZL20231132 太龙智显 2023年1013月日起二十年

其他2. 一种具有诱央功能的夜景路灯实用新型 ZL20242038 漳州太龙 2024年229月日起十年

3. 一种新型嵌入式线条灯实用新型 ZL20242023 漳州太龙 2024年131月日起十年

4. 种可调节灯光亮度的教室LED护眼灯实用新型 ZL20232363 漳州太龙 2023年1229月日起十年

5. 轨道式LED面板灯(TN-10671) 外观设计 ZL20243004 太龙股份 2024年124月日起十五年

6. 偏光型LED射灯(TN-20341) 外观设计 ZL202430047935.X 太龙股份 2024年124月日起十五年

7 轨道射灯(TN-10661) 外观设计 ZL20243001 太龙股份 2024年19月日起十五年

8. 嵌入式链空射灯(TN-20322) 外观设计 ZL20233085 太龙股份 2023年1227月日起十五年

9. 双面智能监控LED广告机外观设计 ZL20233081 太龙智显 2023年1212月日起十五年

10. 双面LED智能终端广告机外观设计 ZL20233081 太龙智显 2023年1212月日起十五年

其他11. LED灯杆屏(单面圆角) 外观设计 ZL202330816697.X 太龙智显 2023年1212月日起十五年

基于上述核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司拥有的上述

主要境内已授权专利合法、有效,不存在产权到纷或潜在产权到纷.

(三)重要子公司

经本所律师核查,自2024年7月1日至2024年9月30日,发行人重

要子公司的主要变化情况如下:

经本所律师核查,发行人重要子公司博思达于2024年9月20日与发行

人签订《股权转让协议书》,约定博思达将其持有的发行人重要子公司

全芯科微100%股权(对应650万港元注册资本,折合人民币589.258

万元)作价1,875万元转让予发行人.前述股权转让已于2024年9月

30日办理完毕相应的市场监督管理部门变更登记手续,发行人持有全

芯科微%股权.

基于上述核查,本所律师认为,太龙股份拥有的上述重要子公司的股权

权益合法、有效,太龙股份拥有的上述重要子公司不存在股权到纷或潜

在股权纠纷.

(四)经本所律师核查,根据太龙股份提供的相关文件资料及其确认,于2024

年9月30日,太龙股份合并财务报表所载固定资产账面价值合计关

231,449,455.74元,主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、

运输设备等.

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六、发行人的重大债权、债务关系

(一)经本所律师核查,根据发行人的确认,于2024年9月30日,除已出具

法律意见中已披露的重大合同外,太龙股份及其控股子公司新增的正在

履行或将要履行的对发行人业务经营、财务状况有重要影响的主要合后

情况如下:

1.代理(函)/经销合同

经本所律师核查,十2024年9月30日,除已出具法律意见中已披

露的销售合同外,太龙股份及其控股子公司作为集道合作伙伴/代

理商/经销商与主要供应商(指最近三年及一期每一年年度及最近

期采购额均达到2,000万元的供应商,同一控制下的不同供应商

主体合并计算)签订之正在履行或将要履行的主要代理(函)/经

销合同情况详见本补充法律意见书附件一.

2.授信/借款/融资租赁/保理/应收账款购买合同及担保情况

经本所律师核查,于2024年9月30日,除已出具法律意见中已披

露的授信/借款/融资租赁/保理/应收账款购买合同及担保情况外:

太龙股份及其控股子公司正在履行或将要履行的金额在100万元以

上的主要授信/借款/融资租赁/保理/应收账款购买合同及对应的

担保情况详见本补充法律意见书附件二.

基于上述核查,本所律师认为,太龙股份及其控股子公司正在履行或将

要履行的上述重大合同中适用中国境内法律的相关合同不存在违反中

国法律、行政法规强制性规定的情形

24SH3021001/BC/az/cm/D883

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(二)经本所律师核查,根据太龙股份的确认,于2024年9月30日,太龙股

份不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因

而产生的重大侵权之债.

经本所律师核查,根据华兴会计师出具的华兴审字2022121012980012

号、华兴审字L2023J23001690012号及华兴审字L2024J23013320029号

《审计报告》、发行人披露的定期报告及相关资料并经发行人确认,于

2024年9月30日,除律师工作报告第九部分第(二)项及本补充法律

意见书第二部分第四(二)项披露的关联交易情况外,太龙股份与其关

联方之间不存在其他重大债权债务关系,太龙股份及其控股子公司未向

关联方提供担保.

(三)经本所律师核查,根据太龙股份提供的相关文件资料及太龙股份的说

明,截至2024年9月30日,太龙股份及其控股子公司存在的金额较大

的其他应收款、其他应付款情况如下:

1.其他应收款

截至2024年9月30日,太龙股份合并报表项下金额较大的其他应

收款情况如下:

(1)太龙股份存在对张暂6,000,000元的其他应收款,系太龙股

份与张哲签订的《股权转让协议》项下受让方张哲需向太龙

股份支付的剩余股权转让款.

(2)太龙股份存在对海通恒信国际融资租赁股份有限公司

1,484,600元的其他应收款,系大龙股份与海通恒信国际融

资租赁股份有限公司签定的《融资回租合同》项下的租赁保

24SH3021001/BC/az/cm/D884

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证金

(3)太龙豪冠存在对华润万家有限公司1,420,000元的其他应收

款,系太龙豪冠与华润万家有限公司签订的《华润万家

(2021-2023年度)LEDJ具集采合同华润万家(2024-2025

年度)LEDJ具集采合同》及华润万家有限公司招标文件项

下的履约保证金、投标保证金及投标平台费用.

(4)太龙股份存在对远东国际融资租赁有限公司1,000,000元的

其他应收款,系太龙股份与远东国际融资租赁有限公司签计

的《融资回租赁合同》项下的保证金.

-5夏门大龙存在对顾家家居股份有限公司600,000元的其他应

收款,系厦门太龙与顾家家居股份有限公司签订之《顾家家

居股份有限公司2024年供货保障合同》项下的质量保证金.

2.其他应付款

截至2024年9月30日,大龙股份合并报表项下金额较大的其他应

付款情况如下:

(1)太龙股份存在对福建省平通市政建设有限公司

4,497,247.72元的其他应付款,系大龙股份就现生产经营之

吴宅远区建设相关事宜应当支付的建设项目质押金.

(2)博思达存在对中国香港特别行政区税务局747,476.27元的

其他应付款,系博思达向AsahiKaseiMicrodevices

Corporation采购软件产品项下博思达需为AsahiKasei

24SH3021001/BC/az/cm/D885

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MicrodevicesCorporation代缴的税款.

-3太龙股份存在对漳州汇元信息科技有限公司500,000元的其

地应付款,系太龙照明与漳州汇元信息科技有限公司签订的

《广房租赁合同)项下漳州汇元信息科技有限公司支付的租

赁押金.

(4)太龙股份存在对厦门睿洲工业设备工程有限公司500,000元

的其他应付款,系太龙股份与厦门睿洲工业设备工程有限公

司签订的《租赁合同)项下厦门睿洲工业设备工程有限公司

支付的履约保证金.

-5太龙股份存在对魔法时空(夏门)元宇审科技有限公司

500.000元的其他应付款,系太龙股份与魔法时空(厦门)

元宇审科技有限公司签订的《屏募租赁框架协议》项下魔法

时空(厦门)元宇审科技有限公司支付的履约保证金

基于上述核查,本所律师认为,太龙股份上述金额较大的其他应收款

其他应付款系因正常经营活动或商业安排而发生,不存在违反法律、行

取法规强制性规定的情形.

七.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经本所律师对太龙股份所提供之董事会和监事会会议资料的核查并根据太龙股

份的确认,太龙股份2024年7月1日至2024年9月30日期间内历次董事会

监事会的召集、召开、表决程序符合当时法律、法规以及规范性文件的规定.

八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

24SH3021001/BC/az/cm/D886

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(一)经本所律师核查,太龙股份现任董事会成员为庄占龙、黄国荣、杜艳丽

汪莉、胡学龙、王荔红,其中胡学龙、王荔红为独立董事.

经本所律师核查,大龙股份现任监事会成员为汤启辉、唐光曦、陈海滨

其中,汤启辉为监事会主席,汤启辉为职工代表监事.

经本所律师核查,太龙股份现任高级管理人员为总经理庄占龙、副总经

理黄国荣、副总经理兼重事会秘书压伟阳、财务总监杜艳丽

经本所律师核查,本所律师认为,发行人上述董事、监事和高级管理人

负的任职符合法律、法规以及规范性文件及《公司章程》的规定,且发

行人的高级管理人贞均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担

任除董事、监事以外的其他职务,符合法律、法规以及规范性文件的有

关规定.

(一经本所律师核查,除已出具法律意见中已披露的情形外,太龙股份董事

监事和高级管理人员变化情况如下:

1.董事变化情况

经本所律师核查,太龙股份于2024年10月31日召开2024年度第

一次临时股东大会,换届选举庄占龙、黄国荣、杜艳丽、汪莉为第

五届董事会非独立董事,选举王荔红、胡学龙为第五届董事会独立

董事,共同组成第五届董事会,任期为自太龙股份2024年度第一

次临时股东大会选举通过之日起三年

太龙股份于2024年10月31日召开第五届董事会第一次会议,选

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举庄占龙为大龙股份第五届董事会董事长

2.监事变化情况

经本所律师核查,太龙股份于2024年10月14日召开2024年第三

次职工代表大会,选举汤启辉为第五届监事会职工代表监事.

太龙股份于2024年10月31日召开2024年度第一次临时股东大会

换届选举唐光曦、陈海滨为第五届监事会非职工代表监事,任期为

自大龙股份2024年度第一次临时股东大会选举通过之日起三年.

太龙股份于2024年10月31日召开第五届监事会第一次会议,选

举汤启辉为大龙股份第五届监事会主席

3.高级管理人员变化情况

经本所律师核查,太龙股份于2024年10月31日召开第五届董事

会第一次会议,聘任庄占龙为总经理,黄国荣、庄伟阳为副总经理

杜艳丽为财务总监,庄伟阳为董事会秘书,任期自第五届董事会第

一次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止.

基于上述核查,本所律师认为,发行人董事、监事和高级管理人员的上

述变化已履行了必要的法律程序,符合法律、法规以及规范性文件、《公

司章程》的规定.

(三)经本所律师核查,太龙股份现任独立重事为胡学龙、王荔红,其中主荔

红为会计专业人士,前述独立董事的任职资格和职权符合法律、法规以

及规范性文件的有关规定.

24SH3021001/BC/az/cm/D888

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九.发行人的税务

(一)太龙股份的税务合规情况

根据福建省经济信息中心于2024年11月4日出具的编号为

202411041502280019的《市场主体专项信用报告(有无违法记录证明

板)》,在2023年9月30日至2024年9月30日的报告涵盖时间范围

内,于税务领域,太龙股份在该部门暂无违法记录的信息

(一)重要子公司的税务合规情况

1.根据国家税务总局上海市阅行区税务局于2024年11月3日出具的

《无欠税证明》(沪阅税无欠税证(2024)2610号),经查询税

收征管信息系统,截至2024年11月3日,就纳税人悦森照明”未

发现有欠税情形”.

2.根据国家税务总局深圳市宝安区税务局于2024年4月28日出具的

深税违证(2024)12513号、深税违证(2024)12514号、深税违

证(2024)12516号、深税违证(2024)12521号、于2024年9

月3日出具的深税违证(2024)24942号及于2024年11月18日

出具的深税违证(2024)32312号《税务违法记录证明》,就纳税

人太龙智显,“我局暂未发现该纳税人”2021年1月1日至2024

年9月30日期间有重大税务违法记录.

3.根据信用广东于2024年11月14日出具的查询编号为

20241114140241544RPT的《无违法违规证明公共信用信息报告》,

就广东太龙,“经核查,2023-07-01至2024-09-30期间,该纳税

24SH3021001/BC/az/cm/D889

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人无欠缴税费记录”、“经核查,2023-07-01至2024-09-30期间

未发现该纳税人有税务(含社保缴纳)领域的税收违法违章行为记

录”.

4.根据国家税务总局深圳市前海深港现代服务业合作区税务局于

2024年11月8日出具的深税违证(2024)31274号《税务违法记

录证明》,就纳税人全芯科微,“我局暂未发现该纳税人2024年

07月01日至2024年09月30日期间有重大税务违法记录”.

5.根据《香港法律意见书》,2021年1月1日至2024年12月17日

再思达已按期申报香港税务局所需的所有报税表,除已缴纳税款及

2023/2024课税年度第二期税款外,博思达未被香港税务局要求缴

纳任何其他税款,不存在任何重大税务违法行为,或被香港政府机

关就税务事宜处以重大处罚

十.发行人及其重要子公司的合规情况

(一)境内合规情况

1.市场监督合规情况

(1)太龙股份

根据福建省经济信息中心于2024年11月4日出具的编号为

202411041502280019的《市场主体专项信用报告(有无违法

记录证明版)》,太龙股份在2023年9月30日至2024年9

月30日的报告涵盖时间范围内于市场监管额域在该部门暂

无违法记录的信息.

24SH3021001/BC/az/cm/D890

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(2)悦森照明

根据上海市公共信用信息服务中心于2024年11月4日出具

032024110416004505185411的编号为CX的《经营主体专用

信用报告(替代有无违法记录证明专用版)》,在2022年1

月1日至2024年10月1日的报告涵盖时间范围内,于市场

监管额域“未查见经营主体的违法记录信息”.

(3)太龙智显

根据信用广东于2024年11月14日出具的查询编号为

20241114140734844RPT的《无违法违规证明公共信用信息报

告》,就太龙智显,“经核查,2021-01-01至2024-09-30

期间,未发现该主体被列入产重违法失信主体名单”、“经

核查,2021-01-01至2024-09-30期间,未发现该主体被列

入经营异常名录”、“经核查,2021-01-01至2024-09-30

期间,未发现该主体在市场监管额域受到行政处罚的记录”.

(4)广东太龙

根据信用广东于2024年11月14日出具的查询编号为

20241114140241544RPT的《无违法违规证明公共信用信息报

告》,就广东太龙,“经核查,2023-07-01至2024-09-30

期间,未发现该主体被列入产重违法失信主体名单”、“经

核查,2023-07-01至2024-09-30期间,未发现该主体被列

八经营异常名录”、“经核查,2023-07-01至2024-09-30

期间,未发现该主体在市场监管额域受到行政处罚的记录”.

24SH3021001/BC/az/cm/D891

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(5)全芯科微

根据信用广东于2024年11月14日出具的查询编号关

20241114134847706RPT的《无违法违规证明公共信用信息报

告》,就全芯科微,“经核查,2023-10-01至2024-09-30

期间,未发现该主体被列入产重违法失信主体名单”、“经

核查,2023-10-01至2024-09-30期间,未发现该主体被列

人经营异常名录”、“经核查,2023-10-01至2024-09-30

期间,未发现该主体在市场监管额域受到行政处罚的记录”.

2.劳动与社会保障合规情况

(1)太龙股份

根据福建省经济信息中心于2024年11月4日出具的编号为

202411041502280019的《市场主体专项信用报告(有无违法

记录证明版)),太龙股份在2023年9月30日至2024年9

月30日的报告涵盖时间范围内于人社额域在该部门暂无违

法记录的信息.

(2)悦森照明

根据上海市公共信用信息服务中心于2024年11月4日出具

032024110416004505185411的编号为CX的《经营主体专用

信用报告(替代有无违法记录证明专用版)》,在2022年1

月1日至2024年10月1日的报告涵盖时间范围内,于人力

资源社会保障额域“未查见经营主体的违法记录信息”.

24SH3021001/BC/az/cm/D892

1aw0nccs

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(3)太龙智显

根据信用广东于2024年11月14日出具的查询编号为

20241114140734844RPT的《无违法违规证明公共信用信息报

告》,就大龙智显,“经核查,2021-01-01至2024-09-30

期间,未发现该主体在人力资源社会保障领域受到行政处罚

的记录”-

(4)广东太龙

根据信用广东于2024年11月14日出具的查询编号为

20241114140241544RPT的《无违法违规证明公共信用信息报

告》,就广东太龙,“经核查,2023-07-01至2024-09-30

期间,未发现该主体在人力资源社会保障领域受到行政处罚

的记录”、“经核查,2023-07-01至2024-09-30期间,该

纳税人无欠缴社保缴纳记录”、“经核查,2023-07-01至

2024-09-30期间,未发现该纳税人有税务(含社保缴纳)领

域的税收违法违章行为记录”.

(5)全芯科微

根据信用广东于2024年11月14日出具的查询编号为

20241114134847706RPT的《无违法违规证明公共信用信息报

告》,就全芯科微,“经核查,2023-10-01至2024-09-30

期间,未发现该主体在人力资源社会保障额域受到行政处罚

的记录”-

24SH3021001/BC/az/cm/D893

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3.住房公积金合规情况

(1)太龙股份

根据漳州市住房公积金中心于2024年9月30日出具的《单

位缴存住房公积金证明》,该中心确认太龙股份自2017年8

月28日起在该中心缴存登记并为职工缴存住房公积金.截

上2024年9月30日,缴存人数285人,月缴存额74.774

元,住房公积金缴存比例为单位5%,个人5%.住房公积金

缴至2024年9月.

(2)悦森照明

根据上海市公积金管理中心于2024年11月5日出具的《

海市单位住房公积金缴存情况证明》,悦森照明于2014年3

月建立住房公积金账户:2024年09月住房公积金缴存人数

为46人；悦森照明住房公积金账户处于正常缴存状态,未

有该中心行政处罚记录.

(3)太龙智显

根据信用广东于2024年11月14日出具的查询编号关

20241114140734844RPT的《无违法违规证明公共信用信息报

告),就大龙智显,“经核查,2021-01-01至2024-09-30

期间,未发现该企业在住房公积金额域因违反公积金相关法

律法规而受到行政处罚的记录”.

(4)广东太龙

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LLNKS1.aw0ffcC

通力律师事务所

根据信用广东于2024年11月14日出具的查询编号为

20241114140241544RPT的《无违法违规证明公共信用信息报

告》,就广东太龙,“经核查,2023-07-01至2024-09-30

期间,未发现该企业在住房公积金领域因违反公积金相关法

律法规而受到行政处罚的记录”.

(5)全芯科微

根据信用广东于2024年11月14日出具的查询编号为

20241114134847706RPT的《无违法违规证明公共信用信息报

告》,就全芯科微,“经核查,2023-10-01至2024-09-30

期间,未发现该企业在住房公积金领域因违反公积金相关法

律法规而受到行政处罚的记录”-

4.土地合规情况

根据福建省经济信息中心于2024年11月4日出具的编号为

202411041502280019的《市场主体专项信用报告(有无违法记录证

明版)》,太龙股份在2023年9月30日至2024年9月30日的报

告涵盖时间范围内于自然资源领域在该部门暂无违法记录的信息.

5.住房建设、消陈合规情况

(1)太龙股份

根据福建省经济信息中心于2024年11月4日出具的编号为

202411041502280019的《市场主体专项信用报告(有无违法

记录证明版)》,太龙股份在2023年9月30日至2024年9

月30日的报告涵盖时间范围内于住建额域及消防领域在该

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部门暂无违法记录的信息.

(2)悦森照明

根据上海市公共信用信息服务中心于2024年11月4日出具

032024110416004505185411的编号为CX的《经营主体专用

信用报告(替代有无违法记录证明专用版)》,在2022年1

月1日至2024年10月1日的报告涵盖时间范围内,于住房

城乡建设领域及消防领域“未查见经营主体的违法记录信

息”

(3)太龙智显

根据信用广东于2024年11月14日出具的查询编号为

20241114140734844RPT的《无违法违规证明公共信用信息报

告》,就太龙智显,“经核查,2021-01-01至2024-09-30

期间,未发现该主体在消陈安全额域受到行政处罚的记录”、

经核查,2021-01-01至2024-09-30期间,未发现该主体

在建筑市场监管领域受到行政处罚的记录”.

(4)广东太龙

根据信用广东于2024年11月14日出具的查询编号为

20241114140241544RPT的《无违法违规证明公共信用信息报

告》,就广东太龙,“经核查,2023-07-01至2024-09-30

期间,未发现该主体在消防安全领域受到行政处罚的记录”

“经核查,2023-07-01至2024-09-30期间,未发现该主体

在建筑市场监管领域受到行政处罚的记录”.

(5)全芯科微

24SH3021001/BC/az/cm/D896

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根据信用广东于2024年11月14日出具的查询编号为

20241114134847706RPT的《无违法违规证明公共信用信息报

告》,就全芯科微,“经核查,2023-10-01至2024-09-30

期间,未发现该主体在消陈安全领域受到行政处罚的记录”、

经核查,2023-10-01至2024-09-30期间,未发现该主体

在建筑市场监管额域受到行政处罚的记录”.

6.安全生产合规情况

(1)太龙股份

根据福建省经济信息中心于2024年11月4日出具的编号为

202411041502280019的《市场主体专项信用报告(有无违法

记录证明版)》,太龙股份在2023年9月30日至2024年9

月30日的报告涵盖时间范围内于应急领域在该部门暂无违

法记录的信息.

(2)太龙智显

根据信用广东于2024年11月14日出具的查询编号为

20241114140734844RPT的《无违法违规证明公共信用信息报

告》,就太龙智显,“经核查,2021-01-01至2024-09-30

期间,未发现该主体在安全生产领域受到行政处罚的记录”.

7.环境保护合规情况

(1)太龙股份

根据福建省经济信息中心于2024年11月4日出具的编号关

24SH3021001/BC/az/cm/D897

LINKSLawOfficCs

通力律师事务所

202411041502280019的《市场主体专项信用报告(有无违法

记录证明版)》,太龙股份在2023年9月30日至2024年9

月30日的报告涵盖时间范韦内于生态环境额域在该部门暂

无违法记录的信息.

(2)悦森照明

根据上海市公共信用信息服务中心于2024年11月4日出具

032024110416004505185411的编号为CX的《经营主体专用

信用报告(替代有无违法记录证明专用版)》,在2022年1

月1日至2024年10月1日的报告涵盖时间范围内,于生态

环境额域“未查见经营主体的违法记录信息”.

(3)太龙智显

根据信用广东于2024年11月14日出具的查询编号为

20241114140734844RPT的《无违法违规证明公共信用信息报

告》,就太龙智显,“经核查,2021-01-01至2024-09-30

期间,未发现该主体在生态环境额域受到行政处罚的记录”.

(4)广东太龙

根据信用广东于2024年11月14日出具的查询编号为

20241114140241544RPT的《无违法违规证明公共信用信息报

告》,就广东太龙,“经核查,2023-07-01至2024-09-30

期间,未发现该主体在生态环境领域受到行政处罚的记录”.

(5)全芯科微

根据信用广东于2024年11月14日出具的查询编号为

24SH3021001/BC/az/cm/D898

INKSMLaw(fccs

通力律师事务所

20241114134847706RPT的《无违法违规证明公共信用信息报

告》,就全芯科微,“经核查,2023-10-01至2024-09-30

期间,未发现该主体在生态环境额域受到行政处罚的记录”.

8.外汇合规情况

根据中国人民银行深圳市分行于2024年12月6日出具的《中国人

民银行深圳市分行关于出具深圳锦凌电子股份有限公司等11家单

位违法违规记录查询结果的复函》,”自2024年7月1日起至2024

年9月30日,未发现全芯科微电子科技(深圳)有限公司存在因

违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到

中国人民银行深圳市分行及国家外汇管理局深圳市分局行政处款

的记录”-

经本所律师核查,根据本所律师于国家外汇管理局广东省分局外汇

行政处罚信息查询界面

1)(www.safe.gov.cn/guangdong/xzcfxxgs/index.htm的公开查

询,就太龙智显,“未找到与统一社会信用代码或组织机构代码

91440300MA5ETJKC4L”匹配的近三年外汇违规行政处罚记录”.

9.海关合规情况

-1太龙股份

根据中华人民共和国漳州海关于2024年5月20日、2024年

9月20日及2024年11月15日出具的编号为(2024)3703005

号、(2024)3703006号及(2024)3703009号的《企业信

用状况证明》,太龙股份于2011年12月5日在该关区备案

(注册登记),在2007年09月11日至2024年05月09

24SH3021001/BC/az/cm/D899

INKSLawOfficcs

通力律师事务所

日期间,我关未发现该企业有涉及海关进出口监管额域的违

法狐署记录”、“在2024年04月01日至2024年06月30

日期间,我关未发现该企业有涉及海关进出口监管额域的违

法汇罪记录”、在2024年06月30日至2024年11月06

日期间,我关未发现该企业有涉及海关进出口监管额域的违

法狐罪记录”.

(2)太龙智显

根据中华人民共和国深圳海关于2024年11月26日出具的

编号为深福中关(2024)0063号的《企业信用状况证明》,

太龙智显于2017年11月14日在该关区备案(注册登记),

在2017年11月14日至2024年9月30日期间,我关未

发现该企业有涉及海关进出口监管领域的违法狐署记录”.

(3)全芯科微

根据中华人民共和国深圳海关于2024年5月21日、2024年

9月11日及2024年11月19日出具的编号为深福中关(2024

0035号、深福中关(2024)0049号及深福中关(2024)0060

号的《企业信用状况证明》,全芯科微于2017年10月25

日在该关区备案(注册登记),“在2021年1月1日至2024

年3月31日期间,我关未发现该企业有涉及海关进出口监

管领域的违法貔罪记录”、“在2024年4月1日至2024年

6月30日期间,我关未发现该企业有涉及海关进出口监管额

域的违法狐署记录”、“在2024年7月1日至2024年9月

30日期间,我关未发现该企业有涉及海关进出口监管领域的

违法狐罪记录”-

24SH3021001/BC/az/cm/D8100

LawOficcs

通力律师事务所

(二)境外合规情况

根据《香港法律意见书》,根据经审阅的文件及重事确认函确认,庄

2021年1月1日至2024年12月17日,博思达概无收到任何行政部门

的调查或处罚,亦不存在任何重大违法情形

十一.诉讼、钟裁或行政处罚

(—)经本所律师核查,并经发行人确认,于2024年6月30日至2024年9

月30日期间,发行人及其重要子公司无新增处罚金额10,000元以上的

行政处罚.

(二)经本所律师核查,根据太龙股份提供的相关文件资料以及本所律师于公

开网络信息的查询,并经太龙股份确认,截至本补充法律意见书出具之

日,太龙股份及其重要子公司不存在未决的对其自身资产状况、财务状

倪产生重大不利影响的重大诉讼、钟截案件.

(-经本所律师核查,根据太龙股份提供的相关文件资料并经其确认,以及

本所律师于公开网络信息的查询,截至本补充法律意见书出具之日,太

龙股份的控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东不存在尚未

了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的

重大拆讼、种裁及行政处罚案件

(四)经本所律师核查,根据太龙股份董事长、总经理填写并签署的调查表

无违法狐罪记录证明以及太龙股份的确认,并根据本所律师于公开网绪

信息的查询,太龙股份董事长及总经理庄占龙不存在尚未了结的或者可

预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、中

截及行政处罚案件.

24SH3021001/BC/az/cm/D8101

LLNKSLawOfces

通力律师事务所

以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范

性文件的理解而出具,仅供太龙电子股份有限公司向深圳证券交易所申报本次发行之自

的使用,未经本所书面同意不得用于任何其它目的.

本补充法律意见书正本一式四份.

2海市通力律师事务所事务所负责人

上海市通力律师事务所

韩同律师

经办律师

陈军律师

郭珣律师2

二0二四年十二月二十日

24SH3021001/BC/az/cm/D8102

其他

人1dw0fcC

通力律师事务所

附件一:代理(函)/经销合同序号代理/经销方相对方合同名称主要内容

1. 博思达晶相光电《代理商合约书》晶相光电授权博思达在中国大陆、香港、澳门代理销售“晶相/晶像/S0I”品牌之全部产品,代理限于市场推广及产品销售之业务活动

2. 博思达 AKM DistributionAgreement AKM任命博思达为其在中国的产品的非独家分销商,转售AKM为博思达提供的清单中所列出的所有产品及AKM单独指定的任何其他产品

注:部分内容已申请信息披露豁免.

24SH3021001/BC/az/cm/D8103

其他

其具LawOfficcs

通力律师事务所

附件二:授信/融资/借款/融资租赁/保理/应收账款购买合同一、授信及融资合同

序注释号合同名称合同编号申请授信方借款方/授信方授信金额授信年利率授信期限担保情况

1.融资协议一般条(中国)有限公司《国泰世华银行件和条款》20240043一字第深融注释号太龙股份公司深圳分行国泰世华银行(中国)有限按照附属文件确定--庄占龙提供连带责任保证担保

2 2.行(中国)有限公司流动资金《国泰世华银贷款协议》20240043贷字第深流注释号太龙股份国泰世华银行公司深圳分行(中国)有限4,000万元LPR逐笔议价,每笔贷款的贷款利率以提款时的申请书约定为准限一年,从贷单笔融资天期款实际发放之日起计算庄占龙提供连带责任保证担保

3 3.款合同(适用于《流动资金借Z2408LN15太龙智显交通银行股份有限公司深圳万元《额度使用申请2024年8月26日至2026年8-普惠e信用贷款业务)》625108及肃光军分行书》内约定23月日

4.《人民币循环33054524太龙智显中国银行股份300万元浮动利率,每122024年8月9-

24SH3021001/BC/az/cm/D8104

4限(

通力律师事务所借款合同)(适用于“小微速贷科创贷”产品)》及都光军有限公司深圳上步支行个月为一个浮动周期:首期及重新定价日利率为全国银行间同业拆借中心最近-次公布的1年期贷款市场报价利5.0300率加基点日至2025年88月日

二.借款合同

24SH3021001/BC/az/cm/D8105序注释号合同/借据名称合同/申请书编号借款方贷款方借款金额借款年利率借款期限担保情况

1. 《贷款确认书》 LD/24274/18897 太龙股份国泰世华银行(中国)有限公司 1,012.40万元 3.85% 2024年9月30日至2025年912月日庄占龙提供连带责任保证担保

2. 《贷款确认书》 LD/24258/08010 太龙股份国泰世华银行(中国)有限公司 731.63万元 3.85% 2024年9月14日至2025年912月日庄占龙提供连带责任保证担保

3 《流动资金贷 ZH39052311 全芯科微中国光大银行 807.82 固定利率,贷款 2024年8月13 太龙股份提供

其他

人LawO(Cs

通力律师事务所 030-3JK 股份有限公司深圳分行万元市场报价利率数25值加BPs,即实际执行年利率为3.60% 日至2025年712月日 1,500万元连带责任保证担保

4. SZ10101202 全芯科微华夏银行股份有限公司深圳分行 500万元固定利率,首笔提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的壹年期限档次贷款市场报价80利率加基点确定.具体利率以借款凭证为准一年,自首笔贷款的实际提取日起算太龙股份提供2,000万元连带责任保证担保

5 SZ10101202 全芯科微华夏银行股份有限公司深圳分行 280万元固定利率,首笔提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的壹年期限档次贷款市场报价一年,自首笔贷款的实际提取日起算太龙股份提供2,000万元连带责任保证担保

24SH3021001/BC/az/cm/D8106

其他

1人aw((cs

通力律师事务所105利率加基点确定.具体利率以借款凭证为准

《中国建设银6.同 (信用/保证/动资金贷款合行普惠金融流310010715628024620悦森照明及李立文中国建设银行股份有限公司上海长宁支行700万元3.4510.0%,即LPR利率加基点2024年9月9日至2025年99月日李立文作为共同借款人承担连带债务质押版)》

7捷贷借款合同》行股份有限公司小微企业微《中国农业银35010320240006209漳州太龙及李英股份有限公司中国农业银行漳州龙海支行300万元签订日前一日的固定利率,合同1年期LPR加45bp2024年9月2日至2025年9月日-

三、融资租赁合同

序注释号合同名称合同编号承租方出租方租赁物转让价格租金借款期限担保情况

1 1.《售后回租赁合同》NVFXP-L-OIFELC24DG21太龙股份远东国际融资租赁有限公司1,100万元1,164.25463万元18个月庄占龙提供连带责任保证担保

24SH3021001/BC/az/cm/D8107