证券代码：300648证券简称：星云股份

福建星云电子股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司

2023年申请向特定对象发行股票审核问询函的回复

保荐人（主承销商）（福州市湖东路268号）福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

深圳证券交易所：

根据贵所上市审核中心于2023年9月4日出具的《关于福建星云电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函（审核函〔2023〕020130号）》（以下简称“审核问询”），福建星云电子股份有限公司（以下简称“星云股份”、“公司”或“发行人”）会同中介机构就审核问询问题进行了逐项落实，现对审核问询问题回复如下：

说明：

1、如无特别说明，本《福建星云电子股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2023年申请向特定对象发行股票审核问询函的回复》（以下简称“问询回复”或“问询函回复报告”）中的简称或名词释义与《福建星云电子股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的相同。

2、本问询回复中任何表格若出现总计数与所列各分项数值之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

3、本问询回复中涉及公司2024年1-6月的相关财务数据未经审计。

1-1福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

1.报告期内，发行人营业收入分别为57485.7万元、81069.16万元、

128022.54万元、15700.48万元，归母净利润分别为5699.64万元、

7604.56万元、894.56万元、-3337.39万元，扣非后归母净利润分别为

5006.36万元、6187.57万元、-1087.93万元、-3575.23万元，综合毛利

率分别为45.77%、44.88%、27.78%和29.01%；报告期内，发行人主营业务收入中“其他”金额及占比均快速增长，毛利率由2020年的67.82%降为2022年的25.93%。2022年，发行人经营活动产生的现金流量净额-23674万元，同比下降744.24%。报告期各期末，公司存货账面价值分别为17840.10万元、

35982.58万元、44454.01万元和49315.20万元，占营业收入的比重分别

为57.23%、80.52%、48.08%和442.43%，存在一定波动。截至2023年一季度末，发行人交易性金融资产期末余额为22612.00万元，其他应收款期末余额为1757.22万元，长期股权投资期末余额为4022.369万元，其他流动资产期末余额为2010.58万元，其他非流动金融资产期末余额为1000.00万元。

请发行人补充说明：（1）结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产

品价格、原材料价格变化趋势等因素说明最近三年发行人毛利率下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续；结合同行业可比公司报告期内毛利率变动情况，说明毛利率下滑是否与行业趋势一致；（2）结合主营业务收入中“其他”的具体构成，说明最近三年此部分业务毛利率快速下降的主要原因；（3）结合上述情况说明报告期内发行人营收增长但同期扣非归母净利润下降的主要原因，并就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析；（4）发行人报告

期内经营活动产生的现金流量净额波动较大且最近两年一期为负的主要原因，是否与同行业可比公司一致；（5）结合发行人的经营模式和生产周期，说明最近一期库存商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致，并结合存货库龄、产销率变动情况和同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分；（6）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7

1-2福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复号》的相关要求。

请发行人补充披露（1）（3）（5）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【发行人补充说明】

一、结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品价格、原材料价格变

化趋势等因素说明最近三年发行人毛利率下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续；结合同行业可比公司报告期内毛利率变动情况，说明毛利率下滑是否与行业趋势一致

（一）结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品价格、原材料价格

变化趋势等因素说明最近三年发行人毛利率下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续

1、收入结构变化是公司综合毛利率下滑的主要原因

最近三年，公司营业收入分别为81069.16万元、128022.54万元和

90670.04万元，综合毛利率分别为44.88%、27.78%和27.69%，公司最近三年

综合毛利率呈现一定的下滑趋势，其中2022年相较2021年降幅较大的主要原因为下游市场需求变化导致的公司收入结构发生变化，2023年公司综合毛利率同比变化较小，具体分析如下：

公司收入的主要来源为销售锂电池设备和提供检测服务，其中：（1）锂电池设备包括充放电测试系统、化成分容系统、保护板测试系统和成品测试系统等，具有定制化设计和订单式生产的特点，不同客户会根据自身需要的应用场景、测试精度、产品功率、通道数量，选购不同系列和型号的锂电池设备，因此公司产品规格多且定制化程度高，不同产品的毛利率存在一定差异；（2）检测服务的收入来源为客户向公司支付的检测服务费用，成本主要由场地租金、设备折旧、员工薪酬等构成。

综合毛利率等于各类产品毛利率乘各类产品收入占比之和，因此综合毛利率变化主要受两种因素影响，一是各类产品的毛利率变动，二是各类产品的销售收入占比变动。通过因素分析法对综合毛利率变化结果进行分析，可进一步

1-3福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

得出上述两种因素对综合毛利率变化分别产生的影响程度，例如毛利率相对较低的产品的收入占比上升，将使得综合毛利率下降。

最近三年按产品类型进行分类的收入结构、毛利率及对综合毛利率的影响

具体如下：

1-4福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

2023年度 2022年度 2021年度 2023年度 VS2022年度 2022年度 VS2021年度

各类产品各类产品销各类产品各类产品销毛利率毛利率毛利率变售收入占比毛利率变售收入占比收入收入收入和收入和收入产品名称毛利率毛利率毛利率动对综合变动对综合动对综合变动对综合占比占比占比占比综占比综毛利率的毛利率的毛利率的毛利率的合影响合影响影响影响影响影响

G= H= I= J= K= L=

A B C D E F

(B-D)*C (A-C)*B G+H (D-F)*E (C-E)*D J+K

锂电池设备73.73%28.15%79.56%25.02%79.32%41.58%-1.47%2.31%0.84%-1.67%-11.40%-13.07%

其中：充放

36.76%20.23%30.41%24.09%24.17%28.64%-1.17%1.28%0.11%-1.10%1.50%0.40%

电测试系统化成分容

3.42%2.98%19.33%9.03%0.47%-1.99%-1.17%-0.47%-1.64%0.05%1.70%1.75%

系统保护板测

1.93%68.75%1.69%73.60%13.71%82.51%-0.08%0.17%0.08%-1.22%-8.85%-10.06%

试系统成品测试

1.09%62.87%0.96%70.24%5.14%74.85%-0.07%0.08%0.01%-0.24%-2.93%-3.17%

系统

BMS 测试

1.04%44.69%0.71%50.71%0.84%71.66%-0.04%0.15%0.10%-0.18%-0.07%-0.25%

系统自动化组

29.50%36.40%26.46%32.36%34.99%29.47%1.07%1.11%2.17%1.01%-2.76%-1.75%

装系统

检测服务10.62%31.97%7.47%57.62%14.28%61.09%-1.92%1.01%-0.91%-0.50%-3.92%-4.42%

其他15.54%22.48%12.62%25.93%5.71%43.61%-0.43%0.66%0.22%-1.01%1.79%0.78%

其他业务收入0.10%41.63%0.35%84.57%0.69%98.22%-0.15%-0.10%-0.24%-0.09%-0.30%-0.39%

合计100.00%27.69%100.00%27.78%100.00%44.88%-3.97%3.88%-0.09%-3.27%-13.83%-17.10%

1-5福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

如上表所示，2022年公司综合毛利率较上年下降17.10个百分点，其中各类产品毛利率变动对公司当年综合毛利率变化的影响为-3.27个百分点，各类产品收入占比变动对公司当年综合毛利率变化的影响为-13.83个百分点。2023年公司综合毛利率较上年下降0.09个百分点，其中各类产品毛利率变动对公司当年综合毛利率变化的影响为-3.97个百分点，各类产品收入占比变动对公司当年综合毛利率变化的影响为3.88个百分点。

综上，随着近年来公司产品线的拓展，收入规模逐年增长，收入结构变化成为影响2022年综合毛利率变动的主要因素；2023年公司综合毛利率同比变化较小。各年度变化情况具体分析如下：

（1）2022年较2021年变化情况

2022年公司综合毛利率为27.78%，较2021年综合毛利率（44.88%）下降

17.10个百分点，其中各类产品毛利率变动对公司当年综合毛利率变化的影响为

-3.27个百分点，各类产品收入占比变动对公司当年综合毛利率变化的影响为-

13.83个百分点，收入结构变化（影响-13.83个百分点）是综合毛利率下降的主要影响因素。

*收入结构变化对公司当年综合毛利率变化的影响为-13.83个百分点，分析如下：

分产品（服务）看，锂电池设备中的保护板测试系统和成品测试系统的收入占比下降，分别影响了-8.84个百分点和-2.93个百分点；检测服务收入金额与上年度接近，在全年营业收入上涨幅度较大的情况下，其收入占比出现下降，影响了-3.92个百分点，上述三类产品收入占比变化合计对综合毛利率影响-

15.70个百分点，是导致收入结构变化对公司当年综合毛利率变化的影响为-

13.83个百分点暨综合毛利率下滑的主要原因。保护板测试系统和成品测试系统

收入占比下降的原因如下：

A、保护板测试系统等产品收入下降购买保护板测试系统和成品测试系统的客户主要为 3C（电脑、通讯和消费电子，下同）及小动力锂电池领域的生产商。公司作为较早进入 3C 及小动力锂电池领域的检测设备公司，享有较好的先发优势和技术优势，所生产的产品

1-6福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

具有精确度高、速度快、兼容性广等特点，拥有较强的定价能力，产品毛利率较高，相关产品收入占比下降对综合毛利率影响较大。

数据来源：IDC（国际数据公司）

2022 年至今，3C 市场从增量期步入存量期。据 IDC 数据显示，2022 年，

全球智能手机出货 12.06 亿部，同比下降 11.3%；全球 PC 出货 2.92 亿台，同比下降16.5%。行业生产需求增速放缓，对生产设备的投入出现下滑，公司相关产品收入出现下降。

B、充放电测试系统等产品收入上升

充放电测试系统、化成分容系统和自动化组装系统收入大幅增长是保护板

测试系统和成品测试系统收入占比下降的另一原因，前述三种产品主要应用于动力锂电池和储能锂电池的生产过程中。近年来，随着政策鼓励和技术进步的推动，我国新能源汽车的销量和渗透率逐步提升、储能项目得到加速推进，从而带动了动力锂电池和储能锂电池行业的发展。公司拥有十余年的锂电池检测技术和设备生产经验，积累了较为充足的客户资源，通过业务拓展公司相关产品收入实现上涨。

*各类产品毛利率变动对公司当年综合毛利率变化的影响为-3.27个百分点，是导致公司当年综合毛利率下降17.10个百分点的次要影响因素，分析如下：

2022年锂电池设备毛利率下降对综合毛利率产生-1.67个百分点影响，其中

1-7福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

的充放电测试系统毛利率变化对综合毛利率产生-1.10个百分点影响，化成分容系统毛利率变化对综合毛利率产生0.05个百分点影响，保护板测试系统毛利率变化对综合毛利率产生-1.22个百分点影响，成品测试系统毛利率变化对综合毛利率产生-0.24 个百分点影响，BMS 测试系统毛利率变化对综合毛利率产生-

0.18个百分点影响，自动化组装系统毛利率变化对综合毛利率产生1.01个百分点影响。

充放电测试系统因市场竞争、客户议价等影响，产品毛利率出现一定程度的下降。化成分容系统是公司2021年新推出的产品，化成分容及检测是锂电池制造后段工序中关键的环节，化成分容系统业务的开展预期将深化公司业务在锂电池后处理阶段中的化成、分容设备布局，提升公司整线整合能力，公司亦具备相关的研发能力，凭借技术获取、执行了一定的化成分容业务，随着生产经验逐渐成熟，该产品毛利率有所上升，由2021年的-1.99%上升至2022年的9.03%。保护板测试系统、成品测试系统、BMS 测试系统等为公司成熟产品，

受市场环境变化等影响，产品毛利率有所下降。自动化组装系统则因订单产品定制化差异，毛利率有所上升。

（2）2023年较2022年变化情况

2023年公司综合毛利率为27.69%，较2022年综合毛利率（27.78%）下降

0.09个百分点，变动幅度较小。

主营业务收入中“其他”的毛利率变化原因，详见“二、结合主营业务收入中“其他”的具体构成，说明最近三年此部分业务毛利率快速下降的主要原因”。

综上，最近三年，受新业务开展和下游市场需求变化等因素影响，2022年公司收入结构变化导致了综合毛利率出现下滑；2023年公司综合毛利率同比变化较小。

2024年1-6月公司综合毛利率31.50%，最近一期毛利率同比有所上升。

2、市场地位

公司是一家以检测技术为核心的智慧能源解决方案关键部件专业提供商，所生产的产品和服务主要应用于动力锂电池、储能锂电池、3C 及小动力锂电池

1-8福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

和新能源汽车等领域，其技术水平和产品能力得到了相关部门、组织和客户的认可。公司所处行业协会或相关团体暂未披露市场排名或市场份额信息，根据第三方调查机构 QYResearch 发布的《全球充放电测试仪市场研究报告 2023-

2029》，全球范围内，充放电测试仪主要生产商包括星云电子、Arbin

Instruments、Bitrode、Digatron 等，其中前五大厂商占有大约 47%的市场份额。

公司系充放电测试仪2022年全球前五大厂商之一，并位列全球市场主要企业排名中大陆企业第一。为进一步说明公司市场地位，以下列示了公司取得的部分资质或荣誉：

序号资质或荣誉名称颁发机构时间国家科学技术进步奖二等奖

1（项目名：新能源汽车能源系统关键共中华人民共和国国务院2019年性检测技术及标准体系）国家级专精特新“小巨人”企业（第一

2工业和信息化部2019年

批）

国家发展改革委、科技

3国家企业技术中心（第二十八批）部、财政部、海关总署、2022年

税务总局

42022年国家知识产权示范企业国家知识产权局2022年

人力资源和社会保障部

5博士后科研工作站2023年

全国博士后管委会

6福建省工业龙头企业（第六批）福建省工业和信息化厅2023年

除列示的上述资质或荣誉外，公司同时是全国汽车标准化技术委员会电动车辆分标委动力电池标准工作组、全国电工专用设备标准化技术委员会锂离子

电池制造成套装备标准工作组、工业和信息化部锂离子电池安全标准特别工作

组全权成员单位，参与起草了4项关于锂电池检测的国家标准并均已发布实施；

公司作为主要起草单位制定的地方标准“在用电动汽车动力电池系统性能评估

规范（DB35/T 2110-2023）”已颁布实施，该标准规定了在用电动汽车动力电

池系统的技术要求、检测条件及检测方法。

同时，公司通过十余年在研发、市场、服务等方面的不懈积累，在下游客户获得了充分信任和肯定，业务覆盖目前主流电池企业和新能源汽车企业，并凭借核心技术优势，向储能及充电服务市场延伸。目前公司客户覆盖了：宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、海辰储能、捷威动力等锂电池厂家；上汽、一汽、

东风、广汽、蔚来、理想等新能源汽车厂家；天溯计量、中国汽车工程研究院

1-9福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

等知名检测及研究机构。

此外，与选取的同行业可比公司相比，公司营业收入和利润的规模较小，主要是由公司间业务差异导致的：公司的主要产品锂电池测试设备（系统）在下游客户终端生产线中的投资额占比相对较低；而同行业可比公司的收入来源

则多以在下游客户终端生产线中投资额占比较高的自动化设备（系统）等为主，由此导致公司间业务规模存在差异。同行业可比公司选取标准详见本问题

“（二）结合同行业可比公司报告期内毛利率变动情况，说明毛利率下滑是否与行业趋势一致”。

2022年与最近一年一期，同行业可比公司与本公司的营业收入和扣除非经

常性损益后的归属母公司股东净利润如下：

单位：万元扣除非经常性损益后的归属母公司股东净营业收入利润公司名称

2024年1-62024年1-6

2023年度2022年度2023年度2022年度

月月

杭可科技189080.49393171.90345413.3125193.6079057.6647301.45

先导智能575224.751662836.101393235.2144802.99172450.93225639.29

盛弘股份143077.38265097.41150310.1717344.2638069.3421272.00

先惠技术117216.54244837.81180515.5611927.842952.23-11835.91

赢合科技442685.57974978.59901982.2032661.8553634.0747062.76

星云股份56126.6790670.04128022.54-4852.81-20935.10-1077.26其中锂

38714.3666855.14101858.64---

电池设备

注：盛弘股份2024年半年报中披露“电池检测及化成设备”收入12615.61万元。

最近一年一期，同行业可比公司与本公司的营业收入和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润同比变动率如下：

扣除非经常性损益后的归属于母公营业收入同比变动率公司名称司股东净利润同比变动率

2024年1-6月2023年度2024年1-6月2023年度

杭可科技-10.85%13.83%-45.76%67.14%

先导智能-18.82%19.35%-61.68%-23.57%

盛弘股份29.84%76.37%1.77%78.96%

先惠技术-1.21%35.63%2642.07%124.94%

1-10福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

赢合科技-7.79%8.09%24.04%13.96%

星云股份21.04%-29.18%23.29%-1843.37%

注：此处按照（本期数-上期数）/ABS（上期数）计算。

最近一年一期，同行业可比上市公司与公司的业绩及变动情况有所差异，主要系同行业可比公司的营业收入规模较大，摊薄了相关的成本费用投入，而发行人规模相对较小，销售、管理、研发等投入维持在较高比率，毛利尚未完全覆盖前置投入，以及发行人与同行业公司业务产品差异所致。同行业可比公司与发行人的差异包括：

（1）同行业上市公司平均营业收入规模高于发行人

最近一年一期，公司的营业收入规模分别为90670.04万元和56126.67万元，而五家同行业可比上市公司营业收入的平均值分别为708184.36万元和293456.95万元，约是公司同期营业收入的5倍至8倍；从中位数的角度来看，五家同行业可比上市公司营业收入的中位数为393171.90万元和

189080.49万元，约是公司同期营业收入的3倍至4倍。公司营业收入规模小

于同行业可比公司，因此收入毛利规模尚未充分覆盖期间费用的前置投入。

（2）业务产品类型存在差异

公司与同行业可比上市公司在业务上的差异如下：

单位：万元公司名称业务介绍2023年度收入分类

充放电设备319413.63该公司的产品主要为锂电池

杭可科技生产后段处理系统，电池循其他设备66438.25环测试系统等

配件3249.46

锂电池智能装备1264178.34该公司以智能制造技术为基

智能物流系统143100.06础，从锂电、光伏装备制造先导智能出发，延伸至氢能、储能、光伏智能装备102827.40新能源汽车、激光精密、智

3C智能装备 69845.01

能工厂等业务板块

其他82885.30

该公司为新能源领域中的储工业配套电源53319.60

能微网系统、充换电运营、新能源电能变换

盛弘股份90977.85消费及动力电池制造企业提设备

供核心设备及全面的解决方电动汽车充电机84998.98

1-11福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

案电池检测及化成

29873.36

设备

其他5927.63该公司已形成“智能制造装新能源汽车智能

76629.61备+新能源电池零部件”双轮自动化装备驱动的产品布局。智能制造燃油汽车智能自

8715.05

装备业务覆盖新能源汽车及动化装备燃油汽车智能制造领域；新工业制造数据系

1901.75

能源电池零部件业务系该公统先惠技术司子公司福建东恒新能源集团有限公司（以下简称“福建东恒”）的主营业务，该新能源动力电池

154471.78

公司2022年收购福建东恒精密结构件后，切入锂电池模组结构件业务

该公司主要为客户提供锂电锂电池专用生产614351.34赢合科技池自动化装备与服务以及电设备

子烟业务其他业务收入360627.24

公司主要业务包含锂电池设锂电池设备66855.14

备的研发、生产、销售，电测试服务9630.03星云股份 池检测服务，储能 PCS 及充电桩、充电站产品的研发、其他14124.27

生产、销售等多种形式租赁收入60.60

例如先导智能以规模较大的锂电和光伏等领域制造设备为主、盛弘股份的

工业配套电源和新能源电能变换设备等产品收入已有较高规模，发行人以锂电池检测为核心技术，各家公司的业务、产品存在一定差异。

同行业可比上市公司中，先惠技术于2022年下半年收购福建东恒，先惠技术该子公司在2023年实现收入157277.15万元，净利润17928.69万元，在2024年1-6月实现收入68482.73万元，净利润12824.19万元；赢合科技投资的深圳市斯科尔科技股份有限公司主要从事电子烟业务，并在2023年实现营业收入334108.34万元，净利润99988.60万元，2024年1-6月实现营业收入153925.04万元，净利润62786.82万元；先导智能锂电池智能装备业务收入在2024年1-6月同比下降27.10%，即部分同行业上市公司业绩与收购或拓展的其他业务相关。

上述同行业可比公司中，除盛弘股份披露自身业务涉及生产销售“电池检测及化成设备”外，其余公司未将锂电池检测设备业务作为主要业务进行单独披露，公司在锂电池检测细分领域拥有一定的市场地位。

1-12福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复综上，公司在锂电池检测设备市场中具有一定的市场地位，且市场地位未发生重大变化。

3、产品定价模式

报告期内，公司收入的主要来源为销售锂电池设备和提供检测服务，其中销售锂电池设备的收入占营业总收入的比例分别为79.32%、79.56%、73.73%和

68.98%，锂电池设备为公司的主要产品。公司产品具有定制化程度高的特点。

公司在综合考虑销售目标、性能参数、产品成本、市场供求等因素后进行产品报价，随后购销双方会结合报价情况、产能情况、合作稳定性等因素综合确定最终的销售价格。

报告期内，公司产品定价模式未发生重大变化。

4、现有产品价格与原材料价格变化趋势

如前所述，公司锂电池设备产品具有定制化程度高、产品型号繁多等特点，不同型号的功能、参数和价格存在一定差异。公司生产所需材料主要为芯片、开关电源、机箱、机架、线缆、成品线、电路板、电阻、电容等。芯片、MOS管、电阻、电容、PCB 板等经贴片形成 PCBA；PCBA 与开关电源、风机、机

箱以及其他元器件、部件组装形成设备；线缆、夹具、接插件等主要用于成品

线的加工，加工完成后主要用于公司设备与测试对象的连接。

总体来看，锂电池设备产品的平均售价和平均成本的变化趋势相同，大致呈下降趋势，其原因如下：一方面，作为相对成熟产品，随着销售量的增加以及市场竞争影响导致价格有所下调；另一方面，公司通过技术创新、工艺改进以及供应链成本管控等手段降低单位成本，提升能够承受的降价空间。

结合前述，2022年产品售价和成本变动导致的毛利率变动对综合毛利率的影响为-3.27%，并非为公司综合毛利率下降的主要影响因素，远小于收入结构变化对综合毛利率的影响。

5、下滑趋势是否会持续

最近一年一期公司综合毛利率的下滑趋势并未持续。报告期内，公司综合毛利率具体如下：

1-13福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

财务指标2024年1-6月2023年度2023年1-6月2022年度2021年度

综合毛利率31.50%27.69%26.53%27.78%44.88%

最近一年一期（2023年至2024年1-6月）平均综合毛利率29.14%

2023年度、2024年1-6月，公司综合毛利率分别为27.69%、31.50%，公

司最近一期综合毛利率有所提升。

结合上述分析，近年来随着公司产品线的增加，动力及储能锂电池市场景气度的提高，公司整体收入规模增长较快，2022年的收入规模已经超过2020年的一倍以上，在收入结构变化的影响下，公司2022年的综合毛利率有所下降；

2023年的综合毛利率同比变化较小。预计公司未来的综合毛利率水平仍会受上

述因素的影响，在年度间呈现一定波动。公司将持续聚焦锂电池检测技术的应用，综合下游市场需求、产品竞争优势合理调配资源投入，不断优化产品结构，稳定综合毛利率水平，提高公司整体盈利能力。

综上：（1）受益于锂电产业应用的持续扩大，公司2021年和2022年整体收入呈现快速增长的趋势，因产品类别较多且定制化程度较高，不同产品的毛利率差异较大，通过量化分析，下游市场需求变化引起的毛利率水平较高的保护板测试系统、成品测试系统及检测服务的收入占比下降是2022年综合毛利

率下降的主要影响因素；2023年公司综合毛利率同比变化较小；（2）公司市

场地位和产品定价模式未发生重大变化，产品单价和原材料采购价格变动并非导致综合毛利率下降的主要因素；（3）2024年1-6月，公司综合毛利率为

31.50%，相较2022年与2023年的综合毛利率有所上升。预计未来公司综合毛

利率水平仍会受收入结构和部分产品毛利率变化的影响，在年度间呈现一定波动，公司在注重发展业务规模的同时，也将持续注重产品结构的优化，不断实现产品竞争力的聚焦，提升整体盈利能力。

（二）结合同行业可比公司报告期内毛利率变动情况，说明毛利率下滑是否与行业趋势一致

1、同行业可比公司的选取

公司主要产品包括锂电池检测系统等锂电池设备、充电桩、储能变流器等，属于证监会行业分类“（C）制造业”中的“（C40）仪器仪表制造业”和

1-14福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

“（C35）专用设备制造业”，以下为沪深交易所上述行业的各家上市公司的主营业务、主营产品类型和主营产品名称，及最近一年营业收入、净利润（因相关上市公司总数超过400家，仅列示部分）：

1-15福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

2023年度营业收入2023年度净利润

序号证券代码证券名称主营业务主营产品类型主营产品名称（亿元）（亿元）

锂电池保护板检测系统、锂电锂电池保护板检测系统、锂电

池成品检测系统、锂电池组池成品检测系统、锂电池组

BMS 检测系统、锂电池组充 BMS 检测系统、锂电池组充放

放电检测系统、锂电池组工况电检测系统、锂电池组工况模

1 300648.SZ 星云股份 锂电池检测系统服务商 模拟检测系统、锂电池模组/ 拟检测系统、锂电池模组/锂电 9.07 -1.94

锂电池组（PACK）自动化组 池组（PACK）自动化组装系

装系统、动力电池模组/电池统、动力电池模组/电池组

组 EOL 检测系统、锂电池组 EOL 检测系统、锂电池组智能智能制造整体解决方案制造整体解决方案

智能燃气表及综合管理 物联网智能燃气表、IC 卡智 物联网智能燃气表、IC 卡智能

2 688528.SH 秦川物联 软件的研发、制造、销 能燃气表、膜式燃气表、工商 燃气表、膜式燃气表、工商业 3.27 -0.59

售和服务业用燃气表、物联网智能水表用燃气表、物联网智能水表

环保在线监测仪器、医疗仪环保在线监测仪器、医疗仪从事环境监测领域质谱

器、实验室分析仪器、其他自器、实验室分析仪器、其他自

3 688622.SH 禾信仪器 分析仪器研发、生产、 3.66 -1.03

制仪器、数据分析服务、技术制仪器、数据分析服务、技术销售及相关技术服务运维服务运维服务

压力变送器、电磁流量计、环自动化仪器仪表的研

4 002058.SZ 威尔泰 自动化仪器仪表、汽车检具 保、其他仪器仪表、材料、主 1.57 -0.12

发、生产和销售

模型类检具、零部件类检具

机动车排放物检测系统、机动

车安全检测系统、机动车排放

物检测仪器、机动车安全检测

机动车环保和安全检测 仪器、CEMS 烟气排放连续监

机动车检测设备及系统、环境

5 300417.SZ 南华仪器 用分析仪器及系统研 测设备、VOCs 挥发性有机物 1.12 -0.04

监测设备及系统

发、生产和销售 在线监测设备、VOCs 挥发性

有机物便携式检测仪器、污染源气体在线监测系统及管理平台

1-16福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

2023年度营业收入2023年度净利润

序号证券代码证券名称主营业务主营产品类型主营产品名称（亿元）（亿元）

光学镜头、照相器材、光学组件、光学仪器、精密加

钢片快门、光学原材光学产品、智能控制器产品、工、智能控制器、小方型铝壳

6 600071.SH 凤凰光学 17.91 -0.92

料、仪器零配件等产品锂电芯产品锂电芯、聚合物锂电芯及其

的生产和销售 pack 成品

研制、生产和销售应变式传感器（其中主要为应变式称重传感器）、传感器、仪表、系统集成、附传感器、仪表、系统集成、附

7 603662.SH 柯力传感 10.72 3.35

仪表等元器件，提供系件及其他、干粉砂浆件及其他、干粉砂浆统集成及干粉砂浆第三方系统服务

以能量色散、波长色散

实验分析仪器及系统、环境监

X 射线荧光光谱仪为主

仪器仪表、环境治理、体外诊测仪器及系统、环保工程及服

8 300165.SZ 天瑞仪器 的高端分析仪器及应用 10.17 -1.15

断、第三方检测服务务、医疗仪器及试剂、第三方

软件的生产、销售和相

检测、运维检测及配件销售关技术服务从事中低压企业微电网电力监控及变电站综合检测系

能效管理所需的设备和企业微电网能效管理系统及产统、能效管理产品及系统、消

9 300286.SZ 安科瑞 11.22 2.01

系统的研发、生产、销品、电量传感器等防及用电安全产品、电量传感售及服务器等

计量检测产品、包装码垛产为散料工厂智能化提供

品、自动化项目、智能物流系

10 300466.SZ 赛摩智能 智能装备及系统解决方 智能装备、自动化、信息业务 8.35 -0.42

统、工业互联网、智能工厂管案

理、智慧能源管理软件工业过程无线监测系统

解决方案、力学参数无工业监测系统、检测分析系工业监测系统、检测分析系

11 300667.SZ 必创科技 8.94 0.37

线检测系统解决方案、 统、MEMS 传感器芯片 统、MEMS 传感器芯片

MEMS 压力传感器芯片

1-17福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

2023年度营业收入2023年度净利润

序号证券代码证券名称主营业务主营产品类型主营产品名称（亿元）（亿元）

及模组产品的研发、生产和销售

执行机构、阀门定位器、流量

研发、生产与销售智能

仪表、物液位仪表、温度仪

自动化仪表、MEMS 传表、压力仪表、成分仪表（气感器、工业机器人 3D 智能自动化仪表、中高端数控12 300112.SZ 万讯自控 体探测器）、成分仪表（气体 11.27 0.30视觉系统、中高端数控系统

报警器、气体探测器、燃气截系统等工业自动化领域

止阀）、MEMS 传感器、中高产品端数控系统空气质量连续自动监测

系统、水质连续自动监

测系统、污水在线自动

监测系统、烟气在线自

动监测系统、酸雨连续环境监测系统、运营及咨询服

13 300137.SZ 先河环保 仪器仪表 9.66 -1.18

自动监测系统等五大监务测系统以及数字应急监

测车的研制、生产、销售以及提供环境监测设施运营服务

机动车检测系统、检测行业联

提供国内机动车检测领网监管系统、机动车尾气遥感

域整体解决方案，机动机动车检测系统业务、机动车检测系统、公路治超非现场执

14 300572.SZ 安车检测 4.62 -0.69

车检测系统，行业联网检测运营服务业务法解决方案、智能驾驶员考试监管系统与培训系统、机动车检测运营服务从事工业控制阀的研

开关阀、调节阀、工艺阀、配球阀、调节阀、蝶阀、闸阀、

15 300838.SZ 浙江力诺 发、生产和销售能够设 11.11 1.07

件特种专用阀、衬氟衬胶阀计和生产出适用于不同

1-18福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

2023年度营业收入2023年度净利润

序号证券代码证券名称主营业务主营产品类型主营产品名称（亿元）（亿元）

行业、不同市场需求的控制阀产品为客户提供

个性化、多样化、系统化的控制阀解决方案

研发、生产和销售应用仪器、相关软件及耗材、运营仪器、相关软件及耗材、运营

16 300203.SZ 聚光科技 于环境监测、工业过程 服务、检测服务及咨询服务、 服务、检测服务及咨询服务、 31.82 -3.85

分析等领域的仪器仪表环境治理设备及工程环境治理设备及工程

工业互联网平台（E-IIP）解决

方案、油气物联网站场解决方

案、油气物联网采气井场解决

以自动化、信息化技术方案、油气长输管线监控系统

为核心的智慧产业解决自动化业务、油气服务业务、解决方案、油气巡检诊断解决

17 300370.SZ 安控科技 4.73 -1.97

方案和产品的研发、生智慧产业业务方案、先进钻井工具及定向井

产、销售及运营服务、油田化学品及含油污水

处理解决方案、应急救援装备

及制剂、智能建筑整体解决方

案、智慧粮库解决方案

乘用车底部柔性合装系统、汽车底盘分装线柔性磁浮拧紧系

统、自行小车悬挂输送系统、

智能输送成套装备、智能焊装摩擦输送系统、板式输送系

自动化智能输送成套设生产线、工业移动机器人及智统、滑撬输送系统、滑板输送

18 300276.SZ 三丰智能 备的研发设计、制造、 能立体仓储系统设备、高低压 系统、地面链式输送系统、物 17.35 0.25

安装、调试与技术服务成套及电控设备、智能停车设料悬挂平移输送系统、升降及

备及油品贸易翻转系统、括新能源电池模组

装配焊接生产线、汽车侧围智

能焊装生产线、门盖智能焊装

生产线、车身智能主焊线、

1-19福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

2023年度营业收入2023年度净利润

序号证券代码证券名称主营业务主营产品类型主营产品名称（亿元）（亿元）

AGV 自导引小车、RGV 地面

智能小车、智能立体仓库及智能控制系统

新能源汽车智能自动化装备、新能源汽车智能自动化装备、

各类智能制造装备的研燃油汽车智能自动化装备、工燃油汽车智能自动化装备、工

19 688155.SH 先惠技术 24.48 1.26

发、生产和销售业制造数据系统、其他自动化业制造数据系统、其他自动化装备装备

圆柱电池充放电设备、软包/聚

锂离子电池生产线后处合物电池充放电设备、方形电

20 688006.SH 杭可科技 理系统设计、研发、生 充放电设备、其他设备 池充放电设备、内阻电压自动 39.32 8.09

产与销售测试设备、分档机、自动上下料机为客户提供锂电池自动

锂电池专用生产设备、口罩生

21 300457.SZ 赢合科技 化装备和服务，以及电 专用设备 97.50 10.19

产设备

子烟 ODM 代工业务

全自动卷绕机、隔膜分切机、

极片分切机、焊接卷绕一体

机、18650/21700卷绕机、叠

片机、涂布机、组装线、EV

薄膜电容器、锂电池、 真空干燥炉、EV 注液机、激

光伏电池/组件等节能环锂电池智能装备、光伏智能装光摸切机、智能物流线、化成

22 300450.SZ 先导智能 保及新能源产品的生产 备、3C 智能装备、智能物流 柜及分容柜系统、锂电池设备 166.28 17.71

制造厂商提供设备及解系统整线解决方案、自动化制绒/刻

决方案蚀清洗上/下料机、自动化扩散

上/下料机、自动化管式

PECVD 上/下料机、电池片自

动串焊机、组件自动流水线、

光伏电池整线解决方案、消费

1-20福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

2023年度营业收入2023年度净利润

序号证券代码证券名称主营业务主营产品类型主营产品名称（亿元）（亿元）

类电子总装、OLED 显示屏检

测、3D 玻璃检测、柔性线路板检测以及其他高精度组装行

业提供 3D 视觉测量、智能检

测、精密组装等设备、整线自

动化集成解决方案、自动卷绕

机、高速分切机、喷金机、老化机

源滤波器（APF）、静止无功

发生器（SVG）、三相不平衡

调节装置（SPC）、动态电压

调节器（AVC）、低压线路调压器（LVR）、不间断电源

工业配套电源、新能源电能变

从事电力电子设备的研 （UPS）、激光发生器电源、

23 300693.SZ 盛弘股份 换设备、电动汽车充电桩、电 26.51 4.01

发、生产、销售和服务单晶硅炉加热电源、储能变流池化成与检测设备

器、储能系统电气集成、光储

一体机、直流桩、交流桩、锂电池系列电池化成与检测设

备、铅酸电池系列电池化成与检测设备汽油割草机（含骑乘式割草机）、交流电割草机、锂电割

从事割草机、打草机/割草机（含割草机器人）、交流

灌机、其他动力机械及割草机、打草机/割灌机、其电打草机、锂电打草机、汽油

24 300879.SZ 大叶股份 9.28 -1.75

配件的研发设计、生产他动力机械割灌机、锂电割灌机、汽油扫

制造和销售雪机、交流电扫雪机、锂电扫

雪机、汽油梳草机、交流电梳

草机、锂电梳草机、汽油微耕

1-21福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

2023年度营业收入2023年度净利润

序号证券代码证券名称主营业务主营产品类型主营产品名称（亿元）（亿元）

机、交流电吹吸叶机、锂电吹

吸叶机、锂电吹风机、锂电链

锯、锂电修枝剪、锂电高枝

剪、锂电高枝锯

应急浮桥、应急机械化桥、应

急两栖机械化桥、应急快速硬

质路面、应急机动铁路站台、

应急停机坪、应急组合式渡

船、应急码头、核应急发电机

组、深潜救生装备、海上应急

搜救系统、水下打捞装备、水

上危化品应急转输装置、多功

应急交通工程装备的研应急保障、应急救援处置、应能应急抢险救援平台、溃堤决

25 300527.SZ 中船应急 6.03 -2.09

发、生产和销售急预警、应急服务口封堵抢险系统、堰塞湖排水

抢险装备、落石区保障通道、

应急泄洪虹吸装备、沙袋装填

机、水陆两用桥、抛沙应急救

援车、矿用救生舱产品、核电

消氢测氢设备、核电厂房辐射

监测系统、痕量物质分析检测

仪器、AR/VR 技术的工程装备模拟训练系统

煤矿机械、防爆电器、

液压支架、采煤机、掘进机、

机器人产品制造、销

煤矿机械及综合服务、军工业刮板机、转载机、破碎机、单

26 002535.SZ 林州重机 售、维修及租赁服务;煤 18.38 1.17

务体支柱、液力耦合器、刮板、

炭销售;矿建工程服务和

销排、生铁、军工产品系列生铁及铁精粉业务

1-22福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

2023年度营业收入2023年度净利润

序号证券代码证券名称主营业务主营产品类型主营产品名称（亿元）（亿元）

泵及泵系统、液力传动

泵及泵系统、液力变矩器、智泵及泵系统、液力变矩器、智

系统、流体计量与通信

能燃气表、智能数据模块、电能燃气表、智能数据模块、电

27 600343.SH 航天动力 系统、化工生物装备的 9.00 -2.12

机、建筑安装、化工生物、节机、建筑安装、化工生物、节

研发、生产、销售，工能项目能项目程项目的承揽

智能自动化设备、智能装配、

测试设备及系统、智能仓储及研制高端自动化装备和

工业自动化设备、智能工厂系物料转运系统、工业执行系统

28 300757.SZ 罗博特科 基于工业互联网技术的 15.72 0.76

统、高效电池解决方案软件、光伏清洗工艺设备、铜智能制造执行系统软件

互联 HJT 电池整体解决方案

(业务切入进程中)

水处理/前处理设备、全自动水处理/前处理设备、全自动旋

旋转式 PET 瓶吹瓶机、灌装 转式 PET 瓶吹瓶机、灌装生产

从事液体包装机械的研 生产线、全自动 PET 瓶吹灌 线、全自动 PET 瓶吹灌旋一体

29 002209.SZ 达意隆 12.85 0.47

发、生产和销售 旋一体机、全自动 PET 瓶吹 机、全自动 PET 瓶吹贴灌旋一

贴灌旋一体机、后段智能包装体机、纸箱包装机、薄膜包装

设备机、贴标机、码垛机

就地热再生重铺机组、就地冷

再生机、厂拌热再生设备、水

泥混凝土搅拌站、激光道路检

测车、道路灌缝设备、沥青路

大型再生设备、预防性养护设面养护车、沥青混合料保温运新型公路养护设备研

30 300210.SZ 森远股份 备、除冰雪设备、环卫设备、 输车、微表处施工车、薄层罩 1.98 -1.15

发、生产和销售

3D 打印设备 面机、除雪铲、除雪滚刷、中

置滚刷、多功能除雪车、抛雪

机、洗扫车、多功能抑尘车、

自装卸式垃圾车、垃圾对接转

运车、餐厨垃圾车、喷墨砂型

1-23福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

2023年度营业收入2023年度净利润

序号证券代码证券名称主营业务主营产品类型主营产品名称（亿元）（亿元）

3D 打印机、轮廓失效激光 3D

打印

……………………

啤酒酿造为主的过程装啤酒酿造和包装设备、饮料前

452 603076.SH 乐惠国际 备及无菌灌装设备的设 液体食品装备 处理和包装设备、乳品包装设 16.52 0.16

计研发、制造、安装备

注：以上数据来源：同花顺 iFinD。

1-24福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

如上表所示，沪深两市中与公司相同证监会行业分类的上市公司数量多达数百家，产品、应用领域、经营规模各不相同。为了增强可比性，公司选取产品类型及应用领域接近的上市公司作为同行业可比公司，具体如下：

锂电池设备种类众多，且存在较高的定制化特征，目前沪深交易所除发行人以外，暂无其他以锂电池检测设备为主要产品的上市公司。公司选取杭可科技、先导智能、盛弘股份、先惠技术和赢合科技作为同行业可比公司的主要原

因为：上述公司与本公司同属于锂电池设备生产商，其生产的部分产品与公司产品存在客户类型相近、用途相似的情况。上述公司与本公司在主营业务方面的异同点如下：

同行业可比同行业可比公司与公司同行业可比公司与公同行业可比公司概况公司名称主营业务相似之处司主营业务不同之处该公司致力于各类可充电电池，特别是锂离子电池的后处理系统的设计、研

1、公司生产的“化成发、生产与销售，目前在分容系统”与该公司所

充放电机、内阻测试仪等

生产的“充放电设备”后处理系统核心设备的研公司不生产与该公司在功能或用途方面相近

发、生产方面拥有核心技“分档机”、“自动杭可科技2、公司生产的“充放术和能力，并能提供锂离上下料机”等功能或电测试系统”与该公司子电池生产线后处理系统用途相近的产品所生产的“内阻电压自整体解决方案。后处理工动测试设备”在功能或序，是锂离子电池生产的用途方面相近

必备工序，经过后处理，锂离子电池才能达到可使用状态

1、公司生产的“自动化设备”与该公司所生产的“锂电池智能装公司不生产与该公司备”中的“电芯组装生除“电芯组装生产线”产线”在功能或用途方和“化成分容测试系面相近统”以外的“锂电池智

2、公司生产的“化成能装备”，“光伏智能分容系统”与该公司所装备”，“视觉、流该公司专业从事高端非标

生产的“锂电池智能装体、测试领域”产品，先导智能智能装备的研发设计、生备”中的“化成分容测“智能物流系统”，除产和销售试系统”在功能或用途“动力电池充放电测试方面相近解决方案”以外的“汽

3、公司生产的“充放车智能产线”，“氢能电测试系统”与该公司装备”和“激光精密加所生产的“汽车智能产工装备”等功能或用途线”中的“动力电池充相近的产品放电测试解决方案”在功能或用途方面相近

1-25福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

同行业可比同行业可比公司与公司同行业可比公司与公同行业可比公司概况公司名称主营业务相似之处司主营业务不同之处

1、公司生产的“储能系统”与该公司所生产该公司专注于电力电子技的“新能源电能变换设术在工业配套电源与新能备”在功能或用途方面

源领域中的应用，为高端相近制造业、数据中心、能源2、公司生产的“充电公司不生产与该公司及轨道交通等领域提供高桩”与该公司所生产的

“工业配套电源”等

盛弘股份效、安全的电能保障；为“电动汽车充电桩”在功能或用途相近的产新能源领域中的储能微网功能或用途方面相近品系统、充换电运营、消费3、公司生产的“充放及动力电池制造企业提供电测试系统”、“化成核心设备及全面的解决方分容系统”与该公司所案生产的“电池化成与检测设备”在功能或用途方面相近该公司主营业务为各类智1、公司生产的“自动公司不生产与该公司能制造装备的研发、生产化组装系统”与该公司“新能源汽车智能自和销售，重点围绕新能源所生产的“新能源汽车动化装备”中“新能汽车、传统制造等行业智智能自动化装备”中源汽车底盘系统生产能化、数字化、绿色化升“动力电池模组/电池线”，“燃料汽车智级改造需求，专注智能生 包（PACK）生产线”在先惠技术能自动化设备”，产线的设计和制造，自动功能或用途方面相近“工业制造数据系化控制系统的设计和集2、公司生产的“充放统”和“新能源动力成，生产信息采集系统的电测试系统”与该公司电池精密结构件”等研发和测试等，为客户提所生产的“测试和检测功能或用途相近的产供智能自动化成套设备及系统”在功能或用途方品解决方案面相近该公司主营业务处于锂离

子电池产业链，主要从事锂离子电池专用设备的研

发、生产和销售，公司下公司不生产与该公司

游为锂电池制造商，终端“极片制作（前应用领域包括以新能源汽公司生产的“自动化设段）”，除“自动组车为代表的动力锂电池、备”与该公司所生产的装线系列”以外的赢合科技以通信基站为代表的储能“自动组装线系列”在“电芯制作（中锂电池以及以智能手机为功能或用途方面相近段）”和“电子烟”

代表的 3C 数码锂电池三等功能或用途相近的大领域。公司的电子烟业产品

务主要以品牌业务为主，为客户提供电子烟、烟

弹、雾化器及其他电子烟配件等产品

注：上述信息来源于各家公司2023年年度报告。

上述部分公司亦选取发行人作为自身可比公司之一：

1-26福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

同行业可比公司名称同样选取星云股份作为同行业可比公司的情况

招股说明书中选取星云股份、赢合科技、先导智能作为同行杭可科技业可比上市公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书中选取星云股盛弘股份

份、杭可科技等作为同行业上市公司

向特定对象发行股票文件中选取星云股份、先导智能等作为先惠技术同行业上市公司综上，基于所处的产业链位置和所生产的产品功能及用途情况，公司选取了杭可科技、先导智能、盛弘股份、先惠技术和赢合科技作为同行业可比公司。

2、公司与同行业可比公司的毛利率变动情况分析

报告期内，同行业可比公司与公司的综合毛利率情况如下：

公司名称2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

杭可科技29.93%37.54%32.90%26.25%

先导智能36.30%35.60%37.75%34.05%

盛弘股份39.57%41.01%43.85%43.50%

先惠技术28.27%25.10%17.13%27.62%

赢合科技30.35%29.76%20.31%21.89%

平均值33.36%33.80%30.39%30.66%

星云股份31.50%27.69%27.78%44.88%

报告期内，同行业可比公司的毛利率平均值分别为30.66%、30.39%、

33.38%和33.36%，公司的毛利率平均值分别为44.88%、27.78%、27.69%和

31.50%，存在一定差异的分析如下：

报告期内，公司综合毛利率的变动情况与同行业可比公司的平均综合毛利率变化趋势存在不同之处，如2022年同行业可比公司平均综合毛利率较

2021年保持相对稳定，公司综合毛利率则出现下降；2023年同行业可比公司

平均综合毛利率较2022年有所上升，公司综合毛利率则保持相对稳定；2024年半年度同行业可比公司平均综合毛利率保持相对稳定，公司综合毛利率则有所提升。经查阅同行业可比公司定期报告，各家公司因业务差别、发展阶段不同等原因，年度间综合毛利率波动情况存在差异，具体原因如下：

（1）因业务和规模不同，各家公司综合毛利率存在差异

公司与同行业可比公司的业务均涉及锂电池设备制造和销售，但因锂电

1-27福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复池设备种类较多，公司间生产和销售的主要产品有所差异（如储能变流器、储能系统电气集成、电动汽车充电桩等〔盛弘股份〕；充放电设备、内阻测

试仪等〔杭可科技〕；涂布机、辊压机、制片机等〔赢合科技〕；新型合浆

系统、涂布设备等〔先导智能〕；动力电池模组/电池包[PACK]生产线、电动车动力总成[EDS]生产线等〔先惠技术〕），且公司间存在规模差距（具体体现为收入规模的差异），所以各公司的综合毛利率差异较大，但公司的综合毛利率水平位于同行业可比公司合理水平范围内。

（2）报告期同行业可比公司平均综合毛利率与公司综合毛利率变化原因

2022年，同行业可比公司平均综合毛利率较上年度小幅波动的主要原因

包括：1、受订单技术难度略低、客户议价能力强等因素影响，部分订单毛利率较低；2、下游市场客户固定资产投资周期使得部分毛利率较低的客户收入占比提升。公司综合毛利率较上年度下降17.10个百分点，主要系受市场需求变化影响，充放电测试系统（毛利率为28.64%）等产品收入上升，毛利率较高的保护板测试系统（毛利率为82.51%）和成品测试系统（毛利率为74.85%）的收入占比下降所致，其中保护板测试系统收入占比下降（收入占比从13.71%下降至1.69%）对综合毛利率变化影响为-8.85个百分点，成品测试系统收入占比下降（收入占比从5.14%下降至0.96%）对综合毛利率变化

影响为-2.93个百分点，二者合计对综合毛利率的影响为-11.78个百分点。

公司保护板测试系统和成品测试系统产品主要应用于 3C（电脑、通讯和消费电子）及小动力锂电池领域的，公司作为较早进入 3C 及小动力锂电池领域的检测设备公司，享有较好的先发优势和技术优势，所生产的该等产品具有精确度高、速度快、兼容性广等特点，拥有较强的定价能力，产品毛利率较高，受 3C 市场增速放缓影响，相关产品收入占比下降对公司综合毛利率影响较大，即2022年公司高毛利率的产品收入占比下降导致综合毛利率下降。

2023年，同行业可比公司平均综合毛利率较上年度上升的主要原因包括：

1、当年确认收入的订单质量较好；2、产能扩张产生的规模效应，成本控制

能力提升；3、推进“降本增效”和精细化管理等。2023年公司综合毛利率同比变动较小。

2024年半年度，同行业可比公司平均综合毛利率较上年同期（2023年半

1-28福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复年度35.00%）下降的主要原因包括：1、行业竞争加剧以及验收周期有所延长；

2、海运费及关税等计入营业成本导致营业成本有所增加；3、收入确认存在周期，当期确认的收入多来自于上一年度签订的合同，而上一年度年市场情况较差，竞争较为激烈。公司综合毛利率有所上升，主要原因为：1、公司推进“规模化”“标准化”产品的生产工作，控本提效；2、定制化程度和毛利率较高的自动化组装系统收入占比提升；3、本期公司高毛利的海外订单实现交付。

综上，因业务差别、发展阶段不同等原因，例如先导智能以规模较大的锂电和光伏等领域制造设备为主、盛弘股份的工业配套电源和新能源电能变

换设备等产品收入已有较高规模，发行人以锂电池检测为核心技术，各家公司的业务、产品存在一定差异，同行业可比公司与公司的综合毛利率变动情况存在部分差异，但公司综合毛利率整体处于同行业合理水平范围内。

二、结合主营业务收入中“其他”的具体构成，说明最近三年此部分业务毛利率快速下降的主要原因

公司主营业务中“其他”类业务主要为销售除锂电池设备和提供检测服务

之外的产品或服务，细分种类较多，主要包括两类：第一类是报告期内收入占比较低、尚未单独分类，但属于公司未来主要的发展方向产品（充电站系统、储能系统、充电桩、S-BOX 高压控制盒等），该类收入虽在报告期内收入增长较快，但尚未大规模化生产，因此毛利率呈现较大波动；第二类是提供锂电设备的升级、改造、维修和维护服务以及销售配件（各类电子电气零部件、线缆、焊接件等），该类收入与相关主设备有关，具体产品的销售情况在年度间差异较大，受此影响毛利率水平亦呈现较大波动。“其他”类业务的具体构成情况与毛利率影响因素分析如下：

1-29福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

单位：万元

2023年度 2022 年度 2021 年度 2023年度 VS2022 年度 2022 年度 VS2021 年度

各类产品各类产品各类产品各类产品销售收入销售收入毛利率变毛利率和收毛利率变毛利率和占比变动占比变动收入类别收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率动对综合入占比综合动对综合收入占比对综合毛对综合毛收入金额收入金额收入金额毛利率的影响毛利率的综合影响利率的利率的影响影响影响影响

G= H= I= J= K= L=

A B C D E F

(B-D)*C (A-C)*B G+H (D-F)*E (C-E)*D J+K充电站系

1555.9611.04%19.21%2103.7613.02%25.12%294.166.36%11.66%-0.77%-0.38%-1.15%0.86%1.67%2.53%

统

充电桩1418.4310.07%18.11%1713.2010.60%19.73%1691.3836.56%7.47%-0.17%-0.10%-0.27%4.48%-5.12%-0.64%

储能系统4063.0728.84%16.00%1304.158.07%6.55%510.9411.04%17.09%0.76%3.32%4.09%-1.16%-0.19%-1.36%

S-BOX 高

2736.8219.42%4.36%744.554.61%-17.55%---1.01%0.65%1.66%--0.81%-0.81%

压控制盒锂电设备

升级改造2200.5915.62%61.39%1858.0411.50%97.61%904.6419.55%99.74%-4.16%2.53%-1.64%-0.42%-7.86%-8.28%等服务检测配套

656.384.66%35.66%6047.9437.42%16.00%---7.36%-11.68%-4.33%-5.99%5.99%

设备

配件等1459.3310.36%17.65%2388.9714.78%24.61%1225.7926.49%70.78%-1.03%-0.78%-1.81%-12.23%-2.88%-15.11%

总计14090.58100.00%22.48%16160.61100.00%25.93%4626.91100.00%43.61%2.99%-6.44%-3.45%-8.47%-9.21%-17.68%

1-30福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

（1）2022年较2021年变化情况

2022年公司主营业务中“其他”收入的毛利率为25.93%，较上年度下降17.68个百分点，主要原因为：*2022年受部分低毛利率产品（如双通道水冷机收入金额为293.35万元，产品毛利率为2.08%；平衡修复系统收入金额为207.22万元，产品毛利率为9.50%）影响，公司配件等产品毛利率出现下滑，

进而对“其他”毛利率造成-12.33个百分点的影响；*2022年受其他类型业务

收入增长的影响，公司充电桩和锂电设备升级改造的收入占比下降，对“其他”毛利率合计造成-12.98个百分点的影响。

（2）2023年较2022年变化情况

2023年公司主营业务中“其他”收入的毛利率为22.48%，较上年度下降

3.45个百分点，主要原因系检测配套设备收入同比减少所致。

综上，“其他”收入的毛利率变动与业务体量（收入结构）的变化及单项产品（服务）的构成内容均有关，具有一定合理性。尽管主营业务收入中“其他”收入存在一定波动，但其对2022年和2023年综合毛利率变动的影响程度仅为0.78%和0.22%，影响程度较小。

三、结合上述情况说明报告期内发行人营收增长但同期扣非归母净利润下

降的主要原因，并就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析

（一）结合上述情况说明报告期内发行人营收增长但同期扣非归母净利润下降的主要原因

报告期内，公司营业收入与归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）的情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

营业收入金额56126.6790670.04128022.5481069.16

营业收入增长率21.04%-29.18%57.92%-

扣非后净利润金额-4852.81-20935.10-1077.266198.35

扣非后净利润增长率23.29%-1843.37%-117.38%-注：2024年1-6月扣非后净利润增长率=（2024年1-6月扣非后净利润金额-2023年1-6月扣非后净利润金额）/ABS（2023 年 1-6月扣非后净利润金额）。

1-31福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

报告期内，公司营业收入金额分别为81069.16万元、128022.54万元、

90670.04万元和56126.67万元，同期扣非后净利润分别为6198.35万元、-1077.26万元、-20935.10万元和-4852.81万元。2022年公司营业收入实现增长但扣非后净利润下降的原因分析如下：

1、2022年度营业收入增长的原因

2022年公司营业收入较上年同期收入变化情况如下：

单位：万元收入金额项目

2022 年度（A） 2021 年度（B） 差额（A）-（B）

营业收入128022.5481069.1646953.38

其中：充放电测试

38934.8719593.0719341.80

系统

化成分容系统24750.12384.6424365.48

自动化组装系统33872.8828368.065504.82

充放电测试系统、化成分容系统和自动化组装系统属于锂电池检测或制造设备，公司营业收入增长主要由上述产品收入增加所致，具体体现为原有产品（如充放电测试系统、自动化组装系统）放量增长和新产品（如化成分容系统）

投入市场有关，具体分析如下：

（1）下游动力锂电池和储能锂电池客户快速发展带动公司营业收入持续增长

公司处于锂电池产业链中游，业务类型主要包括锂电池相关设备的销售和检测服务，下游主要客户包括宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、海辰储能等知名锂电池和新能源汽车生产企业。随着新能源汽车和储能行业的蓬勃发展，公司应用于动力锂电池和储能锂电池的充放电测试系统和自动化组装系统的销售收入实现了较为快速的增长。

据 GGII（高工产研锂电研究所，下同）数据显示，2020 年至 2022 年，中国动力锂电池出货量分别为 80GWh、226GWh 和 480GWh，同比增长率为182.5%和 112.39%；中国储能锂电池出货量分别为 16GWh、48GWh 和 130GWh，

增长率分别为200%和170.83%。近年来中国动力和储能锂电池出货量均保持增

1-32福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复长态势，带动锂电池生产商不断提升和优化产能，2020年以来，公司部分主要客户在股票市场中募集资金扩产情况如下：

年份与募集客户名称募集金额募集资金用途资金类型

1、宁德时代湖西锂离子电池扩建项目；

2、江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生

2020年非

产项目（三期）；

公开发行股1969999.99万元

3、四川时代动力电池项目一期；

票

4、电化学储能前沿技术储备研发项目；

5、补充流动资金

宁德时代1、福鼎时代锂离子电池生产基地项目；

2、广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期；

2021年向3、江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生

特定对象发4499999.98万元产项目（四期）；

行股票4、宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基地项目（车里湾项目）；

5、宁德时代新能源先进技术研发与应用项目

1、面向 TWS 应用的豆式锂离子电池项目；

2、面向胎压测试和物联网应用的高温锂锰电

2020年向

池项目；

特定对象发250000.00万元

3、三元方形动力电池量产研究及测试中心项

行股票目；

4、补充流动资金

亿纬锂能2022年向1、乘用车锂离子动力电池项目；

特定对象发 900000.00 万元 2、HBF16GWh 乘用车锂离子动力电池项目；

行股票3、补充流动资金

2023 年向 1、23GWh 圆柱磷酸铁锂储能动力电池项目

不特定对象700000.00万元（拟）；

发行可转债 （拟） 2、21GWh 大圆柱乘用车动力电池项目（申报中）（拟）

2021年向

1、高性能动力锂电池项目；

孚能科技特定对象发331800.00万元

2、科技储备资金

行股票

受政策引导、市场需求增长和行业前景明朗等因素影响，公司下游客户积极增加投入，对产能进行优化和提升，一定程度上带动公司相关产品的销售收入实现增长。

（2）新产品投入市场促进公司营业收入增长

公司以锂电池检测技术、大功率电力电子测控技术为基础，积极推动新产品的研发工作，于2021年向市场推出化成分容系统、储能系统、充电桩等产品。

2021年公司化成分容系统销售收入为384.64万元，收入占比为0.47%；2022年

该产品的销售收入为24750.12万元，较上年度增长24365.48万元，增幅为

1-33福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

6334.67%，收入占比达到19.33%。公司新产品投入市场在一定程度上促进营

业收入实现增长。

2、2022年扣非后净利润下滑的原因

2022年公司扣非后净利润下滑的主要原因为收入结构变化带来的综合毛利

率下降和期间费用增长。2022年和2021年公司主要财务数据及变动情况如下：

单位：万元项目2022年度2021年度变动情况

营业收入128022.5481069.16同比增长57.92%

营业成本92461.0844688.61同比增长106.90%

毛利35561.4636380.55同比下降2.25%

销售费用12069.177966.12同比增长51.51%

管理费用6208.045079.25同比增长22.22%

研发费用17257.9813841.77同比增长24.68%

财务费用1796.60682.55同比增长163.22%

扣非后净利润-1077.266198.35同比下降117.38%

综合毛利率27.78%44.88%下降17.10个百分点

如上表所示，2022年公司营业收入同比增长57.92%，综合毛利率较2021年下降17.10个百分点，导致毛利额水平下降2.25%，而期间费用上涨明显，使得扣非后净利润出现下滑，同比下降117.38%。

（1）综合毛利率下降原因详见本问询回复之“一、结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素说明最近三年发行人毛利率下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续”。

（2）期间费用增长原因

2022年公司期间费用合计37331.79万元，较2021年增加9762.10万元，

同比增长35.41%，具体情况如下：

1-34福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

单位：万元

2022年度2021年度

项目增长金额金额占收入比重金额占收入比重

销售费用12069.179.43%7966.129.83%4103.05

管理费用6208.044.85%5079.256.27%1128.79

研发费用17257.9813.48%13841.7717.07%3416.21

财务费用1796.601.40%682.550.84%1114.05

2022年度，公司在巩固原有市场的基础上积极开拓新客户和新产品，加大

市场布局和研发投入，销售费用、研发费用较2021年度分别增加4103.05万元和3416.21万元；随着公司业务规模的扩大，管理需求的增加，管理费用较

2021年度增加1128.79万元，上述三项费用占收入比重均稳中有降。同时，随

着公司业务规模的不断扩大，公司资金需求相应增加，2022年公司短期借款较

2021年有所增长，相应的公司财务费用较2021年度增加1114.05万元，主要

是利息支出增加。各项期间费用的明细项目变动分析如下：

*销售费用变动情况

单位：万元项目2022年度2021年度变动金额

工资、社保及福利等5518.054086.411431.64

物料消耗1384.84926.17458.67

产品质量保证金1380.08533.89846.19

差旅费995.31771.86223.45

业务招待费726.02525.24200.78

业务宣传费495.43169.16326.27

股权激励315.46-315.46

其他1253.98953.39300.59

合计12069.177966.124103.05

注：销售费用中的“其他”包括折旧费、使用权资产折旧、运杂费、参展费、长期待摊费

用摊销、租金、汽车费等零星项目。

2022年销售费用较上年增加4103.05万元，增幅为51.51%，主要原因系公

司加大销售网络的布局建设，销售人员数量较2021年度增长36.13%，致使

2022年公司销售人员的薪酬总额增长较高，随着公司销售规模的扩大，销售宣

传费用及差旅费用、计提的产品质量保证金、物料消耗等费用相应增加。物料

1-35福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

消耗主要为公司对尚在质保期内的、已销售的产品进行售后维护时所领用消耗的材料，产品质量保证金主要为公司依据当期销售情况和实际售后质保情况所计提的预计未来发生的售后维护支出，2022年度公司营业收入高于2021年度，销售费用中的物料、产品质保同比增长。此外，公司实施股权激励相应增加股权激励费用的计提。

*管理费用变动情况

单位：万元项目2022年度2021年度变动金额

工资、社保及福利等3101.632584.33517.30

折旧费736.40358.20378.20

使用权资产折旧431.38137.22294.15

股权激励195.45-195.45

其他1743.191999.50-256.31

合计6208.045079.251128.79

注：管理费用中的“其他”包括无形资产摊销、差旅费、长期待摊费用摊销、残疾人就业保障金等零星项目。

2022年管理费用较上年增加1128.79万元，增幅为22.22%，主要原因是随

着公司业务规模的扩大和客户要求的变化，管理人员数量增长27.81%，从而使

2022年管理人员的薪酬总额和股权激励等费用增加。

*研发费用变动情况

单位：万元项目2022年度2021年度变动金额

工资、社保及福利等12783.7310990.221793.51

材料费1111.111065.2845.83

技术开发费978.0437.25940.79

折旧费703.50352.08351.41

股权激励453.00-453.00

其他1228.61396.94-168.34

合计17257.9813841.773416.21

注：研发费用中的“其他”包括使用权资产折旧、水电燃气费、长期待摊费用摊销、租赁

费、无形资产摊销等零星项目。

2022年研发费用较上年增加3416.21万元，增幅为24.68%，公司研发投入

1-36福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

随着公司业务规模的扩大和技术发展升级而增加。研发费用增加的主要原因为2022年公司继续加大研发投入，成立了北京研究中心，开展全国研发网络布局，

研发人员数量同比增长32.37%，致使2022年公司研发人员的薪酬总额等增长较高。此外公司对检测实验管理、智能制造装备研发等项目进行技术开发投入。

*财务费用变动情况

单位：万元项目2022年度2021年度变动金额

利息支出1801.181058.43742.76

其他-4.58-375.88371.29

合计1796.60682.551114.05

2022年的财务费用较2021年增加1114.05万元，其中利息支出增加

742.76万元，主要原因是随着公司业务规模扩大，资金需求相应增加，短期借款增长，利息支出相应增加。

综上，受到综合毛利率下降和期间费用增长的影响，2022年公司出现营业收入增长但扣非后净利润下降的情形。

3、最近一年业绩的分析

2023年和2022年公司主要业绩指标及变动情况如下：

单位：万元项目2023年度2022年度变动情况

营业收入90670.04128022.54同比下降29.18%

营业成本65566.2892461.08同比下降29.09%

毛利25103.7635561.46同比下降29.41%

销售费用12198.0912069.17同比增长1.07%

管理费用7089.406208.04同比增长14.20%

研发费用18917.3217257.98同比增长9.61%

财务费用2892.901796.60同比增长61.02%

扣非后净利润-20935.10-1077.26同比下降1843.37%

综合毛利率27.69%27.78%下降0.09个百分点

1-37福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

2023年度，公司仍处于在锂电设备业务基础上拓展储能和快充等规模化产

品的转型期，受收入下降、费用投入增长等因素的综合影响，利润发生下降。

具体原因如下：

（1）2023年度公司收入受下游阶段性波动及主动调整影响有所下降

2022年和2023年，按照产品类型划分的公司营业收入如下：

单位：万元

2023年度2023年度毛2022年度收2022年收入变动

产品名称收入利率入度毛利率情况

-

锂电池设备66855.1428.15%101858.6425.02%

35003.50

其中：充放电测试

33327.7420.23%38934.8724.09%-5607.13

系统

-

化成分容系统3098.652.98%24750.129.03%

21651.46

保护板测试系统1750.6168.75%2163.9173.60%-413.30

成品测试系统990.0162.87%1227.8470.24%-237.83

BMS测试系统 942.51 44.69% 909.03 50.71% 33.48

自动化组装系统26745.6236.40%33872.8832.36%-7127.26

检测服务9630.0331.97%9567.7557.62%62.28主营业务收入中的

14090.5822.48%16160.6225.93%-2070.04

“其他”

其他业务收入94.2941.63%435.5384.57%-341.24

-

合计90670.0427.69%128022.5427.78%

37352.50

*2023年受下游需求增速放缓的影响，公司部分产品收入出现下滑

2023年，受市场消费端的影响，部分下游客户的产量及国内锂电池产能增速阶段性放缓，公司部分产品（如自动化组装系统、充放电测试系统、保护板测试系统和成品测试系统）的需求发生波动。

1-38福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

据工信部信息显示，2022 年全国锂离子电池产量达 750GWh，同比增长

130%；2023 年全国锂电池总产量超过 940GWh，同比增长 25%。根据 SNE

Research 统计，2022 年全球新能源车动力电池使用量达 517.9GWh，同比增长71.8%；2023 年全球新能源车动力电池使用量达 705.5GWh，同比增长 38.6%，

动力锂电池消费端增速明显放缓。2023年公司主要应用于动力锂电池与储能锂电池生产等领域的自动化组装系统和充放电测试系统的销售额同比合计减少

12734.39万元。

2022 年全国 3C 电子市场规模达 19055 亿元，同比增长 5.20%；2023 年全

国 3C 电子市场规模预计为 19488 亿元，同比增长 2.27%，国内 3C 电子市场规模增速放缓。受市场增速放缓的影响，主要应用于 3C 及小动力锂电池领域的保护板测试系统和成品测试系统的销售额同比减少651.13万元。

*公司主动对化成分容业务进行调整，相关产品收入出现下滑

1-39福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

公司主动对盈利质量不高的业务板块（化成分容系统）进行调整，减少了相关产品订单的承接执行。2021年，公司向市场推出自研的化成分容系统。

2021年至2023年，公司化成分容系统的收入分别为384.64万元、24750.12

万元和3098.65万元。该产品与公司其他锂电池设备产品的毛利率情况如下：

锂电池设备具体产品2023年度2022年度2021年度

充放电测试系统20.23%24.09%28.64%

自动化组装系统36.40%32.36%29.47%

保护板测试系统68.75%73.60%82.51%

成品测试系统62.87%70.24%74.85%

BMS 测试系统 44.69% 50.71% 71.66%

化成分容系统2.98%9.03%-1.99%

全部锂电池设备的综合毛利率28.15%25.02%41.58%锂电池设备（不含化成分容系

29.37%30.16%41.84%

统）的综合毛利率

2021年至2023年，公司锂电池设备（不含化成分容）的毛利率水平分别

为41.84%、30.16%和29.37%，化成分容系统的毛利率分别为-1.99%、9.03%和

2.98%，化成分容系统的毛利率水平明显低于同期公司其他锂电池设备。

鉴于化成分容产品市场竞争较激烈，而公司该业务毛利率较低，加之所需的生产人工等资源投入较大、生产和交付周期长影响资金周转，2023年公司决定对化成分容系统的业务进行调整，主动减少相关订单的承接执行。2023年化成分容系统收入较上年度减少21651.46万元，毛利减少2141.54万元。化成分容系统业务主要投入为生产人员人工（这部分未使用前次募集资金投入），相关的固定资产主要系可用于其他产品生产的通用生产设备（如工业风扇、手电钻、电气内板装配桌、线号机、运输工装、电动堆高车、打端机等），因此该业务的调整不会导致相关固定资产出现减值迹象。公司已对化成分容系统业务相关的存货充分计提跌价准备，最近一年末公司的存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司，存货跌价的计提具有谨慎性。

公司前述锂电池设备产品收入合计下降35036.98万元，是2023年营业收入同比减少37352.50万元的主要影响因素。除此之外，主营业务收入中的

1-40福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

“其他”收入出现下降，主要系受客户需求变化，“检测配套设备”收入同比减少。

受上述情况等因素影响，2023年度公司营业收入同比减少37352.50万元，营业成本同比减少26894.80万元，毛利额相应同比减少10457.70万元。

（2）2023年度公司期间费用同比增长

公司所处行业竞争日益激烈，为了巩固和开拓市场，提升产品竞争力，公司对于具有前置投入属性的销售费用和研发费用保持了较高水平的投入；随着

公司管理规模扩大，公司的管理支出相应增加，因此公司期间费用的变动与营业收入不完全同步，费用前置投入未完全同步体现于收入变动。2023年公司期间费用合计41097.71万元，较2022年增加3765.92万元，同比增长10.09%，具体情况如下：

单位：万元

2023年度2022年度

项目增长金额金额占收入比重金额占收入比重

销售费用12198.0913.45%12069.179.43%128.92

管理费用7089.407.82%6208.044.85%881.36

研发费用18917.3220.86%17257.9813.48%1659.34

财务费用2892.903.19%1796.601.40%1096.30总体上，2023年度，销售费用、管理费用和研发费用中，与人员有关的工资、社保及福利支出占比较大，占到上述费用总和的61.98%，人员及薪酬是销售、管理与研发费用变化的主要影响因素。公司2022年度与2023年度销售、管理和研发人员的平均人数统计如下：

项目2023年平均人数2022年平均人数销售人员422345管理人员187182研发人员731725合计13401252

公司看好行业发展前景，坚持技术和市场服务拓展驱动的战略未受下游市场及营业收入的阶段性波动影响，始终重视人才培养，并持续加强团队建设。

1-41福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

平均人数方面，2023年公司销售、管理与研发人员的数量保持增长，合计人数较2022年增加了约90人，相关的薪酬支出随之增加。

各项期间费用的明细项目变动分析如下：

*销售费用变动情况

单位：万元项目2023年度2022年度变动金额

工资、社保及福利等6519.695518.051001.63

物料消耗1040.631384.84-344.21

产品质量保证金595.181380.08-784.90

差旅费1535.25995.31539.94

业务招待费1041.00726.02314.99

业务宣传费173.42495.43-322.01

股权激励-64.31315.46-379.76

运杂费200.14213.25-13.11

折旧费188.88225.88-37

租金155.8150.73105.08

行政办公管理费130.04110.7719.27

参展费104.8678.7926.07

使用权资产折旧95.26104.27-9.01

汽车费74.7050.8523.85

中标服务费57.8852.934.95

其他349.66366.51-16.85

合计12198.0912069.17128.92

注：销售费用中的“其他”包括长期待摊费用摊销、设备修缮、无形资产摊销等零星项目。

2023年销售费用较上年增长128.92万元，增幅为1.07%，主要原因系公

司看好行业中长期发展前景，继续积极主动开拓市场，充分利用长三角、珠三角及京津冀的区域优势、高端人力资源优势，进行产品开发升级和市场推广；

同时公司也大力推进海外营销网络建设，逐步完善公司全球化战略布局，故销售人员的数量增加进而导致薪酬增加，与销售活动有关的差旅费、业务招待费等支出金额上升。虽然受收入下降的影响，物料消耗、产品质量保证金等费用有所下降，但销售人员薪酬等支出的增长导致2023年销售费用略有增长。销售人员薪酬等费用的投入对营业收入的影响存在一定的滞后。

1-42福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

物料消耗主要为公司对尚在质保期内的、已销售的产品进行售后维护时所

领用消耗的材料，产品质量保证金主要为公司依据当期销售情况和实际售后质保情况所计提的预计未来发生的售后维护支出，2023年度公司营业收入低于

2022年度，销售费用中的物料和产品质保同比有所下降。

*管理费用变动情况

单位：万元项目2023年度2022年度变动金额

工资、社保及福利等3381.763101.63280.13

折旧费959.19736.40222.79

行政办公管理费520.56476.4744.09

中介机构服务费403.72249.37154.35

使用权资产折旧369.03431.38-62.35

物业及摊销费用421.0698.94322.12

无形资产摊销253.58226.0127.57

业务招待费189.49190.54-1.05

差旅费130.3395.8834.45

股权激励-66.04195.45-261.49

其他526.72405.97120.75

合计7089.406208.04881.36

注：管理费用中的“其他”包括残疾人就业保障金、租金、低值易耗品摊销、装修费摊销等零星项目。

2023年管理费用较上年增加881.36万元，增幅为14.20%，管理费用增加

主要与随着公司管理规模扩大，管理及行政辅助人员增加、新厂区投入使用折旧费用增长有关。2023年公司在建工程转固投入使用，房屋建筑物及机器设备的账面原值分别增加了8227.16万元和8978.91万元，导致折旧费亦随之增加。“中介机构服务费”增加约150万元，主要系公司申请再融资和项目顾问咨询等支出；“物业及摊销费用”较上年度增加约300万元，主要系2023年公司新厂区及办公大楼投入使用，保洁、安保等费用相应增加。

*研发费用变动情况

单位：万元项目2023年度2022年度变动金额

1-43福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

工资、社保及福利等13777.0212783.73993.29

材料费1969.171111.11858.06

折旧费1569.77703.5866.27

差旅费662.26470.19192.07

行政办公费551.28343.31207.97

使用权资产折旧126.00139.39-13.39

水电燃气费156.27101.6554.62

技术开发费5.48978.04-972.56

股权激励-88.51453-541.51

其他188.58174.0614.52

合计18917.3217257.981659.34

注：研发费用中的“其他”包括租赁费、长期待摊费用摊销、无形资产摊销等零星项目。

2023年研发费用较上年增加1659.34万元，增幅为9.61%。公司是国内

领先的以检测技术为核心的智慧能源管理解决方案关键部件专业提供商，始终重视技术升级和新产品的研发工作，研发人员投入、研发相关的材料费和场地折旧等金额较高。“其他”较上年度增加14.52万元，主要系租赁费增长。

2023年公司主要研发项目及投入包括：

单位：万元研发项目名称本期投入金额项目状态

乘用车“LCTP 动力电池包”装配自动

4587.39在研

生产线的智能制造装备研发

乘用车“LCTP 动力电池模组”自动生

1799.97在研

产线的智能制造装备研发具有多机协调控制技术的储能变流系

1370.55在研

统的研发

模组测试模块标准化的研究1168.60结案

星云通用电气精密测试源表开发959.71结案动力电池老化检测和故障预警关键技

892.66结案

术研究

报告期内，公司持续投入研发和创新。当年公司新增多项专利，并在2023年承担了“福建省工信厅2022年度福建省软件业技术创新重点攻关及产业化项目——基于 BatteryAI 的智能检测实验室管理平台”的开发工作，经过严格评审获批设立“博士后科研工作站”。2023年公司相继获得“福建省工业龙头企业”、“福建省创新型民营企业100强”、“福建战略性新兴产业100强”、

1-44福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复“福州市软件龙头企业”等荣誉。公司凭借《基于工业互联网动力电池生产智能管控平台》项目入选“福建省工业互联网示范平台、应用标杆企业及重点项

目（第二批）”。除锂电设备和检测技术持续升级研发外，公司设立北京研究

院、储能系统测试验证中心等，为储能及快充产品等尚在推广期的主营业务进行前置研发投入。

2023 年，公司锂电池检测及生产设备、储能 PCS、充电桩等系列产品入选

“福建省工业和信息化领域优势产品和技术（第一批）”；“兆瓦级高电压储能变流器”产品成功入选“全国工业领域电力需求侧管理第五批参考产品（技术）名单”；“星云电芯自动化成分容测试系统 M6U-高速线”获得 2023 年福州市工业企业优秀创新产品奖二等奖；储能 PCS 系列产品先后获得“2023 年度中国储能产业最佳 PCS 供应商”、“2023 年中国新型储能百大品牌”等荣誉；

公司在充电桩产品上持续发力，先后推出“星云 600kW 液冷超充桩”、“星云

1000V 一体式直流快充桩”、“星云 V2G（60KW-600KW）分体式充电终端”等新品，公司的创新能力、研发实力得到多方肯定和认可。

*财务费用变动情况

单位：万元项目2023年度2022年度变动金额

利息支出2849.651801.181048.47

其他43.25-4.5847.83

合计2892.901796.601096.30

2023年的财务费用较2022年增加1096.30万元，主要系利息支出随银行

贷款增长而增加。

筹资活动现金流量方面，2022年度公司取得借款收到的现金为42070.51万元，2023年度公司取得借款收到的现金为99243.85万元，较上年度净增加

57173.34万元，增幅135.90%。

公司资产负债表中，主要的有息负债项目情况如下：

单位：万元项目2023年度2022年度变动金额

短期借款76338.3739315.0637023.31

1-45福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

一年内到期的长期借

3320.941492.631828.31

款

长期借款6618.159927.23-3309.08

合计86277.4650734.9235542.54

2023年公司有息借款金额较上年度增长较多。公司借款主要用于日常主营

业务经营，如支付供应商采购款、技术人员薪酬等。财务费用-利息支出随借款金额的增长相应增加。

综上，2023年度公司期间费用合计达到41097.71万元，同比增长

3765.93万元、增长比率10.09%。

（3）受投资收益、信用和资产减值损失等影响

2023年度，公司投资收益金额为-1129.82万元，主要系因参股企业尚在

发展前期、业绩亏损，公司2023年按权益法确认投资亏损约1000万元所致。

2023年、2022年公司投资收益构成如下：

单位：万元项目2023年度2022年度变动金额权益法核算的长期股

-994.53-247.61-746.92权投资收益处置长期股权投资产

-810.20-810.20生的投资收益处置交易性金融资产

183.30343.40-160.11

取得的投资收益

丧失控制权后，剩余股权按公允价值-357.80-357.80重新计量产生的利得金融资产终止确认损

-318.60-119.31-199.29益

合计-1129.821144.49-2274.31

2023年度，“权益法核算的长期股权投资收益”下降主要系公司参股公司亏损高于上年。公司主要联营企业2023年度的业绩情况如下：

单位：万元联营企业名称持股比例2023年度净利润2022年度净利润福建时代星云科技有

10.00%-3935.66-3130.52

限公司

星云智慧（福建）能

30.00%-2253.03-766.55

源科技有限责任公司

此外2022年公司处置子公司股权产生利得，2023年无该项投资收益。

1-46福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

受上述因素的影响，公司投资收益2023年度同比下降。

同时公司依照会计准则计提信用和资产减值损失合计-5214.89万元，主要为应收账款坏账损失-1697.33万元及存货跌价损失及合同履约成本减值损

失-3374.34万元。具体情况如下所示：

*应收账款坏账损失

2023年度，公司计提应收账款坏账损失-1697.33万元，主要系受应收账

余额较上年度有所增长、部分质保金等应收款项截至2023年末尚未收回等因素影响。

单位：万元

2023年度2022年度

类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备按单项计提坏

账准备的应收2901.292901.292531.152531.15账款按组合计提坏

账准备的应收67166.882590.1761302.181262.99账款

合计70068.185491.4763833.333794.14

2023年末公司应收账款余额为70068.18万元，较上年末增长6234.85万元。按照账龄披露的应收账款余额如下：

单位：万元账龄2023年期末账面余额2023年期初账面余额

1年以内（含1年）45475.8353554.36

1至2年18944.566711.08

2至3年2226.83380.78

3年以上3420.953187.10

3至4年305.33457.26

4至5年404.821991.51

5年以上2710.81738.33

合计70068.1863833.33

如上所示，2023年末公司账龄“1-2年”与“2-3年”的应收账款金额增长，主要系部分客户账期较长所致。对“1-2年”与“2-3年”应收账款金额影响明显的主要客户情况如下：

1-47福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

单位：万元

2023年期末2022年期末

客户项目

1年以内1-2年2-3年1年以内1-2年2-3年

应收账款10.594809.73-3415.92--

A

合同资产0.45--1905.63--

应收账款1619.413404.04-5730.34--

B

合同资产233.23--2997.70--

应收账款18.7419.83753.7519.831966.30-

C

合同资产0.38-----

应收账款1259.81816.21248.691054.68319.43-

D

合同资产-179.40-96.33--

合计3142.619229.211002.4415220.432285.73-

上述客户属于公司重要客户，且为行业内大型企业，资信良好，公司给予较为宽松的账期，报告期内公司的应收账款坏账计提政策保持一致，客户期后回款正常。截至2024年8月31日，公司最近一年一期末应收性质款项的回款金额分别为4.77亿元和1.36亿元，整体回款进度正常。

*存货跌价准备或合同履约成本减值准备

单位：万元

2023年度2022年度

类别存货跌价准备存货跌价准备账面余额或合同履约成账面余额或合同履约成本减值准备本减值准备

原材料12173.901259.1116047.98597.06

在产品7152.11136.767429.6389.89

库存商品4208.48654.357937.11521.29

合同履约成本147.660.13425.93-

发出商品14297.00698.296273.62327.45

自制半成品4509.48422.907083.36315.97

委托加工物资11.81-41.36-

劳务成本861.60-1066.67-

合计43362.033171.5546305.661851.65

2023年度，存货中原材料的减值准备金额较上年出现增长，主要系因化成

分容系统业务调整，公司依照会计政策对相关的原材料等存货计提跌价准备。

1-48福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。确定可变现净值时，采用存货的估计售价减去发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额。报告期内公司的存货跌价准备计提政策保持一致，鉴于化成分容业务已进行调整，公司对与化成分容相关的存货基于谨慎原则计提跌价准备。

2023年度公司投资收益、信用减值损失、资产减值损失合计-6344.71万元。

综上，2023年公司受行业情况波动、主动调整部分业务、费用投入增长等因素的综合影响，毛利尚未覆盖费用投入导致利润下降。

4、最近一期业绩的分析

2024年1-6月公司主要财务数据及同比变动情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年1-6月变动情况

营业收入56126.6746371.99同比增长21.04%

营业成本38448.5434070.91同比增长12.85%

毛利17678.1312301.08同比增长43.71%

销售费用6178.215944.08同比增长3.94%

管理费用3415.573168.56同比增长7.80%

研发费用8536.209079.77同比下降5.99%

财务费用1525.391359.87同比增长12.17%

扣非后净利润-4852.81-6326.33同比增长23.29%

综合毛利率31.50%26.53%增长4.97个百分点2024年1-6月，较高毛利的自动化组装系统订单执行（该期自动化组装系统取得收入23075.14万元，较上年同期增长10249.88万元，该产品毛利率为36.16%）以及部分市场拓展取得成效，营业收入较上年同期增长21.04%，毛利相应增长。

2024年1-6月，公司期间费用合计19655.37万元，较上年同期增加

103.11万元，各项费用主要构成中变化幅度较大的项目如下：

单位：万元

1-49福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

项目2024年1-6月2023年1-6月变动金额

销售费用6178.215944.08234.13

其中：物料消耗960.40712.62247.78

工资、社保及福

2581.693133.11-551.42

利等

产品质量保证金662.99354.94308.05

业务宣传费174.8073.32101.48

参展费165.5663.81101.75

管理费用3415.573168.56247.01

其中：工资、社

1639.221520.83118.39

保及福利等

折旧费506.83398.33108.50

研发费用8536.209079.77-543.57

其中：工资、社

5939.196521.44-582.25

保及福利等

财务费用1525.391359.87165.52

其中：利息支出1610.491347.79262.69公司积极加强费用管控，管理和研发等费用的增长速度有所降低（期间费用2024年1-6月较2023年1-6月同比增长0.53%；2023年1-6月较2022年

1-6月同比增长25.11%）。最近一期期间费用整体得到控制，费用率同比下降。

2024年1-6月，公司营业收入、扣非后净利润较上年同期提升，业绩同比有所改善。

5、报告期各期末，应收账款与合同资产的情况报告期各期末，公司应收账款与合同资产（含其他非流动资产中合同资产，下同）合计金额分别为41244.91万元、77580.37万元、77927.04万元和

73571.79万元，应收账款与合同资产逐步得到控制，余额在最近一期有所下降。

2022年，公司应收账款和合同资产较上年同期发生较大幅度增长，主要与

当年营业收入大幅增长有关。2021年公司营业收入为81069.16万元，2022年公司营业收入增长至128022.54万元，增幅达到57.92%，与此同时，2022年公司应收账款周转率为2.15，较上年度（2.17）变化较小，应收账款和合同资产与营业收入同步变化。

1-50福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

2023年，公司应收账款和合同资产与上年度相比未发生较大变化，主要与

部分应收账款和合同资产仍在信用期内尚未到约定付款日有关。公司已充分计提坏账准备。

2024年1-6月，公司应收账款和合同资产较上年同期有所下降，主要系公

司加大款项催收力度、对应收账款进行专项跟踪，实现了较好的应收账款回款，最近一期销售回款55645.37万元。

2021年12月31日至2024年6月30日，公司前五大应收款项和合同资产

的客户（合并口径）集中程度较高，占当期应收账款和合同资产的比例分别为

60.60%、76.15%、69.07%和66.31%，公司最主要的应收账款余额对象是行业内

大型公司宁德时代、比亚迪等，该等客户资信实力良好，不存在重大应收账款回收风险，各期末应收款项前五名具体情况如下：

1、2024年6月30日

应收账款和合公司（集团）名同资产期末序号称（合并口主要业务销售内容逾期情况余额（万径）

元）主要从事动力电池及储能电池的充放电测试系

1宁德时代33534.16未逾期

研发、生产及销统、检测服务等售主要从事以新能源汽车为主的汽车业务，手机部件及组装业务，二次充电电池及充放电测试系统

2比亚迪9239.36未逾期

光伏业务，同时等利用自身的技术优势积极拓展城市轨道交通业务领域主要从事消费电

池、动力电池和充放电测试系统

3亿纬锂能2547.33未逾期

储能电池的研等

发、生产和销售集锂电储能设备

研发、生产、销

充电桩、直

福建时代星云售、服务于一

42297.74（变）流变换器未逾期

科技有限公司体，以储能应用等

技术为核心，为客户提供发电

1-51福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

侧、电网侧、用户侧储能产品及解决方案提供整车设计开

发、零部件制造以及相关生态服已逾期，铜陵市优车科务的新能源商用充放电测试系统

51167.38已全额计技有限公司车运营商（母公等提减值司安徽奇点智能新能源汽车有限公司简介）

2、2023年12月31日

应收账款和合公司（集团）名同资产期末序号称（合并口主营业务销售内容逾期情况余额（万径）

元）充放电测试系

1宁德时代34284.56同前未逾期

统、检测服务等充放电测试系统

2比亚迪12141.76同前未逾期

等充放电测试系统

3亿纬锂能3418.84同前未逾期

等

充电桩、直福建时代星云

42160.48同前（变）流变换器未逾期

科技有限公司等专业从事锂电池

核心材料、磷酸充放电测试系统

5海辰储能1818.21铁锂储能电池及未逾期

等

系统的研发、生产和销售

3、2022年12月31日

应收账款和合公司（集团）名同资产期末序号称（合并口主营业务销售内容逾期情况余额（万径）

元）充放电测试系

1宁德时代46292.21同前未逾期

统、检测服务等充放电测试系统

2比亚迪6633.93同前未逾期

等充放电测试系统

3亿纬锂能3432.14同前未逾期

等充放电测试系统

4海辰储能1550.91同前未逾期

等已逾期，铜陵市优车科充放电测试系统

51169.30同前已全额计

技有限公司等提减值

1-52福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

4、2021年12月31日

应收账款和合公司（集团）名同资产期末序号称（合并口主营业务销售内容逾期情况余额（万径）

元）充放电测试系

1宁德时代18170.98同前未逾期

统、检测服务等充放电测试系统

2比亚迪3599.26同前未逾期

等主要从事新能源车用动力电池及

整车电池系统、充放电测试系统

3孚能科技1424.45储能电池及系未逾期

等

统、新兴业务产

品的研发、生产和销售铜陵市优车科充放电测试系统

41169.30同前未逾期

技有限公司等

智慧型手機、平

板、筆電與消費性電子產品用保护板测试系统

5华通集团630.74未逾期

PCB；表面黏著元 等件打件生產與組裝代工服務

公司期后回款情况良好，截至2024年8月31日，公司最近一年一期末应收性质款项的回款金额分别为4.77亿元和1.36亿元，整体回款进度正常。公司最近一期经营活动现金流量净额大幅转正。

（二）原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析

公司原材料包括各类电气元件、电子元件、仪器仪表、成套设备、钣金件、

机加件等，最近三年公司产品制造业务中直接材料占营业成本比重分别为

77.51%、79.30%和70.44%，符合行业特征。假定其他条件不变，报告期内如果

公司直接材料金额分别变动0.5个和1个百分点，则对公司毛利率的敏感性影响如下：

年份2023年度2022年度2021年度

制造业务中，直接材料占营业成本

70.44%79.30%77.51%

的比例

综合毛利率27.69%27.78%44.88%直接材料金综合毛利率

情形1+/-0.36%+/-0.37%+/-0.28%

额变动0.5波动情况

1-53福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

个百分点直接材料金综合毛利率

情形2额变动1个+/-0.72%+/-0.73%+/-0.56%波动情况百分点

假设除直接材料价格变动外的其他因素均不发生变化，对2023年综合毛利率和净利润的敏感性分析测算如下：

直接材料变动率综合毛利率变动幅度净利润（万元）变动幅度

-30.00%49.38%21.69%241.18+101.24%-29.63%（盈亏

49.12%21.43%0.00+100.00%平衡点）

-25.00%45.77%18.08%-3037.10+84.37%

-20.00%42.15%14.46%-6315.39+67.50%

-15.00%38.53%10.85%-9593.67+50.62%

-10.00%34.92%7.23%-12871.96+33.75%

-5.00%31.30%3.62%-16150.24+16.88%

0.00%27.69%0.00%-19429.110.00%

5.00%24.07%-3.61%-22706.81-16.87%

10.00%20.46%-7.23%-25985.09-33.74%

15.00%16.84%-10.85%-29263.38-50.62%

20.00%13.23%-14.46%-32541.66-67.49%

25.00%9.61%-18.08%-35819.95-84.36%

30.00%5.99%-21.69%-39098.23-101.24%

如上表所示，由于原材料成本占公司主营业务成本的比重较高，直接材料价格的波动对公司综合毛利率与净利润的变动影响较大，当公司直接材料变动率为-29.63%时，公司净利润上涨幅度达到100%，此时净利润为0，达到盈亏平衡点。结合前述的分析，公司综合毛利率的变动主要由收入结构变化引起。

公司密切关注原材料市场行情，持续优化供应链管理模式，并通过合理的价格传导机制，降低原材料价格上升对毛利率的影响；同时，随着未来募集资金投资项目投产，公司采购量不断扩大，预计有望通过规模化提升材料采购成本管控能力。

四、发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大且最近两年一

期为负的主要原因，是否与同行业可比公司一致

1-54福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

（一）发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大且最近两年一期为负的原因分析

报告期内，公司经营活动现金流的项目构成如下：

1-55福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

单位：万元

项目2024年1-6月变动率2023年度变动率2022年度变动率2021年度

销售商品、提供劳务收到的现金55645.370.34%110910.4321.22%91497.5228.36%71282.00

收到的税费返还126.12-73.62%956.01-57.46%2247.36-2.98%2316.46

收到其他与经营活动有关的现金1484.39-37.64%4761.0467.33%2845.265.37%2700.15

经营活动现金流入小计57255.88-1.81%116627.4720.74%96590.1426.59%76298.61

购买商品、接受劳务支付的现金27731.59-19.55%68940.43-3.79%71659.9257.84%45399.78

支付给职工以及为职工支付的现金17871.151.46%35229.34-2.30%36058.8960.20%22508.45

支付的各项税费1634.39-42.84%5719.06114.30%2668.69-28.03%3708.19

支付其他与经营活动有关的现金5584.644.40%10698.478.32%9876.4231.93%7486.33

经营活动现金流出小计52821.76-12.39%120587.310.27%120263.9252.04%79102.75

经营活动产生的现金流量净额4434.12323.95%-3959.8483.27%-23673.78-744.24%-2804.14

注：2024年1-6月的变动率系年化后金额与2023年度的对比。

1-56福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

如上表所示，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-

2804.14万元、-23673.78万元、-3959.84万元和4434.12万元，波动较大

且最近两年为负、最近一期改善且为正，主要系销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金以及为职工支付的现金变动所致，具体分析如下：

1、2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-23673.78万元，较上

年减少20869.64万元，主要系：

（1）当期公司销售规模进一步扩大，营业收入增长46953.38万元，同比增

幅57.92%，系主要客户实现的营业收入大幅增加所致；但因公司对上述客户相应增加的部分应收账款仍在信用期内尚未到约定付款日，导致公司当期销售商品收到的现金增长20215.52万元低于营业收入增长额；

（2）随着公司收入规模的进一步扩大以及在手订单的持续增长，公司进一

步加大了采购规模以及备货力度，导致购买商品、接受劳务支付的现金增长

26260.14万元；此外，为应对市场拓展以及新产品（如化成分容检测设备）研

发和生产，公司进一步聘请了较多生产、销售与研发人员，导致相应支付给职工以及为职工支付的现金增长13550.44万元。

综上，2022年度公司经营活动产生的现金流量净额为负，且波动较大，主要系受账期影响，当期销售收现比阶段性下降；此外，为应对在手订单的增长，公司加大了采购规模；且公司继续加大产品研发、生产及销售的员工等投入，导致相关付现成本费用大幅增长。

2、2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-3959.84万元，较

上年增加19713.94万元，主要系公司当期加强了对应收账款的管理工作，当期回款情况良好，销售商品收到的现金占营业收入的比例由上年的71.47%提升至122.32%，导致当期销售商品收到的现金增长19412.91万元。

3、2024年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为4434.12万元，转正，最近一期经营现金流情况同比改善主要与公司经营业绩改善，加强采购管理、合理备货，保持良好回款等有关，具体为：（1）2024年1-6月，公司营业收入为56126.67万元，较上年同期增长21.04%，同时综合毛利率有所增

1-57福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

长（31.50%，高于上年同期26.53%），费用得到控制；（2）公司更加审慎地实施采购付款和存货管理（如减少化成分容产品的备货，该产品的毛利率较低且需要较大量的原材料，公司对该业务进行调整，与之相关的采购量逐步减少），资金周转整体较过往年度加快，存货余额较上年末下降，最近一期公司购买商品、接受劳务支付的现金同比减少约1.79亿元；（3）公司自2023年起加大对应收款项的催收力度，对于应收账款定期复盘、专项追踪，本期保持了良好的应收账款回款率，本期公司销售商品、提供劳务收现约5.56亿元；

（4）公司推行控本增效，随化成分容业务调整优化部分一线生产人员，最近一

期支付的职工薪酬金额得到控制，同比减少约0.11亿元。

综上，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要系：

（1）受收入规模等影响，各期销售回款金额存在波动；

（2）受业务规模以及备货需求的影响，各期采购付款金额存在波动；

（3）受业务规模、公司加大市场以及研发投入等因素影响，员工人数及支付薪酬金额存在波动。

经营活动产生的现金流量净额最近一期改善，主要系受上述因素波动影响。

（二）发行人报告期内经营活动现金流量净额与同行业可比公司对比情况

报告期内，公司与同行业可比公司的经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元公司2024年变动率2023年度变动率2022年度变动率2021年度

名称1-6月杭可

11208.144.28%21496.59-69.10%69572.2844.44%48166.14

科技

先导-

-315.41%-86279.06-151.02%169103.0325.85%134370.96

智能179205.02盛弘

-5345.31-124.38%43856.91116.80%20229.0990.07%10642.98股份先惠

49578.731793.24%-5856.0889.06%-53518.80-1627.74%3503.13

技术赢合

-71591.61-202.35%139898.70325.45%32882.71-27.04%45069.51科技平均

-39071.01-445.40%22623.41-52.53%47653.66-1.44%48350.55值

1-58福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

公司2024年变动率2023年度变动率2022年度变动率2021年度

名称1-6月公司4434.12323.95%-3959.8483.27%-23673.78-744.24%-2804.14

注：2024年1-6月的变动率为年化处理后的结果，未考虑现金流的时间分布。

如上表所示，报告期内，同行业可比公司与公司的经营活动产生的现金流量净额均存在波动的情况，部分同行业可比公司也存在经营活动产生的现金流量净额为负的情形。

此外，公司最近三年的经营活动产生的现金流量净额持续为负，与同行业可比公司存在一定差异，主要系：受业务规模以及客户信用期等因素影响，公司销售回款有一定波动；随着营业规模的不断增长，公司加大了原材料备货和销售、研发等人员储备导致经营活动现金流出较高，具体分析如下：

1、销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例（下称“销售收现比”）

公司名称2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

杭可科技92.51%112.49%105.59%83.17%

先导智能119.85%92.96%119.42%102.13%

盛弘股份90.61%80.60%80.72%82.91%

先惠技术109.41%67.33%64.33%84.30%

赢合科技84.32%111.99%67.44%57.76%

平均值101.92%93.07%87.50%82.05%

公司99.14%122.32%71.47%87.93%

注：销售收现比=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入。

如上表所示，2021年，公司销售收现比与同行业可比公司均值基本一致，不存在显著差异。2022年，公司销售收现比较低，主要系当期主要客户尚在信用期，导致回款比例有所降低所致。2023年和2024年1-6月，公司销售收现比大幅增加，主要系公司加强应收账款管理且在2023年减少了部分盈利质量较低订单的承接执行所致。

2、购买商品、接受劳务支付的现金占营业收入比例（下称“采购付现比”）

公司名称2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

杭可科技78.83%83.28%67.32%37.69%

先导智能98.23%63.11%77.23%53.05%

1-59福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

公司名称2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

盛弘股份61.58%40.85%42.59%40.87%

先惠技术30.35%42.94%61.50%53.48%

赢合科技79.65%78.21%47.61%32.44%

平均值81.13%61.68%59.25%43.50%

公司49.41%76.03%55.97%56.00%

注：采购付现比=购买商品、接受劳务支付的现金/营业收入。

如上表所示，2021年和2023年，公司采购付现比均大于同行业可比公司均值，主要系随着营业规模的增长，为满足客户订单交付及时性需求，公司加大了原材料采购力度，导致公司购买商品、接受劳务支付的现金较高所致。

2022年，公司采购付现比低于同行业可比公司均值，主要系公司营业收入增长

幅度大于可比公司均值所致。2024年1-6月，公司采购付现比低于同行业可比公司均值，主要系公司加强采购和库存管理，积极提升存货周转效率。

3、支付给职工以及为职工支付的现金占营业收入比例（下称“职工付现比”）

公司名称2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

杭可科技14.67%14.55%14.83%14.92%

先导智能34.58%22.16%20.75%20.21%

盛弘股份20.38%15.42%18.35%20.94%

先惠技术23.71%21.93%26.55%20.74%

赢合科技16.96%14.71%13.31%12.22%

平均值24.45%17.75%18.76%17.81%

公司31.84%38.85%28.17%27.76%

注：职工付现比=支付给职工以及为职工支付的现金/营业收入。

报告期各期，公司职工付现比均大于同行业可比公司均值，主要系公司注重市场开拓以及研发，报告期内储备的生产、销售和研发人员增加，员工薪酬等相关的支出增多，且公司经营规模相较同行业可比公司较小所致。2023年1-

6月，公司职工付现比较上年度有所下降，主要与公司精简人员有关。

综上，公司最近三年经营活动产生的现金流量净额持续为负，与同行业可比公司存在一定差异，主要系营业收入规模、回款和采购付款波动以及员工数量存在差异所致，具有合理性。公司最近一期经营活动现金流量净额为正

1-60福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

（4434.12万元），较上年同期（-12872.76万元）有明显改善。五、结合发行人的经营模式和生产周期，说明最近一期库存商品期末余额

是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致，并结合存货库龄、产销率变动情况和同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分

（一）结合发行人的经营模式和生产周期，说明最近一期库存商品期末余

额与在手订单、收入规模的匹配性，以及存货与营业收入变动的趋势与同行业一致性

1、经营模式和生产周期

（1）采购模式

公司在原材料采购方面建立了一套较为完善的供应链体系和采购管理制度，并确保日常工作中严格遵循相应制度和流程。公司定期对合格供应商的供货情况进行监督和考核，在保证质量的前提下采取多项措施控制采购成本。当生产管理部门接到销售订单时，首先结合库存情况进行销售订单评审并制定相应生产计划；而后依照生产计划制定物料需求计划，产生采购申请，由 ERP 系统自动生成申请单；最终由采购部通过 ERP 系统进行分单、下单，与供应商议价后签订采购合同。为满足客户采购周期要求，公司合理控制存货水平，进行适度库存安排。

（2）生产模式

公司的主要产品需要根据客户要求进行设计、开发和生产，所以产品之间存在差异性，这决定了公司的生产采用“以销定产+合理备货”的生产模式。报告期内公司持续推进规模化产品的生产工作，从而促进公司逐步从“定制化设备型企业”发展成为“规模化标准化产品型企业”。这些举措有助于形成稳定的供应链体系，进而实现降低生产成本、提高生产效率的目的。

（3）生产周期

报告期内，公司销售的产品种类较多且定制化程度较高，导致各产品的生产周期有所差异；公司主要产品（各类锂电池设备）的生产周期（从原材料投

1-61福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复入到完工入库）如下：

收入占比产品生产周期

2024年1-6月2023年2022年2021年

充放电测试系统30-50天22.51%36.76%30.41%24.17%

化成分容系统60-120天3.68%3.42%19.33%0.47%

保护板测试系统15-30天0.74%1.93%1.69%13.71%

成品测试系统15-30天0.59%1.09%0.96%5.14%

BMS 测试系统 45-60 天 0.34% 1.04% 0.71% 0.84%

自动化设备60-120天41.11%29.50%26.46%34.99%

合计68.98%73.73%79.56%79.32%

如上表所示，报告期内，公司主要产品的生产周期普遍在15天以上。其中生产周期在15-30天的占比分别为18.85%、2.65%、3.02%和1.33%；30天以上

的占比分别为60.47%、76.91%、70.72%和67.64%。

公司主要产品的生产周期整体呈增长趋势，主要系产品结构变动所致，其中保护板测试系统和成品测试系统等生产周期较短的产品收入占比逐步降低，充放电测试系统和自动化设备等生产周期较长的产品收入占比逐步增加或基本稳定。

2、最近一期库存商品期末余额与在手订单及收入规模的匹配情况

截至2024年6月30日，库存商品期末余额与产品类在手订单及收入规模匹配情况如下：

单位：万元

订单覆盖倍数2024年1-6库存商品收入库存商品金额在手订单金额

（注）月收入规模比（注）

4717.6192271.0419.5656126.6711.90

注：订单覆盖倍数=在手订单/库存商品账面余额；库存商品收入比=收入规模/库存商品；

在手订单金额为产品的订单金额，不含检测服务订单金额，亦不包括发出商品对应的销售金额。

如上表所示，截至2024年6月30日，公司库存商品的订单覆盖倍数为

19.56，库存商品收入比为11.90；其中库存商品的订单覆盖率较高，主要系公

司采用“以销定产+合理备货”的生产模式，符合公司实际经营情况。

此外，公司在手订单和当期收入规模均可覆盖库存商品金额，其具备匹配

1-62福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复关系。公司在手订单充裕，存货具备订单支撑。

3、存货与营业收入变动的趋势与同行业对比分析

2024年6月30

2023年12月312022年12月312021年12月31日/2024年1-6

公司名称日/2023年度日/2022年度日/2021年度月

存货/收入存货/收入存货/收入存货/收入

杭可科技145.46%73.80%70.75%59.54%

先导智能238.53%79.42%90.13%78.46%

盛弘股份57.07%27.41%33.38%28.13%

先惠技术61.00%30.27%39.03%30.37%

赢合科技67.97%41.40%35.80%50.15%

平均值143.20%43.58%53.82%49.33%

星云股份69.92%44.33%36.17%46.00%

注：存货数据为存货账面余额金额，数据来源可比上市公司定期报告。

如上表所示，公司最近一年存货期末余额占营业收入的比例与同行业可比上市公司平均值接近；其中，2022年公司存货占收入的比例小幅低于同行业可比公司均值，主要系杭可科技和先导智能当期存货占收入的比例均有小幅增长所致，剔除杭可科技和先导智能后，可比公司平均值为36.07%，与公司基本一致；此外，2022年，公司化成分容产品收入较高，营业收入大幅增长，导致当期存货余额占营业收入的比例有所下降。公司加强了存货管理，效率有所提升，最近一期存货余额（约3.58亿元）较上年末（约4.02亿元）下降。

综上，报告期内，公司最近一期库存商品期末余额与在手订单、收入规模相匹配；存货与营业收入变动趋势处于同行业合理水平。

（二）结合存货库龄、产销率变动情况和同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提的充分性

1、存货库龄

报告期各期末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

库龄金额占比金额占比金额占比金额占比

1-63福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

库龄金额占比金额占比金额占比金额占比

1年以31658.6

28877.1273.59%73.01%39163.8584.58%34876.1293.52%

内0

1-2年3973.0010.12%7882.6618.18%5857.3512.65%1408.703.78%

2-3年5283.0913.46%3079.377.10%663.211.43%505.191.35%

3年以

1108.542.82%741.401.71%621.251.34%504.581.35%

上

100.0043362.0

合计39241.75100.00%46305.66100.00%37294.59100.00%

%3

如上表所示，报告期各期末，公司存货库龄主要为1年以内。

最近一年一期末公司库龄1年以内的存货占比为73.01%、73.59%，属于公司正常情况，该水平较2021-2022年末下降主要原因为2021-2022年公司营业收入和当年采购大幅增长，最近一年一期末公司存货库龄结构恢复正常：

*最近一年一期末存货库龄1年以内的占比水平属于公司正常情况

2018-2023年末及最近一期末占比分别为73.13%、66.56%、81.03%、

93.52%、84.58%、73.01%和73.59%。公司结合生产模式、未来销售预期会对通

用配件等原材料储备一定的安全库存，因此公司部分存货库龄1年以上具有合理性，最近一年一期末的库龄结构与2018-2020年末水平整体接近，属于公司正常情况。

*2021-2022年末库龄1年以内的存货占比较高主要系这两年营业收入及

采购增长较高，导致当年末短库龄存货占比大幅增长，超出公司其他年度正常水平

具体分析如下：

单位：万元

2024年1-62023年度2022年度2021年度2020年度

项目月/2024年6/2023年12月/2022年12/2021年12/2020年12月30日31日月31日月31日月31日

营业收入56126.6790670.04128022.5481069.1657485.70营业收入同比

21.04%-29.18%57.92%41.02%-

增长率

购买商品、接

受劳务支付的27731.5968940.4371659.9145399.7822437.64现金

1-64福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

2024年1-62023年度2022年度2021年度2020年度

项目月/2024年6/2023年12月/2022年12/2021年12/2020年12月30日31日月31日月31日月31日库龄1年以内

73.59%73.01%84.58%93.52%79.35%

的存货占比库龄1年以上

26.41%26.99%15.42%6.48%20.65%

的存货占比

2021-2022年公司营业收入快速增长，2021年度和2022年度公司营业收

入的增长率分别为41.02%和57.92%，同时由于彼时宏观环境影响公司原材料供应市场出现一定波动，公司采用“以销定产+合理备货”的模式，基于对未来的预期相应加大了原材料备货量，2021年末和2022年末库龄1年以内的存货占比升高主要系当年内营业收入和原材料采购增长较高，导致2021-2022年末短库龄存货占比暂时性大幅上升，超过其他年度公司正常水平。

公司自2023年以来减少了毛利率较低且需要较高备货支出的化成分容业

务订单承接执行，采购付款得到优化，最近一期经营现金流转正。

*最近一年一期末库龄1年以内的存货占比恢复公司正常情况

2023年公司营业收入同比下降了29.18%，相应的原材料耗用同比减少，

故2021-2022年采购的部分原材料在报告期末成为库龄1年以上的存货导致库龄1年以上的存货占比上升。

公司最近一年一期末库龄1年以内的存货占比（均约73%）与2018-2020年末水平（73.13%、66.56%、81.03%）整体接近，属于公司正常情况。

*公司存货结转情况正常，已充分计提存货跌价准备公司已根据会计准则充分计提存货跌价准备，并加强库存管理，2023年末公司的存货跌价准备计提比例（7.31%）高于同行业可比公司的平均值

（4.41%），存货跌价计提具有谨慎性。公司期后库存消化正常，主要产品不存在重大滞销风险。

（1）公司存货构成及库龄情况

2024年6月末，公司存货构成及库龄情况如下所示：

单位：万元自制半成合同履检测服项目原材料库存商品在产品发出商品品约成本务成本

1-65福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

1年以

3387.311882.323966.215878.8413688.9890.93-17.47

内

1-2年2194.651008.29304.43-96.574.89364.16

2-3年4043.49899.25323.25-17.10--

3年以

800.76147.38123.72-36.68--

上

合计10426.213937.244717.615878.8413839.3395.82346.69占存货

26.57%10.03%12.02%14.98%35.27%0.24%0.88%

比重

2023年末，公司存货构成及库龄情况如下所示：

单位：万元自制半成服务成检测服项目原材料库存商品在产品发出商品品本务成本

1年以

4273.902400.423322.057152.1113500.87147.66861.60

内

1-2年5042.761574.96526.65-738.30--

2-3年2486.15377.95197.35-17.91--

3年以

382.90156.14162.44-39.92--

上

合计12185.714509.484208.487152.1114297.00147.66861.60占存货

28.10%10.40%9.71%16.49%32.97%0.34%1.99%

比重

2022年末，公司存货构成及库龄情况如下所示：

单位：万元自制半成服务成检测服务项目原材料库存商品在产品发出商品品本成本

1年以内11694.935651.616700.697429.636194.39425.931066.67

1-2年3903.26988.91925.88-39.31--

2-3年225.63167.75269.83----

3年以上264.72275.9140.70-39.92--

合计16088.537084.177937.117429.636273.62425.931066.67占存货

34.74%15.30%17.14%16.04%13.55%0.92%2.30%

比重

2021年末，公司存货构成及库龄情况如下所示：

单位：万元发出商品及服项目原材料自制半成品库存商品在产品劳务成本务成本

1年以

15401.935144.793714.478113.752046.83454.35

内

1-66福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

1-2年434.79426.30490.63-56.98-

2-3年251.31220.94--32.94-

3年以

158.44302.168.51-35.47-

上

合计16246.476094.194213.618113.752172.22454.35占存

货比43.56%16.34%11.30%21.76%5.82%1.22%重

从存货账龄角度分析，库龄在1年以上的存货中，原材料的占比分别为

34.92%、61.52%和67.60%，即库龄1年以上的存货以原材料为主，库龄在1年

以上的原材料增加是引起库龄1年以上的存货占比增加的主要影响因素。

（2）受前期加大备料影响，1年以上原材料占比逐年增加

2021至2023年末，公司原材料按库龄情况列示如下：

单位：万元

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目原材料原材料原材料金额占比金额占比金额占比

1年以内4273.9035.07%11694.9372.69%15401.9394.80%

1年以上7911.8164.93%4393.6127.31%844.545.20%

合计12185.71-16088.53-16246.47-

2021-2023公司库龄在1年以上的原材料占比逐年增加的原因主要为：*

公司在2021年和2022年结合当时的外部宏观环境等因素加大了原材料的备货；

*2023年公司减少了化成分容系统的订单的承接执行，相关收入和成本同比下降，因此2023年耗用的原材料同比下降，年末节余的库龄1年以上原材料相应增长。

公司也已依据会计政策充分计提存货跌价准备。

（3）公司库存商品消化情况良好，不存在滞销的情况

2021至2023年末，公司库存商品按库龄情况列示如下：

单位：万元

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目库存商品库存商品库存商品金额占比金额占比金额占比

1-67福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

1年以内3322.0578.94%6700.6984.42%3714.4788.15%

1年以上886.4421.06%1236.4115.58%499.1411.85%

合计4208.48-7937.11-4213.61-

2022年和2023年末，公司库龄在1年以内的库存商品占比均在80%左右，

产品周转情况正常。公司最近一期收入同比有所改善，在手订单较充裕，主要产品不存在重大滞销的情况。

公司加强库存及采购管理，存货余额也呈下降趋势。最近一期末库龄1年以上的存货较上年末实现消纳1338.80万元。最近一年一期库龄在1年内的存货占比分别为73.01%和73.59%，占比变化已趋于稳定，保持正常水平。

2、产销率情况

报告期内，公司主要采用“以销定产+合理备货”的生产模式，并在取得客户订单后按照客户需求进行锂电池设备的定制化生产。此外，为了快速响应市场需求，公司标准产品会根据市场预测做适度库存。

报告期内，公司检测系统与自动化组装系统的产能、产量、销量的情况如下：

2024年1-6月

项目单位产能生产量销售量产销率产能利用率

检测系统通道35495320843089196.28%90.39%自动化组装

台35437035094.59%104.52%系统

2023年1-6月

项目单位产能生产量销售量产销率产能利用率

检测系统通道20369223421080948.38%109.69%自动化组装

台33634824068.97%103.58%系统

2023年

项目单位产能生产量销售量产销率产能利用率

检测系统通道44108465604350693.44%105.56%自动化组装

台816774811104.78%94.85%系统

2022年

项目单位产能生产量销售量产销率产能利用率

1-68福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

检测系统通道388733949442115106.64%101.60%自动化组装

台1076101761760.67%94.52%系统

2021年

项目单位产能生产量销售量产销率产能利用率

检测系统通道21778239722113488.16%110.07%自动化组装

台60454252095.94%89.74%系统

注：检测系统包括锂电池保护板检测系统、锂电池成品检测系统、锂电池充放电检测系统、

锂电池 BMS 检测系统、动力电池模组/模组 EOL 检测系统、工况模拟测试系统和化成分容系统。

如上表所示，报告期内，公司检测系统的产销率分别为88.16%、106.64%、

93.44%和96.28%。

此外，报告期内，公司自动化组装系统的产销率分别为95.94%、60.67%、

104.78%和94.59%，其中2022年产销率低于报告期内其他年度数据，主要系自

2022年起，公司业务规模增长快速，为满足客户订单交付及时性需求，公司相

应增加了备货导致产量较高。

3、公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提情况对比

报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下：

公司2024年6月末2023年末2022年末2021年末

杭可科技3.17%3.13%2.58%3.78%

先导智能4.35%3.92%1.21%1.26%

盛弘股份2.98%3.49%3.82%5.50%

先惠技术6.87%6.02%5.82%0.50%

赢合科技7.89%5.47%5.18%4.53%

平均值4.74%4.41%3.72%3.11%

公司8.62%7.31%4.00%3.52%

注：存货跌价准备计提比例=存货跌价准备/存货账面余额，数据均来源于各同行业可比公司已公开披露的定期报告或招股说明书。

如上表所示，报告期内，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司均呈现一定的上升趋势，其中2023年末、2024年6月末公司的存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司平均值，主要系公司对可变现净值较低的存货基于

1-69福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

会计政策和谨慎性原则计提跌价准备。

（1）各存货类别的跌价计提情况

*原材料公司2024年6月末2023年末2022年末2021年末

杭可科技----

先导智能----

盛弘股份4.02%11.10%6.87%8.92%

先惠技术14.39%14.13%4.58%-

赢合科技1.87%1.53%0.53%0.30%

平均值5.12%2.43%2.40%1.84%

公司12.08%10.34%3.72%1.55%

注：“-”代表当期末未计提跌价。

*在产品公司2024年6月末2023年末2022年末2021年末

杭可科技1.20%1.63%0.09%1.86%

先导智能5.42%5.82%1.42%0.60%

盛弘股份----

先惠技术0.24%0.20%4.97%0.68%

赢合科技4.99%4.68%1.63%1.47%

平均值4.52%2.02%1.62%0.92%

公司6.07%1.91%1.21%4.30%

注：“-”代表当期末未计提跌价。

*库存商品公司2024年6月末2023年末2022年末2021年末

杭可科技12.07%8.76%7.84%10.29%

先导智能----

盛弘股份4.70%3.14%5.33%7.64%

先惠技术30.95%32.93%14.57%不适用

赢合科技9.83%11.78%10.75%13.97%

平均值10.30%7.71%7.70%7.98%

公司12.67%15.55%6.57%5.69%

1-70福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

注：“-”代表当期末未计提跌价，“不适用”代表当期末不存在该类存货。

*合同履约成本

2021年末和2022年末，公司与各可比公司均未对合同履约成本计提跌价。

2023年末公司合同履约成本跌价计提比例为0.09%，2024年6月末公司合

同履约成本跌价计提比例为0.03%，可比公司均未对合同履约成本计提跌价。

*发出商品公司2024年6月末2023年末2022年末2021年末

杭可科技3.05%2.90%3.77%5.09%

先导智能4.26%3.42%1.22%2.00%

盛弘股份1.10%0.75%0.21%0.06%

先惠技术1.16%-3.11%不适用

赢合科技10.08%3.96%5.01%3.49%

平均值4.58%2.98%2.66%2.66%

公司5.40%4.88%5.22%7.55%

注：“-”代表当期末未计提跌价，“不适用”代表当期末不存在该类存货。

*自制半成品公司2024年6月末2023年末2022年末2021年末杭可科技不适用不适用不适用不适用先导智能不适用不适用不适用不适用

盛弘股份5.25%7.75%7.45%7.97%先惠技术不适用不适用不适用不适用

赢合科技不适用不适用不适用-

平均值5.25%7.75%7.45%3.99%

公司10.71%9.38%4.46%5.28%

注：“-”代表当期末未计提跌价，“不适用”代表当期末不存在该类存货。

*委托加工物资

报告期各期末，公司及可比公司均未对委托加工物资计提跌价。

*劳务成本

报告期各期末，可比公司均不存在“劳务成本”。

（2）公司及可比公司存货跌价计提政策对比情况

1-71福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

经查阅公司及各可比上市公司公开披露的（半）年度报告，其各自的存货跌价计提政策基本一致，不存在显著差异，具体如下（以公司为例）：

“存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、

估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。”公司存货跌价计提政策符合《企业会计准则》规定。

报告期内，同行业可比公司之间各类细分存货类别的跌价计提比例存在一定差异，但公司整体的存货跌价计提充分、合理。

综上，公司存货库龄主要为1年以内且主要产品的产销率维持在较高水平；

公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司基本一致，公司存货跌价准备计提充分。

六、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有

金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求

（一）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

1、财务性投资及类金融业务的认定标准及相关规定根据中国证监会发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（证监会公告[2023]15号，以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）和《监管规则适用指引——发行类第

1-72福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

7号》，财务性投资和类金融业务的界定标准及相关规定如下：

（1）财务性投资

财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营

业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投

资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（2）类金融业务

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

公司应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：（1）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投

入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集

资金总额中扣除。（2）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策

1-73福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

2、截至2024年6月30日，公司持有的可能存在财务性投资的报表科目

情况如下：

序号项目金额（万元）

1其他应收款1982.19

2一年内到期的非流动资产455.64

3其他流动资产1896.26

4其他非流动金融资产959.64

5长期应收款18.23

6长期股权投资4981.71

7其他非流动资产3178.90

合计13472.57

经逐项核查，上述各科目均不存在财务性投资。最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。具体情况如下：

（1）其他应收款

截至2024年6月30日，公司持有的其他应收款账面价值为1982.19万元，具体情况如下：

项目2024年6月30日是否属于财务性投资

应收政府机关款项116.08否

应收押金1375.09否

应收保证金340.36否

备用金及其他150.67否

合计1982.19-

截至2024年6月30日，公司持有的其他应收款主要为押金、保证金、备用金等，不属于财务性投资。

（2）一年内到期的非流动资产

截至2024年6月30日，公司持有的一年内到期的非流动资产455.64万元，系一年内到期的长期应收款，为出租房屋和设备的租赁款，不属于财务性投资。

1-74福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

（3）其他流动资产

截至2024年6月30日，公司持有的其他流动资产账面价值为1896.26万元，具体情况如下：

项目2024年6月30日是否属于财务性投资

待抵扣进项税额1771.97否

待认证进项税额97.93否

预缴其他税费5.22否

应收退货成本21.13否

合计1896.26-

截至2024年6月30日，公司持有的其他流动资产主要为待抵扣进项税额、待认证进项税额、预缴其他税费等，不属于财务性投资。

1-75福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

（4）其他非流动金融资产

截至2024年6月30日，公司持有的其他非流动金融资产账面价值959.64万元，具体情况如下：

投资是否与公是否属于投资金额账面价值主营业司主营业务和

项目投资时间经营范围财务性是否有合作订单/业务关联性/对公司的业务帮助（万元）（万元）务领域战略发展方向投资相关

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2020.02.28300.00300.00及新能源技术的相能系统是否

术有限公营产品关产品的开发和销等司售，软件产品的开发和销售等金木吉合伙的执行事务合伙人杭州金小桔新能源科杭州金木技有限公司系北京小桔新能源汽车科技有限公司的

吉新能源控股下属公司，小桔充电是滴滴集团旗下新能源充技术服务、电动汽

科技合伙电品牌，为滴滴平台及社会车主提供充电服务。金车充电基础设施运

企业（有木吉合伙主营业务为新能源汽车充电桩的投资、销营、新兴能源技术充电桩限合伙）2021.08.23300.00333.99是否售，属于公司主营布局的领域之一，有助于公司发研发、充电桩销销售

（以下简展业务，公司对相关渠道的充电桩产品销售进行拓售、集中式快速充称“金木展洽谈，目前暂未形成订单，未来存在合作可能。电站等

吉合公司对金木吉合伙的投资金额为300万元，占公司伙”）净资产比例较低，投资时间为2021年，非本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前的时间范畴

1-76福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

投资是否与公是否属于投资金额账面价值主营业司主营业务和

项目投资时间经营范围财务性是否有合作订单/业务关联性/对公司的业务帮助（万元）（万元）务领域战略发展方向投资相关

齿轮及齿轮减、变速箱制造；机械零

件、零部件加工；

金属制品研发；金福建宝诚

属结构制造；金属钣金、存在合作订单，为公司提供机架、钣金件等主要原精密机械2021.09.02400.00325.65是否制品销售；通用零机柜等材料有限公司部件制造；模具制造；模具销售；电子元器件与机电组件设备制造等

合计-1000.00959.64-----

公司与上述被投资单位的订单情况具体如下：

1-77福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

深圳市富兰瓦时技术有限公司福建宝诚精密机械有限公司项目销售金额

主要产品主要原材料采购金额（万元）（万元）充放电测试

2022年度6.64机架、钣金件等1186.54

系统充放电测试

2023年4.47机架、钣金件等2138.02

系统

2024年1-6月--机架、钣金件等851.11

注：2020年度和2021年度，公司未向上述被投资单位销售或采购。仅统计与公司主营产品或主要原材料相关的订单情况。

深圳市富兰瓦时技术有限公司和杭州金木吉新能源科技合伙企业（有限合伙）的主营业务均属于储能和充电相关领域。福建宝诚精密机械有限公司是公司的上游供应商。公司的投资系公司以获取原材料、技术、渠道等方面的资源为目的，围绕产业链上下游进行的产业相关投资，投资后公司能够进一步加强与参股公司的合作，发挥各自优势、形成协同效果。该等投资符合公司的主营业务和战略发展方向，且投资金额占公司净资产的比例较低，因此不属于财务性投资。

此外，公司对上述主体的投资时间为2020年和2021年，非本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前的时间范畴。

（5）长期应收款

截至2024年6月30日，公司持有的长期应收款账面价值为18.23万元，系出租房屋和设备的租赁款，不属于财务性投资。

（6）长期股权投资

截至2024年6月30日，公司长期股权投资明细如下：

1-78福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

投资是否与公司

投资金额账面价值主营业是否属于财是否有合作订单/业务关项目投资时间经营范围主营业务和战略（万元）（万元）务领域务性投资联性/对公司的业务帮助发展方向相关新能源汽车换电设施销售；信息系

统集成服务；集中式快速充电站；存在合作订单，公司主交流充电桩销售；智能控制系统集 智能电 要向其销售储能 PCS、福建时代星成；光伏设备及元器件销售；智能站、储充电桩及直流模块等产

云科技有限2019.04.014000.003170.29是否输配电及控制设备销售；先进电力能系统品，向其采购“光储充公司

电子装置销售；变压器、整流器和等检一体化智能电站系电感器制造；配电开关控制设备制统”造等软件开发；软件销售；互联网销售星云智慧（除销售需要许可的商品）；互联该公司主营业务为充电（福建）能网安全服务；新能源汽车换电设施充电设基础设施的投资和运源科技有限销售；机动车充电销售；充电控制施的运营，存在合作订单，公责任公司2022.07.121950.001679.16是否设备租赁；充电桩销售；集中式快营销售司向其相关单位销售

（以下简称速充电站；电动汽车充电基础设施等“光储充检一体化智能“星云智运营；新能源汽车电附件销售；储电站系统”等慧”）能技术服务等

电子、通信与自动控制技术研究服务；能源科学技术研究服务；其他福州车快充

未列明新能源技术推广服务；分布快速充存在合作订单，公司主科技有限公2020.03.20240.00132.26是否式交流充电桩销售；集中式快速充电站等要向其销售充电桩产品司电站；其他未列明的节能技术推广服务等

合计-6190.004981.71-----

1-79福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

报告期内，公司向时代星云销售商品的金额分别为1265.73万元、1516.15万元、4220.75万元和2328.25万元；公司向时代星云采购商品的金额分别

为1391.25万元、1296.84万元、5797.88万元和3132.88万元。公司同其他上述被投资单位的订单情况具体如下：

宁德东投车充网能源科技福州车快充科技有限星云智慧及其子公司有限公司（星云智慧的控公司项目股子公司的参股公司）销售金额销售金额销售金额主要产品主要产品主要产品（万元）（万元）（万元）

2021年----充电桩122.54

光储充检一体化智

2022年--1634.73充电桩30.05

能电站系统

2023年充电桩等1551.19--充电桩28.18

2024年

充电桩等748.44充电桩等69.67服务1.30

1-6月

注：仅统计与公司主营产品或主要原材料相关的订单情况。

公司是国内领先的以锂电池检测系统为核心的智能制造解决方案供应商，近年来，基于下游行业的发展态势，公司积极开拓储能和充电市场，并通过股权投资等形式寻求业务合作和市场开拓的机会。公司最近一期末主要对外投资为参股福建时代星云科技有限公司、福州车快充科技有限公司和星云智慧（福建）能源科技有限责任公司共3家公司。3家参股公司的主营业务均属于储能和充电相关领域，系处于公司下游行业。公司的对外投资均为公司以获取技术、渠道等方面的资源为目的，围绕产业链下游进行的产业相关投资，预计投资完成后公司能够进一步加强与参股公司的合作，发挥各自优势、形成协同效果。

该等投资符合公司的主营业务和战略发展方向，且投资金额占公司净资产的比例较低，不属于财务性投资。

此外，公司对星云智慧（福建）能源科技有限责任公司和福州车快充科技有限公司的投资时间分别为2020年和2022年，非本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前的时间范畴。

（7）其他非流动资产

截至2024年6月30日，公司持有的其他非流动资产账面价值为3178.90万元，具体情况如下：

1-80福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

单位：万元项目2024年6月30日是否属于财务性投资

预付工程设备款901.14否

合同资产2277.76否

合计3178.90-

截至2024年6月30日，公司持有的其他非流动资产系预付工程设备款和合同资产，不属于财务性投资。

综上，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务

2023年4月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了

本次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月

（2022年10月14日）至今，公司不存在实施的或拟实施类金融业务、投资产

业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财

务公司的投资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形。

综上，公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，无需对本次募集资金总额进行扣除，且符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

【发行人补充披露】针对问题（1），发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“三、经营风险”之“（一）毛利率下降风险”中补充披露如下：

“报告期内，公司综合毛利率分别为44.88%、27.78%、27.69%和31.50%，受产品收入结构变动和部分产品毛利率下降等因素影响，公司综合毛利率有所波动。未来，若公司产品收入结构或产品毛利率出现重大不利变化、行业竞争加剧导致公司产品议价能力下降、原材料价格和直接人工上涨导致成本上升以

及受市场环境等因素影响公司募投项目实施不及预期，可能导致公司综合毛利

1-81福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复率下降趋势持续，从而对公司盈利能力产生不利影响。”针对问题（3），发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“三、经营风险”中补充披露如下：

“（二）业绩下滑的风险

2023年度，公司净利润较上年下降，主要系国内锂电池产能、产量增速阶

段性放缓，下游客户调整了生产和扩产节奏，公司产品的需求受到影响，以及公司对盈利质量不高的业务板块进行调整，营业收入较上年度发生下降，同时公司保持研发、市场的持续投入以及贷款增加导致期间费用增长等因素所致，公司业绩受宏观经济和行业情况、订单执行、产品销售结构、期间费用投入、

原材料价格波动等多种因素影响，如果未来公司拓展市场情况未达预期，持续的研发和销售资源等投入产生效益不佳，可能进一步导致公司经营业绩下滑。

……

（四）期间费用投入较高影响业绩的风险

报告期内，公司期间费用总额分别为27569.70万元、37331.79万元、

41097.71万元和19655.37万元，期间费用投入较高主要系公司为保持和提

升核心竞争力，在市场、服务、技术研发、管理等方面增加投入。期间费用投入是公司业绩的重要影响因素，如果公司的持续投入在未来回报未达预期，将对公司的经营业绩产生一定的影响。”针对问题（5），发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“三、经营风险”之“（五）存货管理的风险”中补充披露如下：

“报告期各期末，公司存货账面价值分别为35982.58万元、44454.01万元、

40190.48万元和35859.96万元，存货金额较高。公司主要采取“以销定产+合理备货”的模式，产品生产需要一定的周期及提前备货，若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货过时，使得产品滞销、存货积压，将可能导致增加占用营运资金、加大计提存货跌价准备等风险，从而对公司的经营业绩和现金流产生不利影响。”【保荐人核查情况】

1-82福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

一、核查程序

针对上述事项，保荐人采取了以下核查程序：

1、查阅行业相关信息，了解行业发展状况；查阅同行业可比公司定期报告等信息，了解同行业可比公司的主要产品、收入、毛利率、经营性现金流量变化和存货跌价准备计提等情况；

2、查阅公司审计报告、财务报表和收入成本明细表，计算并复核各类型产

品收入占比和毛利率情况，并对综合毛利率和收入中“其他”业务毛利率采用因素分析法进行分析；对报表项目的勾稽关系进行检查和复核，分析收入、费用项目和经营活动产生的现金流量的变动原因；

3、查阅公司获得的主要资质和荣誉证书，查询该等荣誉和认证的评选单位、认证机构的官方网站，了解相关奖励荣誉、评选单位或认证机构的权威性和公信力；

4、查阅公司相关规章制度，了解公司的经营模式（包括采购模式、生产模式和销售模式等），访谈公司销售、采购、财务和人力相关人员，了解公司主要产品的生产周期和定价模式、采购成本控制手段；了解公司人员变化情况和

期间费用增长原因；访谈公司主要客户，了解公司的产品情况和竞争优势；

5、查阅公司和同行业可比公司营业成本和料工费占比情况，复核直接材料

价格波动对公司业绩影响的敏感性分析；

6、获取和查阅公司主要销售合同和销售订单，了解客户信用政策、结算方式，检查主要客户的实际收款情况；

7、查阅报告期内公司的存货明细表、库龄表和在手订单情况，检查是否存

在长库龄的存货并了解原因；了解公司报告期内主要产品的产销率情况，并对其波动情况进行分析；了解公司存货跌价准备计提政策及存货减值的测试方法，检查存货跌价准备计提依据和方法的合理性，并结合存货库龄情况，分析各期末存货跌价准备计提的充分性；将报告期内公司存货跌价准备计提情况与同行业可比公司进行对比并分析差异原因；

8、查阅有关财务性投资及类金融业务的法律法规；查阅公司长期股权投资、

1-83福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

其他非流动金融资产、其他权益工具投资、其他非流动资产等科目明细表，获取被投资单位公司章程或合伙协议等文件并询问公司管理人员和投资部门相关人员，了解投资背景、投资目的、后续投资计划以及被投资单位与公司主营业务的关系、订单等合作情况，判断相关股权投资是否属于财务性投资；核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；

9、对公司营业收入、营业成本、期间费用、资金流水执行包括函证、访谈、凭证抽查等细节测试程序；

10、复核公司相关风险披露情况。

二、核查结论经核查，保荐人认为：

1、最近三年，公司综合毛利率呈下降趋势，产品收入结构变化是公司

2022年综合毛利率水平下降的主要原因，2023年公司综合毛利率同比变化较小。

公司市场地位、定价模式未发生重大变化，产品价格和原材料价格并非是引起公司综合毛利率下降的主要因素。最近一年及一期，公司综合毛利率变化情况趋于稳定，且最近一期毛利率同比增长，公司预计未来综合毛利率水平仍会受收入结构和部分产品毛利率变化的影响，在年度间呈现一定波动。公司与同行业可比公司在经营规模和产品类型等方面存在一定差异，其综合毛利率位于同行业可比公司合理水平范围内。公司已在募集说明书中对“毛利率下降风险”进行了更新披露；

2、公司主营业务中“其他”主要为充电站系统、充电桩、储能系统、S-

BOX 高压控制盒、锂电检测设备更新改造等服务、检测配套设备和配件等产品收入。“其他”收入的毛利率变动与具体产品（服务）的收入结构和个别产品销售情况有关，具有合理性；

3、2022年，公司出现营业收入增长但扣非后净利润下降的情形。营业收

入增长的原因主要与原有产品放量增长和新产品投入市场有关；扣非后净利润下降的原因主要与收入结构变化带来的综合毛利率下降和期间费用增长有关。

通过原材料价格对业绩影响进行敏感性分析可见，直接材料价格的波动对公司

1-84福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复综合毛利率有一定影响，但影响程度较小。公司已在募集说明书中对“业绩下滑的风险”和“期间费用投入较高影响业绩的风险”进行了更新披露；

4、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要系销售商

品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金以及为职工支付的现金变动所致；公司最近两年经营活动产生的现金流量净额为负，主要系出于行业惯例，客户主要以预付、到货、验收和质保期结束几个时间节点分期付款，而生产物料的投入大部分集中在到货前，导致公司经营活动产生的现金流出较大，此外，随着收入规模的增长，公司加大了采购力度以及市场开拓和研发投入所致；经营活动产生的现金流量净额波动较大的情况与同行业可比公司一致；

5、公司最近一期库存商品期末余额与在手订单、收入规模相匹配；存货与

营业收入变动趋势与同行业一致；存货跌价准备计提充分。公司已在募集说明书中对“存货管理的风险”进行了更新披露；

6、公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；自

本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，无需对本次募集资金总额进行扣除，且符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

1-85福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

2.福建时代星云科技有限公司（以下简称时代星云）系发行人持股10%的

参股公司，发行人董事及高管人员李有财、刘作斌、汤平和江美珠通过福建合志谊岑投资合伙企业（有限合伙）间接持有时代星云7.5%的股份，李、刘二人同时担任时代星云董事、监事。时代星云实控人系宁德时代第二大股东黄世霖，其控制的福建集智储能技术有限公司持有时代星云35%的股份，发行人第一大客户宁德时代持有时代星云20%股份。

报告期内，发行人主要向时代星云销售储能变流器、充电桩等产品，上述产品系时代星云“光储充检一体化智能电站系统”产品的主要组成部件，关联销售金额分别为1100.80万元、1265.73万元、1516.15万元和291.50万元；同时，发行人向时代星云采购“光储充检一体化智能电站系统”产品，而后直接销售给发行人的充电站运营建设方客户，关联采购金额分别为0万元、

1391.25万元、1296.84万元和1081.63万元。根据发行人公告，预计2023年与时代星云关联销售、采购金额分别为4亿元、1亿元。

请发行人补充说明：（1）发行人与其董事或高管（通过合伙企业）共同

参与投资时代星云的背景，双方出资是否合规，出资价格是否公允；（2）发行人与时代星云关联交易的定价依据及公允性；（3）发行人及时代星云不直

接与最终客户及供应商合作，转而通过发行人或时代星云销售或采购的合理性及必要性，这个合作模式是否符合行业通行做法，是否具有商业合理性；（4）结合发行人储能 PCS、直流充电桩及直流模块产品对时代星云销售占比等情况，说明是否对时代星云构成依赖；（5）发行人“光储充检一体化智能电站系统”

业务的主要获客途径、竞争优势、采购后销售的商业逻辑，是否与时代星云存在竞争关系；（6）发行人销售“光储充检一体化智能电站系统”的毛利率情况，发行人采购后是否需要再加工，毛利率水平是否合理，是否具备商业合理

性；（7）发行人在“光储充检一体化智能电站系统”销售业务中是否为主要

责任人身份，按照总额法确认相关业务收入是否符合会计准则的要求。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，发行人律师对（1）（5）核查并发表明确意见。

【发行人补充说明】

1-86福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

一、发行人与其董事或高管（通过合伙企业）共同参与投资时代星云的背景，双方出资是否合规，出资价格是否公允

1、发行人参股时代星云系产业相关投资。时代星云与发行人业务定位不同，属于产业链上下游的协同合作，不存在同业竞争关系。时代星云原法定代表人、总经理石正平先生亦未曾在发行人处任职，与发行人不存在关联关系。

2、报告期内公司与时代星云的日常关联交易占当期营业收入（或营业成本）的比例较低，关联交易定价公允，合作模式符合行业通行做法，时代星云在光储充检领域具备一定的差异化和规模优势，发行人在该领域与时代星云合作具有商业合理性。

3、发行人已调整与时代星云业务模式。2024年初至今，发行人不再同时

代星云新签订采购“光储充检一体化智能电站系统”的订单，前期订单执行完毕后预计未来不会新增向时代星云的关联采购。发行人该业务模式的调整预计能够在未来显著降低发行人与时代星云的关联交易规模、有效控制时代星云同时成为发行人客户和供应商的情形。

4、发行人储能快充类产品已逐渐成熟，规模不断提升，客户涵盖各地充

电运营商、公交公司、新能源开发运营企业等，客户数量、类型增长较快。除时代星云外，公司具备其他客户资源并持续拓展市场。

5、发行人2014年即开始与宁德时代合作，早于时代星云成立时间2019年。宁德时代作为全球领先的动力电池和储能电池企业，对供应商有持续严格的准入要求，公司凭借研发、技术与产品和服务质量与宁德时代持续稳定合作多年，不存在依靠时代星云获取宁德时代业务的情况。

6、本次募投项目中储能 PCS、直流快充桩及直流模块的主要客户包括时代星云，经调减后发行人不再使用募集资金投入该等产能建设，因此调整后的本次募投不会新增与时代星云关联交易。

在储能和充电基础设施领域，公司基于多年积累的检测和电力电子技术，定位于储能变流器、充电桩等储能产品部件的研发生产和制造，而时代星云设立以来业务定位于提供储能产品整体解决方案（包括光储充检一体化智能电站、工商业储能、大型电力储能、智能家储系统、便携式电源等），宁德时代定位

1-87福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

于储能电池的研发生产销售。公司与时代星云、宁德时代面向共同的目标市场，进行产业链上下游之间的合作协同；同时也以各自差异化的定位，独立开展业务。

（一）公司与其董事、高管（通过合伙企业）共同投资时代星云的背景时代星云于2019年2月成立，其设立目标包括“致力于共同设立并经营在质量和价格等方面具有综合市场竞争力的光储充测一体化智能电站”，相关股东成立时代星云的主要目的为加强各方在储能领域的产业布局。

截至2024年6月30日，时代星云的股权结构及最近一年经审计的财务数据等情况如下：

1-88福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

公司名称福建时代星云科技有限公司法定代表人司孟周成立日期2019年2月1日

注册资本42195.00万元

住所福建省福州市马尾区马江路26-1号（自贸试验区内）

统一社会信用代码 91350105MA32G5K10H主营业务储能产品整体解决方案提供商

股权结构（截至2024年6月30日）认缴出资额序号股东名称持股比例（单位：万元）注

1福建集智储能技术有限公司133.18%14000.00

2宁德时代新能源科技股份有限公司18.96%8000.00

注

3石正平218.96%8000.00

4福建星云电子股份有限公司9.48%4000.00

注

5福建合志谊岑投资合伙企业（有限合伙）37.11%3000.00

注4

6福建智达晟和投资合伙企业（有限合伙）7.11%3000.00福建志同众和企业管理合伙企业（有限合

7注55.20%2195.00

伙）

总计100.00%42195.00

注2024年1-6月/2023年度/财务数据6

2024年6月30日2023年12月31日

总资产（万元）180043.79137676.39

负债总额（万元）146601.94107411.90

所有者权益（万元）33441.8530264.49

营业收入（万元）120519.6790269.28

净利润（万元）982.36-3935.66

注1：截至2024年6月30日，黄世霖先生持有福建集智储能技术有限公司90%的股份;注2：截至2024年6月30日，石正平先生现担任时代星云副董事长，黄世霖先生现担任时代星云董事长。黄世霖先生和石正平先生目前均未在上市公司宁德时代和星云股份任职，亦未曾在发行人处任职，与发行人不存在关联关系；

注3：截至2024年6月30日，刘作斌先生持有福建合志谊岑投资合伙企业（有限合伙）

32%的财产份额，李有财先生持有该合伙企业32%的财产份额、汤平先生持有该合伙企业

30%的财产份额、江美珠女士持有该合伙企业6%的财产份额，刘作斌先生为该合伙企业执

行事务合伙人；

注4：截至2024年6月30日，石彬先生（时代星云董事）持有福建智达晟和投资合伙企业（有限合伙）0.50%的财产份额，石彬先生为该合伙企业执行事务合伙人，时代星云副董事长石正平先生持有福建智达晟和投资合伙企业（有限合伙）86.1667%的财产份额、李

国栋先生（时代星云员工）持有福建智达晟和投资合伙企业（有限合伙）13.3333%的财产份额。福建智达晟和投资合伙企业（有限合伙）与发行人不存在关联关系；

注5：福建志同众和企业管理合伙企业（有限合伙）系时代星云员工持股平台，于2024年

1-89福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

4月入股时代星云。截至2024年6月30日该合伙企业持有时代星云5.20%的股份，石正平先生、李国栋先生、福建集智储能技术有限公司、司孟周先生（时代星云现任总经理、法定代表人，与发行人不存在关联关系）、石彬先生分别持有该合伙企业18.2232%、

6.6515%、5.0114%、4.7380%、3.0979%的财产份额，福建集智储能技术有限公司为该合伙

企业执行事务合伙人，该持股平台有40余位合伙人均系时代星云员工。

注6：时代星云2023年度财务数据经厦门和时会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了厦和审字（2024）第1031号审计报告。

如上表所示，目前时代星云的第一大股东为福建集智储能技术有限公司，黄世霖先生持有福建集智储能技术有限公司90%的股份，上市公司宁德时代、星云股份及其他方为时代星云的参股股东。时代星云的业务定位于储能产品整体解决方案提供商，主要产品包括光储充检一体化智能电站、工商业储能、大型电力储能、智能家储系统等，与参股股东上市公司宁德时代（提供储能电池）、星云股份（提供充电桩、储能 PCS 等部件）的业务存在差异，不存在同业竞争关系。星云股份参股投资时代星云旨在加强各方在储能领域的产业协同合作。

时代星云系公司参股公司，目前公司与其董事、高管（包括董事长李有财先生、董事兼总经理刘作斌先生、董事江美珠女士）及持有公司5%以上股份的股东汤平先生（汤平先生曾任公司第一届、第二届、第三届董事会董事、副总经理，因任期届满于2023年6月29日离任）（通过合伙企业）分别持有时代星云9.48%和7.11%的股权。公司参与对时代星云的投资，有助于公司在储能领域的发展，促进对相关技术、产品和市场投入，带动公司 PCS、充电桩等产品的研发、生产和销售。

2019年初公司与时任董事、高管（2019年初时代星云设立时，李有财先生、刘作斌先生、江美珠女士、汤平先生均在星云股份担任董事或高管职务）共同

投资时代星云的原因为：彼时时代星云所处的储能领域发展尚处于早期阶段，星云股份与储能相关的产品、技术仍在研发期，尚未形成规模收入，业务的开展存在较大不确定性，投资存在一定风险；其次，时代星云设立时（2019年2月），星云股份前一年度（2018年度）的营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额分别为30275.73万元、2000.62万元、-1977.77万元，业务规模和投资能力有限。因此，统筹考虑总体投资规模及投资阶段，为降低上市公司投资风险，公司董事、高管以其自筹资金（通过合伙企业）参与对时代星云的投资，支持时代星云发展，符合各股东的利益。

1-90福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复综上，时代星云与其相关上市公司股东的业务定位不同，属于产业链上下游的协同合作，不存在同业竞争关系；公司与其董事、高管（通过合伙企业）共同投资时代星云的原因主要系为统筹考虑投资阶段、时代星云设立时的投资

风险与各股东出资能力，具有合理性。

（二）双方出资合规，出资价格公允

2019年1月21日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会

第十次会议，审议通过了《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》，同意公司与宁德时代、石正平、福建合志谊岑投资合伙企业（有限合伙）（系当时公司董事李有财、江美珠、汤平、刘作斌共同出资设立的公司）等合资方

共同出资10000万元设立时代星云，其中公司认缴的出资额为1000万元，占时代星云注册资本的10%。在公司董事会审议上述议案时，关联董事已依法回避表决，上述议案已经独立董事事前认可，并由独立董事发表了同意的独立意见。公司该次对外投资暨关联交易事项在公司董事会批准权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

2019年1月21日，公司与合资方签订了《福建时代星云科技有限公司合资经营合同》，合同约定，各方共同出资设立时代星云，时代星云注册资本为

10000万元，各方全部以现金方式出资，根据该合同的约定，时代星云各股东

每1元注册资本的出资价格为1元，均以现金方式缴纳出资，各股东的出资价格、出资方式是一致的。

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月12日出具的《验资报告》（华兴所(2020)验字 K-001 号），截至 2020 年 3 月 20 日，时代星云已收到全体股东以货币方式缴纳的出资款合计10000万元。

（三）共同参与投资时代星云不涉及利益输送，未损害上市公司及相关股东利益

宁德时代主要从事动力电池及储能电池的研发、生产及销售；公司主要从

事锂电池设备及储能产品核心组件等的研发、生产及销售；而时代星云定位为

提供储能产品整体解决方案，各方处于产业链上下游，面向共同的目标市场，主营业务存在差异。

1-91福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

星云股份及其时任董事、高管2019年共同投资时代星云不涉及利益输送，未损害上市公司及相关股东利益，具体说明如下：

1、时代星云成立于2019年，彼时其所处的储能领域尚处于早期发展阶段，

产业链协作和商业模式尚未成熟，业务前景存在不确定性，因此对其股权投资也具有一定风险。公司董事、高管（包括时任公司董事及高管的李有财先生、刘作斌先生、江美珠女士、汤平先生）以其自筹资金（通过合伙企业）参与对

时代星云的投资，有助于降低上市公司的投资风险，共同投资主要目的系为减轻星云股份的投资压力，分担上市公司的投资风险，而非依靠上市公司以获取确定性高的商业投资机会，不涉及利益输送，亦未损害上市公司及相关股东的利益；

2、根据《合资经营合同》及《验资报告》，各股东的出资价格、出资方式一致；同时，根据时代星云之公司章程，各股东按照实缴出资比例对时代星云利润进行分配；公司与时代星云交易公允，且双方各自独立开展业务。各方股东的权责一致，时代星云与各方股东之间不存在特殊利益安排。

综上所述，时代星云2019年设立时，相关业务前景尚存在不确定性，上市公司对其的股权投资存在一定风险，公司与时任董事或高管（通过合伙企业）共同参与投资时代星云的目的主要为统筹考虑投资阶段、时代星云设立时的投

资风险与各股东出资能力，并非个人依靠上市公司获取确定性高的商业投资机会；时代星云各方股东的出资价格、出资方式一致，不存在特殊利益安排，相关事项已经公司董事会、监事会会议审议通过，关联董事在董事会会议上已回避表决，上述事项也已经独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，双方出资合规，出资价格公允。相关投资行为不涉及利益输送，未损害上市公司及相关股东的利益。

二、发行人与时代星云关联交易的定价依据及公允性

公司本次募投调减后，拟使用募集资金仅投入本次募投项目中的检测服务产能建设，本次募投项目中的其他产品即直流快充桩及直流模块、储能 PCS 和S-BOX 产能建设拟使用自筹资金投入。公司本次拟使用募集资金投入的检测服

1-92福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

务业务不会新增与时代星云关联交易。

报告期内，公司与时代星云关联交易总体情况如下：

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-6月2023年2022年2021年时代星云销售商品2328.254220.751516.151265.73

占当期营业收入比例4.15%4.66%1.18%1.56%

时代星云采购商品3132.885797.881296.841391.25

占当期营业成本比例8.15%8.84%1.40%3.11%

公司与时代星云的日常关联交易占当期营业收入（或营业成本）的比例较低，交易主要围绕“光储充检一体化智能电站系统”相关业务开展。光储充检一体化智能电站系将光伏、储能、充电、检测等要素耦合，包含一系列配套设施的新能源汽车充电场站，可以为客户提供车辆充电、电池检测等一站式服务，推动新能源汽车后服务市场的发展。其中，公司向时代星云的关联采购为采购“光储充检一体化智能电站系统”产品；公司向时代星云的关联销售主要为销售

储能 PCS、充电桩等部件。

注：图为福州、宁德已投入使用的数个光储充检一体化智能电站。

报告期内，公司同时代星云的关联交易占时代星云的比例情况如下：

1-93福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

单位：万元

2024年1-6

项目2023年度2022年度2021年度月

发行人对时代星云采购金额3132.885797.881296.841391.25

10282.5

时代星云营业收入120519.6790269.2860345.57

7

发行人对时代星云关联采购占

2.60%6.42%2.15%13.53%

时代星云营业收入的比例

发行人对时代星云销售金额2328.254220.751516.151265.73

时代星云营业成本114659.4883577.4055826.957345.45发行人对时代星云关联销售占

2.03%5.05%2.72%17.23%

时代星云营业成本的比例

时代星云业务包括光储充检一体化智能电站、工商业储能、大型电力储能、

智能家储系统、便携式电源等，除发行人外有较多其他客户供应商，整体业务呈发展增长趋势。

由上表可见，最近两年一期发行人对时代星云关联采购占时代星云营业收入的比例均低于7%，发行人对时代星云关联销售占时代星云营业成本的比例均低于6%，发行人对时代星云关联交易金额占时代星云采购销售的比例呈现一定下降趋势，最近一期发行人对时代星云采购销售占时代星云的比例低于3%。

（一）关联采购的定价依据及公允性

报告期内，公司向时代星云采购的商品为光储充检一体化智能电站系统，时代星云在“光储充检一体化智能电站系统”产品等领域具有一定先发经验、

规模、功能齐全和差异化优势，是公司该商品报告期内的唯一供应商。该商品的价格与额定功率、电池容量、充电桩等配件的数量及参数有关，定制化属性较高，市场上难以获取可比产品的公开价格，一般由双方根据配置情况，并合理估计相关费用，协商定价。公司采购时对这一商品组件构成进行成本分析，并合理估计相关费用，确保了采购定价公允性。

公司获取了时代星云向其他客户销售类似产品的样本，这些样本在总功率、电池容量、充电桩数量及功率等参数上相近，具有一定可比性，具体对比如下：

产品时代星云向公司销售产品的主时代星云向其他客户销售类似产价格差异率注类型要参数品的主要参数630KW（限额400KW·412KWh·10 桩（10×型号 A 400KW）·412KWh·10 桩 -3.06%

160KW 快充）

（8×160KW、2×120KW 快

1-94福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

产品时代星云向公司销售产品的主时代星云向其他客户销售类似产价格差异率注类型要参数品的主要参数

充）630KW·618KWh·10 桩（10×630KW·620KWh·10 桩（10型号 B 160KW 快充）·光伏系统及软 9.77%×180KW 快充）件630KW·600KWh·12 桩（12 630KW·824KWh·12 桩（12×型号 C 10.02%×180KW 快充） 180KW 快充）注：价格差异率=（时代星云向其他客户销售的可比样本价格-时代星云向公司销售的产品价格）÷时代星云向公司销售的产品价格×100%。

对比时代星云向其他客户销售光储充检一体化智能电站系统的合同价格，时代星云向公司销售的该商品价格与时代星云对其他客户销售类似电站价格的

差异率为-3.06%（型号 A）、9.77%（型号 B）、10.02%（型号 C），该系统的定制化程度较高，除了功率、容量、桩数外，不同选配件也会造成总价存在一定差异。但就配置相近的光储充检一体化智能电站系统而言，时代星云向公司销售的价格与时代星云对其他客户销售价格不存在显著差异，定价公允。

时代星云在“光储充检一体化智能电站系统”产品外，亦有工商业储能、大型电力储能、智能家储系统和便携式电源等其他产品及自有销售渠道，公司仅为时代星云客户之一。时代星云对公司销售收入占比较低，最近一年一期时代星云对公司的销售占时代星云营业总收入的比例低于7%。

（二）关联销售的定价依据及公允性

报告期内公司向时代星云销售的商品及占比如下：

报告期内占对时代星云关联销售序号项目金额的比例

1 储能 PCS 11.76%

2充电桩及直流模块75.41%

3其他设备12.82%

总计100.00%

如上表所示，公司向时代星云销售的商品种类较多，且各类商品同样存在定制化属性。其中，储能电箱生产线、测试设备等主要是在时代星云成立初期公司向其销售的生产线相关设备，其他锂电设备、配件均与产线装备、改造相关。除此之外，日常关联销售的主要产品为储能 PCS、充电桩及直流模块等储能产品部件，两类产品合计占比约87.18%，储能产品部件的定价主要与产品功

1-95福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

率相关（除此之外，还与产品的配置、配件有关），即不同产品换算成（元/W）的单价总体具有可比性，公司以向时代星云销售的产品与同期向其他客户销售的产品价格进行对比（若仅向时代星云销售，则获取时代星云同期向其他供应商采购的产品价格进行对比），定价具有公允性，具体分析说明如下：

1、储能变流器（PCS）

公司对时代星云平均公司对其他客户平均注产品类型所属报告期价格差异率1售价（元/W） 售价（元/W）注2

2024年1-6月0.17--

2023年度0.180.17-6.07%

储能 PCS

2022年度0.210.17-16.82%

注

2021年度0.340.293-16.52%

注1：价格差异率=（公司产品对其他客户平均售价-公司产品对时代星云平均售价）÷公

司产品对时代星云平均售价×100%。表内平均售价均为四舍五入结果，故与列示差异率数字存在尾差。

注 2：2024年 1-6月，公司未向其他客户销售同类型储能 PCS。

注 3：2021 年公司仅向除时代星云外的单一客户销售了一台储能 PCS，该价格参考性较低。

如上表所示，报告期内公司向时代星云销售储能 PCS 平均售价与其他客户接近。2021年、2022年公司向时代星云销售了部分包含隔离变压器的产品，导致单价较高；在剔除相关产品后，其余产品的2021年、2022年平均销售价格分别为 0.20 元/W、0.19 元/W，与公司对其他客户平均售价不存在显著差异，产品定价公允。

2、充电桩及直流模块

报告期内，公司向时代星云销售各类充电桩及直流模块，其中，向时代星云销售的充电桩主要包括交流充电桩、一体式直流充电桩和分体式直流充电桩，占报告期内与时代星云的关联销售金额比例分别为0.11%、2.83%、22.49%，交流充电桩产品的收入和样本较少，因此分别选取一体式直流充电桩、分体式直流充电桩和直流模块进行价格分析如下：

（1）一体式直流充电桩公司对时代星云平均公司对其他客户平均价格差产品类型所属报告期注售价（元/W） 售价（元/W） 异率 1注

一体式直流2024年1-6月0.45-

2-

充电桩2023年度0.380.32-14.71%

1-96福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

2022年度0.350.350.96%

2021年度0.360.30-18.29%

注1：价格差异率=（公司产品对其他客户平均售价-公司产品对时代星云平均售价）÷公

司产品对时代星云平均售价×100%。表内平均售价均为四舍五入结果，故与列示差异率数字存在尾差。

注2：2024年1-6月，公司未向其他客户销售同类型的一体式直流充电桩。

2021年至2023年，公司一体式直流充电桩对时代星云售价较为稳定，均

在 0.36 元/w 左右，而 2024 年 1-6 月公司仅向时代星云销售了少量特定功率的该产品。其中，2022年度，公司对时代星云售价与公司对其他客户售价不存在显著差异；2021年、2023年差异主要原因系公司向时代星云销售的一体式直流

充电桩与向其他客户销售产品在通道数、配件等参数上具有一定差异，该产品定价公允。

（2）分体式直流充电桩时代星云向公司采购产品时代星云向其他供应商采注产品类型价格差异率的主要参数购产品的主要参数

分体式直流充电桩 120KW·250A·200-750V 180KW·250A·250-1000V 8.33%注：价格差异率=（时代星云向其他供应商可比样本的每瓦采购价-时代星云向公司采购产品的平均每瓦单价）÷时代星云向公司采购产品的平均每瓦单价×100%，下同。

报告期内，公司的分体式直流充电桩产品是针对“光储充检一体化智能电站”所使用的光储直流耦合架构开发的产品，目前大部分向时代星云进行销售，因公司的分体式直流充电桩产品由桩体、显示屏、充电枪等构成，主要用于时代星云的“光储充检一体化智能电站”，需配套储能变流器、直流模块等组件使用，故与市面上其他产品存有一定差异，但对比相近时期与时代星云向其他供应商采购参数相近产品的价格，其差异较小，该产品定价公允。

（3）直流模块

报告期内，公司的直流模块产品亦仅向时代星云进行销售。该产品属于储能配套产品，和公司储能 PCS、充电桩等产品均是“光储充检一体化智能电站”的重要组成部件，目前其应用领域尚在推广前期，因此产销量较少，公司先行向在该领域布局较早、技术较先进的时代星云销售。该产品通常与分体式直流充电产品搭配使用，具有较高定制化属性，但对比相近时期时代星云向其他供应商采购相近类型的合同价格，价格差异率约为-2.50%，该产品定价公允。

1-97福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复此外，公司拥有独立的采购和销售部门，制定了完善的关联交易管理相关制度，与时代星云的关联交易已履行相应的审议及信息披露程序。

（三）对时代星云增资暨关联交易的定价依据及公允性

2019年时代星云设立时，时代星云注册资本10000.00万元，星云股份持

有其10%的股权。

2021年10月，时代星云召开股东会议，各股东一致同意时代星云的注册

资本由人民币10000.00万元增加至人民币20000.00万元。各股东同比例增资，每1元注册资本的增资价格为1元，均以现金方式缴纳出资，各股东的出资价格、出资方式是一致的。根据福州兴德铭会计师事务所有限公司于2021年12月24日出具的《验资报告》（兴德铭验字(2021)033号），截至2021年

12月24日，时代星云已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计

10000.00万元。

2022年11月，时代星云召开股东会议，各股东一致同意时代星云的注册

资本由人民币20000.00万元增加至人民币40000.00万元，其中由股东宁德时代以货币形式认缴新增注册资本中的4000.00万元，由股东星云股份以货币形式认缴新增注册资本中的2000.00万元，由新股东福建集智储能技术有限公司以货币形式认缴新增注册资本中的14000.00万元。星云股份在这两次增资中均系保持持股比例不变增资，增资前后持股比例均为10%。各股东的增资价格均为1元人民币每1元注册资本，均以现金方式缴纳出资，各股东的出资价格、出资方式是一致的。根据福建德健会计师事务所有限公司于2023年6月2日出具的《验资报告》（德健验字(2023)第170号），截至2023年5月

31日，时代星云已收到上述股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计

20000.00万元。

综上所述，公司与时代星云关联交易的价格具有公允性。

三、发行人及时代星云不直接与最终客户及供应商合作，转而通过发行人

或时代星云销售或采购的合理性及必要性，这个合作模式是否符合行业通行做法，是否具有商业合理性公司与时代星云同时存在采购与销售的交易，采购与销售的交易内容不相

1-98福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复同，主要系基于各自的业务定位和市场需求所形成，在“光储充检一体化智能电站系统”这一业务中，公司定位为充电桩、储能变流器等部件提供商，时代星云定位为储能产品整体解决方案提供商。

（一）公司与时代星云同时进行采购与销售的合理性和必要性

1、公司向时代星云销售充电桩、储能 PCS等产品公司向时代星云销售充电桩、储能 PCS 等产品，该等产品为时代星云“光储充检一体化智能电站系统”产品的组成部件，即公司系时代星云的部件供应商，时代星云系公司产品（包括充电桩、储能变流器等）的直接客户。具体交易模式如下图所示：

公司的主营业务产品包括充电桩、储能变流器等部件，时代星云定位为储能产品整体解决方案提供商（需采购储能电池、光伏、充电桩、储能变流器等部件进行生产）。报告期内，时代星云因业务需要向公司采购充电桩、储能PCS 等储能产品部件。除公司外，时代星云在生产经营中亦有其他供应商和其他材料采购。公司与时代星云的相关交易系基于各自业务和产品定位形成，符合双方的主营业务，具有合理性和必要性；该业务中，时代星云即为星云股份充电桩、储能 PCS 等储能产品部件的直接客户和最终客户；报告期内，公司向时代星云销售产生的收入分别为1265.73万元、1516.15万元、4220.75万元

和2328.25万元，占公司各期营业收入的比例分别为1.56%、1.18%、4.66%和

1-99福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

4.15%，占比较小，交易公允，不存在通过关联交易虚增营业收入的情形。

2、公司向时代星云采购“光储充检一体化智能电站系统”

公司基于自身优势和市场能力拓展“光储充检一体化智能电站系统”业务客户（如充电站建设方），即公司作为时代星云“光储充检一体化智能电站系统”的对外推广主体之一，向时代星云采购整站系统并对外销售。具体交易模式如下图所示：

“光储充检一体化智能电站系统”系将光伏、储能、充电、检测等要素耦合，包含一系列配套设施的新能源汽车充电场站，可以为客户提供车辆充电、电池检测等一站式服务，推动新能源汽车后服务市场的发展。光储充检一体化智能电站系统具有消纳绿电、快充、电池检测、减少对电网的冲击等优势，属于传统充电站的迭代升级产品，目前处于市场应用快速发展的阶段。

时代星云设立于2019年，是市场上最早开始从事光储充检一体化智能电站业务的企业之一。时代星云光储充检一体化智能电站系统采用的光储直流耦合方案具有整站毫秒级响应、电力输出平滑、整站效率高、自适应运行稳定等

技术优势，2021年获得福建省首台（套）重大技术装备认定。时代星云获得了“福建省科技小巨人企业”、“国网上海市电力公司科学技术进步一等奖”、

“国家高新技术企业”、“福建省数字经济领域‘瞪羚’创新企业”等荣誉称号，技术实力得到各方认可。在光储充检一体化智能电站业务拓展的初期，星云股份具备深耕检测及电力电子领域多年积累的技术、市场能力和上市公司品牌优势，有能力和意愿对“光储充检一体化智能电站系统”进行对外推广，带动公司储能相关产品的市场应用。实际业务开展过程中，基于与时代星云的合作关系，公司自主获取市场机会后，向时代星云采购电站系统，对外销售并提供相关服务，该业务中，星云股份即时代星云该类产品的独立销售渠道之一。

星云股份在销售过程中独立开展客户对接、签订合同，采购过程中独立开展估

1-100福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

价、报价，具备商业合理性。

发行人报告期内光储充检智能电站系统销售正常，获取了合理毛利润：

项目2023年2022年2021年实现收入（万元）1555.962103.76294.16

毛利率19.21%25.12%11.66%发行人充电站系统客户主要为投资建设充电站的企业如宁德东侨国有资

产投资建设有限公司、福建薪源建设有限公司、中国石化销售股份有限公司福

建厦门石油分公司、光泽县止马国有资产营运有限责任公司、东能(福建)工程有限公司等。

发行人报告期内充电站系统销售正常，电站建设需一定周期，除了已实现收入的部分外，也有前期订单已开工正在执行。

此外，时代星云在“光储充检一体化智能电站系统”产品外，亦有工商业储能、大型电力储能、智能家储系统和便携式电源等其他产品及自有销售渠道，公司仅为时代星云客户之一，且时代星云对公司销售收入占比较低（最近一年公司向时代星云采购金额5797.88万元，仅占当期时代星云营业收入

90269.28万元的6.42%），最近一年一期时代星云对公司的销售占时代星云

营业总收入的比例低于7%，不存在通过非必要的业务往来做大规模或进行利益输送的情形。

综上，公司向时代星云销售充电桩、储能 PCS 等产品，向时代星云采购“光储充检一体化智能电站系统”，采购业务和销售业务之间相互独立，其具有合理性；与时代星云的交易均和公司主营业务相关，向时代星云销售的充电桩、储能 PCS 等属于公司的主营业务产品，向时代星云采购“光储充检一体化智能电站系统”并通过自有渠道进行销售有助于推广“光储充检一体化智能电站系统”的市场应用，拓展公司相关产品的市场空间，具有必要性。故与时代星云同时进行采购与销售具有合理性及必要性。

发行人已调整与时代星云合作的业务模式。2024年初至今，发行人不再同时代星云新签订采购“光储充检一体化智能电站系统”的订单，前期订单执行完毕后预计未来不会新增向时代星云的关联采购。发行人该业务模式的调整预

1-101福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

计能够在未来显著降低发行人与时代星云的关联交易规模、有效控制时代星云同时成为发行人客户和供应商的情形。

（二）该合作模式符合行业通行做法

在新能源相关行业中，宁德时代、比亚迪等诸多行业内知名头部企业、锂电池产业内上市公司亦有对上下游企业进行投资及合作的情况，且时代星云拥有除公司外的其他众多客户，故公司与时代星云的合作模式符合行业通行做法。

此外，时代星云在“光储充检一体化智能电站系统”产品等领域具有一定先发经验、规模和功能齐全、差异化优势，且相关产业属于公司主营业务领域，公司与业内优质企业合作符合公司发展战略，对于公司未来主营业务发展具有重要的协同效益，故其具有商业合理性。

综上，时代星云为公司储能 PCS、充电桩等相关部件的直接客户，公司在拓展“光储充检一体化智能电站系统”终端客户时，通过采购时代星云的整站系统并对外销售，上述商业模式具有合理性，此类与上下游企业间的投资及合作符合行业通行做法，同时有助于推动公司储能相关业务的拓展，具有必要性。

本次募投项目中储能 PCS、直流快充桩及直流模块的主要客户包括时代星云，经调减后发行人不再使用募集资金投入该等产能建设。公司本次募集资金仅投向检测服务业务，不会新增同时代星云的交易。

四、结合发行人储能 PCS、直流充电桩及直流模块产品对时代星云销售占

比等情况，说明是否对时代星云构成依赖报告期内，公司向时代星云销售一体式直流充电桩占销售同类产品的比例为13.00%，占比较低，该类产品已逐渐成熟，处于起量阶段，客户涵盖各地充电运营商、公交公司、新能源开发运营企业等，数量、类型增长较快；向时代星云销售储能 PCS 产品的占比为 79.33%，分体式直流充电桩及直流模块产品目前大部分向时代星云销售，集中度较高，其主要原因系该等产品为“光储充检一体化智能电站系统”组成部件，该系统所采用的光储直流耦合方案具有整站毫秒级响应、电力输出平滑、整站效率高、自适应运行稳定等技术优势，2021年获得福建省首台（套）重大技术装备认定，目前仍处于市场推广阶段，因此相关部件的销售占比较高在当前阶段具有合理性。

1-102福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

时代星云系公司的参股公司，而非公司控股股东、实际控制人控制的企业，且时代星云与公司为产业链上下游合作关系，不会与公司产生同业竞争。公司本次募集资金投资项目实施主体为公司及公司的全资子公司，时代星云并非本次募投项目的实施主体。此外，经估算，本次募投项目规划产能100%释放时，本次募投项目新增的关联交易对应的收入金额占公司本次募投项目收入总额的

比例预计不超过15%；结合前次募集资金投资项目的产能情况，预计本次募投项目达产后，关联销售的金额占公司当期预计营业收入的比例不超过8%（具体详见本回复问题三之“发行人补充说明”之“七、请结合前募产能估算本募实施达产后总体关联交易对应的收入总额占发行人收入总额的比例，是否严重影响上市公司生产经营的独立性”的回复内容），故本次募投项目新增关联交易对公司募投项目预测期内整体收入的影响比例较低，本次发行预计不会新增同业竞争或显失公平的关联交易。除应用于“光储充检一体化智能电站系统”的储能 PCS 产品外，公司电网侧储能 PCS 产品已于 2023 年入选全国工业领域电力需求侧管理第五批参考产品（技术）目录。公司凭借在检测、电力电子相关领域积累的优势，快速拓展下游应用和客户，目前已完成部分单位的供应商入库，并储备有较为丰富的合作意向，预计未来公司对时代星云不构成重大依赖。

公司本次募投系投向主营业务，同时基于谨慎考虑，公司将本次发行规模调减5.62亿元。根据2024年1月23日公司第四届董事会第六次会议决议，公司调减本次向特定对象发行股票募集资金总额，即本次募投项目“星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目”中“直流快充桩及直流模块、储能变流器（工商业储能 PCS、电网侧储能 PCS）和高压控制盒（S-BOX）”的相关

产能建设将由公司自筹资金投入，公司同时将补充流动资金规模调减，原发行方案中其他内容保持不变。

五、发行人“光储充检一体化智能电站系统”业务的主要获客途径、竞争

优势、采购后销售的商业逻辑，是否与时代星云存在竞争关系

（一）公司“光储充检一体化智能电站系统”业务的主要获客途径、竞争优势

公司深耕检测及电力电子领域，除了锂电池厂商、整车制造商以外，在市场拓展中，亦广泛接触新能源（车、充）运营商及有意向在新能源领域投入的

1-103福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复各类市场主体。公司在拓展“光储充检一体化智能电站系统”客户的过程中使用的是自有的获客渠道和销售网络，该业务的客户主要来源于公司拓展充电桩等产品过程中的客户储备及公司自有销售网络。此外，由于公司是锂电池检测领域具有一定知名度的上市公司，对于重视充电站运行安全和检测服务的客户，公司在品牌和技术等方面具有一定优势。

综上，公司在开展该业务时主要使用自有销售渠道获取客户，具有一定竞争优势。

（二）“光储充检一体化智能电站系统”业务的商业逻辑，与时代星云不存在对双方构成重大不利影响的竞争关系该业务销售过程系公司销售部门凭借自有销售网络和资源，自主拓展“光储充检一体化智能电站系统”客户，并直接与客户进行洽谈、签订合同。采购过程系公司采购部门独立开展估价、报价等工作，并与时代星云直接签订合同，进行买断式采购。在交付前，公司先行对货物进行验收并取得货物的控制权；

该业务中公司的采购与销售流程相互独立。

充电基础设施建设受产业政策支持，市场空间广阔，公司通过开展“光储充检一体化智能电站系统”相关业务，推广该解决方案的市场落地应用，促进公司主营业务中的储能 PCS 和充电桩产品销售，推动重点布局领域的拓展作用；

此外，时代星云作为储能领域具有一定优势的厂商，公司与其开展相关业务有助于深化技术合作，提升产品市场竞争力，对于公司战略发展具有重要的协同效益。

在拓展“光储充检一体化智能电站系统”客户的过程中，公司与时代星云为相互协作、相互促进的关系，不存在对双方构成重大不利影响的竞争关系。

且时代星云为公司的参股公司，而非公司控股股东、实际控制人控制的公司；

预计本次募投项目达产后，关联销售的金额占公司当期预计营业收入的比例不超过8%，因此本次发行完成后亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争，不会新增显失公平的关联交易，具体详见本回复问题三之“发行人补充说明”之“八、本次发行完成后是否将新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，是否符合《注册办法》

1-104福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复的相关规定”的回复内容。公司拟使用募集资金投入建设的检测服务业务预计不会新增与时代星云的重大关联交易，亦不存在同业竞争关系。

2024年初至今，发行人已对与时代星云业务模式进行调整，不再同时代星

云新签订采购“光储充检一体化智能电站系统”的订单，预计能够在未来显著控制与时代星云的关联交易规模、有效控制时代星云同时成为发行人客户和供应商的情形。

六、发行人销售“光储充检一体化智能电站系统”的毛利率情况，发行人

采购后是否需要再加工，毛利率水平是否合理，是否具备商业合理性

（一）公司销售“光储充检一体化智能电站系统”的毛利率合理

公司于2021年起开展该业务，销售“光储充检一体化智能电站系统”在

2021年、2022年、2023年和2024年1-6月毛利率分别为11.66%、25.12%、

19.21%和19.29%，该业务尚在市场开拓的前期，客户结构较为分散，规模化销

售尚未体现，毛利率在年度间呈现一定的波动，整体毛利率水平合理。

（二）公司销售“光储充检一体化智能电站系统”业务具备商业合理性

公司从事“光储充检一体化智能电站系统”的销售业务，既可推动公司储能 PCS、充电桩等产品的销售，亦可进一步促进公司在储能领域的发展，具有商业合理性。

虽然公司采购后对该产品不进行再加工，但公司使用自有营销渠道和销售网络进行方案应用推广和产品客户拓展，承担了相关费用；且公司对采购后产品进行验收，在向客户转让商品前后承担了存货风险，向客户转让商品前能够控制该商品，有权自主决定所交易商品的价格，承担了产品销售对应账款的信用风险，故公司在该交易中为主要责任人身份，获取合理利润。

七、发行人在“光储充检一体化智能电站系统”销售业务中是否为主要责

任人身份，按照总额法确认相关业务收入是否符合会计准则的要求《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业

1-105福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。

（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。

（四）其他相关事实和情况。”

结合会计准则的相关要求，公司按照总额法确认相关业务收入的理由如下：

（一）公司承担了向客户转让商品的主要责任

根据公司与客户签订的销售合同，公司直接负责向客户提供产品，而非通过安排他人交付产品。若未能按时交货造成公司对客户违约，则由公司对客户承担违约风险，故公司承担了向客户转让商品的主要责任。

（二）公司于转让商品前后承担了存货风险，向客户转让商品前能够控制该商品

根据公司与供应商、客户签订的采购合同和销售合同条款以及实际的交易过程，采购业务约定供货方完成货物交付，货物所有权和风险转移，销售业务约定商品的所有权和风险在货物交付时转移。在同客户签订合同后，客户验收

1-106福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复前，公司承担了价格波动、货物质量等风险；在供应商交付货物给公司后、公司向客户交货及客户验收前，公司承担了存货管理风险、积压灭失风险，故公司在交易中承担了该商品的存货风险。

公司先行对货物进行验收，即公司自供应商采购取得货物控制权后，再转让给客户。

（三）公司有权自主决定所交易商品的价格

公司结合项目影响、采购数量、后续购买需求等因素，与客户协商确定交易价格并签署销售合同，故公司有权自主决定所交易商品的价格。

（四）公司承担了产品销售对应账款的信用风险

公司根据供应商的供货进度进行付款，付款进度并不取决于客户的付款情况。如果客户最终无力付款，公司仍需承担向供应商支付货款的责任，故公司承担了产品销售对应账款的信用风险。

（五）公司在该交易中为主要责任人身份

公司作为销售合同的主要责任人，负有向客户交付产品并确保实现客户预期功能的义务，在业务中公司参与方案设计、安装、调试、承担售后责任。若因供应商未能按时向公司交货导致公司未能按时向客户交货或产品质量未达到

客户要求，公司需对客户承担相应的违约责任，故公司在该交易中属于主要责任人身份。

（六）按照总额法确认相关业务收入符合会计准则的要求

根据《企业会计准则第14号——收入》，在判断收入的确认和列报应当采用“总额法”还是“净额法”时，需要明确公司在交易中所处的地位，是主要责任人还是代理人，公司是否承担了所交易的商品或服务的所有权上的主要风险和报酬。

在“光储充检一体化智能电站系统”的销售业务中，公司与客户签署合同时拥有自主定价权，负有向客户交付商品的义务，相关商品销售前已取得该商品的控制权，同时承担了所交易商品的存货风险和产品销售对应账款的信用风险，公司与供应商、客户之间的责任义务能够进行明确区分。

1-107福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

具体而言，在“光储充检一体化智能电站”采购过程中，公司采购部门独立开展估价、询价并确定采购报价等工作，并与供应商直接签订合同，进行买断式采购，在供应商向公司交付货物时，公司对货物进行验收并取得货物的所有权及控制权。在“光储充检一体化智能电站系统”销售过程中，公司销售部门自主拓展“光储充检一体化智能电站系统”的客户，由公司销售部门与客户进行洽谈，协商确定产品类型、交易价格、付款条件等条款，公司与客户直接签订合同。

此外，公司作为销售合同的主要责任人，负有向客户交付产品并确保实现客户预期功能的义务，若因供应商未能按时向公司交货导致公司未能按时向客户交货或产品质量未达到客户要求，公司需对客户承担相应的违约责任，故公司在该交易中属于主要责任人身份。同时，公司参与方案设计、安装、调试、对产品负有售后维护或检修的责任，亦具有对产品组织开展售后维护或检修的能力。

综上所述，根据收入准则的相关判断原则，该业务收入应按照总额法确认，相关会计处理符合企业会计准则的要求。

【保荐人核查情况】

一、核查程序

针对上述事项，保荐人采取了以下核查程序：

1、对公司相关业务负责人进行访谈，了解公司与时代星云的合作背景和合作模式，分析商业背景及毛利率合理性；

2、现场走访时代星云，查阅时代星云官方网站等公开信息，获取时代星云

的公司登记档案，了解时代星云基本情况及与公司合作情况；

3、现场走访宁德市和福州市数个已投入使用的光储充检一体化智能电站；

4、查阅公司与时代星云签订的相关交易合同等文件，分析公司在该销售业

务中是否为主要责任人。查阅时代星云验资报告等出资文件，对比各股东出资价格；

5、对与时代星云相关产品交易价格及相近类型产品价格进行了对比，分析

1-108福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

交易定价公允性；

6、查阅公司对关联交易的内部控制制度、审议文件，查阅公司相关公告文件；

7、了解相关产业政策。

二、核查结论经核查，保荐人认为：

1、公司与公司董事、高管（通过合伙企业）2019年初共同参与对时代星

云的投资，系统筹考虑投资阶段、时代星云设立时的投资风险与各股东出资能力，符合公司主营业务布局，具有其合理性，各方出资合规，出资价格公允，不涉及利益输送，亦未损害上市公司及相关股东的利益；

2、公司与时代星云的关联交易基于市场化原则定价，关联交易价格公允；

3、公司系时代星云的部件供应商，时代星云系公司充电桩、储能变流器等

产品的客户，同时公司作为“光储充检一体化智能电站系统”的对外推广主体之一，合作模式符合行业通行做法，具有商业合理性、必要性，符合双方主营业务定位，不存在通过非必要的业务往来扩大规模或进行利益输送的情形；

4、除时代星云外，公司具备其他客户资源并持续拓展市场，对时代星云不

存在重大依赖；

5、公司从事“光储充检一体化智能电站系统”业务的获客途径和竞争优势

来自公司自有销售渠道及检测技术优势等，相关业务可推动公司主营业务产品销售及产业布局，商业逻辑合理，在“光储充检一体化智能电站系统”销售业务中与时代星云为相互协作促进的关系，不存在对双方构成重大不利影响的竞争关系。本次发行完成后，预计不会新增对公司构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，符合《注册办法》的相关规定；

6、公司“光储充检一体化智能电站系统”销售业务的毛利率水平合理，公

司参与方案设计、安装调试、承担售后责任，该业务具备商业合理性；

7、公司在“光储充检一体化智能电站系统”销售业务中系主要责任人，按

照总额法确认相关业务收入符合会计准则的要求。

1-109福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

3.本次发行拟募集资金总额不超过120000.00万元，其中86500.00万

元用于星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目，33500.00万元用于补充流动资金。本次募投项目涉及的主要产品/服务包括储能变流器、直流快充桩及直流模块、高压控制盒、以及锂电池检测服务。根据申报材料，募投项目储能装备、新能源汽车充电基础设施和新能源汽车重要零部件主要为时代星云，募投项目服务锂电池检测服务的主要客户为宁德时代。募投项目完全建成达产后预计可实现年销售收入165849.98万元，税后内部收益率为16.81%，投资回收期（含建设期）为7.70年。

公司前次募集资金于2021年1月6日到位。截至2023年6月30日，前次募集资金累计使用36095.35万元，发行人前次募集资金投资项目已结项，尚未产生效益，结余募集资金1247.63万元。

请发行人补充说明：（1）结合前次募投项目的具体建设及投产情况，说明前次募投项目尚未产生效益的原因及合理性；（2）结余募集资金1247.63

万元的具体使用安排，结合上述情况及前次募集资金投入各项目非资本性支出的具体构成说明前次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；（3）请用简明清晰、通俗易懂的语言披露“星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目”的具体内容，募投项目与公司现有业务、首发募投项目、前次募投项目的区别和联系，包括但不限于产品或服务、技术、主要客户、区域分布，历次募投项目与公司未来发展战略的关系、贡献等；

（4）结合本次募投相关产品的产业政策、本次募投项目中发行人同类产品/服

务的产能利用率和产销率、本次募投新增产能、客户的在手订单、未来市场容

量等方面的情况，说明本次募投项目的必要性，是否存在产能无法消化的风险；

本次募投项目的实施，是否对时代星云和宁德时代存在重大依赖；（5）结合发行人本次募投产品的构成及比重、产品定价模式、前募产品价格及本次募投

项目产品价格、本次募投产品预计市场空间、报告期内及未来原材料价格变动

情况、同行业同类项目的毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性；（6）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能

力的影响；（7）请结合前募产能估算本募实施达产后总体关联交易对应的收

入总额占发行人收入总额的比例，是否严重影响上市公司生产经营的独立性；

1-110福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

（8）本次发行完成后是否将新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争、显

失公平的关联交易，是否符合《注册办法》的相关规定。

请发行人补充披露（4）（5）（6）（7）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）（2）（5）（6）（7）核查并发表明确意见，发行人律师核查（8）并发表明确意见。

【发行人补充说明】

一、结合前次募投项目的具体建设及投产情况，说明前次募投项目尚未产生效益的原因及合理性

（一）前次募投项目的具体建设及投产情况2023年6月14日，公司披露了《关于部分募投项目结项的公告》（公告编号：2023-063），公司2020年向特定对象发行股票募集资金投资项目之“锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备生产线项目”已达到预

定可使用状态，公司对上述募投项目进行结项。

2023年6月27日，公司披露了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-066），公司2020年向特定对象发行股票募集资金投资项目之“新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目”和“信息化系统升级建设项目”已达到预定可使用状态，公司对上述募投项目进行结项。

截至2023年6月末，公司前次募投项目均已结项，前次募投项目中的建设类项目均已达到预定可使用状态。公司坐落于福州市马尾区马尾镇马江路7号的新建办公楼已竣工并投入使用，主要设备已完成采购并验收入库。从2023年

6月末开始，公司前次募集资金投资项目已逐步投产、开始执行订单。

（二）前次募投项目效益实现情况

公司前次募投项目中的“信息化系统升级建设项目”，通过更新软硬件设备，在现有的信息化建设基础上，进一步优化 SAP-ERP（企业资源计划）系统、OA（办公自动化）系统、HR（人力资源）系统，并引进 PLM（产品生命周期管理）系统、SCM（供应链管理）系统、CRM（客户关系管理）系统，同时构

1-111福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

建桌面云系统，在优化现有信息系统架构的同时，实现企业各业务终端的集中管理。加深了信息技术在公司业务管理、产品管理、财务管理、供应链管理、人力资源管理、客户管理等方面的渗透，提高了公司日常管理的精细化程度，有助于实现公司资源配置最优化，提高公司的核心竞争力，不产生直接的经济效益，具有合理性。

公司前次募投项目中的“补充流动资金项目”通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提升公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，无法单独核算效益，具有合理性。

截至2024年6月30日，公司前次募投项目中两个建设类项目的效益实现情况具体如下：

单位：万元项目达到前次募2023年72023年7预定2024年1-2024年1-序集资金月至2024月至2024项目名称可使6月年化6月年化号投资年6月实年6月实用状后收入后毛利金额现收入现毛利态时间新能源汽车电池智能制造装2023

1备及智能电站22539.39年642632.2414119.7152521.1517004.79

变流控制系统月产业化项目锂电池电芯化成分容设备及2023

2小动力电池包3092.98年66371.151827.096013.521352.45

组装自动线设月备生产线项目公司前次募投项目中“新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目”、“锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备生产线项目”于2023年6月达到预定可使用状态并进行结项、投入生产。项目一“新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目”涉

及的产品主要为锂电池检测系统和锂电池智能制造设备，例如电池模组生产线、电池 PACK 生产线、变流器等；项目二“锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备生产线项目”涉及的产品主要为消费类及小动力电池测试设备和化成分容设备等。化成分容系统仅是前次募投项目中规模相对较小的项

1-112福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

目二中的业务之一，相关投入以生产人员人工投入（未使用前次募集资金）为主，固定资产主要为可用于其他设备产品生产的通用设备（如工业风扇、手电钻、电气内板装配桌、线号机、运输工装、电动堆高车、打端机等），并且公司在进行前次募投项目的效益测算时也较为谨慎，公司亦保有化成分容核心技术，有能力未来继续承接优质订单，因此化成分容系统业务的调整预计不会对公司前次募投项目整体效益产生重大不利影响。

“新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目”

2023年7月至2024年6月实现收入42632.24万元、实现毛利14119.71万元，2024年年化后收入52521.15万元、毛利17004.79万元；“锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备生产线项目”2023年7月至2024年6月实现收入6371.15万元、实现毛利1827.09万元，2024年年化后收入

6013.52万元、毛利1352.45万元。两个项目均实现预计效益。

二、结余募集资金1247.63万元的具体使用安排，结合上述情况及前次募集资金投入各项目非资本性支出的具体构成说明前次补充流动资金占比是否符

合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（一）结余募集资金1247.63万元的具体使用安排

为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司将前次募集资金投资项目中的“新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目”和“信息化系统升级建设项目”结项并使用结余募集资金

1247.63万元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

公司使用结余募集资金永久补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，不会对公司生产经营产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。具体详见公司于2023年6月27日公告的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-066）。

（二）前次补充流动资金超出30%的部分已从本次补充流动资金上限中扣减

1-113福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复公司前次募集资金投资项目中，“新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目”、“锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备生产线项目”和“信息化系统升级建设项目”的募集资金投入均

为资本性投入，不存在用于预备费和铺底流动资金等非资本性支出的情况。

公司“锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备生产线项目”和“信息化系统升级建设项目”不存在结余募集资金。公司“新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目”的结余募集资金为

1247.63万元，全部用于补充流动资金。公司报告期内前次募集资金实际用于

补充流动资金的金额为12087.63万元，超过前次募集资金总额的30%，超出部分为87.64万元。

鉴于前次募集资金补充流动资金金额已超出前次募集资金总额的30%，公司将报告期内超出部分于本次募集资金的总金额中调减。公司已于2023年9月

13日召开了第四届董事会第三次会议以及第四届监事会第三次会议，审议通过

了调整本次发行方案的相关议案。

三、请用简明清晰、通俗易懂的语言披露“星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目”的具体内容，募投项目与公司现有业务、首发募投项目、前次募投项目的区别和联系，包括但不限于产品或服务、技术、主要客户、区域分布，历次募投项目与公司未来发展战略的关系、贡献等

（一）“星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目”的具体内容

“星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目”的具体内容为：公司

的全资子公司宁德星云电子科技有限公司，通过在福建省宁德市蕉城区购置新地块，新建生产制造和检测实验室基地，购置软硬件搭建生产线，从而扩大公司现有生产制造能力，扩大工商业储能 PCS、电网侧储能 PCS、直流快充桩及直流模块、高压控制盒（S-BOX）以及锂电池检测服务的业务规模。公司本次募投系投向主营业务，同时基于谨慎考虑，公司将本次发行规模调减5.62亿元。根据2024年1月23日公司第四届董事会第六次会议决议，公司调减本次向特定对象发行股票募集资金总额，即本次募投项目“星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目”中“直流快充桩及直流模块、储能变流器（工商

1-114福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复业储能 PCS、电网侧储能 PCS）和高压控制盒（S-BOX）”的相关产能建设将由

公司自筹资金投入，公司同时将补充流动资金规模调减，原发行方案中其他内容保持不变。

1、“星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目”的投资内容本次调减“直流快充桩及直流模块、储能变流器（工商业储能 PCS、电网侧储能 PCS）和高压控制盒（S-BOX）”相关产能建设的募集资金投资部分，并相应调减补充流动资金，合计调减规模5.62亿元。调减后本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过63700.00万元（含本数），其中建设项目支出

44700.00万元，补充流动资金19000.00万元。“星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目”计划总投资105769.46万元，拟使用募集资金投入

44700.00万元，具体投资明细如下：

单位：万元序号项目投资额占项目总投资额的比例拟使用募集资金投入金额

1土地费用3132.002.96%-

2土建工程32196.4830.44%4700.00

3软硬件购置65287.7261.73%40000.00

4铺底流动资金5153.264.87%-

合计105769.46100.00%44700.00

（1）土地费用

本项目已购置土地69.59亩，投入3132.00万元。

（2）土建工程

本项目总建筑面积 104456.40m2，计容建筑面积 96061.00m2，计划投入

32196.48万元，具体费用如下：

序号项目名称金额（万元）

1土建工程28740.11

2工程建筑其他费用1923.21

3预备费1533.17

合计32196.48

（3）软硬件购置

1-115福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

本项目计划投入软硬件65287.72万元，具体费用如下：

序号项目金额（万元）占比

1硬件投入（含安装费）64121.7298.21%

2软件投入（含实施费）1166.001.79%

合计65287.72100.00%

（4）项目建设进度本项目预计36个月建设实施完成。

2、“星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目”的扩产内容

本次募投项目涉及的主要产品/服务包括工商业储能 PCS、电网侧储能 PCS、

直流快充桩及直流模块、高压控制盒（S-BOX）以及锂电池检测服务。

本次募投项目拟使用募集资金扩产的检测服务具体情况如下：

名称简介示意图应用领域专注于为客户提供包括动

力及储能电池电芯、模

组、电池包及系统级别的新能源汽车、储检测服务

电性能和可靠性检测、电能

池管理系统检测、充电设施检测等检测服务

本次募投项目使用自筹资金扩产的产品具体情况如下：

名称简介示意图应用领域主要应用于电力

系统、轨道交

通、军工、港口

岸基、石油机

在储能系统中，智能变流械、新能源汽器（或称储能变流器）是车、风力发电、连接于电池系统与电网太阳能光伏等领（和/或负载）之间的实现域，在电网削峰星云智能变流

电能双向转换的装置，可填谷、平滑电能器系统

控制储能电池的充电和放波动、能量回收电过程，进行交直流的变利用、后备电换，在无电网情况下可以源、新能源并网直接为交流负载供电等场合实现能量

双向流动，对电网电压频率主动支撑，提高供电电能质量

1-116福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

名称简介示意图应用领域星云智能直流变星云智能直流变换器集成换器集成系统能

系统（或称双向 DC/DC 变 够广泛应用于需换器）能够实现输入输出要进行直流变换

侧能量双向传输，产品能的系统之中，还星云智能直流够提供恒压、恒流两种模可适应分布式微

变换器集成系式。恒压模式下对输出侧网的应用，满足统电压进行准确控制，恒流电池的充放电，模式下能够准确控制系统也可为不同的电电流大小。单机柜可提供4动汽车充电提供个通道，为搭建微网提供稳定的电压电灵活的并机及扩容功能流，实现快速充电该系统（以下简称直流充电机）是为电动汽车充电

和补电的辅助设备，提供充电接口、人机接口等功能，对电动汽车的充电进主要适用于大、星云一体式非行控制，实现充电开停中、小型电动汽车载直流充电机，智能计费等操作。直车充电站；高速机系统

流充电机由嵌入式单片机公路服务区、车

（ 180KW/240经二次开发后作为主控制站码头等交通枢

KW）器，包括用户管理、充电纽区域等接口管理、生成电子凭

据、联网监控等功能，是人员进行充电操作的人机平台星云分体式非车载直流充电桩系统（以下简称分体配套双向直流变式直流充电桩）是为电动换器实现快速充星云分体式非汽车充电和补电的辅助设电及检测；

车载直流充电备，提供充电接口、人机适用于大巴车、

桩系统接口等功能，对电动汽车乘用车、专用车

的充电进行控制，实现充等的直流充电

电开停机，智能计费等操作电池内部控制高压电流和

电能输出的分配单元，能高压控制盒可应用于储能电与相关模块实现信号通信（S-BOX） 池、动力电池等

以控制电能、电压分配，确保电池及系统安全

3、“星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目”的产能规划

1-117福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

公司是国内领先的以检测技术为核心的智慧能源解决方案关键部件专业提供商，业务覆盖动力锂电池、储能锂电池、3C 及小动力锂电池等多个领域。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，“星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目”的具体产品/服务均属于公司的主营业务范畴。本次募投项目达产后，新增产能消化的拓展计划详见本回复问题三之“发行人补充说明”之“四”之“（八）预计新增产能消化的拓展计划、实施进度及测算依据”的

回复内容，预计新增产能情况如下：

是否使用募集

产品/服务名称单位新增产能资金

电芯检测服务通道6900.00

检测服务模组检测服务通道576.00是

PACK 检测服务 通道 300.00

工商业套810.00

储能 PCS

电网侧套1800.00否

直流快充桩及直流模块套8100.00

S-BOX 万件 24.00

（二）募投项目与公司现有业务、首发募投项目、前次募投项目的区别和联系，包括但不限于产品或服务、技术、主要客户、区域分布，历次募投项目与公司未来发展战略的关系、贡献等

1、本次募投项目的基本情况

本次募投建设类项目“星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目”

的基本情况如下表：

项目名称星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目

购置新地块，新建生产制造和检测实验室基地，购置软硬件系统，建设内容进一步扩大公司业务规模

检测服务、直流快充桩及直流模块（改为采用自筹资金投入）、储

涉及产品或服务 能 PCS（改为采用自筹资金投入）以及高压控制盒（S-BOX）（改为采用自筹资金投入）实施主体公司全资子公司宁德星云电子科技有限公司实施地点宁德市蕉城区

技术以锂电池检测技术、大功率电力电子测控技术为核心的相关技术

1-118福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

检测服务：锂电池生产商、新能源汽车生产商等

储能 PCS（改为采用自筹资金投入）：工商业储能客户、电网侧储能客户等

主要客户充电桩（改为采用自筹资金投入）：工商业储能客户、新能源汽车

销售厂商客户、新能源汽车用户等

S-BOX（改为采用自筹资金投入）：锂电池生产商、新能源汽车生产商等客户区域分布全球各地是否投向主营业务是

响应国家政策，顺应市场趋势，优化公司产品布局，扩大相关产品与公司未来发展战

的业务规模，增强公司整体竞争力，实现“为绿色美好生活赋能”略的关系、贡献的公司使命

2、本次募投项目是基于公司现有主营业务相关产品及服务的扩产本次募投项目的建设类项目“星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目”的具体产品为工商业储能 PCS、电网侧储能 PCS、直流快充桩及直流

模块、高压控制盒（S-BOX）以及锂电池检测服务，均属于公司的主营业务范畴。基于谨慎考虑，公司将本次发行规模调减5.62亿元。经2024年1月23日公司董事会审议，公司拟使用募集资金投入本次募投项目中的检测服务产能建设，本次募投项目中的直流快充桩及直流模块、储能 PCS 和 S-BOX 产能建设拟使用自筹资金投入。经本次调整后，公司拟使用募集资金投入的“检测服务”在报告期内收入占比相对更高、协同性强。

公司是国内领先的以检测技术为核心的智慧能源解决方案关键部件专业提供商，业务覆盖动力锂电池、储能锂电池、3C 及小动力锂电池等多个领域。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，扩大工商业储能 PCS、电网侧储能 PCS、直流快充桩及直流模块、高压控制盒（S-BOX）的产能，加强公司在储能装备、新能源汽车充电基础设施和新能源汽车重要零部件领域的布局，满足下游市场需求，巩固行业地位。

同时，公司主要业务包含设备及产品销售、检测服务等多种业务形式，可提供锂电池从研发到应用的全方位测试产品解决方案。通过检测服务业务的开展，公司由传统设备销售型企业逐渐转型升级为集产品销售与技术服务于一体的复合型企业。本次募集资金投资项目以公司掌握的锂电池检测技术、现有检测服务规模为基础，提高检测服务能力，升级检测服务平台，扩大检测服务规模，为客户提供质量更优的检测服务，加快推进公司产业布局，增强公司在锂

1-119福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

电池检测服务领域的市场竞争优势。随着本项目的实施，公司将进一步优化现有检测服务业务结构，为进一步加强和巩固公司的市场竞争优势地位打下基础。

综上，本项目通过在宁德市购置新地块，新建生产制造和检测实验室基地，搭建先进生产线，购置先进软件系统及硬件设备，引进和培育专业人才，优化公司现有生产制造能力，进一步扩大相关产品和检测服务的业务规模。本次募投项目的产品和服务均属于公司现有主营业务，是对公司现有业务的产能扩大，本次募投项目的实施不存在大量采用新技术、新工艺的情形。

3、首发募投项目的基本情况

公司首发募投项目（不含补充流动资金项目）的基本情况如下表：

新能源汽车动力锂电池中小型锂电池检测项目名称研发中心项目检测系统产业化项目系统产业化项目

开发新工艺、新功能，提高工作效率和产品核心竞争力，同时向分布式储土地购置及厂房建设、装修改造和设备投资，能、无线快速充电桩等市建设内容项目建设地址为福州市马尾区场发展潜力巨大的新兴行

业相关领域发展，确保公司技术领先性，保证公司的技术创新需求

涉及产品或锂电池组充放电检测系统、保护板检测系统、不适用服务成品检测系统等锂电池检测设备实施主体公司自身实施地点福州市马尾区

技术以锂电池检测技术、大功率电力电子测控技术为核心的相关技术

主要客户锂电池生产商、新能源汽车生产商不适用客户区域分全球各地不适用布是否投向主是营业务

在现已掌握的工艺技术基础上，对生产布局、工艺控制等方面进行优化和改进，并配套引进提高公司技术实力和产品

先进的生产设备和高精度的检测设备，开发生与公司未来竞争力，研发中心以中央产出具备更多检测指标、更快检测速度、更高

发展战略的实验室为核心，开展一系可靠性、更高安全性的检测系统。上述两个项关系、贡献列行业先进研发课题，进目的实施，提升了公司产品的生产能力，解决一步提升公司的研发能力了公司日益紧张的产能和市场需求日益增长之

间的矛盾，进一步巩固了公司的行业地位本次募投项目与首发募投项目的联系在于：（1）均包含“补充流动资金”项目；（2）均投向公司的主营业务，均能扩大公司的产能，应用于新能源领域，

1-120福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

有助于增强公司的市场竞争力。

公司首发募投项目包含研发中心项目，同时，公司首发募投的建设类项目涉及的产品主要为锂电池组充放电检测系统、保护板检测系统、成品检测系统

等锂电池检测设备，实施主体为公司自身，实施地点位于福州市马尾区，本次募投的建设类项目与首发募投的建设类项目在建设内容、扩产的主要产品或服

务品类、项目实施主体和地点等方面具有一定的区别。

4、前次募投项目的基本情况

公司前次募投项目（不含补充流动资金项目）的基本情况如下表：

新能源汽车电池智能制锂电池电芯化成分容设信息化系统升级建项目名称造装备及智能电站变流备及小动力电池包组装设项目控制系统产业化项目自动线设备生产线项目对锂电池检测系统生产

新建厂房、购置机器设更新软硬件设备，线进行改造升级，提升备，扩充公司现有锂电在现有的信息化建建设内容消费类及小动力电池测

池智能制造相关产品产设基础上，进一步试设备和化成分容设备能优化产能，提高生产效率主要为锂电池检测系统和锂电池智能制造设涉及产品或服消费类及小动力电池测备。电池模组生产线、不适用务试设备和化成分容设备

电池 PACK 生产线、变流器等实施主体公司自身实施地点福州市马尾区

以锂电池检测技术、大功率电力电子测控技术为技术不适用核心的相关技术主要客户锂电池制造企业锂电池制造企业不适用客户区域分布全球各地不适用是否投向主营是业务

1-121福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

在公司现有业务的基础上，扩大电池模组生产线、电池 PACK 生产

线、大功率测试/检测设进一步优化公司的

备的产能，加强新能源通过新增消费类及小动业务流程，完善公汽车电池智能制造装备力锂电池检测设备产线

司的信息化系统，业务布局，满足下游市部分设备和化成分容设历次募投项目加强供应链管理和场需求，巩固行业地备，提高公司的生产效与公司未来发客户服务管理，提位；同时，加快智能电率和灵活度，提高公司展战略的关升信息数据的管理

站及储能相关设备业务后处理设备生产能力，系、贡献和挖掘能力，提高布局，从而构建“新能以此扩大公司业务规公司整体的信息化

源汽车电池制造到新能模，满足日益增长的市水平，加强公司的源汽车电池充电服务装场需求综合竞争力备”的产业链，实现公司锂电池产业链条纵向延伸，优化公司产品结构，增加利润来源本次募投项目与前次募投项目的联系在于：（1）均包含“补充流动资金”项目；（2）均投向公司的主营业务，均能扩大公司的产能，应用于新能源领域，有助于增强公司的市场竞争力。

公司本次募投项目涉及的产品/服务主要为工商业储能 PCS、电网侧储能

PCS、直流快充桩及直流模块、高压控制盒（S-BOX）以及锂电池检测服务，实施主体为公司全资子公司宁德星云电子科技有限公司，实施地点位于宁德市蕉城区。因此，本次募投的建设类项目与前次募投的建设类项目在建设内容、扩产的主要产品或服务、项目实施主体和地点等方面具有一定的区别。

四、结合本次募投相关产品的产业政策、本次募投项目中发行人同类产品/

服务的产能利用率和产销率、本次募投新增产能、客户的在手订单、未来市场

容量等方面的情况，说明本次募投项目的必要性，是否存在产能无法消化的风险；本次募投项目的实施，是否对时代星云和宁德时代存在重大依赖

（一）国家重大战略产业政策支持，为相关行业的发展提供良好政策环境近年来，国务院、发改委、工信部及财政部等多个部委统筹规划、研究、制定并陆续推出了一系列对新能源相关产业的扶持政策，在国家政策的引导下，新能源汽车充电基础设施、电化学储能等领域的相关产品有望迎来加速发展新阶段。相关政策包括：

政策名称发布单位发布时间主要内容

1-122福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

政策名称发布单位发布时间主要内容

完善充电基础设施网络布局。以“两区”国家发展（居住区、办公区）、“三中心”（商业中《加快构建新改革委、心、工业中心、休闲中心）为重点，因地制型电力系统行

国家能源2024.08宜布局公共充电基础设施，扩大高速公路充动方案（2024-局、国家电网络覆盖范围并加强节假日充电服务保

2027年）》

数据局障，有效增加农村地区充电设施，逐步构建日益完善的充电基础设施网络

企业应采用技术先进、节能环保、安全稳

定、智能化程度高的生产工艺和设备，并达到以下要求：……应具有电池组保护装置功

能在线检测能力和静电防护能力，电池管理《锂电池行业系统应具有防止过充、过放、短路等安全保规范条件工信部电护功能。……

2024.06

（2024年子信息司锂离子电池产品的安全应符合有关强制性标本）》准和强制性认证要求。……强制性标准包括但不限于：《便携式电子产品用锂离子电池和电池组安全技术规范》（GB31241）《电动汽车用动力蓄电池安全要求》（GB38031）……

加快构建充电基础设施网络体系，深入推动交通用能电气化，持续优化城市、公路沿线《2024年能源国家能源和居民社区充电网络，加大县域充电基础设工作指导意2024.03

局施建设支持力度，推动创建一批充电设施建见》

设应用示范县和示范乡镇，探索开展车网双向互动《关于加强新国家发改能源汽车与电委、国家鼓励充电运营商因地制宜建设光储充一体化

2023.12

网融合互动的能源局等场站，促进交通与能源融合发展实施意见》四部门《国家碳达峰促进交通运输绿色低碳发展。加快推动交通国家发改

试点建设方2023.10运输工具装备低碳转型，大力推广新能源汽委案》车，推动公共领域车辆全面电气化替代自2023年8月1日起，指定认证机构开始受关于对锂离子 理新纳入产品 CCC 认证委托，按照《强制性电池等产品实产品认证实施规则信息技术设备》和附件中市场监管

施强制性产品2023.03列明的适用标准开展认证工作；自2024年8总局

认证管理的公 月 1 日起，未获得 CCC 认证证书和标注认证告标志的，不得出厂、销售、进口或在其他经营活动中使用《机械行业稳工信部、加快推动战略骨干通道、……等现代能源体增长工作方案

财政部等2023.08系，城市智慧停车设施、新能源汽车充换电设（2023-2024七部门施等城市基础设施建设年）》加强新能源汽车配套设施建设。落实构建高质国家发改量充电基础设施体系、支持新能源汽车下乡等《关于促进汽委、工信政策措施。加快乡县、高速公路和居住区等场车消费的若干2023.07

部等十三景充电基础设施建设，引导用户广泛参与智能措施》

部门有序充电和车网互动，鼓励开展新能源汽车与电网互动应用试点示范工作

1-123福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

政策名称发布单位发布时间主要内容《关于加快推加快实现适宜使用新能源汽车的地区充电站进充电基础设“县县全覆盖”、充电桩“乡乡全覆盖”。合施建设更好支国家发改理推进集中式公共充电场站建设……鼓励开展

持新能源汽车 委、国家 2023.05 电动汽车与电网双向互动（V2G）、光储充协

下乡和乡村振能源局同控制等关键技术研究，探索在充电桩利用率兴的实施意较低的农村地区，建设提供光伏发电、储能、见》充电一体化的充电基础设施大力发展绿色消费。支持新能源汽车加快发《关于进一步展。以汽车、家电为重点，引导企业面向农村释放消费潜力国务院办

2022.04开展促销，鼓励有条件的地区开展新能源汽车

促进消费持续公厅

和绿色智能家电下乡，推进充电桩（站）等配恢复的意见》套设施建设《关于进一步国家发改发展目标为：到“十四五”末，我国电动汽车提升电动汽车

委、国家充电保障能力进一步提升，形成适度超前、布充电基础设施2022.01

能源局等局均衡、智能高效的充电基础设施体系，能够服务保障能力十部门满足超过2000万辆电动汽车充电需求的实施意见》

到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件。其《“十四五”国家发改中，电化学储能技术性能进一步提升，系统成新型储能发展委、国家2022.01

本降低30%以上。到2030年，新型储能全面实施方案》能源局

市场化发展，基本满足构建新型电力系统需求，全面支撑能源领域碳达峰目标如期实现主要目标为：到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变。新型储能技术创新能力显著提高，核心技术装备自主可控水平大幅提升，在高安全、低成本、高可靠、长寿命等方面取得长足进步，标准体系基本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模式基本《关于加快推国家发改成熟，装机规模达3000万千瓦以上。新型储动新型储能发

委、国家2021.07能在推动能源领域碳达峰碳中和过程中发挥显展的指导意能源局著作用。到2030年，实现新型储能全面市场见》化发展。新型储能核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，标准体系、市场机制、商业模式成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，装机规模基本满足新型电力系统相应需求。新型储能成为能源领域碳达峰碳中和的关键支撑之一《中华人民共聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新和国国民经济

材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及和社会发展第全国人民

2021.03航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快

十四个五年规代表大会

关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，划和2035年远培育壮大产业发展新动能景目标纲要》

与此同时，作为中国高端制造关键环节的检测领域，也越来越受到国家重视。2022年9月，国务院办公厅发布了《关于深化电子电器行业管理制度改革的意见》，指出将“根据技术和产品发展实际情况，动态调整强制性产品认证

1-124福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复目录。将安全风险较高的锂离子电池、电源适配器/充电器纳入强制性认证管理”。2023年2月，工信部等七部门联合印发了《智能检测装备产业发展行动

计划（2023-2025年）》，提出了“到2025年，智能检测技术基本满足用户领域制造工艺需求，核心零部件、专用软件和整机装备供给能力显著提升，重点领域智能检测装备示范带动和规模应用成效明显，产业生态初步形成，基本满足智能制造发展需求。技术水平明显提高：智能检测装备创新体系初步建成”等行动目标。国家政策对社会力量开展检测、认证业务提供了有力的支持。目前，在国家政策的引导下，检测服务业发展迅速，已催生出更多的检测、认证需求，推动检测服务行业健康发展。

2024年8月23日，国家标准《新能源汽车运行安全性能检验规程》发布，

将于2025年3月1日正式实施。该规程要求新能源汽车电池应定期进行安全性能检验，确保其正常运行。新能源汽车动力电池、消费类电池、储能电池（包括工商业侧储能、电网侧储能）等各环节的检测需求以及国家相关政策对强制检测的导向有利于发行人业务的发展及实施本次募投检测服务项目。

（二）充电桩设备需求快速增长，未来市场前景广阔根据国家发改委等四部门联合发布的《电动汽车充电基础设施发展指南

（2015-2020年）》中规划建设目标，车桩比需基本达到1:1。2017-2021年我国

新能源车桩比基本维持在3:1附近，2022年达到2.5:1，而公共车桩比在7:1-5:1区间波动，车桩比整体尚处高位。2022年，我国新建成65.1万个公共充电桩和

194.2万个私人充电桩，充电桩保有量也分别达到179.7万个和341.21万个，但

仍不能满足未来日益增长的充电需求。而且现有充电桩多为充电较慢的交流充电桩，具备快速充电能力的大功率直流充电桩数量较少。充电效率慢、充电设施少已成为影响当前用户购买新能源汽车的主要因素之一，因此建设具备快速充电能力的新型充电基础设施成为发展新能源汽车产业的必要条件之一。

随着新能源汽车渗透率不断提升，其保有量规模将迅速扩大，未来我国新能源汽车充电桩需求量仍存在较大发展空间。根据 EVCIPA 及亿渡数据显示，2021年我国充电桩市场规模为418.7亿元，同比增长超55%；预测到2026年底，

我国充电桩市场规模将达到2870.2亿元，5年复合年均增长率为37.22%。

1-125福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复综上，基于充电桩基础设施建设与新能源汽车发展匹配不足的现状，未来充电桩特别是直流充电桩的市场规模有望实现持续快速增长。

（三）电化学储能成为储能市场发展新动力，带动储能锂电池市场需求进一步攀升

1、电化学储能优势明显，产业化进程进一步加快

随着全球能源转型的持续推进，各种低成本的可再生能源技术不断发展，能源行业正在经历深刻变革。提高风力、光伏等新能源在能源结构中的占比，是构建新型电力系统、加速能源结构转型升级是重要的战略举措。但由于风力、光伏发电天然受到风力大小、光照强弱的影响，电能输出存在波动性和不可预测性，因此为维护电网稳定运行，提升电力系统灵活性，对于储能尤其是新型储能的需求将大幅增加。储能广泛应用于电力系统的源、网、荷、储各环节，各类储能应用场景商业模式将逐步成熟，为“可再生能源+储能”模式的推广提供了机遇。

在各类储能应用类型中，电化学储能具备地理约束条件小、建设周期短、长寿命、高容量密度、高效率等优势，可灵活应用在电力系统中多个场景。同时随着锂电池技术的持续进步其成本较高劣势将进一步得到改善，因此预计电化学储能，尤其是锂电池储能市场将加速发展。据 GGII 数据显示，2022 年全球储能市场延续2021年的高速增长态势，欧美、中国等主要市场多点开花，预计到 2025 年全球储能电池出货量将逼近 700GWh，到 2030 年将超过 2TWh，市场将继续呈现快速增长态势。

2、电化学储能累计装机量增速明显，行业龙头加速布局

据 GGII 数据显示，2022 年中国储能锂电池出货量达 130GWh，同比增长170%，其中储能变流器作为储能系统的重要组成设备，同比亦实现了快速增长，

2022 年我国储能 PCS 产业规模增幅达 248%。作为储能 PCS 出口大国，预计到

2026 年全球对我国储能 PCS 的需求量可达 48.8GW，届时我国储能 PCS 的产能

有望达到 100GW，比 2021 年新增产能 40GW，发展前景广阔。

由于新能源汽车保有量的增长提升了对快速充电的需求，通过“储能+快充”结合的模式，可以有效避免大功率快充的功率波动对电网的冲击，并充分享受

1-126福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

峰谷电价差带来的额外收益，给予储能行业更强的经济性，也将带动储能的需求。2022年1月，国家发改委、国家能源局印发的《“十四五”新型储能发展实施方案》中提出了发展目标：“到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件。……其中，电化学储能技术性能进一步提升，系统成本降低30%以上”。在此基础上，全国各地都积极出台了新型储能建设的政策，2023年3月15日，广东省人民政府办公厅印发了《广东省推动新型储能产业高质量发展的指导意见》，其中明确指出“智能化改造升级直流公共快充站，在公交、城市物流、社会停车场等领域试点建设直流双向充电桩，探索规模化车网互动模式……有序推进‘光储充换检’综合性充换电站建设”等。2023年3月，福建省工业和信息化厅等七部门联合印发了《福建省“光储充检”充电基础设施建设管理指南（试行）》，其中提出：支持“光储充检”新一代充电基础设施建设和运营，加快相关装备推广应用。预计未来随着各地具体政策的落地，“储能+快充”的模式将得到快速推广。

（四）本次募投项目中发行人同类产品/服务的产能利用率和产销率

截至2024年6月30日，公司现有的检测服务的产能情况如下表：

产品名称单位产能电芯检测服务通道5860检测服务模组检测服务通道477

PACK 检测服务 通道 300

报告期内，公司检测服务的产能利用率和产销率近100%，相关产能利用率处于饱和状态。

2024 年 1-6 月，公司本次募投项目中储能 PCS（改为采用自筹资金投入）、直流快充桩及直流模块（改为采用自筹资金投入）、S-BOX（改为采用自筹资金投入）的产能及产能利用率、产销率情况如下：

项目单位产能生产量销售量产销率产能利用率

储能 PCS 通道 53 49 46 93.88% 92.45%

直流快充桩及直流模块套51934962434587.57%95.55%

S-BOX 万件 3.54 2.84 2.86 100.70% 80.23%

如上表所示，2024 年 1-6 月，公司储能 PCS、直流快充桩及直流模块、S-

1-127福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

BOX 的产能利用率分别为 92.45%、95.55%和 80.23%，其中储能 PCS、直流快充桩及直流模块的产能利用率较高、生产较为饱和，S-BOX 的产能利用率相对不高主要原因系公司2023年末备货充足库存足够；公司相关产品的产销率分别

为93.88%、87.57%和100.70%。报告期内公司采用“以销定产+合理备货”的生产模式，相关产品在手订单较为充裕，因此公司提前备货生产，同时相关产品存在验收周期，导致部分已发货产品未能统计在当期销量中，导致储能 PCS、直流快充桩及直流模块的产量高于销量。

（五）本次募投项目预计新增产能

本次募投项目达产后，预计新增产能情况如下：

是否使用募集产品名称单位新增产能资金

电芯检测服务通道6900.00

检测服务模组检测服务通道576.00是

PACK 检测服务 通道 300.00

工商业套810.00

储能 PCS

电网侧套1800.00否

直流快充桩及直流模块套8100.00

S-BOX 万件 24.00

（六）公司在手订单充裕

公司主要产品目前在手订单充裕，同时本次募投项目的主要产品也已拥有部分在手订单。截至2024年6月30日，公司尚未确认收入的在手订单合计金额已超过12亿元，其中与本次募投项目相关的在手订单金额约为7亿元、与检测服务相关的在手订单金额超过2亿元（其中电芯检测服务在手订单超过1亿元，PACK 检测服务和模组检测服务在手订单均超过 0.5 亿元），在手订单充裕，“检测服务”系公司通过搭建的电池检测实验室为客户提供检测服务，目前公司的检测服务产能利用已饱和，在手订单客户为下游头部企业。

为了响应国家碳达峰碳中和战略以及推进新型基础设施建设的要求，公司与战略合作伙伴结合各方优势，共同打造了“光储充检一体化智能电站系统”这一新型储能产品形态，该产品搭载了公司的储能 PCS、直流超充桩、在线检测模块及合作伙伴的高性能储能电池。2022年10月，全国首座标准化“光储

1-128福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复充检智能超充站”在宁德投入运行，标志着该产品进入了商业化进程。2023年3月，福建省工业和信息化厅等七部门联合印发了《福建省“光储充检”充电基础设施建设管理指南（试行）》，其中提出：支持“光储充检”新一代充电基础设施建设和运营，加快相关装备推广应用。公司作为福建省本土新能源领域企业，将积极响应政策要求，与合作伙伴共同扩大光储充检一体化智能电站的业务规模，进一步带动公司相关产品的销售。

（七）长期稳定的客户关系及市场开拓为后续产能的消化提供了重要的市场保障

公司在锂电池检测设备行业深耕多年，产品定位于中高端市场。在长期业务发展过程中，公司凭借技术、产品及服务优势建立了稳定且具有行业影响力的客户群，树立了良好的公司品牌和信誉。目前公司的客户覆盖了：宁德时代、亿纬锂能、比亚迪等锂电池厂家；上汽集团、广汽集团、一汽集团等新能源汽

车厂家；华为、国家电网、上海电气等行业知名企业以及中国汽车工程研究院、

中国汽车技术研究中心、中国汽车工业工程有限公司等知名检测及研究机构。

这些客户具有品牌知名度高、资金实力强的特点，其需求能引导行业发展的方向。通过为客户提供产品和持续的服务，公司能深刻理解客户的行为和需求，从而形成良好的合作关系，增强公司与客户之间的黏性，提高公司综合竞争力。公司与这些客户已经形成了长期稳定的合作关系，同时公司也在积极拓展新客户并取得了一定成效，与客户业务的持续、深化合作，是公司本次募投项目实施后新增产能消化的重要市场保障。

（八）预计新增产能消化的拓展计划、实施进度及测算依据

本次调减后，公司拟使用募集资金投入募投项目中“检测服务”的产能建设，预计拟使用募集资金新增的产能及扩产倍数情况如下：

现有产能（通道）新增产能（通道）扩产倍数项目

a b b/a

电芯检测服务586069001.18

模组检测服务4775761.21

PACK检测服务 300 300 1.00

合计663777761.17

1-129福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

注：“通道”系行业术语，检测服务的产能以“通道”为单位表示同一时间可以检测电池的数量，通常一个电池对应一个通道。

截至2024年6月30日，公司检测服务现有产能利用率为100%。

公司本次募投项目的产能规划依现有产能、下游市场发展需求及公司未来发展规划等因素确定。根据上述测算，公司本次拟使用募集资金投入的“检测服务”产能扩产倍数为 1.17，其中电芯检测服务、模组检测服务和 PACK 检测

服务的扩产倍数分别为1.18、1.21和1.00。

本次募投项目计划建设期36个月，计划项目于第3年开始投产，“检测服务”预计于投产的次年实现盈利。

1、本次募投项目新增产能的具体情况及消化措施

公司本次募集资金项目围绕公司主营业务展开，应用于储能、充电桩、新能源汽车、锂电池检测服务等新能源领域，具有广阔的市场空间，符合国家产业政策，公司本次募投涉及的相关产品及服务在报告期内均已实现收入。公司基于未来市场需求和产品发展方向，充分评估产品的市场竞争力、客户和订单储备以及市场的接受度，对现有的工商业储能 PCS、电网侧储能 PCS、直流快充桩及直流模块、高压控制盒（S-BOX）以及检测服务进行扩产。截至 2024 年

6月30日，公司与本次募投项目相关的尚未确认收入的在手订单金额约为7亿元，在手订单充裕。同时，公司优质的产品性能、稳定的质量水平和较强的市场开拓能力为后续产能的消化提供了保障，公司具备消化新增产能的能力。

在国内，公司已在福州、宁德、北京、上海、深圳、广州、宁波、贵州、宜宾、武汉等多地开展项目，在海外，公司也已在德国、美国、新西兰、东南亚等国家和地区洽谈合作伙伴。本次募投项目涉及的具体产品及产能消化措施如下：

本次募投产品及产能应用场景/客户类型市场拓展进度

储能光储充检一体化智能电已应用于多地充电设施站点，客户合作PCS 站，充电站合作方 稳定，市场开拓顺利（改工业园区低碳改造项为采 工商业 PCS 目，大型企业尤其是具部分客户达成合作意向

用自810套/年有双碳目标的高能耗企筹资业

金投已在新西兰、澳大利亚等国家洽谈合作

入）海外市场伙伴

1-130福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

本次募投产品及产能应用场景/客户类型市场拓展进度

部分客户达成合作意向：如与光伏企业风、光等新能源配套储 客户 A 已签订了《采购框架意向协能，风电、光伏等新能 议》、与光伏企业客户 B 签订了关于海源领域企业外光伏配套储能产品的《储能项目建设合作备忘录》

电网侧 PCS

部分客户达成合作意向：如已通过某大

1800套/年

电网侧储能项目，电网 型能源央企客户 C 的供应商入库、已取体系央企及其子公司 得某地方能源国资客户 D 的储能设备采购单位项目中标入围

已在德国、美国等欧美国家开展业务合海外市场作

光储充检一体化智能电已应用于多地充电设施站点，客户合作站，充电站合作方稳定，市场开拓顺利部分客户达成合作意向：如已中标大型

大型国企、各地充电运

能源央企客户 E 的 2023-2024 年充电桩直流快充桩及直流模营服务商采购项目

块（改为采用自筹资部分客户达成合作意向：如已成功中标金投入）国内新能源汽车生产销

客户 F（某知名整车厂商）的新能源充

8100套/年售企业配套

电桩产品项目

部分客户达成合作意向：如已同客户 G

海外市场（某世界知名的豪华汽车品牌）达成初步合作意向

新能源电池厂商已取得订单，客户合作稳定部分客户达成合作意向：如客户 H（国S-BOX（改为采用自 汽车厂商 内某知名汽车合资企业）已开始向公司筹资金投入）采购询价

24万件/年储能领域电池配套部分客户已开始接洽

已在洽谈合作伙伴：如与韩国的大型集海外市场

团客户 I 已初步达成合作意向

国内电池检测市场已取得订单，客户合作稳定检测服务已在德国、美国、东南亚等国家和地区共 7776 通道 洽谈合作伙伴：如德国的客户 J（某公海外电池检测市场共汽车检测中心）、美国的客户 K（某大学机构）等

2、本次募投项目新增产能预计能够实现消化的依据

（1）储能 PCS（改为采用自筹资金投入）

* 储能 PCS 市场具有较大的发展空间

据 GGII 数据显示，2022 年中国储能锂电池出货量达 130GWh，同比增长170%，其中储能变流器作为储能系统的重要组成设备，同比亦实现了快速增长，

2022 年我国储能 PCS 产业规模增幅达 248%。根据中邮证券研究所测算，到

2028 年，中国 PCS 总需求将达到 460GW，全球 PCS 总需求将达到 1118GW；

1-131福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

到 2030 年中国 PCS 总需求将达到 650GW，全球 PCS 总需求将达到 1583GW，PCS 市场的发展前景广阔。

以 2023 年为 T 年测算，则 2028 年本次募投项目扩产满产，本次募投项目达产后预计新增工商业 PCS 共 810 套、电网侧 PCS 共 1800 套，参考公司现有的同类产品的功率，折算本次募投项目达产后新增的储能 PCS 约 3.61GW，预计约占 2028 年中国 PCS 需求的 0.78%，占 2028 年全球 PCS 需求的 0.32%。

* 公司储能 PCS 产品在产品认证、客户储备等方面持续取得进展

在储能领域，公司先后获得“2022 年度中国储能产业最佳 PCS 供应商”、“2022年度中国储能产业最佳创新力企业”、“中国十大充电设施创新企业”、

“第九届中国国际光储充大会年度最佳储能大功率双向变流器供应商奖”、“2023 年度中国储能产业最佳 PCS 供应商”、“2023 年中国新型储能百大品牌”等荣誉称号。根据工信部运行监测协调局于2023年3月13日公布的《全国工业领域电力需求侧管理第七批示范企业（园区）拟入选名单和第五批参考产品（技术）拟入选目录公示》，公司的“兆瓦级高电压储能变流器”已进入全国工业领域电力需求侧管理第五批参考产品（技术）拟入选目录。

电网侧 PCS 的销售导入周期相对较长，通过前述的认证后，还需要经过小批量的试点后才能进入大规模的采购阶段。目前公司已取得相关电网侧 PCS 认证，同时公司也在推进同各大能源企业的合作，积极拓展储能项目的应用落地等。

工商业 PCS 的应用场景除“光储充检一体化智能电站系统”外，还包括工业园区低碳改造项目。在双碳目标的背景下，各类企业尤其是高能耗企业，对于园区低碳改造有着迫切的需求，公司正在积极拓展相关客户，提升工商业储能 PCS 产品的销售。

目前，公司除现有客户外，正在进一步拓展/洽谈其他客户，也已取得了一定的阶段性成果，例如：2023 年 5 月，公司同光伏企业客户 A 签订了《采购框架意向协议》，客户 A 预计未来向公司采购储能 PCS 产品；2023 年 7 月，公司同光伏企业客户 B 签订了关于海外光伏配套储能产品的《储能项目建设合作备忘录》。预计随着未来储能 PCS 的需求增长和公司的市场拓展，公司相关产

1-132福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

品的销售情况有望得到进一步提升。

（2）直流快充桩及直流模块（改为采用自筹资金投入）

*充电桩市场未来空间较为广阔

随着国家对充电桩等新型能源基础设施建设的持续推进，我国的充电桩建设有望开启新一轮的高增长。据中国电动汽车充电基础设施促进联盟预测，到

2026年底，我国充电桩行业市场规模有望达到2870.20亿元，2020-2026年复合年均增长率将达 48.38%。根据 EVCIPA 及亿渡数据，2017 年至 2026 年（预测）中国充电桩保有量的情况如下：

1000.0

900.0

800.0

700.0

600.0

500.0

400.0

300.0

200.0

100.0

-

2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023E 2024E 2025E 2026E

私人桩保有量公共桩保有量高压直流桩保有量单位：万套

预计到2026年，中国充电桩保有量将达到1864.20万套，本次募投项目达产后，预计新增直流快充桩及直流模块产能8100.00套，预计约占中国2026年充电桩保有量的0.04%。

*各项产品认证助力公司拓展市场，客户订单方面不断取得突破

2022 年 7 月，公司“NIC11 OS”充电桩产品取得华为鸿蒙 Harmony 生态

产品技术认证证书，在业内率先实现了对鸿蒙智联生态的接入支持。2023年9月，公司自主研发的欧标交流充电桩获得了欧盟 CE 认证，具备了进入欧盟及欧洲贸易自由区国家市场的必要条件。此次通过认证不仅验证了公司充电桩产品在安全、质量、性能等方面与国际水平逐步接轨，也将进一步增加国际市场消费者对星云股份充电桩产品的信任度，将有助于公司进一步拓展国际市场。

公司在充电桩产品上持续发力，先后推出“星云 600kW 液冷超充桩”、“星云

1-133福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

1000V 一体式直流快充桩”、“星云 V2G（60KW--600KW）分体式充电终端”等新品。

除了已有的客户外，目前公司正积极与整车厂商接洽，与其沟通充电桩的配套销售合作事宜，2023 年 6 月，公司已经成功中标客户 F（某知名整车厂商）的新能源充电桩产品项目。此外，公司也将积极拓展零售客户，加大与各地充电运营服务商的合作，进一步拓展直流快充桩及直流模块的销售渠道。

（3）S-BOX（改为采用自筹资金投入）

*高压控制盒应用场景广阔，市场需求量较大高压控制盒（S-BOX）指电池内部控制高压电流和电能输出的分配单元，能与相关模块实现信号通信以控制电能、电压分配，确保电池及系统安全。高压控制盒广泛应用于储能电池、动力电池等，可满足 800V 高压快充路线的技术需求。S-BOX 应用示意图参考如下，图中“主控箱”即为高压控制盒（S-BOX），通常配置为一个车载动力电池包/储能电池柜搭载一台 S-BOX 高压控制盒。

根据 EV Tank 预计，全球新能源汽车的销量在 2025 年和 2030 年将分别达

1-134福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

到2542.2万辆和5212.0万辆，新能源汽车的渗透率将持续提升并在2030年超过50%。2021年，国家发改委、国家能源局正式印发《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，明确主要目标是：到 2025 年新型储能装机规模达 30GW以上。新能源汽车行业和储能行业未来预计将进入加速发展新阶段，高压控制盒的市场需求量预计也将持续增长。

* 通过质量管理体系认证彰显了公司 S-BOX 产品的实力，长期稳定的客户关系及市场开拓为后续产能的消化提供了重要的市场保障

2023 年 6 月，星云股份高压控制盒生产顺利通过 IATF 16949 汽车行业质

量管理体系认证，此次认证的通过是对星云股份高压控制盒生产过程中质量管理体系的高度认可，也是 S-BOX 产品进入车载零部件领域的必须一步。

报告期内，公司 S-BOX 产品的主要客户为宁德时代。宁德时代与公司有着长期稳定的合作关系，同时也是 800V 高压电池技术路线的率先者，预计未来在 S-BOX 产品业务上会继续和公司保持合作。公司亦在维持现有客户的同时，扩大产能规模、积累经验、拓展更多客户。本次募投项目达产后，预计本次募投项目 S-BOX 产品的年收入为 16800.00 万元，占本次募投项目总收入的比例为 10.13%，相对较低。未来随着支持 800V 高压的电池及车型的不断推出，公司计划进一步拓展汽车厂商客户、动力电池客户、储能电池客户，打开公司 S-BOX 产品在汽车、动力电池领域和储能电池领域的应用。

（4）检测服务

*锂电池出货量持续增长，锂电池检测政策实施，助推检测业务发展国家市场监督管理总局发布的2022年度检验检测服务业部分统计数据显示，

2022年我国检验检测机构全年实现营业收入4275.84亿元。随着经济的深化发展，社会各界对于生态环保、质量安全等问题的关注度逐步上升，市场对锂电池的安全性日趋重视，同时随着锂电池出货量的加速增长，制造企业研发升级需求的增长，锂电池检测服务行业将迎来新发展。

工信部组织制定的 GB18384-2020《电动汽车安全要求》、GB38032-2020

《电动客车安全要求》和 GB38031-2020《电动汽车用动力蓄电池安全要求》三

项强制性国家标准（以下简称“三项强标”），由国家市场监督管理总局、国

1-135福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

家标准化管理委员会批准于2020年5月发布，于2021年1月1日起实施。

“三项强标”的正式实施，标志着我国电动汽车强制性检测业务迈入新阶段，新能源汽车国家强检业务迎来新机遇。

2024年8月23日，国家标准《新能源汽车运行安全性能检验规程》发布，

将于2025年3月1日正式实施。该规程要求新能源汽车电池应定期进行安全性能检验，确保其正常运行。新能源汽车动力电池、消费类电池、储能电池（包括工商业侧储能、电网侧储能）等各环节的检测需求以及国家相关政策对强制检测的导向有利于发行人业务的发展及实施本次募投检测服务项目。

*公司检测服务业务已实现一定收入，相关在手订单充裕

2023年度，公司检测服务实现的收入为9630.03万元。截至2024年6月

30日，公司检测服务的在手订单超过2亿元。除了现有的客户和订单外，公司

也在同许多知名新能源车企洽谈合作事宜。根据市场发展的机遇和客户的检测需求，公司亟需加大对锂电池检测服务业务的资金投入，从而扩大公司检测服务的产能，实现公司检测服务业务发展战略，继续保持并提升公司在锂电池检测服务领域的竞争优势，保证检测服务业务的积极增长。

综上，公司具备国内领先的检测技术，“新能源汽车能源动力系统关键共性检测技术及标准体系”项目荣获国家科技进步二等奖，本次募投项目的相关产业属于国家政策鼓励发展的行业，本次募投项目相关产品的未来市场容量巨大，公司现有产品/服务的产能利用率趋于饱和，公司在手订单充裕，公司与众多下游客户建立了长期稳定的客户关系，本次募投项目具有必要性，相关产能无法消化的风险较低。

（九）本次募投项目的实施，是否对时代星云和宁德时代存在重大依赖

公司本次募投项目涉及的主要产品/服务为储能 PCS、直流快充桩及直流模

块、S-BOX、检测服务，目前公司前述产品/服务的主要客户包括宁德时代和时代星云等。公司与前述主要客户合作基础良好、业务稳定且具有可持续性，不存在对公司经营产生严重不利影响的重大依赖。公司本次募投系投向主营业务，同时基于谨慎考虑，公司将本次发行规模调减5.62亿元。根据2024年1月23日公司第四届董事会第六次会议决议，公司调减本次向特定对象发行股票募集

1-136福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复资金总额，即本次募投项目“星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目”中“直流快充桩及直流模块、储能变流器（工商业储能 PCS、电网侧储能PCS）和高压控制盒（S-BOX）”的相关产能建设将由公司自筹资金投入，公司同时将补充流动资金规模调减，原发行方案中其他内容保持不变。

1、公司与宁德时代的业务合作说明

公司对大客户销售占比较高与宁德时代等客户本身市场占有率领先有关。

根据 SNE Research 统计，2023 年宁德时代全球动力电池使用量市占率为

36.8%，连续7年排名全球第一。在储能电池方面，2023年宁德时代全球储能

电池出货量市占率为40%，连续3年排名全球第一。随着未来政策对锂电池产品提出更高的要求，以及行业资金和技术密集的特点，预计市场份额将进一步向头部企业集中。同行业上市公司亦存在大客户集中度较高的特点，符合行业惯例，具有合理性。除宁德时代外，公司亦与众多头部的锂电池和新能源汽车厂商、储能行业企业建立了业务合作关系。

公司具备国内领先的锂电池检测技术，是宁德时代检测产品的主要供应商，宁德时代与公司参与合资公司布局储能业务，并且宁德时代以其控股的单位参与了公司2020年向特定对象发行股票认购，公司与宁德时代为双向紧密合作关系而非单向重大依赖。

2、公司与时代星云的业务合作说明

时代星云是“光储充检一体化智能电站”业务领域的先行企业之一，公司目前向时代星云销售与本次募投相关的产品为储能 PCS（主要以工商业储能PCS 为主）和直流快充桩及直流模块。自时代星云成立以来，公司与时代星云便是双向紧密的合作伙伴关系，双方相互合作、互惠互利，在目前公司光储充检一体化智能电站推广初期，公司储能 PCS、充电桩产品对时代星云的销售占比较高具有商业合理性。但时代星云的终端产品仅是公司储能 PCS、充电桩产品的某一类应用场景，且随着公司客户种类、客户数量的逐步增加和市场端的持续扩大，公司预计未来向时代星云销售的产品占同类产品的比重将持续下降，根据本问询回复问题三之“发行人补充说明”之“七、请结合前募产能估算本募实施达产后总体关联交易对应的收入总额占发行人收入总额的比例，是否严

1-137福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复重影响上市公司生产经营的独立性”的回复内容，预计本次募投项目达产后，公司向时代星云关联销售的金额占公司当期预计营业收入的比例不超过8%。

综上，公司目前与时代星云、宁德时代的业务往来规模及占比具有合理性，符合行业特征和公司经营情况。公司与行业内的头部厂商和领先企业进行深度合作，有利于公司把握行业的发展方向，选择更优的技术路径，有助于公司竞争力和市场份额的持续提升。除宁德时代和时代星云外，公司亦与众多头部的锂电池和新能源汽车厂商、储能行业企业建立了业务合作关系。未来公司将不断加强研发和市场投入，大力拓展新客户，进一步完善管理制度，提升人员的技术和业务能力，持续优化客户结构。本次募投项目的实施，不会导致公司对时代星云和宁德时代存在重大依赖。

五、结合发行人本次募投产品的构成及比重、产品定价模式、前募产品价

格及本次募投项目产品价格、本次募投产品预计市场空间、报告期内及未来原

材料价格变动情况、同行业同类项目的毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性

（一）发行人本次募投产品的构成及比重

本次募投项目涉及的主要产品/服务包括工商业储能 PCS、电网侧储能 PCS、直流快充桩及直流模块、S-BOX、检测服务等。本次募投项目“星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目”计划建设期36个月，该项目完全建成达产后预计可实现年销售收入165849.98万元，达产后各产品的收入构成及比重情况如下：

是否使用募

项目收入金额（万元）收入占比集资金

工商业储能 PCS 8100.00 4.88%

电网侧储能 PCS 45000.00 27.13%否

直流快充桩及直流模块72900.0043.96%

S-BOX 16800.00 10.13%

检测服务23049.9813.90%是

合计165849.98100.00%-

（二）产品定价模式

1-138福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

公司产品定制化程度较高，在综合考虑销售目标、性能参数、产品成本、市场供求等因素后进行产品报价。公司报价后，购销双方会结合报价情况、产能情况、合作稳定性等因素综合确定最终的销售价格。报告期内，公司产品定价模式未发生重大变化。

（三）前募产品价格及本次募投项目产品价格

公司前次募投项目涉及的产品包括电池模组生产线、电池 PACK 生产线、

大功率测试/检测设备、消费类及小动力电池测试设备系列产品、化成分容电源

自动化设备系列产品、电芯化成压床自动化设备系列产品等，产品种类较多。

前次募投项目主要产品的测算价格具体如下：

前次募投项目测算采产品类型达产后产能规划单价单位用单价

电池模组生产线100条万元/条30

电池 PACK 生产线 25 条 万元/条 500

大功率测试/检测设备550套万元/套20消费类及小动力电池测试设备系列

140套万元/套20

产品

化成分容电源自动化设备系列产品160套万元/套15

电芯化成压床自动化设备系列产品80套万元/套20

公司前次募投项目的产品种类较多，主要为锂电池检测系统、锂电池智能制造设备等。

公司本次募投项目涉及的主要产品/服务包括工商业储能 PCS、电网侧储能

PCS、直流快充桩及直流模块、S-BOX、检测服务。公司本次募投项目中的检测服务的具体内容包括室温容量和能量测试、室温功率测试、标准循环寿命测

试、工况循环寿命测试、高低温启动功率测试、能量效率测试等多个方面，主要的测算价格情况如下：

产品类型本次募投项目测算采用单价〔万元/（通道，年）〕室温容量和能量测试 GB/T31484 2.39

室温功率测试 GB/T31484 2.39

标准循环寿命测试 GB/T31484 2.39

高低温启动功率测试 GB/T3167.1 8.64

能量效率测试 GB/T3167.1 8.64

1-139福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

公司本次募投项目中产品（改为采用自筹资金投入）的测算价格具体情况

如下：

产品类型单位本次募投项目测算采用单价

工商业储能 PCS 0.16

元/W

电网侧储能 PCS 0.14

直流快充桩及直流模块万元/套9

S-BOX 元/件 700

本次募投项目测算时，产品的销售单价均系参考目前同类产品单价，符合市场合理水平。公司本次募投项目相关产品的测算价格具有合理性。

（四）本次募投产品预计市场空间

国家市场监督管理总局发布的2022年度检验检测服务业部分统计数据显示，

2022年我国检验检测机构全年实现营业收入4275.84亿元。随着经济的深化发展，社会各界对于生态环保、质量安全等问题的关注度逐步上升，国家也加大了产品安全和环境保护等方面的立法保障力度，支持社会力量开展检验检测业务，鼓励不同所有制检验检测机构平等参与市场竞争，经济活动中各类产品生产和流通环节的检验检测需求不断上升，检验检测市场的整合开放将为第三方检验检测机构的发展提供更多的市场空间。

2021年，国家发改委、国家能源局正式印发《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，明确主要目标是：到 2025 年新型储能装机规模达 30GW 以上，未来五年将实现新型储能从商业化初期向规模化转变，到2030年实现新型储能全面市场化发展。此外随着国家对充电桩等新型能源基础设施建设的持续推进，我国的充电桩建设有望开启新一轮的高增长。据中国电动汽车充电基础设施促进联盟预测，到2026年底，我国充电桩行业市场规模有望达到2870.20亿元，

2020-2026年复合年均增长率将达48.38%。

具体可参见本回复问题三之“发行人补充说明”之“四、结合本次募投相关产品的产业政策、本次募投项目中发行人同类产品/服务的产能利用率和产销

率、本次募投新增产能、客户的在手订单、未来市场容量等方面的情况，说明本次募投项目的必要性，是否存在产能无法消化的风险；本次募投项目的实施，是否对时代星云和宁德时代存在重大依赖”之“（一）国家重大战略产业政策

1-140福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复支持，为相关行业的发展提供良好政策环境”、“（二）充电桩设备需求快速增长，未来市场前景广阔”和“（三）电化学储能成为储能市场发展新动力，带动储能锂电池市场需求进一步攀升”的回复内容。因此，本次募投项目的产品预计市场空间较大。

（五）报告期内及未来原材料价格变动情况

报告期内，公司所采购的原材料种类较多，如电气元件、电子元件、仪器仪表、钣金件等。公司经营多年，建立了较为完善的原材料采购体系，与各供应商建立了良好稳定的合作关系，具有稳定的供应渠道，能够在一定程度上管控原材料价格波动的不利影响。报告期内公司原材料供应情况良好，原材料价格变动未对公司综合毛利率水平造成重大不利影响。

本次募投项目实施后，随着采购规模的扩大及标准化产品规模的提升，公司有望通过规模化效应进一步提升供应链管理能力。

（六）分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性

本次募投项目“星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目”预计

效益的具体测算过程及测算依据如下：

1、产能规划

本项目达产后产能规划如下：

是否使用募集产品名称单位产能资金

工商业套810.00

储能 PCS

电网侧套1800.00否

直流快充桩及直流模块套8100.00

S-BOX 万件 24.00

电芯检测服务通道6900.00

检测服务模组检测服务通道576.00是

PACK 检测服务 通道 300.00

2、营业收入测算

本项目计划建设期 36 个月，计划项目于第 3 年开始投产。PCS、S-BOX、直流快充桩及直流模块的产能利用率第 3 年（T+3）达到 45%，第 4 年（T+4）

1-141福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

达到 85%，第 5 年（T+5）达到 100%。预计的营业收入具体如下表：

单位：万元

项目 T+3 年 T+4 年 T+5 年 …… T+9 年 T+10 年工商业储

3650.006890.008100.008100.008100.008100.00

能 PCS电网侧储

20250.0038250.0045000.0045000.0045000.0045000.00

能 PCS直流快充

桩及直流32805.0061965.0072900.0072900.0072900.0072900.00模块

S-BOX 7700.00 14700.00 16800.00 16800.00 16800.00 16800.00

检测服务-11524.9923049.9823049.9823049.9811524.99

合计64405.00133329.99165849.98165849.98165849.98154324.99

结合本回复问题三之“发行人补充说明”之“四、结合本次募投相关产品的产业政策、本次募投项目中发行人同类产品/服务的产能利用率和产销率、本

次募投新增产能、客户的在手订单、未来市场容量等方面的情况，说明本次募投项目的必要性，是否存在产能无法消化的风险；本次募投项目的实施，是否对时代星云和宁德时代存在重大依赖”之“（一）国家重大战略产业政策支持，为相关行业的发展提供良好政策环境”、“（二）充电桩设备需求快速增长，未来市场前景广阔”和“（三）电化学储能成为储能市场发展新动力，带动储能锂电池市场需求进一步攀升”的回复内容，本次募投项目的产品预计市场空间较大。

2021 年至 2023 年，公司储能 PCS、直流快充桩及直流模块等本次募投项

目相关产品的收入不断提升，储能市场展现出了广阔的前景和机遇，同行业上市公司纷纷开始布局储能领域。本次募集资金投向公司主营业务，且公司本次募投项目相关产品均已在下游顺利应用，公司具备相关的技术、市场等储备，公司已充分做好了项目前期的可行性研究工作，对募投项目所涉及行业及产品进行了深入的了解和分析，结合行业发展趋势、下游市场容量及公司自身资源能力等基本情况，最终确定项目投入及产出内容，具有谨慎性和合理性。

3、营业成本测算

本项目营业成本测算如下：

单位：万元

项目 T+3年 T+4年 T+5年 T+6年 T+7年 T+8年 T+9年 T+10年

1-142福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

项目 T+3年 T+4年 T+5年 T+6年 T+7年 T+8年 T+9年 T+10年营业

47376.5694955.54116640.30117158.82117599.48118040.13118533.35111043.07

成本营业

64405.00133329.99165849.98165849.98165849.98165849.98165849.98154324.99

收入毛利

26.44%28.78%29.67%29.36%29.09%28.83%28.53%28.05%

率

公司参照历史成本、合理的毛利率水平等因素进行营业成本的测算。根据测算，本次募投项目在第 3 年（T+3）投产后，毛利率处于 25%至 30%的区间，T+3 年到 T+10 年的平均毛利率为 28.59%。

2021年度、2022年度、2023年度，公司的综合毛利率分别为44.88%、

27.78%、27.69%，平均为 33.45%。预计本次募投项目 T+3 年到 T+10 年的平均

毛利率为28.59%，低于公司2021-2023年度的综合毛利率的平均数，本次募投项目测算的毛利率较为谨慎。

同行业可比公司2021-2023年度的综合毛利率与本项目毛利率的对比情况

如下：

公司名称2023年度2022年度2021年度

杭可科技37.54%32.90%26.25%

先导智能35.60%37.75%34.05%

盛弘股份41.01%43.85%43.50%

先惠技术25.10%17.13%27.62%

赢合科技29.76%20.31%21.89%

平均值33.80%30.39%30.66%

本项目28.59%

同行业可比公司中盛弘股份存在与本次募投项目类似的产品，其毛利率情况如下：

2023年2022年2021年

公司名称产品类别毛利率毛利率毛利率

新能源电能变换设备33.13%43.80%36.16%盛弘股份

电动汽车充电设备39.61%35.29%36.12%

平均值36.37%39.55%36.14%注：以上数据来自于盛弘股份各年度年报，其中2021年披露的产品类别为“新能源变换设备”和“电动汽车充电桩”。

如上所示，本项目测算的毛利率水平低于同行业可比公司的综合毛利率平

1-143福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复均值，也低于同行业可比公司类似产品的平均毛利率水平，因此本次募投项目毛利率的测算具有合理性。

本次募投项目中，预计的检测服务投产后的营业收入及营业成本情况如下：

单位：万元

T+4 年

（投入使项目 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年 T+10年

用第1年）营业

11524.9923049.9823049.9823049.9823049.9823049.9811524.99

收入营业

6990.8613962.6114481.1414999.6615518.1916011.418521.14

成本毛利

39.34%39.42%37.18%34.93%32.68%30.54%26.06%

率

根据测算，本次募投项目中的“检测服务”在投产后，毛利率处于25%至

40%的区间，投产后 T+4 年到 T+10 平均毛利率为 34.31%。

2019年至2023年，公司“检测服务”实现的收入成本情况如下：

项目2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度

营业收入（万元）2267.974526.2611575.199567.759630.03

营业成本（万元）909.332374.134503.834054.606551.48

毛利率59.91%47.55%61.09%57.62%31.97%

各年度毛利率的平均数51.63%

各年度合并计算的毛利率51.04%

2019年至2023年，公司“检测服务”的毛利率水平在各年度有所波动。

最近一年公司“检测服务”的毛利率有所下降，主要系公司现有的检测实验室投入使用年限已经较长，2023年综合考虑客户合作等因素降低了部分检测服务价格所致。公司检测服务毛利率最近一期有所回升。

从“检测服务”的整体项目生命周期来看，2019年至2023年公司“检测服务”各年度毛利率的平均数为51.63%；各年度“检测服务”的收入合计为

37567.20万元、成本合计为18393.37万元，以此计算的毛利率为51.04%。

预计本次募投项目中“检测服务”的平均毛利率为34.31%、效益测算中的毛利

率最高为39.34%，低于公司2019年至2023年“检测服务”的平均毛利率水平和投入使用前4年已实现的毛利率水平。

本次募投效益测算时也已充分考虑“检测服务”项目生命周期中毛利率的

1-144福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复变化，预计新建的检测实验室能够实现较高的毛利率，随后毛利率可能随着实验室的使用年限增长呈现一定下降趋势，本次募投项目中“检测服务”测算的毛利率最高为39.34%（投产第一年，明显低于2019年至2023年公司“检测服务”实际实现毛利率的最高值61.09%），最低为26.06%（投产后第七年，低于2019年至2023年公司“检测服务”毛利率的最低值31.97%），本次募投项目中“检测服务”测算的毛利率具有谨慎性。且“检测服务”系公司通过搭建电池检测实验室，为客户提供检测服务，公司已有成熟的技术、人才、客户等储备，后续相关增量支出主要系搭建检测中心的资本性投入，预计未来相关的增量费用投入不高。

其他从事检测服务的上市公司的2021-2023年度的综合毛利率与本项目毛

利率的对比情况如下：

公司名称2023年度2022年度2021年度

广电计量42.28%39.62%41.38%

安车检测37.78%49.22%44.70%

信测标准59.10%57.14%58.65%

中机认检45.05%42.72%44.67%

中国汽研42.96%44.06%33.43%

平均值45.43%46.55%44.57%

本项目34.31%

如上表所示，其他从事检测服务的上市公司2021-2023年度的综合毛利率平均值分别为44.57%、46.55%和45.43%，均高于本次募投项目中预计的“检测服务”的毛利率水平。

综上所述，本次募投项目中“检测服务”测算的毛利率具有合理性。

4、期间费用测算

公司持续充实人才团队，已经形成较为完善的管理制度，组建了多层次、专业性强的管理、市场、研发、生产团队。公司在本次募投项目实施前，已提前布局相关领域，招聘及培训了相关人员，进行了相关的研发和市场投入，为项目实施提供必要保障。预计公司现有管理人员、销售人员及研发人员能够基本满足本项目的运营需要。随着募投项目的实施，公司未来各方面产能进一步

1-145福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复释放，预计公司业务规模的扩张将有助于摊薄期间费用。

5、税金及附加测算

增值税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加、企业所得税等税

费根据项目实施主体目前适用税（费）率进行计算，具有谨慎性和合理性，具体情况如下表：

税种及附加计税（费）依据税（费）率

增值税销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额13%、6%

城市维护建设税应交增值税额7%教育费附加及地方教

应交增值税额5%育附加

企业所得税应纳税所得额25%

6、综合效益测算

本项目建设期为36个月。在进行本次募投项目的效益测算时，公司已将本次募投项目预计新增的折旧和摊销费用纳入成本测算的范围，预计因实施募投项目而新增的折旧和摊销不会对公司未来的经营业绩产生重大不利影响。本项目完全建成达产后预计可实现年销售收入165849.98万元，税后内部收益率为

16.81%，投资回收期（含建设期）为7.70年，项目具有良好的经济效益。

与公司本次募投项目相似的其他上市公司募投项目效益指标情况如下：

内部收益投资回公司名称股票代码项目名称毛利率率（税收期后）（年）

年产 100GW 新能源发电装备制造

阳光电源30027428.06%36.30%5.45基地项目

苏州盛弘技术有限公司年产 5GW

盛弘股份300693-17.50%8.64储能设备建设项目

中能电气300062新能源储充项目-充电桩项目-18.48%5.88

中能电气300062新能源储充项目-储能项目-18.04%5.99年产40万台组串式并网及储能逆

锦浪科技30076332.41%33.47%-变器新建项目

年产 20GW 并网、储能逆变器及

固德威 688390 1.8GWh 储能电池生产基地建设项 29.28% 39.56% -目

年产 10GW 储能变流器、10GWh

上能电气300827储能系统集成及20万台光储一体-36.73%6.80机建设项目

1-146福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

内部收益投资回公司名称股票代码项目名称毛利率率（税收期后）（年）

英杰电气300820新能源汽车充电桩扩产项目30.88%20.52%7.02

平均值30.16%27.58%6.63星云储能系统及电池关键部件制造

星云股份30064828.59%16.81%7.70和检测中心项目

如上表所示，公司本次募投项目的毛利率和内部收益率（税后）均低于与公司本次募投项目相似的其他上市公司募投项目的平均水平，公司本次募投项目的税后投资回收期大于其他上市公司相似募投项目的投资回收期平均值。

综上，公司本次募投项目的效益测算具有谨慎性和合理性。

六、量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响

本次募投项目建成后，预计新增的折旧和摊销费用具体情况如下表：

1-147福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

单位：万元

项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10

一、土地账面价值3132.003069.363006.722944.082881.442818.802756.162693.522630.882568.24

当期摊销费62.6462.6462.6462.6462.6462.6462.6462.6462.6462.64

净值3069.363006.722944.082881.442818.802756.162693.522630.882568.242505.60

二、土建工程账面价值17032.7929538.0628703.4226977.7725252.1323526.4821800.8420075.2018349.5517161.55

当期折旧费-834.641725.641725.641725.641725.641725.641725.641188.001188.00

净值17032.7928703.4226977.7725252.1323526.4821800.8420075.2018349.5517161.5515973.55

三、机器设备账面价值22817.2051189.6553132.1745378.9737098.0328817.0820536.1412255.207586.986531.48

当期折旧费-3612.727753.208280.948280.948280.948280.944668.221055.501055.50

净值22817.2047576.9245378.9737098.0328817.0820536.1412255.207586.986531.485475.99

四、软件账面价值126.55642.48928.67722.30515.93309.56103.19---

当期摊销费-103.19206.37206.37206.37206.37103.19---

净值126.55539.29722.30515.93309.56103.19----

资产账面价值43108.5484439.5485770.9776023.1265747.5255471.9345196.3335023.9128567.4126261.27

折旧及摊销总计62.644613.199747.8510275.6010275.6010275.6010172.416456.502306.142306.14

折旧摊销占营业收入的比--15.14%7.71%6.20%6.20%6.13%3.89%1.39%1.49%

净值43045.9079826.3576023.1265747.5255471.9345196.3335023.9128567.4126261.2723955.14

1-148福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

从上表可以看出，本次募投项目达产后，最高时当年预计新增的折旧和摊销费用共10275.60万元，占预计本次募投新增年销售收入的6.20%，占预计本次募投新增年净利润的52.33%；占预计公司当年营业总收入的2.45%，占预计公司当年总净利润的26.14%。本项目完全建成达产后预计可实现年销售收入165849.98万元，在进行效益测算时已充分考虑新增折旧和摊销费用的影响，

税后内部收益率为16.81%，投资回收期（含建设期）为7.70年，项目仍具有良好的经济效益。因此本次募投项目预计新增的折旧和摊销费用不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响。

七、请结合前募产能估算本募实施达产后总体关联交易对应的收入总额占

发行人收入总额的比例，是否严重影响上市公司生产经营的独立性特别提示：本部分假设、预测及具体过程仅为测算本次募投项目实施达产

后对公司关联交易的影响，不构成对公司的盈利预测或承诺，不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提醒投资者注意。

估算假设包括：

1、整体收入方面

参考行业整体发展趋势，结合当前产业政策和市场环境、公司的业务发展布局、目前相关产品的销售情况、相关客户及订单的储备和拓展情况等，假设公司储能电池领域的产品随着储能电池行业的高速发展相应快速增长，同时假设新能源汽车动力电池、充电桩领域的产品在未来在一定时期内保持高速增长，此后预计增长率呈现一定程度的放缓。假设不出现宏观经济环境重大恶化等极端情况，公司整体生产经营正常、销售情况良好。

2、关联交易方面

（1）假设 2023 年为本次募集资金投资项目预测的 T 年、前次募集资金投资

项目预测的 T3 年；

（2）参考前次募集资金投资项目的规划产能，假设2023年前次募集资金投

资项目之“新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目”

按照规划正常生产。参考公司目前相关产品的销售情况，并假设前募相关产品

1-149福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

均能于未来各年顺利完成销售规划；

（3）根据公司现有业务的发展增速和相关产品的预计市场规模，假设公司

相关产品对应的客户均能在未来正常维持，并保持稳定的订单增长。假设公司意向客户能够顺利拓展并落地，不存在对客户拓展产生重大不利影响的情况；

（4）假设未来本次募投项目的建设进度、市场开拓过程、最终产品销售等

均未发生重大不利变化，本次募投项目建成达产后，实现的营业收入与效益测算的预测值一致。

基于上述假设，不考虑其他因素的影响，本次募投项目实施后，公司与时代星云总体关联交易对应的收入估算结果如下：

单位：万元募投项目关联交易产品本募投产第一年本募投产第二年本募投产第三年

工商业储能 PCS 1460.00 2756.00 3240.00

电网侧储能 PCS 2025.00 3825.00 4500.00

本次募投直流快充桩及直流模6561.0012393.0014580.00项目预计块

小计10046.0018974.0022320.00关联交易占本次募投

15.60%14.23%13.46%

项目总收入比例

储能 PCS 4685.00 7781.00 8940.00直流快充桩及直流模

结合前募16461.0022293.0024480.00块产能后预

计关联交易合计21146.0030074.0033420.00关联交易占公司当期

5.74%7.16%6.87%

预计销售收入比例经估算，本次募投项目规划产能100%释放时，即本募投产第三年时，本次募投项目新增的关联交易对应的收入金额占公司本次募投项目收入总额的比例

预计不超过15%。结合前次募集资金投资项目的产能情况，预计本次募投项目达产后，关联销售的金额占公司当期预计营业收入的比例不超过8%。估算本次募投项目新增关联交易对公司募投项目预测期内整体收入的影响比例较低，本次募投项目不存在对时代星云的重大依赖，同时新增关联交易亦不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。公司正在持续拓展上述相关产品的客户，预计未来随着公司业务发展、更多新客户的拓展以及检测服务等其他收入金额的增长，关联销售金额占比将会进一步降低。

1-150福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

结合本回复问题二之“发行人补充说明”之“二、发行人与时代星云关联交易的定价依据及公允性”的回复内容，发行人的关联交易合理、公允，未对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。同时，时代星云系发行人参股公司，而非发行人之控股股东、实际控制人控制的企业，不会与发行人产生同业竞争，符合相关发行条件，不会对上市公司生产经营的独立性造成重大不利影响。

由于本次募集资金投向发行人主业，发行人将延续现有的主要经营模式，项目实施预计会扩大发行人的业务规模，因此关联交易规模相应扩大属于合理情况，同时发行人正在积极拓展其他客户。发行人已于募集说明书中披露相关风险。

公司本次募投系投向主营业务，同时基于谨慎考虑，公司将本次发行规模调减5.62亿元。经2024年1月23日公司董事会审议，公司拟使用募集资金投入本次募投项目中的检测服务产能建设，本次募投项目中的直流快充桩及直流模块、储能 PCS 和 S-BOX 产能建设拟使用自筹资金投入。经本次调整后，公司拟使用募集资金投入的“检测服务”在报告期内收入占比相对更高、协同性强。

八、本次发行完成后是否将新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争、

显失公平的关联交易，是否符合《注册办法》的相关规定

（一）本次发行完成后不会新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争

发行人拥有独立完整的经营体系和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立和分开。

基于谨慎考虑，2024年1月公司将本次发行规模调减5.62亿元。公司拟使用募集资金投入本次募投项目中的检测服务产能建设，本次募投项目中的直流快充桩及直流模块、储能 PCS 和 S-BOX 产能建设拟使用自筹资金投入。

1、调整前

公司本次募投项目拟募集资金扩大工商业储能 PCS、电网侧储能 PCS、直

流快充桩及直流模块、高压控制盒（S-BOX）以及锂电池检测服务的业务规模，

1-151福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

其中储能 PCS、直流快充桩及直流模块的主要客户包括时代星云，经调减后发行人不再使用募集资金投入该等产能建设。

时代星云系发行人的参股公司，而非发行人之控股股东、实际控制人控制的企业，时代星云的业务、人员、资产、机构、财务等与发行人相互独立，不会与发行人产生同业竞争。时代星云的股权结构及最近一年经审计的财务数据等情况详见本回复问题二之“发行人补充说明”之“一、（一）公司与其董事、高管（通过合伙企业）共同投资时代星云的背景”的回复内容。

此外，时代星云的业务定位于储能产品整体解决方案提供商，主要产品包括光储充检一体化智能电站、工商业储能、大型电力储能、智能家储系统等，与星云股份（提供充电桩、储能 PCS 等部件）的业务存在差异，不存在同业竞争关系。

2、调整后

公司拟使用募集资金投入本次募投项目中的检测服务产能建设，本次募投项目中的直流快充桩及直流模块、储能 PCS 和 S-BOX 产能建设拟使用自筹资金投入。公司检测服务业务不存在同业竞争，本次发行完成后预计不会新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

综上，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。

（二）本次发行完成后不会新增显失公平的关联交易

1、调整前

公司本次募投项目拟募集资金扩大工商业储能 PCS、电网侧储能 PCS、直

流快充桩及直流模块、高压控制盒（S-BOX）以及锂电池检测服务的业务规模，其中储能 PCS、直流快充桩及直流模块的主要客户包括时代星云，经调减后发行人不再使用募集资金投入该等产能建设。

公司关联交易合理、公允，具体详见本回复问题二之“发行人补充说明”之“二、发行人与时代星云关联交易的定价依据及公允性”的回复内容。

本次发行募集资金将用于星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项

1-152福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

目、补充流动资金项目，本次募集资金投向公司主营业务，项目实施后预计会扩大公司的业务规模，因此也可能扩大公司与现有关联方的关联交易规模。本次发行完成后，公司预计增加的关联交易系公司与关联方在产能增长和相关产业、业务快速发展的背景下，继续依照现有模式开展业务所致，公司同关联方的关联交易帮助公司拓展了新的业务空间，具有合理性，本次发行不会新增关联交易模式。

经估算，本次募投项目规划产能100%释放时，本次募投项目新增的关联交易对应的收入金额占公司本次募投项目收入总额的比例预计不超过15%；结合

前次募集资金投资项目的产能情况，预计本次募投项目达产后，关联销售的金额占公司当期预计营业收入的比例不超过8%，故本次募投项目新增关联交易对公司募投项目预测期内整体收入的影响比例较低。同时，公司建立了完善的内部控制制度，关联交易均履行相应的审议程序和信息披露义务，关联交易公允，根据估算预计未来关联交易占比较低，本次发行完成后不会新增显失公平的关联交易。本次募投项目的实施不会对上市公司生产经营的独立性产生重大不利影响。

2、调整后

公司本次募投系投向主营业务，同时基于谨慎考虑，公司将本次发行规模调减5.62亿元。经2024年1月23日公司董事会审议，公司拟使用募集资金投入本次募投项目中的检测服务产能建设，本次募投项目中的直流快充桩及直流模块、储能 PCS 和 S-BOX 产能建设拟使用自筹资金投入。经本次调整后，公司拟使用募集资金投入的“检测服务”在报告期内收入占比相对更高、协同性强。公司检测服务业务无关联交易，本次发行完成后拟使用募集资金投资的部分预计不会新增关联交易。

综上，本次发行完成后，预计不会新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，符合《注册办法》的相关规定。

【发行人补充披露】

1、针对问题（4），发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、募集资金投资项目相关风险”中补充披露如下，并相应补充

1-153福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

至扉页重大事项提示中：

“（二）募集资金投资项目产能消化的风险公司在制定募投项目前已对市场供求状况等进行了调研和分析，并制定了市场拓展计划，同时具有合理可行的产能消化措施。但如果项目建成后产业政策、市场环境、竞争格局、客户情况发生不利变化或公司对相关市场开拓效果不足，将导致募集资金投资项目新增产能无法及时消化，可能对项目投资回报和公司经营业绩产生不利影响。

……

（六）本次募投项目对主要客户依赖的风险

公司本次募投项目涉及的主要产品/服务为储能 PCS、直流快充桩及直流模

块、S-BOX、检测服务，现有主要客户包括宁德时代、时代星云等。公司与前述主要客户合作基础良好、业务稳定且具有可持续性。但若未来公司与相关客户的合作关系发生重大不利变化，或主要客户因宏观环境发生重大不利变化等原因而减少对公司产品的采购，公司新客户拓展不及预期，将会对公司募投项目效益产生不利影响。”

2、针对问题（5），发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、募集资金投资项目相关风险”中补充披露如下，并相应补充

至扉页重大事项提示中：

“（一）募集资金投资项目实施风险公司综合考虑了当前的产业政策、市场环境等因素后确定了本次募集资金投资项目。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的行业分析和市场调研，并且在人员、技术、市场等方面拥有良好的储备保障，但由于市场自身具有不确定因素，同时募集资金投资项目的实施需要一定的时间，项目推进、市场开拓过程中存在一定的不确定性。若未来产业政策、公司产品毛利率、市场环境等因素发生重大不利变化，或公司采取的市场开拓等措施没有得到较好的执行效果，则本次募集资金投资项目的实施和效益可能会受到不利影响，从而导致本次募集资金投资项目面临一定的实施风险。

1-154福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

……

（三）募集资金投资项目达不到预期收益水平的风险

公司本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，综合考虑了行业政策、市场环境、技术发展趋势及公司经营情况等因素，合理地测算了项目预计效益。

但本次募投项目规模预计较高，在项目实施过程中，如果出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧等情况，可能会影响募投项目的毛利率和期间费用率等水平，进而对募投项目的预期效益造成不利影响。”

3、针对问题（6），发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之“募集资金投资项目新增折旧摊销的风险”和“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、募集资金投资项目相关风险”之“（四）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险”中披露如下：

“本次募集资金投资项目总体投资规模较高，募集资金投资项目建成后，每年将新增一定的折旧摊销，本次募投项目达产后，最高时当年预计新增的折旧和摊销费用共10275.60万元，占预计新增年销售收入的6.20%，对公司未来的经营业绩存在一定影响。虽然在本次募集资金投资项目的效益测算时，公司已考虑相关折旧摊销的影响，本次募集资金投资项目预期效益良好，但由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，若募集资金投资项目达产后，产业政策或市场环境等因素发生重大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目效益造成不利影响，继而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。”

4、针对问题（7），发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、募集资金投资项目相关风险”之“（五）募集资金投资项目实施后新增关联交易的风险”中补充披露如下：

“本次募集资金投资项目投向公司主业，公司将延续现有的主要经营模式，项目实施预计会扩大公司的业务规模，因此也可能扩大公司现有的关联交易规模。若公司未来不能保持治理规范性或市场拓展情况不理想，可能对公司生产经营独立性造成不利影响。”【保荐人核查情况】

一、核查程序

1-155福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

针对上述事项，保荐人采取了以下核查程序：

1、查阅了公司前次募集资金的使用台账、银行对账单，现场实地查看了前

次募投项目的建设和投产情况，查阅了公司前次募集资金使用情况报告、2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、前次募集资金投资项目结

项公告文件、2023年7-12月及2024年1-6月的收入成本明细资料等，了解前次募投项目尚未产生效益的原因及结余募集资金的使用安排，了解前次募投项目的效益实现情况，对前募补充流动资金的占比进行测算；

2、查阅了公司本次募投项目的可行性研究报告、首次公开发行股票招股说

明书、2020年向特定对象发行股票募集说明书；

3、查阅了公司报告期内的年度报告、半年度报告，查阅了本次募投相关产

品的产业政策，查阅了公司本次募投项目同类产品/服务的产能、产量、销量表，查阅了公司截至2024年6月30日的在手订单情况表，查阅了与公司主营业务、本次募投项目产品相关的行业资料；

4、查阅了公司前次募集资金投资项目的可行性研究报告，查阅公司营业成

本和料工费占比情况，查阅了类似上市公司募投项目的预案、募集说明书及审核问询回复，对本次募投项目的效益测算过程进行分析复核；

5、访谈公司销售人员，了解公司相关业务拓展和未来的销售预计情况，取

得并查阅了同销售预计有关的订单等资料，复核本次募投项目实施达产后预计关联交易对应的收入占比；

6、查阅了时代星云的工商资料，对时代星云进行走访；

7、访谈发行人主要客户、供应商；

8、复核发行人募集说明书中相关风险的披露情况。

二、核查结论经核查，保荐人认为：

1、截至2023年6月末，公司前次募投项目均已结项，前次募投项目中的

建设类项目均已达到预定可使用状态。公司前次募集资金投资项目已逐步投产、开始执行订单。截至2024年6月30日，公司前次募投项目已实现预计效益；

1-156福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

2、公司前次募集资金补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的金额

为87.64万元，超出30%的部分已从本次募集资金投资项目补流上限中扣减，扣减后符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；

3、公司本次募投项目是基于公司现有主营业务相关产品（及服务）的扩产，

本次募投项目与首发募投项目、前次募投项目均投向公司主营业务，并存在一定区别；

4、公司本次募投项目的相关产业属于国家政策鼓励发展的行业，本次募投

项目相关产品的未来市场容量巨大，公司现有产品产能利用率趋于饱和，公司在手订单充裕，公司与众多下游客户建立了长期稳定的客户关系，本次募投项目具有必要性，相关产能无法消化的风险较低。公司已在募集说明书中对“募集资金投资项目产能消化的风险”和“本次募投项目对主要客户依赖的风险”进行了更新披露；

5、本次募投项目实施后，公司对时代星云和宁德时代的销售收入预计会进

一步上升，这主要与时代星云和宁德时代本身市场占有率领先有关。另一方面，公司与行业内的头部厂商和领先企业合作，有利于公司把握行业的发展方向，选择更优的技术路径。同时，公司正在不断完善销售团队建设，大力拓展新客户。预计本次募投项目的实施，不会导致公司对时代星云和宁德时代存在重大依赖。公司已在募集说明书中对“募集资金投资项目实施风险”和“募集资金投资项目达不到预期收益水平的风险”进行了更新披露；

6、公司本次募投项目的毛利率和内部收益率（税后）均低于与公司本次募

投项目相似的其他上市公司募投项目的平均水平，公司本次募投项目的税后投资回收期大于其他上市公司相似募投项目的投资回收期平均值，公司本次募投项目的效益测算具有谨慎性和合理性。在进行本次募投项目的效益测算时，公司已充分考虑新增折旧摊销的影响，因此本次募投项目预计新增的折旧和摊销费用不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响。公司已在募集说明书中对“募集资金投资项目新增折旧摊销的风险”进行了更新披露；

7、估算本次募投项目新增关联交易对公司募投项目预测期内整体收入的影

响比例较低，本次募投项目不存在对时代星云的重大依赖，同时新增关联交易

1-157福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

亦不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。公司已在募集说明书中对“募集资金投资项目实施后新增关联交易的风险”进行了更新披露；

8、时代星云系发行人的参股公司，而非发行人之控股股东、实际控制人控

制的企业，时代星云的业务与发行人相互独立，时代星云与发行人的关联交易公允。本次发行完成后，预计不会新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，符合《注册办法》的相关规定。

1-158福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

4.请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行

人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【发行人补充说明】

一、风险因素的梳理

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、媒体报道情况发行人本次向特定对象发行股票申请于2023年8月18日获深圳证券交易所受理。自本次发行申请受理日至本问询回复出具日，发行人持续关注关于本次发行的媒体报道等舆情情况。经自查，不存在媒体对发行人本次向特定对象发行股票项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。

【保荐人核查情况】

一、核查程序

针对上述事项，保荐人采取了以下核查程序：

通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请受理日至本问询回复出具

日相关媒体报道的情况，核查是否存在相关媒体报道对本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑，是否存在重大舆情。

二、核查结论经核查，保荐人认为：

1-159福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

自发行人本次向特定对象发行股票申请受理日后至本问询回复出具日，不存在媒体对发行人本次向特定对象发行股票项目的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑。保荐人将持续关注相关舆情。

1-160福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复（本页无正文，为福建星云电子股份有限公司《关于福建星云电子股份有限公司2023年申请向特定对象发行股票审核问询函的回复》之签章页）福建星云电子股份有限公司年月日

1-161福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于福建星云电子股份有限公司

2023年申请向特定对象发行股票审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：_______________、_______________戴劲吕泉鑫兴业证券股份有限公司年月日

1-162福建星云电子股份有限公司审核问询函的回复

保荐人董事长声明本人已认真阅读福建星云电子股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人董事长、法定代表人：_______________杨华辉兴业证券股份有限公司年月日