兴业证券股份有限公司
关于
福建星云电子股份有限公司
2023 年向特定对象发行 A 股股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二四年十月福建星云电子股份有限公司发行保荐书兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司
2023 年向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
兴业证券股份有限公司接受福建星云电子股份有限公司的委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构，戴劲和吕泉鑫作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国
证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
3-1-1福建星云电子股份有限公司发行保荐书
目录
释义....................................................5
第一节本次证券发行基本情况.........................................6
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人..................................6
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................6
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况...............................6
（二）本次证券发行项目组其他成员......................................6
三、发行人基本情况.............................................7
（一）公司概况...............................................7
（二）发行人股权结构及前十名股东情况....................................8
（三）历次筹资、现金分红及净资产变化表...................................9
（四）主要财务数据及财务指标........................................9
四、保荐机构与发行人关联关系的说明....................................10
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况.................................10
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况.................................11
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况.................................11
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况.............................11
（五）保荐机构与发行人之间其他关联关系..................................12
五、保荐机构内部审核程序和内核意见....................................12
（一）内核机构..............................................12
（二）内核事项..............................................12
（三）内核程序..............................................13
第二节保荐机构承诺............................................15
3-1-2福建星云电子股份有限公司发行保荐书
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................16
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论................................16
二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的
决策程序的说明..............................................16
（一）本次发行的董事会审议程序......................................16
（二）本次发行的股东大会审议程序.....................................17
（三）本次发行尚需呈报批准的程序.....................................17
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定...........................17
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
的说明..................................................18
（一）不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的情形...........................................18
（二）募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规
定....................................................19
（三）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条的规定..............20
（四）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条第一款的规定.....................................................20
（五）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定..........21
（六）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定..........21
（七）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条的规定..........22
（八）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定..........22
（九）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十五条的规定..........22
（十）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定..........23五、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的说明..............................23
（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适
用....................................................23
（二）关于第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
3-1-3福建星云电子股份有限公司发行保荐书法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”
的理解与适用...............................................23
（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用......24
（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理
解与适用.................................................24
（五）关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用..................24
六、关于事先确定的私募投资基金投资者按规定履行备案程序的核查意见.....................................................24
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见............................................25
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
的核查意见................................................25
九、发行人主要风险提示..........................................25
（一）募集资金投资项目相关风险......................................26
（二）宏观市场和政策风险.........................................28
（三）经营风险..............................................29
（四）发行相关的风险...........................................31
（五）其他风险..............................................31
十、发行人发展前景评价..........................................32
附件：..................................................37
3-1-4福建星云电子股份有限公司发行保荐书
释义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
星云股份、公司、发行人指福建星云电子股份有限公司
兴业证券、保荐机构、保荐人指兴业证券股份有限公司
本次发行、本次证券发行、本次福建星云电子股份有限公司本次向特定对象发行不指
向特定对象发行 超过 44335168 股 A 股股票的行为
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》股东大会指福建星云电子股份有限公司股东大会董事会指福建星云电子股份有限公司董事会监事会指福建星云电子股份有限公司监事会
报告期、最近三年及一期指2021年、2022年、2023年及2024年1-6月元/万元指人民币元/人民币万元
3-1-5福建星云电子股份有限公司发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为戴劲和吕泉鑫。其保荐业务执业情况如下：
戴劲先生，从业以来，负责或参与的项目包括：星云股份（300648）、德艺
文创（300640）再融资，招标股份（301136）IPO，福能期货（871101）、锐达
科技（836453）、嘉博设计（839537）、弘扬软件（839009）、晨曦科技（838773）、绿帆股份（871891）、高速物流（835916）等新三板挂牌项目。
吕泉鑫先生，从业以来，负责或参与的项目包括：海源复材（002529）、星云股份（300648）、福光股份（688010）、腾景科技（688195）等 IPO 项目；
福日电子（600203）、美盛文化（002699）、福能股份（600483）、青山纸业（600103）、
东百集团（600693）、福日电子（600203）、星云股份（300648）等再融资项目；
福日电子（600203）、福能股份（600483）、三钢闽光（002110）等并购重组项目。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次证券发行项目的协办人为黄振伟，其保荐业务执业情况如下：
黄振伟先生，从业以来，参与的项目包括：福昕软件（688095）、腾景科技
（688195）IPO 项目，金牌厨柜（603180）、星云股份（300648）再融资项目等。（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：杨家懿、曹丹、杨佳榕、詹梦原、陈健、
傅杰、黄忠武、林世民、陈霁姗。
3-1-6福建星云电子股份有限公司发行保荐书
三、发行人基本情况
（一）公司概况
1、公司名称：福建星云电子股份有限公司
2、注册地址：福建省福州市马尾区快安马江大道石狮路6号1-4#楼
3、设立日期：2005年1月24日
4、注册资本：147783896元
5、法定代表人：李有财
6、联系方式：0591-28051312
7、经营范围：一般项目：电工机械专用设备制造；电工仪器仪表制造；电
工仪器仪表销售；机械设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及
控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；
电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；软件开发；
软件销售；软件外包服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；
充电桩销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；先进电力电子装置销售；船
用配套设备制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；船舶港口服务；港口设施设备和机械租赁维修业务；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；蓄电
池租赁；住房租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程和技术研究和试验发展；云计算装备技术服务；区块链技术相关软件和服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；技术推广服务；对外承包工程；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包；建设工程施工；建设工程设计；建设工程
3-1-7福建星云电子股份有限公司发行保荐书勘察；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、本次证券发行类型：向特定对象发行 A 股股票
（二）发行人股权结构及前十名股东情况
截至2024年6月30日，发行人股权结构如下：
序号股份类别股份数量（股）占总股本的比例
1无限售条件流通股份10618943971.85%
2有限售条件流通股份4159445728.15%
合计147783896100.00%
截至2024年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
股东持股比持股数量有限售条件的质押股份数量序号股东名称
性质例（股）股份数量（股）（股）境内
1李有财自然14.97%22124190165931437436192
人境内
2刘作斌自然11.36%16782152125866148359192
人境内
3江美珠自然11.20%1655293412414700-
人境内
4汤平自然7.39%10924137--
人境内
5杨一斌自然1.12%1652776--
人境内
6陈健自然0.57%846700--
人境内
7阙胜琪自然0.54%803500--
人渤海人寿保险股
份有限公司——
8其他0.48%704200--
传统型保险产品
2
境内
9林小明自然0.37%550000--
人
3-1-8福建星云电子股份有限公司发行保荐书
股东持股比持股数量有限售条件的质押股份数量序号股东名称
性质例（股）股份数量（股）（股）境内
10张爱兰自然0.34%497702--
人
合计48.34%714382914159445715795384
（三）历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人自上市以来的历次筹资、现金分红及净资产变化如下：
单位：元首发前最近一期末净资产额
223182788.26
（2016年12月31日）股东大会审议通过类型派现金额时间
2018年5月9日2017年年度权益分派6770000.00
2019年5月15日2018年年度权益分派2031000.00
自上市以来历次派现情况2020年5月18日2019年年度权益分派1354000.00
2021年5月18日2020年年度权益分派5911355.84
2022年5月6日2021年年度权益分派8128114.28
2023年5月15日2022年年度权益分派1477838.96
合计25672309.08发行时间筹资类型募资净额自上市以来筹资情况
2020年12月29日向特定对象发行股票388400018.09
本次发行前最近一期末净资
823391230.65
产额（2024年6月30日）
注：2024年半年度报告数据未经审计，下同。
（四）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2024-6-302023-12-312022-12-312021-12-31
资产总额232317.40245241.33255578.22201117.91
负债总额149978.28158997.64149516.2093813.68
所有者权益82339.1286243.69106062.02107304.24
归属于母公司所有者权益82217.4586051.59105727.68104618.86
2、合并利润表主要数据
3-1-9福建星云电子股份有限公司发行保荐书
单位：万元
项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
营业收入56126.6790670.04128022.5481069.16
营业利润-3534.74-20314.99-2506.479440.13
利润总额-3579.27-20090.86-2410.389400.46
净利润-4125.41-19429.11908.169112.81归属于母公司所有者的净
-4054.68-19286.99905.237615.34利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度经营活动产生的现金流量
4434.12-3959.84-23673.78-2804.14
净额投资活动产生的现金流量
-633.53-16480.62-24651.99-16666.48净额筹资活动产生的现金流量
-904.0126134.0828511.0534428.73净额现金及现金等价物净增加
2948.025702.06-19786.0914955.49
额
4、主要财务指标
主要财务指标2024-6-302023-12-312022-12-312021-12-31
流动比率0.971.011.351.70
速动比率0.710.731.001.23
资产负债率（母公司）（%）67.6564.9156.4143.05
资产负债率（合并口径）（%）64.5664.8358.5046.65
主要财务指标2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
应收账款周转率（次）0.741.172.152.17
存货周转率（次）0.931.462.211.60每股经营活动现金流量（元/
0.30-0.27-1.60-0.19
股）
每股净现金流量（元）0.200.39-1.341.01
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
3-1-10福建星云电子股份有限公司发行保荐书
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至2024年6月30日，保荐机构自营业务股票账户共持有星云股份1320.00股股票。除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
保荐机构买卖星云股份股票的交易属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐机构已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，保荐机构上述自营业务股票账户买卖星云股份股票行为与星云股份本次发行股票不存在
关联关系，兴业证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至2024年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况经核查，截至2024年6月30日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，2022年12月28日，公司控股股东、实际控制人李有财先生和刘作斌先生分别同兴业证券股份有限公司签订了《兴业证券股份有限公司股票质押式回购交易协议》，将其持有星云股份公司的部分股份办理了质押手续。具体情况如下：
3-1-11福建星云电子股份有限公司发行保荐书
股东名本次质押占其所持占公司总质押起始解除质押质押质权人
称股数（股）股份比例股本比例日日期用途
2022年2023年兴业证券个人
李有财18000008.14%1.22%12月2912月29股份有限资金日日公司需求
2022年2023年兴业证券个人
刘作斌218000012.99%1.48%12月2912月29股份有限资金日日公司需求
合计398000010.23%2.69%----
保荐机构已建立了有效的管理制度，以上情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。截至2024年6月30日，上述质押已经到期解除，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间其他关联关系经核查，截至2024年6月30日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核机构
保荐机构风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。
（二）内核事项
以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐机构内核相关制度履行内核程序。
内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对下列事项作出审议：
（1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
（2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
3-1-12福建星云电子股份有限公司发行保荐书
（3）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及其他保荐机构认为有必要的事项。
除前述会议事项以外的其他以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项由投行内核管理部负责安排人员进行审议决策。
（三）内核程序
对于履行内核会议程序的事项，提出内核申请后，原则上应同时符合以下条件，且经业务部门和质控部门审核同意后，投行内核管理部启动内核会议审议程序：
（1）已经根据中国证监会、交易所、证券业协会等部门和保荐机构有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
（2）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复；
（3）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
（4）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录。
投行内核管理部负责组织委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息
披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。在审议中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于7名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核
3-1-13福建星云电子股份有限公司发行保荐书
意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。
保荐机构建立内核意见的跟踪复核机制。项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构应对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
项目组于 2023 年 7 月 13 日提交了星云股份 2023 年向特定对象发行 A 股股
票项目内核申请，提交保荐机构内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2023年7月24日对该项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：
星云股份 2023 年向特定对象发行 A 股股票项目内核获通过。兴业证券同意推荐其向特定对象发行股票。
3-1-14福建星云电子股份有限公司发行保荐书
第二节保荐机构承诺
一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的
尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。
3-1-15福建星云电子股份有限公司发行保荐书
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票。
二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）本次发行的董事会审议程序
2023年4月14日，发行人召开了第三届董事会第二十五次会议，该次会议应到董事7名，实际出席董事7名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等议案。
2023年9月13日，公司召开了第四届董事会第三次会议，该次会议应到董事 7 名，实际出席董事 7 名，审议通过了《关于 2023 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于 2023 年向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等议案。
2024年1月23日，公司召开了第四届董事会第六次会议，该次会议应到董事 7 名，实际出席董事 7 名，审议通过了《关于 2023 年向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于 2023 年向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》等议案。
2024年4月9日，公司召开了第四届董事会第七次会议，该次会议应到董事 7 名，实际出席董事 7 名，审议通过了《关于延长 2023 年向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
3-1-16福建星云电子股份有限公司发行保荐书
（二）本次发行的股东大会审议程序
2023年5月5日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数66384713股，占发行人股本总额的44.92%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股票条件的议案》《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等议案。
2024年4月26日，发行人召开了2024年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数55493876股，占发行人股本总额的37.55%，审议通过了《关于延长 2023 年向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
（三）本次发行尚需呈报批准的程序
本次发行已获得深圳证券交易所审核通过，尚需获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行符合中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的相关条件，并报送交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》
第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理
3-1-17福建星云电子股份有限公司发行保荐书机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。
综上所述，发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
（一）不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
经网络公开信息检索、核查发行人信息披露文件和本次发行申请文件等，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
经核查发行人申请文件、审计报告等，发行人最近一年财务报表不存在编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
经查阅中国证监会及深交所公告，登录证券期货市场失信记录查询平台查询，获取发行人现任董事、监事、高级管理人员的个人履历资料及其出具的声明等，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3-1-18福建星云电子股份有限公司发行保荐书
经获取发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的声明，获取公安机关出具的相关证明，检索裁判文书网、执行信息公开网等，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
经查阅中国证监会及深交所公告，登录证券期货市场失信记录查询平台查询，最近三年发行人不存在控股股东、实际控制人严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经网络公开信息检索、核查发行人申请文件等，最近三年发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
经核查公司所处行业相关政策、法律法规、本次发行预案、可行性分析报告等，募集资金投向的相关产业发展受到政府的鼓励与支持，本次募集资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目和补充流动资金，募集资金用途符合该项规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
3-1-19福建星云电子股份有限公司发行保荐书
生产经营的独立性。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他影响独立性的关联交易。因此，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条的规定
上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：（一）本次证券发行的方案；（二）本次发行方案的论证分析报告；（三）
本次募集资金使用的可行性报告；（四）其他必须明确的事项。
上市公司董事会拟引入战略投资者的，应当将引入战略投资者的事项作为单独议案，就每名战略投资者单独审议，并提交股东大会批准。
董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。
经核查发行人信息披露文件、申请文件等，2023年4月14日，星云股份第三届董事会第二十五次会议审议通过了本次向特定对象发行股票方案等相关事项。本次发行不涉及引入战略投资者。公司首次公开发行股票上市日为2017年
4月25日，本次发行董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔已超过6个月。综上所述，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条的规定。
（四）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条第一款的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
经核查本次发行预案、股东大会决议等文件，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件
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的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条第一款的规定。
（五）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定。
（六）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
3、董事会拟引入的境内外战略投资者。
经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行以竞价方式确定发行价格
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和发行对象，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司证券发行注册管理办
法》第五十七条的规定。
（七）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条的规定向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，董事会决议未确定发行对象，符合《上市公司证券发行注册管理办
法》第五十八条的规定。
（八）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。本次发行的限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第五十九条的规定。
（九）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十五条的规定
上市公司发行证券，应当由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以由上市公司自行销售。
经核查本次发行预案、会议决议及相关合同，本次发行上市公司拟聘请兴业
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证券承销，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十五条的规定。
（十）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定。
五、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的说明
（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
经核查公司2023年度财务报告和审计报告、查阅公司2024年半年度报告、
对相关科目的构成进行分析、访谈相关人员、检查相关文件等，公司不存在对外投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财
务公司出资或增资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融
业务等情形，符合相关规定。
（二）关于第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用
经核查发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关说明、对上述主体进行
网络检索查证、查阅主管部门出具的合法合规证明文件等资料，发行人控股股东、
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实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
经核查本次发行的预案以及本次发行申请文件等，本次发行前公司总股本为
147783896股，本次发行股票的数量不超过44335168股（含本数），本次发
行股票的数量上限未超过公司发行前总股本的30%。
公司前次募集资金于2021年1月6日到位。公司于2023年4月14日召开
第三届董事会第二十五次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过63700.00万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目和补充流动资金。
综上所述，公司本次发行符合相关规定。
（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
经核查本次发行预案、本次发行申报文件等，公司本次募投项目拟使用募集资金19000.00万元用于补充流动资金，补充流动资金支出全部属于非资本性支出。除“补充流动资金”外，本次募投项目中其它非资本性支出拟使用自筹资金进行投入。本次募投项目中使用募集资金投入的非资本性支出金额为19000.00万元，占本次募集资金总额的比例不超过30.00%，符合相关规定。
（五）关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用
经核查本次发行预案以及其他相关文件，截至本发行保荐书出具日，本次发行方案未发生重大变化，符合相关规定。
六、关于事先确定的私募投资基金投资者按规定履行备案程序的核查意见
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本次向特定对象发行股票不存在由董事会事先确定的投资者，截至本发行保荐书出具日，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
经核查本次发行对公司主要财务指标的影响、本次募集资金投资项目与公司
现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施以及公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺，保荐机构认为公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）规定，就本次证券发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
经核查，截至本发行保荐书出具日，本次发行上市项目过程中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；截至本发行保荐书出具日，发行人本次发行上市过程中依法聘请了兴业证券作为本次发行的保荐机构和主承销商，聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所，聘请了福建至理律师事务所作为本次发行的律师事务所。上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
九、发行人主要风险提示
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（一）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司综合考虑了当前的产业政策、市场环境等因素后确定了本次募集资金投资项目。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的行业分析和市场调研，并且在人员、技术、市场等方面拥有良好的储备保障，但由于市场自身具有不确定因素，同时募集资金投资项目的实施需要一定的时间，项目推进、市场开拓过程中存在一定的不确定性。
若未来产业政策、公司产品毛利率、市场环境等因素发生重大不利变化，例如相关政策出现重大不利调整、市场竞争加剧、公司检测服务的核心竞争力无
法保持导致检测服务毛利率发生大幅下滑、检测服务需求下降等，或公司采取的市场开拓等措施没有得到较好的执行效果、市场拓展不及预期，则本次募集资金投资项目的实施和效益可能会受到不利影响，从而导致本次募集资金投资项目面临一定的实施风险。
2、募集资金投资项目产能消化的风险
公司在制定募投项目前已对市场供求状况等进行了调研和分析，并制定了市场拓展计划，同时具有合理可行的产能消化措施。但如果项目建成后产业政策、市场环境、竞争格局、客户情况发生不利变化或公司对相关市场开拓效果不足，例如本次募投项目拟新增检测服务产能7776通道，若公司与现有检测服务客户的合作关系出现重大不利变化、检测服务新客户的拓展未能顺利落地，将导致募集资金投资项目新增产能无法及时消化，可能对项目投资回报和公司经营业绩产生不利影响。
3、募集资金投资项目达不到预期收益水平的风险
公司本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，综合考虑了行业政策、市场环境、技术发展趋势及公司经营情况等因素，合理地测算了项目预计效益。本次募投项目完全达产后，最高时当年预计新增检测服务收入23049.98万元。
在项目实施过程中，如果出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧等情况，可能会影响募投项目的毛利率和期间费用率等水平，进而对募投项目的
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预期效益造成不利影响，导致公司拟使用募集资金投入的检测中心项目的检测服务业务收入和利润可能达不到预期水平。
4、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险
本次募集资金投入的检测中心项目需要投资较大规模的软硬件，检测中心项目新增的折旧和摊销费用预计共47369.29万元，占预计新增主营业务收入的34.25%，占预计新增总主营业务毛利的99.07%，占预计新增总净利润的
179.93%。本次募集资金投入“检测服务”业务后，“检测服务”业务年均新增
折旧摊销6767.04万元，以公司2023年度数据测算，年均新增折旧摊销占公司预计营业收入110427.17万元的6.13%，占公司现有净利润的-35.09%，占公司预计净利润的-43.58%，对公司未来的经营业绩存在一定影响。
虽然在本次募集资金投资项目的效益测算时，公司已考虑相关折旧摊销的影响，本次募集资金投资项目预期效益良好，但由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，若募集资金投资项目达产后，产业政策或市场环境等因素发生重大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目效益造成不利影响，继而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。
5、募集资金投资项目实施后新增关联交易的风险
本次募集资金投资项目投向公司主业，公司将延续现有的主要经营模式，项目实施预计会扩大公司的业务规模，因此也可能扩大公司现有的关联交易规模。
若公司未来不能保持治理规范性或市场拓展情况不理想，可能对公司生产经营独立性造成不利影响。
6、本次募投项目对主要客户依赖的风险
本次募投项目存在对主要客户依赖的风险。虽然主要客户作为行业头部企业，经营情况稳定，公司预计与主要客户合作良好，但检测服务的主要客户目前过于集中，报告期内检测服务来自宁德时代的占比分别为100%、100%、99.91%、
100%，若未来公司与相关客户的合作关系发生重大不利变化，或主要客户因宏观
环境发生重大不利变化等原因而减少对公司产品或检测服务的采购，或公司对主要客户的售价大幅下降，公司新客户拓展不及预期，将会对公司募投项目效益产
3-1-27福建星云电子股份有限公司发行保荐书生不利影响。
（二）宏观市场和政策风险
1、宏观经济周期波动风险
公司属于制造行业，业务规模与宏观经济波动和下游行业周期性波动密切相关。公司检测服务的客户主要系新能源行业厂商，近年来，新能源及其相关制造行业在国家政策的大力支持下，保持了较快的增长速度。如果未来宏观经济环境或相关市场需求因素发生显著变化，导致新能源行业发展不及预期，下游客户缩小投资规模，削减采购计划，将对公司业务发展产生不利影响。
2、税收优惠政策的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的规定，公司于2023年12月28日通过高新技术企业重新认定，取得新的《高新技术企业证书》（编号为 GR202335000243），有效期三年。在优惠期内，公司可享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税。根据财政部和国家税务总局印发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）和《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，符合条件的软件企业按照上述《关于软件产品增值税政策的通知》规定取得的即征即退增值税款，由企业专项用于软件产品研发和扩大再生产并单独进行核算的，可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。
若未来公司不再享受相关税收优惠政策或者政策发生不利变化，将对公司经营业绩造成不利影响。
3、竞争导致的市场风险
公司所处的锂电池设备行业、储能行业及检测服务行业属于市场化程度较高、
竞争较为激烈的行业，公司依靠领先的以检测技术为核心的整体解决方案、优良的产品性能以及完善的服务等优势取得了目前的市场地位，若未来行业竞争进一步加剧，公司不能有效适应市场的变化，未能维持检测服务的核心竞争优势，可
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能导致公司难以保持在市场竞争中已有的优势地位，对公司的竞争优势和经营业绩造成不利影响。
4、检测服务的政策风险
随着检验检测机构数量的增加，检测服务市场竞争的加剧，如现有产业政策、检测服务行业资质认证标准、市场准入规则等出现不利于公司的调整，或公司未能维持检测服务的相关资质，或公司未能满足检测服务的政策要求等，将对公司检测服务业务的经营发展产生不利影响。
（三）经营风险
1、毛利率下降风险
报告期内，公司综合毛利率分别为44.88%、27.78%、27.69%和31.50%，受产品收入结构变动和部分产品毛利率下降等因素影响，公司综合毛利率有所波动。
未来，若公司产品收入结构或产品毛利率出现重大不利变化、行业竞争加剧导致公司产品议价能力下降、原材料价格和直接人工上涨导致成本上升以及受市场环
境等因素影响公司募投项目实施不及预期，可能导致公司综合毛利率下降趋势持续，从而对公司盈利能力产生不利影响。
2、业绩下滑的风险
2023年度，公司净利润较上年下降，主要系国内锂电池产能、产量增速阶
段性放缓，下游客户调整了生产和扩产节奏，公司产品的需求受到影响，以及公司对盈利质量不高的业务板块进行调整，营业收入较上年度发生下降，同时公司保持研发、市场的持续投入以及贷款增加导致期间费用增长等因素所致。公司业绩受宏观经济和行业情况、订单执行、产品销售结构、期间费用投入、原材料价
格波动等多种因素影响，如果未来公司拓展市场情况未达预期，持续的研发和销售资源等投入产生效益不佳，可能进一步导致公司经营业绩下滑。
3、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为30393.71万元、60039.18万元、64576.71万元和57247.15万元，应收账款账面价值占流动资产的比例分别
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为23.23%、34.81%、44.97%和42.45%。公司报告期末应收账款对象主要为资金实力较强且信用状况较好的锂电池厂家以及新能源汽车厂家等客户，公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，相应的发生坏账风险较小，但若未来公司主要下游客户经营情况、财务状况或商业信用发生不利变化，或者公司未能有效加强对主要客户应收账款的管理，则公司将可能面临应收账款发生坏账损失的风险，从而对经营业绩造成不利影响。
4、期间费用投入较高影响业绩的风险
报告期内，公司期间费用总额分别为27569.70万元、37331.79万元、
41097.71万元和19655.37万元，期间费用投入较高主要系公司为保持和提升核
心竞争力，在市场、服务、技术研发、管理等方面增加投入。期间费用投入是公司业绩的重要影响因素，如果公司的持续投入在未来回报未达预期，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
5、存货管理的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为35982.58万元、44454.01万元、
40190.48万元和35859.96万元，存货金额较高。公司主要采取“以销定产+合理备货”的模式，产品生产需要一定的周期及提前备货，若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货过时，使得产品滞销、存货积压，将可能导致增加占用营运资金、加大计提存货跌价准备等风险，从而对公司的经营业绩和现金流产生不利影响。
6、客户相对集中的风险
最近一年发行人对前五大客户的销售收入为53704.54万元，占营业收入的比例为59.23%，比例相对较高，客户相对集中，主要系下游行业市场集中度较高。公司的主要客户多为知名锂离子电池厂商等企业，公司目前与主要客户建立了长期稳定的战略合作关系，为公司经营业绩提供了有力保障。若未来公司主要客户经营情况和资信状况发生重大不利变化，或主要客户的经营及采购战略发生变化导致其向公司的采购需求下降，同时其他客户未增加对公司产品的采购，将可能对公司经营产生不利影响。
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7、经营规模扩张的管理风险近年来，公司生产经营规模逐渐扩大，公司的快速发展在技术研发、市场开拓、资源整合等方面对公司的管理层和管理水平提出更高的要求，尤其是公司本次募集资金投资项目实施后，公司的资产规模、业务规模、人员规模等将进一步扩大。如果公司管理水平无法满足公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，公司将面临一定的管理风险。
（四）发行相关的风险
1、本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需在本次发行申请获得中国证监会作出的
同意注册的决定后方可实施，最终本次发行申请能否获得中国证监会作出的同意注册的决定及其时间尚存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
2、关于本次发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行后，公司的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次向特定对象发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
3、募集资金不足风险
由于本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者认可程度等多种因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
（五）其他风险
1、控股股东、实际控制人股权质押风险
截至2024年6月30日，发行人控股股东、实际控制人李有财先生和刘作斌
3-1-31福建星云电子股份有限公司发行保荐书
先生合计持有公司股份38906342股，合计质押股份15795384股，质押股份占其所持公司股份总数的40.60%，占公司总股本的比例为10.69%，该等情况对公司控制权稳定性不构成重大影响。如上市公司股票价格持续下跌至平仓线或者其他原因导致控股股东、实际控制人需要按约定追加质押物或回购，且控股股东及实际控制人未能依照融资对象的要求补充担保品或回购，被融资对象强制平仓可能影响上市公司实际控制人控制权稳定性。
2、控股股东、实际控制人持股比例较低的风险
截至2024年6月30日，发行人控股股东、实际控制人李有财先生和刘作斌先生合计持有公司股份38906342股，占公司总股本的比例合计为26.33%。按照本次向特定对象发行股票数量上限44335168股测算，本次发行完成后，公司总股本将增至192119064股，李有财先生和刘作斌先生二人持股数量不变，合计持股比例将因本次发行被动下降至20.25%。公司存在一定的控股股东、实际控制人持股比例较低的风险。
3、股票价格波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营、财务状况等基本面情况形成影响，可能会导致公司股票市场价格的波动，从而对投资者造成影响。此外，公司股票价格还将受到产业政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场
心理预期、股票供求关系以及各类重大突发事件等多种因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
十、发行人发展前景评价公司是国内领先的以检测技术为核心的智慧能源解决方案关键部件专业提供商，业务覆盖动力锂电池、储能锂电池、消费及小动力锂电池等多个领域。公司以电池仿真测试、电池过程测试及生产制造执行系统（MES）为核心，向下游的电池制造企业及新能源汽车企业提供电池智能制造解决方案；公司以多年累积
的锂电池测试技术、大功率电力电子测控技术为基础，开发储能变流器（PCS）、充电桩等系列产品，并与锂电池、储能行业头部企业进行战略合作，向交通行业
3-1-32福建星云电子股份有限公司发行保荐书
用户、新能源汽车后服务市场用户等下游客户，提供建设光储充检智能超充站的核心组件；公司通过子公司福建星云检测技术有限公司与下游电池客户深度合作，为客户提供锂电池检测服务；公司积极响应国家加快新型基础设施建设的号召，通过参股公司积极参与充电运营服务、新能源汽车电池检测服务等后服务市场。
公司通过十余年在研发、市场、服务等方面的不断积累，在下游客户中获得了充分信任和认可，业务覆盖目前主流电池企业和新能源汽车企业，并凭借核心技术优势，向储能等业务领域延伸。公司的技术实力同样得到国家相关部门的认可，公司是工信部颁发的第一批“国家级专精特新小巨人”，同时是全国汽车标准化技术委员会电动车辆分标委动力电池标准工作组、全国电工专用设备标准化技术委员会锂离子电池制造成套装备标准工作组和工业和信息化部锂离子电池
安全标准特别工作组全权成员单位，参与起草了4项关于锂电池检测的国家标准并均已发布实施。公司于2019年作为主要参与单位，凭借“新能源汽车能源动力系统关键共性检测技术及标准体系”项目，荣获国家科技进步二等奖。2022年公司获得由国家发展改革委、科技部等多部门联合颁发的“国家企业技术中心”称号。2023年公司相继获得“福建省工业龙头企业”、“福建省创新型民营企业
100强”、“福建战略性新兴产业100强”、“福州市软件龙头企业”等荣誉。2023年5月，公司获批设立“博士后科研工作站”。
近年来，全球生态环境问题日益突出，各国政府已达成共识，加速向清洁能源转型。我国提出了在2030年前实现碳达峰，在2060年前实现碳中和的“双碳”目标，在此背景下，近年来新能源汽车销量呈强劲增长趋势。根据 EV-Volumes数据显示，全球新能源车销量在2020年、2021年和2022年分别突破了300万辆、600万辆和1000万辆；2022年度全球新能源车销量达到1052.2万辆，同比增长 55.46%，2012-2022 年年均复合增长率达 55.78%。EV Tank 数据显示，2023年全球新能源汽车销量达到 1465.3 万辆，同比增长 35.4%，同时，EV Tank 预计全球新能源汽车的销量在2025年和2030年将分别达到2542.2万辆和5212.0万辆，渗透率将持续提升并在2030年超过50%。我国新能源汽车产业也得到了较快发展，目前中国已经成为全球最大的新能源汽车市场，新能源汽车销量数据持续上升，根据中国汽车工业协会的数据，2023年新能源汽车产销量分别为958.7万辆和949.5万辆，同比增长35.8%和37.9%，新能源汽车市场占有率达到31.6%。
3-1-33福建星云电子股份有限公司发行保荐书
在双碳目标的助推下，未来我国新能源汽车普及度将进一步提高，行业持续高速发展，亦将有力带动产业链实现高速增长。
根据国家发改委、国家能源局于2021年7月发布的《关于加快推动新型储能发展的指导意见》（发改能源规〔2021〕1051号），主要目标是到2025年实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达 30GW 以上；到 2030 年，将实现新型储能全面市场化发展。伴随着国内能源结构的变革与推进，储能正赋能电网侧、发电侧、工商业侧、用户侧等多个应用场景。
当前我国储能产业依托于政策、市场等因素驱动，已开始进入发展期。根据GGII 数据，2023 年中国电力储能锂电池出货量达 167GWh，同比增长 81.5%，中国储能锂电池出货量达到 206GWh，同比增长 58%，全球储能锂电池出货量为225GWh，同比增长 50%。GGII 预计，2025 年全球储能电池出货量将超 500GWh，
到 2030 年，储能电池出货量将达到 2300GWh。
公司在锂电池检测设备行业深耕多年，产品定位于中高端市场。在长期业务发展过程中，凭借技术、产品及服务优势建立了稳定且具有行业影响力的客户群，树立了良好的公司品牌和信誉。目前公司的客户覆盖了：宁德时代、亿纬锂能、比亚迪、海辰、瑞浦、孚能、蜂巢、国轩、清陶、ATL、欣旺达、星恒、冠宇等
锂电池厂家；上汽集团、广汽集团、东风集团、一汽集团、赛力斯、长安、蔚来、
零跑、奇瑞汽车、理想、小鹏等新能源汽车厂家；华为、国家电网、国家电投、
中国能建、上海电气、派能科技、正浩创新、小米、科陆电子、赣锋锂业、歌尔
股份、思客琦、阿特斯、立讯精密等行业知名企业以及中国汽车工程研究院、中
汽研汽车检验中心（武汉）、工业和信息化部电子第五研究所、招商局检测车辆
技术研究院有限公司、TüV 南德检测、苏试试验集团、广州广电计量检测集团
等知名检测及研究机构。这些客户具有品牌知名度高、资金实力强的特点，其需求能引导行业发展的方向。通过为客户提供产品和持续的服务，公司能深刻理解客户的行为和需求，从而形成良好的合作关系，增强公司与客户之间的黏性，提高公司综合竞争力。
综上所述，本保荐机构认为：发行人所处行业未来发展空间良好，发行人具备较强的竞争优势，本次发行募集资金拟投资项目符合国家产业政策，发行人发
3-1-34福建星云电子股份有限公司发行保荐书展前景良好。
附件：保荐代表人专项授权书（以下无正文）
3-1-35福建星云电子股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
黄振伟年月日
保荐代表人：
戴劲吕泉鑫年月日
保荐业务部门负责人：
徐孟静年月日
内核负责人：
蔡晓斌年月日
保荐业务负责人：
孔祥杰年月日
保荐人总经理：
刘志辉年月日
保荐人董事长、法定代表人（或授权代表）：
杨华辉年月日
保荐人（公章）：兴业证券股份有限公司年月日
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附件：
兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司
2023 年向特定对象发行 A 股股票项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等规定，我公司作为福建星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行 A 股股票项目的保荐机构，授权戴劲、吕泉鑫担任本项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
截至本报告出具日，保荐代表人戴劲从事保荐工作如下：
（一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相
关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；
（二）最近3年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管
措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（三）最近3年内未担任过已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人；
（四）未负责其他在审项目的保荐工作。
截至本报告出具日，保荐代表人吕泉鑫从事保荐工作如下：
（一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相
关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措
3-1-37福建星云电子股份有限公司发行保荐书施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；
（二）最近3年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管
措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（三）最近3年内除担任腾景科技股份有限公司科创板首次公开发行股票并
上市项目、福建星云电子股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票项目和福建福日电子股份有限公司2020年主板非公开发行股票项目的签字保荐代表人外，未担任过其他已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人；
（四）未负责其他在审项目的保荐工作。
本保荐机构及保荐代表人戴劲、吕泉鑫承诺，上述情况均属实，并符合相关规定。
特此授权。
3-1-38福建星云电子股份有限公司发行保荐书（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行 A 股股票项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
戴劲吕泉鑫
保荐人法定代表人：
杨华辉兴业证券股份有限公司年月日
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