证券简称：透景生命证券代码：300642

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

2024年8月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................5

三、基本假设................................................6

四、履行的审批程序和相关授权........................................7

五、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的说明.........13

六、独立财务顾问的结论性意见.......................................15

2/14一、释义

1.上市公司、公司、透景生命：指上海透景生命科技股份有限公司。

2.2020年股权激励计划：指《上海透景生命科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

3.2023年股权激励计划：指《上海透景生命科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

4.股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格

和条件购买本公司一定数量股票的权利。

5.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定

数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

6.激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司（含分公司、子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

7.授权日、授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授权日/授予日必须为交易日。

8.等待期：指股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段。

9.行权：指激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

10.可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

11.行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

12.行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。

13.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

14.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担

保、偿还债务的期间。

15.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限

制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

16.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。

17.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

3/1418.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

19.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

20.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》

21.《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理（2024年修订）》

22.《公司章程》：指《上海透景生命科技股份有限公司章程》

23.中国证监会：指中国证券监督管理委员会

24.证券交易所：指深圳证券交易所

25.元：指人民币元。

4/14二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由透景生命提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性

股票相关事项对透景生命股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对透景生命的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司

的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

5/14三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

6/14四、履行的审批程序和相关授权

（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2020年12月14日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年股权激励计划”或“2020年激励计划”）发表了同意的独立意见。

2、2020年12月14日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

3、2020年12月15日至2020年12月24日，公司对2020年股权激励计划

的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与2020年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年12月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2020年12月30日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年1月15日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独

7/14立董事对2020年股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意35名激励对象按照《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。

6、2021年1月29日，公司完成了2020年股权激励计划所涉股票期权、限制性股票的授予登记工作，并于2021年2月1日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

7、2021年8月20日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对2020年股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应法律意见书。

8、2021年10月26日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对2020年股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。公司已于2021年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成前述注销/回购注销手续。

9、2022年4月22日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件部分成就的议案》、《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对2020年股权激励计划相关事项发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。

10、2022年5月5日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2020年股权激励计划符合限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计34人，可解除限售的限制性股票数量共96942股可上市流通日为2022年5月10日。

11、2022年5月9日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，2020年股权激励计划符合股票期权第一个行权期行权条件的激励对象共34人，

8/14可行权的股票期权共437596份，自主行权期限为自中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司的手续办理结束后至2023年4月28日。

12、2022年6月16日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分股票期权注销完成和部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2022年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成注销/回购注销手续。

13、2023年1月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于修订2020年股票期权与限制性股票激励计划相关内容的议案》，同意调整2020年股权激励计划公司层面部分业绩考核指标。

公司独立董事对2020年股权激励计划相关事项发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告，并于2023年2月7日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过该项议案。

14、2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。

公司已于2023年6月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办

理完成前述注销/回购注销手续。

15、2023年5月15日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计

划第一个行权期满未行权股票期权的议案》，鉴于公司2020年股权激励计划股

票期权第一个行权期已届满，董事会同意对未行权的当期股票期权予以注销。

独立董事对本次注销事项发表了同意的独立意见，律师出具了相关报告。公司本次股票期权注销事宜已于2023年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

16、2024年4月22日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案，律师、本独立财务顾问出

9/14具了相关报告。截至2024年6月19日，公司已在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司全部办理完成前述注销/回购注销手续。

17、2024年8月26日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案，律师、本独立财务顾问出具了相应报告。

（二）2023年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年1月19日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2023年股权激励计划”或“2023年激励计划”）

发表了同意的独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。

2、2023年1月19日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

3、2023年1月20日至2023年1月29日，公司对2023年股权激励计划的

激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2023年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2023年2月2日披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2023年2月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

10/145、2023年2月16日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

独立董事对2023年股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意80名激励对象按照《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。

律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。截至2023年3月20日，公司已经完成了2023年股权激励计划全部权益的授予登记工作。

6、2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》等议案。公司独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了相关报告。

7、2023年10月24日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对2023年股权激励计划相关事项发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。截至2023年12月

20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成前述

注销/回购注销手续。

8、2024年4月22日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案，律师、本独立财务顾问出具了相关报告。截至2024年6月19日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成前述注销/回购注销手续。

9、2024年8月26日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。律师、本独立财务顾问出具了相关报告。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，透景生命注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合11/14《上市公司股权激励管理办法》《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

12/14五、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相

关事项的说明

（一）期权注销、限制性股票回购注销的原因

根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年股权激励计划》”）、《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年股权激励计划》”）“第八章公司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”。

鉴于2020年激励计划中1名原激励对象、2023年激励计划中2名原激励对

象因个人原因离职而已不再符合公司《2020年股权激励计划》、《2023年股权激励计划》中有关激励对象的规定，公司将对前述2名原激励对象（剔除重复人员注1）已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票全部进行注销和回购注销。

（二）股票期权注销的数量、限制性股票回购注销的数量及价格

本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票涉及2020年激励计划原

激励对象 1名，注销已获授但尚未行权的 22500份股票期权（透景 JLC1），回购注销已获授但尚未解除限售的4500股限制性股票；涉及2023年激励计划原

激励对象 2名，注销已获授但尚未行权的 90000份股票期权（透景 JLC2），回购注销已获授但尚未解除限售的18000股限制性股票。根据《2020年股权激励计划》、《2023年股权激励计划》的相关规定，以及第四届董事会第四次会议审议通过的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司实施权益分派方案，

2020年激励计划限制性股票的回购价格将调整为14.18元/股，2023年激励计

划限制性股票的回购价格将调整为10.80元/股。

注：其中1名离职人员同时参与了2020年激励计划和2023年激励计划，另1名离职人员仅参加了2023年激励计划。

13/14综上所述，本次注销/回购注销涉及2人，公司拟注销前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计 112500 份（包含 22500 份透景 JLC1、90000 份透景JLC2），回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 22500 股，其中本次限制性股票回购总金额为258210元，回购资金的来源为公司自有资金。

经核查，本财务顾问认为，公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

14/14六、独立财务顾问的结论性意见

综上所述，本财务顾问认为，本次股票期权注销和限制性股票的回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理股票期权注销及限制性股票回购注销相关手续。

15/14（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的盖章页）

经办人：张飞

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年8月26日