证券代码：300642证券简称：透景生命公告编号：2024-061
上海透景生命科技股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年8月26日，上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“透景生命”）召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年12月14日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年股权激励计划”或“2020年激励计划”）发表了同意的独立意见。
2、2020年12月14日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2020年12月15日至2020年12月24日，公司对2020年股权激励计划
的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与2020年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年12月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年12月30日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年1月15日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事对2020年股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意35名激励对象按照《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。
6、2021年1月29日，公司完成了2020年股权激励计划所涉股票期权、限制性股票的授予登记工作，并于2021年2月1日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
7、2021年8月20日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对2020年股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应法律意见书。
8、2021年10月26日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
独立董事对2020年股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。公司已于2021年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成前述注销/回购注销手续。
9、2022年4月22日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件部分成就的议案》、《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对2020年股权激励计划相关事项发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。
10、2022年5月5日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2020年股权激励计划符合限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计34人，可解除限售的限制性股票数量共96942股可上市流通日为2022年5月10日。
11、2022年5月9日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，2020年股权激励计划符合股票期权第一个行权期行权条件的激励对象共34人，
可行权的股票期权共437596份，自主行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后至2023年4月28日。
12、2022年6月16日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分股票期权注销完成和部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2022年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成注销/回购注销手续。
13、2023年1月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于修订2020年股票期权与限制性股票激励计划相关内容的议案》，同意调整2020年股权激励计划公司层面部分业绩考核指标。
公司独立董事对2020年股权激励计划相关事项发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告，并于2023年2月7日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过该项议案。
14、2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。公司已于2023年6月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成前述注销/回购注销手续。
15、2023年5月15日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计
划第一个行权期满未行权股票期权的议案》，鉴于公司2020年股权激励计划股
票期权第一个行权期已届满，董事会同意对未行权的当期股票期权予以注销。独立董事对本次注销事项发表了同意的独立意见，律师出具了相关报告。公司本次股票期权注销事宜已于2023年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
16、2024年4月22日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案，律师、独立财务顾问出具了相关报告。截至2024年6月19日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成前述注销/回购注销手续。
17、2024年8月26日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案，律师、独立财务顾问出具了相关报告。
二、2023年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年1月19日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2023年股权激励计划”或“2023年激励计划”）
发表了同意的独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。
2、2023年1月19日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2023年1月20日至2023年1月29日，公司对2023年股权激励计划的
激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2023年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2023年2月2日披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年2月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年2月16日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
独立董事对2023年股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意80名激励对象按照《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。
律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。截至2023年3月20日，公司已经完成了2023年股权激励计划全部权益的授予登记工作。
6、2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》等议案。公司独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了相关报告。
7、2023年10月24日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对2023年股权激励计划相关事项发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。截至2023年12月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成前述注销/回购注销手续。
8、2024年4月22日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案，律师、独立财务顾问出具了相关报告。截至2024年6月19日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成前述注销/回购注销手续。
9、2024年8月26日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案，律师、独立财务顾问出具了相关报告。
三、本次股票期权注销、限制性股票回购注销的原因、数量和价格
1、期权注销、限制性股票回购注销的原因
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年股权激励计划》”）、《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年股权激励计划》”）“第八章公司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”。
鉴于2020年激励计划中1名原激励对象、2023年激励计划中2名原激励对
象因个人原因离职而已不再符合公司《2020年股权激励计划》、《2023年股权激励计划》中有关激励对象的规定，公司将对前述2名原激励对象（剔除重复人员注1）已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票全部进行注销和回购注销。
2、股票期权注销的数量、限制性股票回购注销的数量及价格
注1：其中1名离职人员同时参与了2020年激励计划和2023年激励计划，另1名离职人员仅参加了2023年激励计划。本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票涉及2020年激励计划原激励对象 1名，注销已获授但尚未行权的 22500 份股票期权（透景 JLC1），回购注销已获授但尚未解除限售的4500股限制性股票；涉及2023年激励计划原
激励对象 2名，注销已获授但尚未行权的 90000 份股票期权（透景 JLC2），回购注销已获授但尚未解除限售的18000股限制性股票。根据《2020年股权激励计划》、《2023年股权激励计划》的相关规定，以及第四届董事会第四次会议审议通过的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司实施权益分派方案，2020年激励计划限制性股票的回购价格将调整为14.18元/股，2023年激励计划限制性股票的回购价格将调整为10.80元/股。
综上所述，本次注销/回购注销涉及2人，公司拟注销前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计 112500 份（包含 22500 份透景 JLC1、90000 份透景JLC2），回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 22500 股，其中本次限制性股票回购总金额为258210元，回购资金的来源为公司自有资金。
四、本次注销/回购注销对公司的影响本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2020年股权激励计划、2023年股权激励计划的继续实施，且公司现金流情况良好，限制性股票的回购注销不会对公司的经营管理、财务状况和经营成果产生重大影响。
根据2020年第四次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会对公司董事
会的授权，本次回购注销无需提交股东大会审议。
五、监事会意见经审核，监事会认为：我们审核了本次注销/回购注销所涉人员名单和注销/回购注销数量，同意公司对2020年股票期权与限制性股票激励计划、2023年股票期权与限制性股票激励计划中2名已不符合激励资格的原激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权和已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行注销和回购注销。本次涉及注销的股票期权共计 112500份（包含 22500份透景 JLC1、
90000 份透景 JLC2），涉及回购注销的限制性股票共计 22500 股，限制性股票回购总金额为 258210 元，回购资金的来源为公司自有资金。公司董事会本次对
2020年股票期权与限制性股票激励计划、2023年股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权注销、限制性股票回购注销事项及审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，亦符合2020年第四次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、律师出具的法律意见
上海市广发律师事务所认为，公司2020年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉股票期权注销、限制性股票回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准
和授权；公司本次股权激励计划的股票期权注销、限制性股票回购注销事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司本次股权激励计划相关事项尚需依法履行信
息披露义务并按照《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定办理减少注册资本和股份注销登记的手续。
七、独立财务顾问的结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，本次股票期权注销和限制性股票的回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、
《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理股票期权注销及限制性股票回购注销相关手续。
八、备查文件
1、经与会董事签署的第四届董事会第六次会议决议；
2、经与会监事签署的第四届监事会第四次会议决议；
3、上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司2020年股票
期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见；4、上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海透景生命科技股
份有限公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司董事会
2024年08月26日
