透景生命:上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见

上海市广发律师事务所

关于上海透景生命科技股份有限公司

2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的

法律意见

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2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见

致：上海透景生命科技股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海透景生命科技股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年股权激励计划”“本次股权激励计划”）所涉事项的专项法律顾问，就本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事宜（以下简称“本次注销/回购注销”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海透景生命科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（》以下简称“《2020年股权激励计划（草案）》”）

的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供本次注销/回购注销之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次注销/回购注销事项出具如下法律意见。

一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划相关事宜已经获得如下批准与授权：

（一）2020年股权激励计划的批准与授权

1、2020年12月14日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。

监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

2、公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2020年12月15日至2020年12月24日。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2020年12月25日披露了《上海透景生命科技股份有限公司监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2020年12月30日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司对外披露了《上海透景生命科技股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年1月15日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。鉴于1名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的6万份股票期权和1万股限制性股票，公司董事会同意对本股权激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整，激励对象由36名调整为35名，股票期权数量由179万份调整为173万份，限制性股票数量由39万股调整为38万股；鉴于本股权激励计划规定的授予条件

已经成就，同意向35名激励对象授予173万份股票期权、38万股限制性股票，授予日为2021年1月15日。独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

5、2021年8月20日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司实施2020年度权益分派方案，同意2020年股权激励计划股票期权行权价格由54.02元/份调整为53.62元/份，限制性股票回购价格由27.01元/股调整为26.61元/股。独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。

6、2021年10月26日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司实施2021半年度权益分派方案，同意2020年股权激励计划股票期权数量由173万份调整为311.4万份，行权价格由53.62元/份调整为29.79元/份，限制性股票数量由38万股调整为68.4万股，回购价格由26.61元/股调整为14.78元/股；鉴于公司1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意对激励对象、权益数量进行调整，对其已获授但尚未行权的股票期权10.8万份进行注销，同时，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，回购注销限制性股票数量为1.8万股，回购价格为14.78元/股，回购资金为公司自有资金。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

7、2022年4月22日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权及限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件部分成就的议案》等议案。鉴于本次股权激励计划规定的第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件已部分满足，公司层面行权/解除限售比例为

58.23%，个人层面行权/解除限售比例为100%，同意34名激励对象本次合计可

自主行权的股票期权为437596份，行权价格29.79元/份，本次合计解除限售

96942股限制性股票；鉴于公司拟实施2021年度利润分配方案，同意2020年股

权激励计划股票期权行权价格由29.79元/份调整为29.54元/份，限制性股票回购价格由14.78元/股调整为14.53元/股；鉴于本次股权激励计划规定的第一个

行权/解除限售期可行权/解除限售条件部分满足，公司层面行权/解除限售比例为

58.23%，个人层面行权/解除限售比例为100%，同意注销股票期权合计313904份，回购注销限制性股票合计69558股，回购价格为14.53元/股。独立董事对本次调整与回购注销事项发表了同意的独立意见。

8、2023年1月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订2020年股票期权与限制性股票激励计划相关内容的议案》。鉴于公司当前经营环境较原股权激励计划制定时发生了较大的变化，原股权激励计划中所设定的业绩考核标准已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配，同意调整2020年股权激励计划中公司层面相关业绩考核指标。独立董事、监事会对本次股权激励计划变更事项发表了同意的意见。

9、2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。鉴于公司拟实施2022年度利润分配方案，同意2020年股权激励计划股票期权行权价格由29.54元/份调整为29.34元/份，限制性股票回购价格由14.53元/股调整为14.33元/股；同时，鉴于本次股权激励计划规定的第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件未成就及激励对象离职，同意注销股票期权合计797981份，回购注销限制性股票合计

175500股，回购价格为14.33元/股。独立董事对本次调整及注销/回购注销事项

发表了同意的独立意见。

10、2023年5月15日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计

划第一个行权期满未行权股票期权的议案》。鉴于公司2020年股权激励计划股票

期权第一个行权期已届满，同意注销未行权的当期股票期权合计427115份。独立董事对本次注销事项发表了同意的独立意见。

11、2024年4月22日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司拟实施2023年度利润分配方案，同意2020年股权激励计划股票期权行权价格由29.34元/份调整为29.19元/份，限制性股票回购价格由14.33元/股调整为14.18元/股；同时，鉴于本次股权激励计划规定的第三个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件未成就及激励对象离职，同意注销股票期权合计850500份，回购注销限制性股票合计185400股，回购价格为14.18元/股。

（二）关于本次注销/回购注销的批准与授权

2024年8月26日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

鉴于2020年股权激励计划中1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意对激励对象、权益数量进行调整，对其已获授但尚未行权的股票期权

22500份进行注销，同时，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，回购注销限制性股票数量为4500股，回购价格为14.18元/股，回购资金为公司自有资金。

本所认为，公司本次注销/回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《2020年股权激励计划（草案）》的有关规定。二、本次注销/回购注销事项的具体内容

本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划以及本次注销/回购注销的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司本次注销/回购注销的具体内容如下：

（一）本次注销/回购注销的原因根据《2020年股权激励计划（草案）》第八章的相关规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”。

鉴于1名激励对象因个人原因离职，公司同意对其已获授但尚未行权的股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）本次注销/回购注销的数量

本次股票期权注销的数量为22500份，限制性股票回购注销的数量为4500股。

（三）本次回购注销限制性股票的回购价格

根据《2020年股权激励计划（草案）》，2020年股权激励计划限制性股票的回购价格为27.01元/股；根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司实施2020年度权益分派方案，回购价格由27.01元/股调整为26.61元/股；根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司实施2021半年度权益分派方案，回购价格由26.61元/股调整为14.78元/股；根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于调整2020年股票期权及限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司实施2021年度权益分派方案，回购价格由14.78元/股调整为14.53元/股；根据公司第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司实施2022年度权益分派方案，回购价格由14.53元/股调整为14.33元/股；根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司2023年度权益分派方案经股东大会审议通过后，回购价格将由14.33元/股调整为

14.18元/股。本次回购价格为14.18元/股，回购总金额为63810元，回购资金的

来源为公司自有资金。

（四）本次回购注销前后股份结构变动情况鉴于公司本次拟同时对2023年股票期权与限制性股票激励计划中的18000

股限制性股票进行回购注销，合计回购注销限制性股票22500股。限制性股票回购注销前后公司股本结构变动情况如下：

本次变动前本次变动本次变动后类别数量（股）比例（股）数量（股）比例

限售条件流通股2533747515.54%-225002531497515.53%

无限售条件流通股13770696684.46%-13770696684.47%

总股本163044441100%-22500163021941100%

本所认为，本次注销/回购注销事项已经履行了应当履行的批准和授权；公司本次注销/回购注销事项的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》以及

《2020年股权激励计划（草案）》的规定。

三、结论意见

综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划所涉股票期权注销、限制性股票回购注销事项已经取得了必要的批准和授权；公司本次股权激励计划的股票期