股票代码：300641证券简称：正丹股份
江苏正丹化学工业股份有限公司
Jiangsu Zhengdan Chemical Industry Co. Ltd.（江苏省镇江市新区国际化学工业园松林山路南）
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二四年八月
1公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法
规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因
本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
2重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经第五届董事会第四次会议审议通过，尚需获
得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件
的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以统一价格认购公司本次发行的股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（即“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价按照深圳证券交易所的相关规则相应调整。
34、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前公司总股本的百分之三十。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予
以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
5、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币42800.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资额募集资金拟投入金额
6.5万吨/年偏苯三酸酐绿色化升级改
134876.5434800.00
造项目
2补充流动资金8000.008000.00
合计42876.5442800.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际
控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
48、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第四节利润分配政策及执行情况”
9、本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
5目录
重大事项提示................................................3
目录....................................................6
释义....................................................8
第一节本次向特定对象发行股票概要......................................9
一、公司基本情况..............................................9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................9
三、发行对象及其与公司的关系.......................................12
四、本次向特定对象发行股票方案......................................13
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易................................16
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化...........................16
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..............................17
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................18
一、本次募集资金使用计划.........................................18
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...............................18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................24
四、募集资金使用可行性分析结论......................................24
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................26
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变化情况................................................26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况................................................28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................28
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况............................28六、本次股票发行相关的风险说明......................................29
第四节利润分配政策及执行情况.......................................33
6一、公司利润分配政策和现金分红政策...................................33
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况..............................36
三、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划...........................36
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况..................................38
第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司
采取的措施及承诺.............................................39
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算..............................39
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...........................41
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性..................................41
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况.........................................42
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................44
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺......................................45
第六节董事会关于公司不存在失信情形的声明.................................48
7释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
正丹股份/发行人/公司/本公司指江苏正丹化学工业股份有限公司
在深圳证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的普通
A 股 指股
本次向特定对象发行股票/本江苏正丹化学工业股份有限公司2024年度向特定对象发行指
次向特定对象发行/本次发行 A 股股票的行为
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》深交所指深圳证券交易所董事会指江苏正丹化学工业股份有限公司董事会监事会指江苏正丹化学工业股份有限公司监事会股东大会指江苏正丹化学工业股份有限公司股东大会
《公司章程》指《江苏正丹化学工业股份有限公司章程》江苏正丹化学工业股份有限公司2024年度向特定对象发行本预案指
A 股股票预案定价基准日指计算发行底价的基准日
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
8第一节本次向特定对象发行股票概要
一、公司基本情况公司名称江苏正丹化学工业股份有限公司
英文名称 Jiangsu Zhengdan Chemical Industry Co. Ltd.注册地址镇江新区国际化学工业园松林山路南
办公地址 江苏省镇江市润州区南山路 61 号国控大厦 A 座 15 楼股票上市地深圳证券交易所股票代码300641中文简称正丹股份法定代表人曹正国注注册资本48960万元人民币董事会秘书李铁钢
联系电话0511-88059006
邮箱 stock@zhengdanchem.com
许可项目：危险化学品生产；货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路
货物运输（含危险货物）；危险废物经营；道路货物运输（不含危险货物）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可经营范围类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学
产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材
料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：截至2024年6月30日，公司总股本已变更为53268.2322万股，尚在办理营业执照变更手续二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、“双碳”战略势在必行，化工产品向高端化、精细化、绿色化方向发展
实现碳达峰、碳中和，是以习近平同志为核心的党中央统筹国内国际两个大局作出的重大战略决策。推进“双碳”工作，要下大气力推动石化、化工等传统产业优化升级。
一方面，化工行业通过打破传统舒适区，调整能源利用结构、提升能效、创新工艺来促
9进节能减排；另一方面，基于自身竞争优势，头部化工企业将先进的化学技术转变为节
能减排产品和工艺，成为双碳目标达成的坚定推进者。
在碳达峰、碳中和的时代背景下，化工行业将加速淘汰落后产能，行业集中度不断提升，化工产品持续向高端化、精细化、绿色化方向转型与发展是行业实现可持续发展的重要推动因素。
2、偏苯三酸酐下游行业需求持续增长
偏苯三酸酐（TMA）是一种重要的精细化工产品改性和添加的中间体，被广泛应用于环保增塑剂、高端粉末涂料、高级绝缘材料及高温固化剂等。偏苯三酸酐的主要应用产品之一是偏苯三酸三辛酯，作为无毒环保型增塑剂可用于制造 PVC 制品，广泛应用于建筑工程、汽车制造、医疗、电线电缆等领域。根据 QYResearch 的研究数据，2023年全球偏苯三酸三辛酯市场销售额达到了46亿元，预计2030年将达到64亿元，2024年至2030年的年均复合增长率为4.6%。偏苯三酸酐是粉末涂料的间接上游原料，用于混合型聚酯树脂的合成。粉末涂料具有无 VOC（挥发性有机物）排放的优势，契合环保政策方向。根据 Fortune Business Insights 的研究数据，2023 年全球粉末涂料市场规模为142.9亿美元，预计将从2024年的152.0亿美元增长到2032年的242.6亿美元，预测期内（2024-2032年）复合年增长率为6.0%。偏苯三酸酐是生产聚酰胺酰亚胺绝缘漆和聚酯酰亚胺漆的原料，可用作 F 级、H 级高端电机的绝缘材料。全球绝缘漆市场规模呈现持续递增的态势发展，QYResearch 调研显示，2023 年全球绝缘漆市场规模大约为
30.75亿美元，预计2030年将达到44.91亿美元，2024-2030期间年复合增长率为5.3%。
下游行业需求的持续增长，将推动偏苯三酸酐行业稳定、健康、持续发展。
3、产业竞争结构调整，供给紧张，行业进入景气周期近年来，偏苯三酸酐生产领域的国际产能由于建成时间较为久远，技术路线较为老旧，技术优势已不明显，加之国内生产成本较低，产业链上下游配套较为完备，出现了退出和缩小，部分境外企业的偏苯三酸酐生产装置已陆续停产，行业竞争格局已逐步向我国转移和倾斜。根据网上公开数据，2023 年全球 TMA 产能约为 25.5 万吨，国内生产企业主要包括：正丹股份8.5万吨/年，百川股份4万吨/年，泰达新材3万吨/年；国
10外生产企业主要包括美国英力士7万吨/年和意大利波林3万吨/年。2024年上半年，根
据市场公开信息，美国英力士在深入分析其工厂状况、成本压力、市场份额、原材料未来走势以及偏苯三酸酐全球供给后，决定关闭其偏苯三酸酐产线，行业供给能力有所减少。
2024年以来，偏苯三酸酐的价格呈现了明显的上升趋势，行业整体进入了景气周期。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、积极响应国家政策，抓住发展机遇，推动高端环保产品满足市场需求近年来，国家对精细化工行业的发展高度重视，相关政策法规密集出台，对化工行业绿色转型和高质量发展提出明确要求和科学指导，为我国精细化工发展提供了新的机遇。《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展指导意见》提出，加快推进传统产业改造提升，大力发展化工新材料和精细化学品，到2025年，石化化工行业基本形成高质量发展格局，高端产品保障能力大幅提高，核心竞争能力明显增强。
公司是为数不多采用连续法生产偏苯三酸酐的精细化工企业。与传统的间歇氧化法相比，该工艺改善了生产环境，提升了生产效率和产品质量，且进一步提高了生产安全性。公司通过持续技术研发，在原连续法生产偏苯三酸酐的基础上，通过对空气中氧含量进行富氧化，在反应条件控制、催化剂配比、富氧空气进量等工艺技术参数方面都取得了显著的优化，进一步提高收率、降低单耗、减少排放，形成了偏苯三酸酐富氧氧化生产新技术。2023年度，公司偏苯三酸酐产品被授予碳足迹证书。
本次募集资金投向建设6.5万吨/年偏苯三酸酐绿色化升级改造项目，公司将在现有业务的基础上，进一步响应国家政策要求，牢牢抓住产业机遇、加快推动高端环保产品新供给，更好满足市场需求。
2、提高服务客户服务能力，进一步提升市场地位
2024年，随着境外部分偏苯三酸酐产能的退出，全球偏苯三酸酐产品出现较大供给缺口，国内企业出口订单增长，预计在未来一段时间内，偏苯三酸酐产品将处于供应紧张的状态，现有产能将不能有效满足全球稳定增长的偏苯三酸酐消费需求。
11因此本次募集资金投向建设6.5万吨/年偏苯三酸酐绿色化升级改造项目，将有效提
高公司产能和客户服务能力，及时高效响应客户需求，进一步拓展更广泛的市场并提升公司市场地位。
3、优化资本结构，提高营运能力，盈利能力近年来，公司业务规模逐步扩张，对资金的需求日益增长。公司通过本次发行，可以更好地满足公司未来业务发展所带来的资金需求，巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。本次募集资金到位后，公司的总股本、净资产及偿债能力将得到一定程度的提高，资本结构得到优化，有利于降低公司的财务风险，提高抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以统一价格认购公司本次发行的股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
12（二）发行对象与公司的关系
截至本预案出具日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次向特定对象发行股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以统一价格认购公司本次发行的股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
13（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范
性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过
15980.47万股。
14在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股
本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予
以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）募集资金规模及用途
本次发行募集资金总额不超过42800.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资额募集资金拟投入金额
6.5万吨/年偏苯三酸酐绿色化升级
134876.5434800.00
改造项目
2补充流动资金8000.008000.00
合计42876.5442800.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
15（八）股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期限本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，曹正国和沈杏秀实际控制的表决权比例为49.24%1，为公司的实际控制人。
假设本次向特定对象发行股票数量按照发行前总股本的30%（即发行上限）进行测算，本次发行后，公司总股本将由发行前的53268.23万股增加至69248.70万股，曹正国和沈杏秀控制的公司表决权比例合计变为37.88%2（假设其及其一致行动人不参与本次向特定对象发行的认购且不减持公司股份的情况下），仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
1实际控制的表决权比例计算方式为：实际控制的股份数量/总股本，以下同；若剔除公司回购专用证券账户持有公
司股份数量7137512股，曹正国和沈杏秀控制的表决权比例为49.91%；
2若剔除公司回购专用证券账户持有公司股份数量，本次发行后曹正国和沈杏秀控制的公司表决权比例合计变为
38.27%。
16七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行已经由2024年8月30日召开的公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
为充分发挥自身技术和管理优势，进一步增强市场地位和行业竞争力，公司本次拟向特定对象发行 A 股股票募集资金用于新建产能和补充流动资金。本次募集资金使用计划具体如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资额募集资金拟投入金额
6.5万吨/年偏苯三酸酐绿色化升级
134876.5434800.00
改造项目
2补充流动资金8000.008000.00
合计42876.5442800.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）6.5万吨/年偏苯三酸酐绿色化升级改造项目
1、项目概况
本次6.5万吨/年偏苯三酸酐绿色化升级改造项目建设地点为镇江市镇江新区新材
料产业园松林山路18号，实施主体为江苏正丹化学工业股份有限公司，项目总投资额为34876.54万元，项目预计建设周期为24个月，完全达产后将形成6.5万吨/年偏苯三酸酐生产能力。
2、项目必要性分析
18（1）本项目是响应国家“双碳”目标引领，基于新质生产力形成的新供给，提供
高品质、高环保性的产品，更好满足市场需求习近平总书记强调：“实现碳达峰碳中和，是贯彻新发展理念、构建新发展格局、推动高质量发展的内在要求，是党中央统筹国内国际两个大局作出的重大战略决策。”在国家“双碳”目标引领下，公司始终贯彻可持续发展理念，推动节能降耗、精益生产效能。公司是为数不多采用连续法生产偏苯三酸酐的精细化工企业，与传统的间歇氧化法相比，该工艺改善了生产环境，提升了生产效率和产品质量，且进一步提高了生产安全性。公司通过持续技术研发，在原连续法生产偏苯三酸酐的基础上，通过对空气中氧含量进行富氧化，在反应条件控制、催化剂配比、富氧空气进量等工艺技术参数都取得了显著的优化，进一步提高收率、降低单耗、减少排放，形成了偏苯三酸酐富氧氧化生产新技术。2023年度，公司偏苯三酸酐产品被授予碳足迹证书。公司产品偏苯三酸酐属于高安全性、高性能、高附加值的新材料，主要用途之一是生产偏苯三酸三辛酯。偏苯三酸三辛酯是一种无毒环保增塑剂，随着人们对环保要求的不断提高，以及电线电缆等产品应用标准的提高，偏苯三酸三辛酯在增塑剂行业的使用占比不断提升。
本次项目的实施，是对国家“双碳”目标引领的积极响应，能够基于新质生产力形成新供给，提供更多高品质、高性能、高可靠性、高安全性、高环保性的产品，更好满足市场需求。
（2）本项目是公司顺应产业发展趋势、抓住发展机遇窗口的重要战略布局近年来，偏苯三酸酐生产领域的国际产能由于建成时间较为久远，技术路线较为老旧，技术优势已不明显，加之国内生产成本较低，产业链上下游配套较为完备，出现了退出和缩小。部分境外企业的偏苯三酸酐生产装置已陆续停产，行业竞争格局已逐步向我国转移和倾斜。2024年，根据市场公开信息，美国英力士在深入分析其工厂状况、成本压力、市场份额、原材料未来走势以及偏苯三酸酐全球供给后，决定关闭其偏苯三酸酐产线。受此影响，公司产品整体量价齐升，供不应求，目前产能已达到饱和状态。
在过去偏苯三酸酐竞争格局转移的进程中，公司勇立潮头，多年来在偏苯三酸酐产品方面积累了丰富的技术、市场、管理、品牌等资源与优势。行业产能供给格局的潜在变革，为公司扩大国外客户覆盖范围、实现高质量增长提供了又一次的战略性机遇窗口。
19本项目的建设与实施，是公司顺应产业发展趋势、抓住发展机遇窗口的重要战略布局。
（3）本项目是巩固公司行业地位、扩大市场影响力的重要战略举措目前，国内偏苯三酸酐生产企业形成了正丹股份等少数几家企业为主导的竞争格局。
面对行业发展机遇，主要竞争对手亦有扩建产能计划。围绕化工产业的周期性发展规律，周期性的主动“补库存”是企业遵循行业发展规律做出的理性选择。
公司面对发展机遇的同时，也面临市场竞争的挑战。作为偏苯三酸酐行业的龙头企业，公司产品质量得到行业内客户的广泛深度认可，保持领先市场份额是提高竞争能力的有力举措和公司发展的必然要求。因此本项目是落实公司发展战略、巩固公司行业地位、扩大市场影响力的重要战略举措。
3、项目可行性分析
（1）国家及地方产业政策为项目投资提供良好的政策环境近年来，国家对精细化工行业的发展高度重视，相关政策法规密集出台，对化工行业绿色转型和高质量发展提出明确要求和科学指导，为我国精细化工发展提供了新的机遇。《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展指导意见》提出，加快推进传统产业改造提升，大力发展化工新材料和精细化学品，到2025年，石化化工行业基本形成高质量发展格局，高端产品保障能力大幅提高，核心竞争能力明显增强。《中国精细化工百强评选报告》指出，“十四五”是原材料工业高质量发展的关键期，是精细化工行业向2.0时代发展的机遇期，随着我国精细化工产业调整升级，发展层次向高端延伸，发展方式转向质量效率型，精细化工企业产生了新的发展需求。2023年2月，国务院发布《质量强国建设纲要》，内容强调强化企业创新主体地位，引导企业加大质量技术创新投入，推动新技术、新工艺、新材料应用，促进品种开发和品质升级。国家和地方产业政策的不断引导，为项目投资提供了良好的政策环境。
（2）偏笨三酸酐产品下游需求持续增长，为项目实施提供市场基础
偏苯三酸酐是一种重要的精细化工产品改性和添加的中间体，被广泛应用于环保增塑剂、高端粉末涂料、高级绝缘材料及高温固化剂等。偏苯三酸酐的主要应用产品之一是偏苯三酸三辛酯，作为无毒环保型增塑剂可用于制造 PVC 制品，广泛应用于建筑工
20程、汽车制造、医疗、电线电缆等领域。根据 QYResearch 的研究数据，2023 年全球偏
苯三酸三辛酯市场销售额达到了46亿元，预计2030年将达到64亿元，2024年至2030年的年均复合增长率为4.6%。偏苯三酸酐是粉末涂料的间接上游原料，用于混合型聚酯树脂的合成。粉末涂料具有无 VOC（挥发性有机物）排放的优势，契合环保政策方向。根据 Fortune Business Insights 的研究数据，2023 年全球粉末涂料市场规模为 142.9亿美元，预计将从2024年的152.0亿美元增长到2032年的242.6亿美元，预测期内
（2024-2032年）复合年增长率为6.0%。偏苯三酸酐是生产聚酰胺酰亚胺绝缘漆和聚酯
酰亚胺漆的原料，可用作 F 级、H 级高端电机的绝缘材料。全球绝缘漆市场规模呈现持续递增的态势发展，QYResearch 调研显示，2023 年全球绝缘漆市场规模大约为 30.75亿美元，预计2030年将达到44.91亿美元，2024-2030期间年复合增长率为5.3%。
下游行业需求稳定持续增长，为本项目的实施提供了坚实的市场基础。
（3）公司技术先进、管理精细、市场领先，为项目投资提供充分的实施保障
在偏苯三酸酐的生产领域，公司发明专利“连续法氧化工艺生产偏苯三酸酐的方法”获得“第十二届中国专利优秀奖”和“第五届江苏省专利奖”，与间歇氧化法生产工艺相比，公司的连续氧化法生产工艺能够有效实现对配料、氧化、成酐、精制的连续稳定控制，生产安全性高，产品转化率提升，产品质量稳定，多项指标处于国际领先水平。
经过多年的发展，公司已逐步建立起涵盖原材料采购、生产运营、质量控制、成本管理、市场营销、新产品开发、品牌建设和安全环保等方面的现代科学管理体系以及较为完善
的内部控制制度，为公司的持续健康发展打下了坚实的基础。目前公司在我国甚至全球偏苯三酸酐市场都占据了领先的市场地位，树立了良好的品牌形象和知名度。公司与上下游主要企业均建立长期稳定互利的合作关系，公司主要客户、供应商均为行业中的大型、优质、知名企业。
凭借先进的技术、精细的管理、领先的市场以及优质的品牌形象，公司将在产品扩张与进一步发展中发挥规模优势和品牌效应，为本项目的投资提供充分的实施保障。
4、项目实施主体与投资概算
本项目建设由公司实施，项目总投资金额为34876.54万元，本次募集资金拟投入
2134800.00万元。项目投资概算情况如下：
序号投资构成投资金额（万元）拟使用募集资金金额（万元）
1建筑工程3040.003040.00
2设备购置23020.0023020.00
3安装工程及其他费用3940.003940.00
4铺底流动资金4876.544800.00
合计34876.5434800.00
5、项目建设实施进度和方案
6.5万吨/年偏苯三酸酐绿色化升级改造项目建设总工期预计24个月，实施计划如
下表所示：
第一年第二年序号建设项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1项目备案
2安全评价
3初步设计
4施工图
5设备材料订购
6土建施工
7设备管线安装
8试车
9安全验收
6、项目效益分析
本项目具备较好的经济效益，所得税税后项目财务内部收益率为20.50%，投资回收期6.3年，预计项目建成达产后，将提升公司生产能力，为公司带来更多的经济利益。
7、项目用地、项目备案和环评情况
22本项目在公司现有厂区内建设，不涉及新增用地。
截至本预案出具之日，本项目已取得《江苏省投资项目备案证》（镇行审备[2024]18号），环评手续正在办理过程中。
（二）补充流动资金项目
1、项目概况
为满足经营规模持续增长带来的资金需求，公司拟将本次募集资金中的8000.00万元用于补充流动资金，募集资金到位后，将起到进一步优化公司资本结构，提高抗风险能力的作用，为公司未来发展提供有力支持。
2、项目实施的必要性
（1）补充营运资金，促进业务发展
2024年上半年，由于海外偏苯三酸酐生产厂家供货不稳定，供应偏紧，公司偏苯三
酸酐产品量价齐升，整体营业收入同比上升86.52%，大幅增长。预计未来一段时间，市场缺口仍将持续，公司经营规模将保持增长，导致公司对营运资金的需求增加。本次募集资金到位后，有利于缓解公司未来日常营运资金的支出压力，保障公司业务规模的拓展和发展规划的顺利实施，促进公司可持续发展。
（2）充足营运资金，提高抗风险能力近年来，受国际贸易摩擦、宏观形势的影响，公司经营既要应对各种不确定因素，也要积极把握行业有利的发展机遇，因此公司有必要保证营运资金的充足。通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，公司资本结构将进一步优化，降低财务风险和经营压力，提高公司的抗风险能力，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
3、项目实施的可行性
（1）符合法律法规的规定及公司经营发展战略公司本次向特定对象发行股票补充流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，具有实施的可行性。本次募集资金到位后，将为公司提供
23较为充足的营运资金，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益的持续提升和可持续发展。
（2）公司具备规范的治理结构和有效的内部控制
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和有效的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用和管理等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金用于6.5万吨/年偏苯三酸酐绿色化升级改造项目和补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，与公司现有主营业务密切相关，具有良好的市场发展前景和经济效益。
随着募集资金投资项目的顺利实施，公司资本实力将显著增强，有助于提升公司主营业务领域的全面竞争能力，有利于公司进一步提高市场份额，提升公司在偏苯三酸酐行业的市场地位和品牌影响力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，将进一步提升公司的资产规模、提高公司的自有资金实力，优化公司资本结构，增强公司后续抗风险能力，为公司长期可持续发展提供良好的保障。考虑到项目建设周期的影响，本次发行后公司净资产规模将有所提高，在项目建设初期，公司的净资产收益率可能有所降低。但随着项目的逐步实施和产能的逐步释放，公司的经营能力和盈利水平将有所提高，有利于公司长远发展。
四、募集资金使用可行性分析结论综上，本次向特定对象发行股票是公司把握行业重大机遇，实现企业可持续发展，打造全球领先的偏苯三酸酐品牌的重要举措。本次向特定对象发行股票的募集资金投向
24符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益。通过本次募集
资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。
25第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司是一家特种精细化工领域的高科技企业，始终致力于为下游多领域客户提供高品质的高端环保新材料产品。公司围绕芳烃产业链，研发、生产和销售偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯、对苯二甲酸二辛酯、乙烯基甲苯、均四甲苯等高性能、高环保、高附加
值的新材料产品，以替代传统低端、低环保性能材料，推动行业的产品升级和产业升级，改善下游乃至终端民生消费品的质量和环保程度。公司在偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯等产品的生产方面已具备规模优势，在国内外市场上均占据了领先的市场地位。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于6.5万吨/年偏苯三
酸酐绿色化升级改造项目和补充流动资金，上述项目紧密围绕公司主营业务、顺应公司发展战略。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本将相应增加，公司将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除上述情况外，公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
26（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票的方案符合现行法律法规的相关规定，方案合理、切实可行。本次向特定对象发行股票募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，可有效增强公司的资本实力。同时，公司资产负债率得以降低，流动资产尤其是货币资金占比将有所增加，有利于优化资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本及净资产规模将得以提高，且本次募投项目存在一定的建设周期，因此在项目实现效益前，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能存在一定程度的摊薄。
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目实现效益后，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。
27（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步投入，公司投资活动产生的现金流出量也将大幅增加。在募投项目完成并实现效益后，公司收入规模和利润水平预计将逐步提高，公司未来经营活动现金流入将显著增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人保持不变，公司与控股股东、实际控制人以及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司与控股股东、实际控制人以及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。本次发行完成后，亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东、实际控制人以及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人以及其关联人占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人以及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人以及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，抵御风险能力将进一步增强；随着募投项目的建设和实施，新增产能逐步释放，随着经营规模增大，流动负债将相应增加，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次向特定对
28象发行股票融资用于项目建设，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次发行相关风险
1、审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、发行风险
本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，公司本次发行存在募集资金不足甚至无法成功实施的发行风险。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（二）市场和经营风险
1、宏观经济波动风险
29公司的主要产品包括偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯，其中偏苯三酸酐的下游行业主
要为环保型增塑剂、高级绝缘漆、高级润滑油、高温固化剂等，偏苯三酸三辛酯的下游行业主要为电线电缆、汽车、医药等，公司下游行业分布较广，与宏观经济的关联度较大。因此，公司的经营业绩不可避免地受到国内外宏观经济、政策形势的系统性影响，倘若国内外经济发展不及预期，公司下游行业的增长也将受到一定的负面影响，进而影响公司主要产品的市场需求。如果公司不能适应宏观经济、政策形势的变化，则公司经营业绩可能存在一定波动。
2、产品价格下跌的风险
目前偏苯三酸酐产品供给紧张，市场需求旺盛，产品销售价格快速上涨。在预期产品短期供不应求的基础上，同行业企业或其他潜在竞争者有意进行产能扩张或新建产能，从而可能增加产品供给，加剧行业竞争。若未来偏苯三酸酐产品产能提升速度过快，或出现其他产品能够对偏苯三酸酐进行大规模替代而影响下游需求，则可能出现偏苯三酸酐产品供求关系失衡，进而可能导致产品价格下跌，对公司经营业绩产生不利影响。
3、原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料包括工业用碳十粗芳烃、辛醇、偏三甲苯和醋酸等，在公司生产经营过程中，直接材料占公司主营业务成本的比重较高。公司主要原材料属石油化工产业链上产品，其采购价格随着原油价格的变化而波动。在原材料价格大幅上升的过程中，产品价格上涨往往滞后于原材料价格上涨，将直接压缩产品的利润空间；在原材料价格大幅下跌的过程中，产成品的市场价格随之下跌，不利于快速消化库存，有存货跌价损失的风险。
4、生产环节管控风险
由于精细化工行业产品通常具有技术含量高，工艺难度大的特点，实际生产过程需要积累丰富的经验，倘若工艺流程操作不当，生产管理运行不佳，将可能会提升产品的生产成本，或导致公司产品质量不达标，设备发生损坏等，从而降低公司产品的市场竞争力。此外，公司生产过程中部分产品和原材料属于危险化学品，部分工艺为高温高压
30等危险工艺，存在一定的危险性，公司一直非常注重生产环节有关的安全生产、环保工作，报告期内未发生过重大安全生产事故或重大环境污染事件。
（三）财务风险
1、业绩波动的风险
2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司归属于母公司股东的净利
润分别为10447.91万元、5583.50万元、987.51万元和28591.71万元，存在一定波动。
2024年以来，因行业供给调整，市场整体处于景气状态，公司主要产品销量和单价均得
到较大提升，业绩表现良好。但若未来发生市场供给增加、竞争加剧、经济环境恶化等重大不利变化，将出现经营业绩下滑的风险。
2、应收账款产生坏账损失的风险
2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司应收账款账面价值分别
为14381.55万元、11100.37万元、16863.57万元和32100.38万元，占总资产的比例分别为6.36%、5.00%、7.64%和12.57%，2024年6月末应收账款因收入扩张而增长。
若未来客户信用状况发生重大不利变化，或公司收款措施不力，则可能导致应收账款不能按期收回，从而对公司的现金流转、财务状况和生产经营产生不利影响。
3、存货产生跌价损失的风险
2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司存货账面价值分别为
24468.95万元、38165.21万元、27027.45万元和35266.03万元，占总资产的比例分
别为10.82%、17.19%、12.24%和13.81%。若未来公司产品或原材料价格大幅下降，或市场供需关系发生重大不利变化，则可能导致公司产生存货积压、滞销和减值的风险，进而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（四）募集资金运用风险
1、募集资金投资项目产能消化的风险
公司本次募集资金投向包括6.5万吨/年偏苯三酸酐绿色化升级改造项目。公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、竞争格局
31和行业发展趋势的判断等因素综合分析后作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，
如果市场需求、竞争格局等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险
公司已根据行业发展趋势、行业市场情况以及相应成本、费用情况，对募集资金投资项目进行了审慎、合理的测算，但公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。公司募集资金投向项目的实施过程中，若国家政策、宏观经济、市场环境发生较大变化，项目实施过程中发生不可预见因素，将导致项目延期、无法实施或无法实现预期效益，增加募投项目预期回报和公司经营的不确定性。
（五）其他风险
1、股票市场价格波动风险
公司股票在深交所创业板市场上市交易，本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司股票价格不仅取决于公司的经营状况和业务前景，同时也受经济周期、宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求关系变化
以及投资者心理变化等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，可能导致公司股价发生波动，进而可能给投资者带来投资风险。
32第四节利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策和现金分红政策
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律，结合公司的实际情况并根据股东大会的授权，公司制定了《公司章程》。在现行《公司章程》中，公司利润分配政策如下：
“第一百六十条公司利润分配政策为：1、公司实施积极的利润分配政策，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超
过累计可分配利润的范围。
公司的利润分配政策的制定和修改由公司董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审核，并且经半数以上监事表决通过。
董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事、公众投资者的意见。
公司应每年至少进行一次利润分配。公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在满足现金分红条件的情况下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：
33（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且每次利润分配以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到人民币5000万元。
2、利润分配预案由董事会提出，并经股东大会审议通过后实施。
年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。如果年度盈利而公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
34股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会应为股东提供网络投票方式。
3、公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策。确有必要对本章程确定的利润
分配政策进行调整或者变更的，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事1/2以上同意。
4、公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与本章程的相关规定相抵触。
5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
（一）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
35二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况
最近三年，公司现金分红及利润分配政策执行情况如下：
单位：万元分红年度合并报表中现金分红占合并报表
年度现金分红额（含税）归属于上市公司股东中归属于上市公司股的净利润东的净利润的比率
2023年度1051.09987.51106.44%
2022年度2448.025583.5043.84%
2021年度2448.0210447.9123.43%
最近三年累计现金分配合计5947.13
最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润5672.97最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东
104.83%
的年均净利润的比例
三、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）相关文件要求，公司董事会制定了《江苏正丹化学工业股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）：
（一）公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
（二）本规划的制定原则
以股东总体价值最大化为目标，综合考虑公司发展战略、资本结构优化、净资产收
36益率等因素，参考剩余股利、固定或持续增长股利等股利分配理论，充分考虑和听取股
东、独立董事的意见。
董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的现金分红政策，具体原则如下：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建
筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到人民币5000万元。
（三）公司未来三年的具体股东分红回报规划
1、公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
2、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许
的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
在满足公司章程规定的现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且每次利润分配以现金方式分配的利润37不少于当次分配利润的20%。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，
并提交股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（四）股东分红回报规划调整的周期和机制公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整，调整后的分红回报规划需提交股东大会审议表决。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触。
公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期分红，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金后及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营用途。
38第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了相应承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2024年11月末实施完毕。
3、假设本次发行数量为上限15980.47万股，若公司在本次发行首次董事会决议公
告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本、可转换公司债券转股等股本变动事项，本次发行数量将进行相应调整。
4、本次发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股
份数量、发行结果和实际日期为准。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、根据公司2024年半年度报告，上半年归属于母公司所有者的净利润为28591.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为28421.52万元。假设公司
392024年下半年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润预测在上半年基础上按照不变、增长20%、增长40%三种情景分别计算。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2024年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终数据以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2023年度/2023年122024年度/2024年12月31日
项目月31日本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）48960.4853268.2369248.70
情形1：2024年下半年归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较上半年不变归属于上市公司股东的
987.5157183.4257183.42
净利润（万元）扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净465.8356843.0456843.04利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.021.131.10
稀释每股收益（元/股）0.021.121.09扣除非经常性损益后基
0.011.121.09
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
0.011.111.09
释每股收益（元/股）
情形2：2024年下半年归属于母公司的净利润及
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较上半年增长20%归属于上市公司股东的
987.5162901.7662901.76
净利润（万元）扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净465.8362527.3562527.35利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.021.241.21
稀释每股收益（元/股）0.021.231.20扣除非经常性损益后基
0.011.231.20
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
0.011.231.19
释每股收益（元/股）
40情形3：2024年下半年归属于母公司的净利润及
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较上半年增长40%归属于上市公司股东的
987.5168620.1068620.10
净利润（万元）扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净465.8368211.6568211.65利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.021.351.32
稀释每股收益（元/股）0.021.351.31扣除非经常性损益后基
0.011.341.31
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
0.011.341.30
释每股收益（元/股）注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，而本次募集资金投资项目效益的实现需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司缓解产能瓶颈，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性具体分析参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之内容。
41四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家特种精细化工领域的高科技企业，始终致力于为下游多领域客户提供高品质的高端环保新材料产品。公司围绕芳烃产业链，研发、生产和销售偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯、对苯二甲酸二辛酯、乙烯基甲苯、均四甲苯等高性能、高环保、高附加
值的新材料产品，以替代传统低端、低环保性能材料，推动行业的产品升级和产业升级，改善下游乃至终端民生消费品的质量和环保程度。公司在偏苯三酸酐的生产方面已具备规模优势，在国内外市场上均占据了领先的市场地位。
本次发行募集资金拟用于6.5万吨/年偏苯三酸酐绿色化升级改造项目及补充流动资金。上述项目紧密围绕公司主营业务、顺应公司发展战略，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力，实现长期可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、技术储备
公司多年来坚持以科技创新为导向，始终保持战略定力，以技术进步做精做细自己的主业，使企业始终跑在细分行业的前列。公司连续多次被认定为“高新技术企业”，是江苏省专精特新企业、中国石油和化工行业知识产权示范企业、国家知识产权优势企
业、国家知识产权示范企业，获批设立了“江苏省研究生工作站”、“江苏省博士后创新实践基地”，公司工程研究中心被认定为省级工程技术研究中心和省级企业技术中心。
公司高度重视研发创新，不断增加技术积累。公司是为数不多可采用连续法生产偏苯三酸酐产品的企业，通过持续技术研发，在原连续法生产偏苯三酸酐的基础上，通过对空气中氧含量进行富氧化，在反应条件控制、催化剂配比、富氧空气进量等工艺技术参数都取得了显著的优化，进一步提高收率、降低单耗、减少排放，形成了偏苯三酸酐富氧氧化生产新技术，发明专利“一种连续法生产偏苯三酸酐的方法（ZL201910834495.0）”于 2022 年 3 月获得授权。
42公司的研发能力以及技术储备，为本次募集资金投资项目的实施提供了有力支撑和保障。
2、人才储备
公司的主要管理团队在精细化工产业拥有多年资深管理经验，多名业务骨干从最基础的生产、研发一线工作做起，是中国最早一批涉足精细化工和环保材料的人士之一，对所处的产业有着非常深刻的理解，经历了多次全行业的周期波动，对产业政策、行业环境变化、产品发展趋势、上下游市场、研发及销售采购业务、团队管理、生产管理等
各方面经验丰富，对市场具有独到的战略眼光和产业链布局思维，对技术、产品的未来趋势判断敏锐并能给予客户强有力的支持及响应。
本次募投项目的实施可以充分利用公司现有的人员储备，同时将根据业务发展需要，继续加快推进人才招聘和培养计划，不断提高人员专业素养，以应对业务规模扩大所带来的管理需求和人才需求。公司已为募集资金投资项目的实施储备了充足的人力资源，相关核心人员丰富的经验将充分保证募集资金投资项目的顺利实施。
3、市场储备
目前公司在我国甚至全球偏苯三酸酐市场都占据了领先的市场地位，同时，公司能够把技术优势与下游客户需求结合起来，针对不同客户的需求对产品部分指标进行优化调整并形成新的产品牌号，构建独特的差异化竞争优势。公司在行业内凭借出众的产品质量、技术水平、服务水平树立了良好的品牌形象和知名度。公司与上下游主要企业均建立长期稳定互利的合作关系，公司主要客户均为行业中的大型、优质、知名企业。在行业产能有限、供给紧张的背景下，公司下游销售的可实现性和稳定性较强。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
43五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司募集资金管理制度的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。
（四）严格执行利润分配政策公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）相关文件要求，公司董事会制定了《江苏正丹化学工业股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。公司将严格按照章程的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升发行人投资价值。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进
44优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才
引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东出具的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东承诺如下：
1、本公司严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足上述证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
45（二）公司实际控制人出具的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司实际控制人承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足上述证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、同时，本人作为公司的实际控制人之一，特别承诺：依照相关法律、法规及公
司章程的有关规定行使股东权利，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
（三）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出以下承诺：
461、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足上述证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
47第六节董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。
江苏正丹化学工业股份有限公司董事会
2024年8月30日
48
