兴业证券股份有限公司

关于德艺文化创意集团股份有限公司

2024年度定期现场检查报告

保荐机构名称：兴业证券股份有限公司被保荐公司简称：德艺文创

保荐代表人姓名：王维联系电话：0591-38281711

保荐代表人姓名：许梦燕联系电话：0591-38281711

现场检查人员姓名：王维、全宗俊

现场检查对应期间：2024年度

现场检查时间：2024年12月19日

一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：

（1）查阅上市公司章程及公司治理制度；

（2）查阅公司董事会、监事会、股东大会等相关会议资料，包括会议签到表、表决票、决议等；

（3）实地查看公司主要管理场所；

（4）了解控股股东、实际控制人是否从事同业竞争情形。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议

√

内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、√规范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信

√息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了√相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√

（二）内部控制

现场检查手段：

（1）查阅内部审计制度；

（2）查阅公司内审部门出具的文件或报告。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部

√门（如适用）

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内

√

部审计部门（如适用）3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适√

用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审

√

计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计

√

工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内

部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问√题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用

√

情况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审

√

计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审

√

计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内

√

部控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否√建立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：

（1）查阅公司相关制度；

（2）查阅公司董事会、监事会、股东大会会议文件。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√

2.公司已披露的内容是否完整√

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司

√信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：

（1）查阅公司章程、关联交易制度、对外担保制度等公司规章制度；

（2）对内审部门相关人员进行访谈，了解公司控股股东、实际控制人及其关联人是否存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形；

（3）搜索媒体相关报道，了解公司控股股东、实际控制人的情况，关注是否有

关于公司控股股东、实际控制人资金链紧张、重大投资的报道。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接

√或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者

√间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露

√义务

4.关联交易价格是否公允√

5.是否不存在关联交易非关联化的情形√

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义

√

务7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保

√债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相

√应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：

（1）查阅公司募集资金管理制度及相关三会文件；

（2）查阅募集资金专户对账单；

（3）查阅公司利用闲置募集资金进行现金管理的有关协议；

（4）实地查看募投项目建设情况。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√

2.募集资金三方监管协议是否有效执行√

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等

√情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂

√

时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向

变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资

√

金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资

√效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√

（六）业绩情况

现场检查手段：

（1）查阅公司披露的定期报告，了解公司业绩情况；

（2）查阅文化创意产品相关报道和市场动态。

1.业绩是否存在大幅波动的情况√

2.业绩大幅波动是否存在合理解释√3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：

（1）查阅公司、股东、控股股东、实际控制人、董监高等作出的承诺；

（2）查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

1.公司是否完全履行了相关承诺√

2.公司股东是否完全履行了相关承诺√

（八）其他重要事项

现场检查手段：

（1）查阅公司章程；

（2）了解公司是否存在大额资金往来情况、对外担保、财务资助情况；

（3）公开查询文化创意产品行业经营环境等相关的报道。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化

√或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按

√相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明上市公司于2024年6月收到中国证券监督管理委员会福建监管局对公司股

东出具的行政监管措施决定书，部分股东存在违背首发上市相关文件中承诺的情形。上市公司已于2024年6月17日发布《关于股东收到行政监管措施决定书的公告》。对于上述问题，保荐机构将继续督促上市公司做好股东承诺履行情况跟踪及管理。

上市公司于2024年7月变更部分募集资金用途并延期，将2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目“数字化展示中心及智能零售终端建设项目”中“智能零售终端建设”部分的募集资金共计3975.56万元的用途变更为永久补充流动资金，并将“数字化展示中心及智能零售终端建设项目”中“数字化展示中心建设”部分达到预定可使用状态的时间调整至2025年12月

31日。相关事项已经董事会、监事会、股东大会审议并公告。对于上述问题，保

荐机构将继续密切关注募投项目实施进展。

2024年前三季度，上市公司实现营业收入66506.63万元，较上年同期增长

21.16%；本期上市公司实现归属于上市公司股东的净利润1129.03万元，较上

年同期下降49.01%，主要原因系本期展会费、差旅费等增加，销售费用较上年同期有所增长；此外，上市公司开展的外汇套期保值业务（远期结售汇）已于本期陆续交割，远期结售汇合约执行形成损失进而影响本期损益。

（本页以下无正文）（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司2024年度定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

王维许梦燕兴业证券股份有限公司

2024年12月30日