证券代码：300639股票简称：凯普生物公告编号：2024-112
广东凯普生物科技股份有限公司
关于2024年第三次以集中竞价交易方式
回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金和银行专项回购贷款资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份（以下简称“本次回购方案”），具体内容如下：
1、本次回购方案的主要内容
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（2）回购股份的用途：本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。
（3）回购股份的价格：不超过人民币9.00元/股（含）
（4）回购股份的资金总额及资金来源：不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含）的自有资金和银行专项回购贷款资金。
（5）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购价格上限和回购金额
上下限测算，预计回购股份数量为5555555股至11111111股，占公司目前已发行总股本比例为0.86%至1.72%（计算相关比例时，总股本未扣除公司回购专用证券账户中的股份，下同）。
（6）回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过3个月。
2、相关股东是否存在减持计划公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员将
遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》第二十二条的规定，自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不直接或间接减持本公司股份。
公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来6个月暂无明确的减持计划，后续拟实施相关计划的，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示：
（1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份的资金来源为银行专项回购贷款资金及自有资金，存在
因回购资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（3）本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等事项发生而无法实施的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》等相关规定，公司于2024年11月14日召开
的第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十九次会议逐项审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次回购方案的主要内容（一）股份回购的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益，增强投资者对公司的投资信心，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场表现后，公司拟使用自有资金和银行专项回购贷款资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益。
（二）回购股份符合相关条件
1、公司2024年11月8日股票收盘价格为6.43元/股，低于最近一期每股净资产6.94元/股，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产”之条件。
2、公司第五届董事会第二十四次会议审议该事项之日（2024年11月14日）
在触发上述条件之日（2024年11月8日）起10个交易日内，且本次回购股份亦符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》第十条规定
的条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
2、回购股份的价格区间
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购价格不超过人民币9.00元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配
股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金和银行专项回购贷款资金，其中公司自有资金金额占比不低于30%，银行专项回购贷款资金金额占比不高于70%。
2024年11月13日，公司收到中国银行股份有限公司潮州分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司股票回购提供人民币7000万元(大写：人民币柒仟万元整)的股票回购贷款，贷款期限不超过一年。
（五）回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益。
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中
竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
3、回购股份的数量及占公司总股本的比例：
按回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量为5555555股至11111111股，占公司目前已发行总股本比例为0.86%至1.72%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、配股及其他除
权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币10000万元、回购价格上限人民币9.00
元/股进行测算，预计回购股份数量11111111股，回购股份比例约占本公司总股本的1.72%；若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；
若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前本次回购后股份性质
股份数量（股）占比（%）股份数量（股）占比（%）
有限售条件股份113363031.75113363031.78%
无限售条件股份63516437198.2562405326098.22%
总股本646500674100.00635389563100.00%注：本次回购前公司总股本为646500674股。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，下同。
2、按照本次回购金额下限人民币5000万元、回购价格上限人民币9.00元
/股进行测算，预计回购股份数量5555555股，回购股份比例约占本公司总股本的0.86%；若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；
若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前本次回购后股份性质
股份数量（股）占比（%）股份数量（股）占比（%）
有限售条件股份113363031.75113363031.77%
无限售条件股份63516437198.2562960881698.23%
总股本646500674100.00640945119100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、目前公司经营情况良好，截止2024年9月30日（未经审计），公司总
资产509362.99万元，归属于上市公司股东的所有者权益448845.08万元，流动资产为249455.37万元，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为1.96%、2.23%、4.01%。综合考虑公司经营、财务等多方面因素，管理层认为10000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大影响。
2、截至2024年9月30日（未经审计），公司资产负债率为10.04%，流动
比率为6.55，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。公司业务发展稳定，经营活动现金流健康，截至2024年9月30日（未经审计），公司合并口径下货币资金余额为90590.23万元，较为充足，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购价款的总金额上限人民币10000万元。因此，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
3、若按回购金额上限人民币10000万元和回购价格上限人民币9.00元/股测算，预计回购股份数量约为11111111股，约占公司当前总股本的1.72%，
本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的公司股份占当前公司股份总数的比例仍在10%以上，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
4、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维
护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理
人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；
持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份方案决议前六个月内不存在买卖公司股
份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员将遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》第二十二条的规定，自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不直接或间接减持本公司股份。
公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来6个月暂无明确的减持计划，后续拟实施相关计划的，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中
竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
（十一）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十二）办理本次股份回购事宜的授权事项
为保证本次回购股份顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，授权公司管理层全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场具体情况，制定并实施本
次回购股份的具体方案，根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、如法律法规、监管部门对于回购股份的相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对本次回购股份的具体方案等事项进行相应调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购方案的审议程序
2024年11月14日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十九次会议，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，本次董事会审议的回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二，经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
三、风险提示（一）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（二）本次回购股份的资金来源为银行专项回购贷款资金及自有资金，存在
因回购资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（三）本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等事项发生而无法实施的风险；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《广东凯普生物科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》；
2、《广东凯普生物科技股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东凯普生物科技股份有限公司董事会
2024年11月15日
