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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
调整及首次授予事项的法律意见书
二〇二四年五月
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释义....................................................2
正文....................................................4
一、本次授予的批准与授权..........................................4
二、本次调整的具体情况...........................................5
三、本次授予的具体情况...........................................6
（一）本次授予的授予日...........................................6
（二）本次授予的授予对象及授予数量.....................................6
（三）本次授予的授予价格..........................................7
四、本次授予的条件.............................................7
五、结论意见................................................8
1法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
久吾高科/公司指江苏久吾高科技股份有限公司
激励计划/本计划/本激励指江苏久吾高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
计划/本次激励计划《江苏久吾高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计《激励计划（草案）》指划（草案）》《江苏久吾高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计《激励对象名单》指划首次授予激励对象名单》《江苏久吾高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计《考核管理办法》指划考核管理办法》
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的部分权利限制性股票指受到限制的公司股票
激励对象指依据《激励计划（草案）》规定获授限制性股票的人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期向激励对象授予限制性股票时所确定的每一股限制性股票授予价格指的价格
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修《上市规则》指订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南》指—业务办理（2023年12月修订）》
《公司章程》指《江苏久吾高科技股份有限公司章程》股东大会指江苏久吾高科技股份有限公司股东大会董事会指江苏久吾高科技股份有限公司董事会监事会指江苏久吾高科技股份有限公司监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会
本所指北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
元、万元指人民币元、人民币万元
2法律意见书
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
调整及首次授予事项的法律意见书
致：江苏久吾高科技股份有限公司
本所接受久吾高科的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），现就本次激励计划的调整（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办法》和公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查
的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对久吾高科提供的有关本次调整及本次授予事项的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
3法律意见书
正文
一、本次授予的批准与授权经查验，截至本法律意见书出具之日，久吾高科相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及公司就本次股权激励发布的相关公告，本次授予已经履行的批准和授权程序如下：
1、2024年3月26日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并将其提交公司董事会审议。
2、2024年3月26日，公司召开第八次届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励
计划相关的议案。董事会审议本计划时，拟作为激励对象的董事已在董事会审议本次激励计划相关议案时回避表决。
3、2024年3月26日，公司召开了第八届监事会第八次会议，会议审议通
过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公
司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
4、2024 年 3 月 26 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露了《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并在2024年3月
27日至2024年4月6日对本次激励计划首次授予拟激励对象的姓名及职务在
公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。公司监事会对《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了审核，并于2024年4月7日出具了《江苏久吾高科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
4法律意见书5、2024年4月12日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2024年4月12日披露了《江苏久吾高科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2024年5月6日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》，关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
7、2024年5月6日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的《激励对象名单》及授予安排等相关事项进行了核实。
综上所述，本所律师认为，公司本次授予相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十一次会议审议通
过的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》，鉴于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》中确定的1名激励对象在知悉本次激励计划事项后至《激励计划（草案）》公开披露前存在交易公司股票的行为而放弃激励资格，涉及公司拟向其授予的限制性股票2万股。根据公司2023年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单及授予的限制性股票数量进行调整，本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由60人变更为59人，本次激励计划向激励对象授予的限制性股票总量不变，其中首次授予的限制性股票
5法律意见书
数量由428.5万股调整为426.5万股，预留授予的限制性股票数量由10万股调整为12万股。除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与2023年度股东大会审议通过的内容一致。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日根据公司2023年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，董事会有权确定本激励计划的授予日。
根据公司第八届董事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》，公司董事会确定本激励计划的首次授予日为
2024年5月6日。
根据公司第八届监事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》，公司监事会同意本激励计划的首次授予日为
2024年5月6日。
根据公司出具的说明并经查询公司公告文件，本次限制性股票激励的授予日为公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起60日内的交易日，且不在相关法律、行政法规、部门规章、深交所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间。
综上所述，本所律师认为，本次授予之授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象及授予数量根据公司第八届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票
6法律意见书的议案》，本次授予的授予对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干员工，共计59人，本次授予的数量为426.5万股。
根据第八届监事会第十一次会议决议，公司监事会对本次授予对象进行了核查，认为本激励计划首次授予的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》关于本激励计划的激励对象资格及授予条件的相关规定。除1名激励对象在知悉本次激励计划事项后至《激励计划（草案）》公开披露前存在交易公司股票的行为而放弃激励资格，公司本次授予限制性股票的激励对象名单与2023年度股东大会批准的《激励对象名单》相符。公司首次授予对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次授予的授予价格为11.76元/股。
根据公司第八届董事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》等与本次激励计划相关的议案，本次授予的授予价格为11.76元/股。
综上所述，本所律师认为，本次授予限制性股票的授予价格，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
7法律意见书
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司公告、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2024]0402号）及《江苏久吾高科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2024]0403号）、公司及授予对象出具的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司和本次授予的激励对象均未发生上述不得授予限制性股票的情况。
根据公司第八届监事会第十一次会议决议，监事会认为，公司本次激励计划设定的激励对象（调整后）获授权益的条件业已成就。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整事项符合《公司
8法律意见书法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；公
司本次授予的授予条件已经满足，本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
本法律意见书一式叁份。
9法律意见书（本页无正文，为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司调整及首次授予事项的法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
徐鹏飞
经办律师（签字）：
张晗
经办律师（签字）：
徐鹏飞年月日
