北京市两高（上海）律师事务所

关于上海华测导航技术股份有限公司

2025年第一期限制性股票激励计划授予事项

之法律意见书

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2025年第一期限制性股票激励计划授予事项之法律意见书

致：上海华测导航技术股份有限公司

敬启者：

北京市两高（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海华测导航技

术股份有限公司（以下简称“华测导航”或“公司”）委托，指派张承宜律师、崔源律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司2025年第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予（以下简称“本次授予”）的相关事项出具本法律意见书。

本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海华测导航技术股份有限公司2025年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定而出具。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次授予所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发

生并存在的事实发表法律意见。为出具本法律意见书，本所律师对与本次授予有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

一、本次授予的批准与授权

经本所律师核查，本次授予已取得如下批准与授权：

1、2025年3月11日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《公司<2025年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司<2025年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>》（以下简称“《考核管理办法》”）及《提请股东大会授权董事会办理公司2025年第一期限制性股票激励计划相关事项》（以下简称“《授权议案》”）等议案。2、2025年3月11日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《激励计划（草案）》《考核管理办法》及《核实公司<2025年第一期限制性股票激励计划激励对象名单>》等议案。

3、2025年3月12日至2025年3月21日，公司对本激励计划拟激励对象

的姓名及职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象提出的异议。2025年3月24日，公司披露了《监事会关于2025年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2025年3月31日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》《考核管理办法》《授权议案》等议案，公司股东大会授权董事会办理本激励计划的有关事项。

5、2025年3月31日，公司披露了《2025年第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2025年4月1日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案（以下简称“《授予议案》”），公司监事会对本激励计划激励对象名单及授予事项进行核实并发表了核查意见。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本激励计划的授予情况

（一）授予日2025年3月31日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《授权议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。

2025年4月1日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《授予议案》，同意本激励计划的授予日为2025年4月1日。经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，在公司2025年第一次临时股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，且不为《激励计划（草案）》中列明的不得作为授予日的以下区间日：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

基于上述，本所律师认为，本激励计划的授予日符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

（二）授予条件

经本所律师核查，本激励计划设定的下列授予条件已经成就：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所律师认为，公司本激励计划设定的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文

件及《激励计划（草案）》的有关规定。

（三）授予对象及授予数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的激励对象为24人，授予限制性股票数量为200.39万股。

2025年3月12日，公司披露了《2025年第一期限制性股票激励计划激励对象名单》。2025年3月12日至2025年3月21日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象提出的异议。2025年3月24日，公司披露了《监事会关于2025年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2025年3月31日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《授权议案》，授权董事会负责实施本激励计划授予事项。

2025年4月1日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第

十三次会议，审议通过了《授予议案》，向符合授予条件的24名激励对象授予

200.39万股限制性股票。

基于上述，本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。三、结论性意见

综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需按照有关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）（本页无正文，为《北京市两高（上海）律师事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2025年第一期限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》之签署页）

北京市两高（上海）律师事务所负责人李旭经办律师张承宜崔源

2025年4月1日