北京市两高（上海）律师事务所

关于上海华测导航技术股份有限公司

2025年第一期限制性股票激励计划（草案）

之法律意见书

上海市黄浦区中山东二路 600 号外滩金融中心 S2 栋 10 层

10/F The Bund Financial Center600ZhongShan NO.2 Road(E)Shanghai

电话：(86)21-6308 7099 TEL: (86)21-6308 7099北京市两高（上海）律师事务所关于上海华测导航技术股份有限公司

2025年第一期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

致：上海华测导航技术股份有限公司

敬启者：

北京市两高（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海华测导航技

术股份有限公司（以下简称“华测导航”或“公司”）委托，指派张承宜律师、崔源律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司2025年第一期限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）相关事项出具本法律意见书。

本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海华测导航技术股份有限公司2025年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定而出具。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本激励计划所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已

发生并存在的事实发表法律意见。为出具本法律意见书，本所律师对与本激励计划有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

一、公司实施股权激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立且在深交所创业板上市的股份有限公司

根据全国企业信用信息公示系统（上海）载明，华测导航的基本情况如下：

企业名称上海华测导航技术股份有限公司统一社会信用代

91310000754343149G

码

类型其他股份有限公司（上市）

注册地址 上海市青浦区徐泾镇高泾路 599 号 C 座（一照多址企业）法定代表人 赵延平

注册资本54497.6273万

营业期限2023.9.12至无固定期限

一般项目：导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测

绘、气象及海洋专用仪器销售；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；导航终端制造；导航终端销售；卫星导航服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；智能农机装备销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；

工业机器人制造；工业机器人销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；雷达及配套设备制造；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；水文服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息安全设备制经营范围造；信息安全设备销售；计算机系统服务；安全技术防范系统设

计施工服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用

仪器制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；通用设备修理；机械设

备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）根据中国证监会《关于核准上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]237号）核准，并经深交所《关于上海华测导航技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]180号）同意，华测导航于2017年3月21日在深交所创业板挂牌上市。

根据华测导航的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华测导航不存在根据法律、法规和规范性文件及《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形根据华测导航的说明并经本所律师核查，华测导航不存在《管理办法》规

定的下列不得实行股权激励的情形，即：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所认为，华测导航为有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，华测导航具有实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容和合法合规性

（一）本激励计划的主要内容根据华测导航《上海华测导航技术股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》，公司董事会审议通过了《激励计划（草案）》。

经本所律师核查，《激励计划（草案）》主要内容包括本激励计划的“目的与原则”、“管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“激励方式、来源、数量和分配”、“有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规定”、“限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、

“实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”等。基于上述，本所认为，本激励计划对《管理办法》第九条和《自律监管指

南第1号》规定的应当在股权激励计划中做出明确规定或说明的内容均已作出

明确规定或说明，符合《管理办法》第九条和《自律监管指南第1号》的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象为公司核心技术骨干。激励对象不包括公司独立董事，且不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计24人。激励对象为公司核心技术骨干，本激励计划公告时任职于公司二级全资子公司武汉徕得智能技术有限公司。

除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的有效期内与公司或其各级子公司存在聘用或劳动关系。

3、激励对象的核实

（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。（2）公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

基于上述，本所认为，本激励计划的激励对象的确定依据、范围和核实程序符合《管理办法》第八条、第九条和第三十七条的规定。

（三）本激励计划的激励方式、来源、数量和分配

1、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予200.39万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额54946.2674万股的0.3647%。本次授予为一次授予，无预留权益。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性股票数量占授予限制性股占本激励计划草案公激励对象（万股）票总数的比例告时公司总股本比例核心技术骨干

200.39100%0.3647%

（24人）

基于上述，本所认为，本激励计划的来源、数量和分配符合《管理办法》

第九条、第十二条、第十四条、第十五条的规定。（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规定

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制

性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下

表所示：

解除限售解除限售安排解除限售时间比例

第一个解除限售自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授

30%

期予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个解除限售自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授

30%

期予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

第三个解除限售自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授

40%

期予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份

拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。

4、本激励计划的其他限售规定激励对象通过本激励计划获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规

章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。基于上述，本所认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规定符合《管理办法》第九条、第十三条、第十六条、第二十四条和第二十五条的规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为33.14元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股33.14元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人民币

A 股普通股股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的80%，为33.13元/股；

（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的80%，为31.00元/股。

基于上述，本所认为，本激励计划的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条、第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

c、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

d、法律法规规定不得实行股权激励的；

e、中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

a、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f、中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；c、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

d、法律法规规定不得实行股权激励的；

e、中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

a、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；

激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

对应考解除限售期公司层面业绩考核目标核年度

第一个解除限售期2025年以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于10%

第二个解除限售期2026年以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于20%

第三个解除限售期2027年以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于40%

注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。

若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考评结果划分为 A、B+、B、C、D 五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

考核结果 A B+ B C D

个人层面解除限售比例100%50%0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能

完全解除限售的，由公司以授予价格统一回购注销。

基于上述，本所认为，本激励计划的授予与解除限售条件符合《管理办

法》第十条、第十一条的规定。

（七）本激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为

配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为

调整后的限制性股票数量。（3）缩股Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。（5）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

3、本激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

基于上述，本所认为，本激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九条、第四十八条和第五十九条的规定。

（八）其他1、公司已制定了《上海华测导航技术股份有限公司2025年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），以绩效考核指标为实施本激励计划的条件，符合《管理办法》第九条的规定。

2、根据《激励计划（草案）》及公司出具的《上市公司股权激励计划自查表》，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。

基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述法律、法规和规范性文件的情形。

三、本激励计划涉及的法定程序（一）本激励计划已经履行的程序

截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，华测导航已履行了下列法定程序：

1、公司薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并将《激励计划（草案）》及《考核管理办法》提交公司第四届董事会

第十二次会议审议。

2、公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》等相关议案；鉴于本次激励对象中不包含公司董事

或与董事存在关联关系的人员，不涉及需要关联董事回避的情形。

3、公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》等相关议案，且对激励对象名单予以核实，认为：

本激励计划激励对象名单符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划草案及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（二）本激励计划后续实施程序

根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计划，公司需实施下列程序：

1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内

部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当

在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

3、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票

及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、公司发出召开股东大会的通知。

5、独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。6、股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持

表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召

开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

基于上述，本所认为，华测导航实施本激励计划已履行了现阶段所应履行的程序，尚需履行《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的其他程序，本激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。

四、本激励计划应履行的信息披露

华测导航应公告《激励计划（草案）》、《上海华测导航技术股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》、《上海华测导航技术股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公告》及《考核管理办法》等。

华测导航应在股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，按照《上市规则》的规定履行信息披露义务。

华测导航应在定期报告中披露报告期内本激励计划的实施情况。

华测导航应按照有关规定在财务报告中披露本激励计划的会计处理。

此外，华测导航还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。五、本激励计划对华测导航及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

经本所律师核查，本激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。

根据《激励计划（草案）》，激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决，华测导航不得向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为激励对象的贷款提供担保。

综上所述，本所认为，本激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不存在明显损害华测导航及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

六、本激励计划的回避表决

经本所律师核查，本激励计划确定的激励对象不存在董事或与董事存在关联关系的人士；公司第四届董事会第十二次会议审议关于本激励计划相关议案不涉及关联董事回避表决。

公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。基于上述，本所认为，公司董事会已依法对本激励计划作出决议，不涉及董事需要回避的情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。

七、结论性意见

综上所述，本所认为：公司具备《管理办法》规定的实施股权激励的条件；本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；就本激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序；本激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施；公司已就本激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；本激励计划激励对象的确定符

合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规和规范性文件的情形。

本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）（本页无正文，为《北京市两高（上海）律师事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2025年第一期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）

北京市两高（上海）律师事务所负责人李旭经办律师张承宜崔源

2025年3月11日