万兴科技集团股份有限公司

公告编号：2024-048

万兴科技集团股份有限公司

2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）募集资金实际到账情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意万兴科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]283号）核准，公司于2021年6月9日向不特定对象发行可转换公司债券378.75万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币37875.00万元，扣除各项发行费用767.85万元后，实际募集资金净额为人民币

37107.15万元。

截至2021年6月16日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000449号”验资报告验证确认。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2024年6月30日，公司对募集资金项目累计投入28102.02万元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币5531.13万元；于2021年7月1日起至2023年12月31日止会计期间使用募集资金人民币12952.91万元；本报告期

使用募集资金9617.98万元。

截至2024年6月30日，募集资金余额为人民币10753.59万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中：募集资金专户余额6753.59万元，使用闲置募集资金购买现金管理产品尚未到期余额4000.00万元。公司对募集资金项目投入使用及余额情况具体如下：

项目金额（单位：万元）

2021年6月募集资金净额37107.15

减：对募集项目的累计投入28102.02

银行手续费0.99

永久补充流动资金1.88

加：累计利息收入及理财产品收益1751.33

截至2024年6月30日募集资金余额10753.59

其中：购买理财产品4000.00

募集资金账户余额6753.59

注：2021年8月，注销中国银行湖南湘江新区分行的募集资金专户580777158698，并将该募集资金专项账户利息收入扣除手续费净额1.88万元用于永久性补充公司流动资金。

专项报告第1页万兴科技集团股份有限公司

公告编号：2024-048公司于2021年6月24日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意增加使用总额不超过人民币31000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

公司于2022年5月24日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币27000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内用于购买安全性高、流动性好的短期（12个月以内）保本型投资产品，在上述额度及决议有效期内，额度可循环滚动使用。

公司于2023年4月11日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币22000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内用于购买安全性高、流动性好的短期（12个月以内）保本型投资产品，在上述额度及决议有效期内，额度可循环滚动使用。

公司于2024年2月2日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币15000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。用于购买安全性高、流动性好的短期（12个月以内）保本型投资产品，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

截至2024年6月30日理财产品余额明细如下：

受托人产品类型金额（万元）起息日到期日是否到期上海浦东发展银行股份有限公司

结构性存款4000.002024/04/152024/07/15否后海支行

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金管理情况

为加强和规范公司募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《万兴科技集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办专项报告第2页万兴科技集团股份有限公司

公告编号：2024-048法》经本公司2017年第二届董事会第十次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过，并已经本公司2020年第三届董事会第十七次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。

根据《管理办法》的规定，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，

2021年6月，公司会同原保荐机构华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）与中国银

行湖南湘江新区分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、全资子公司万兴科技（湖南）有限公司会同原保荐机构华林证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分

行、中信银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

公司因聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任公司2023年度向

特定对象发行股票的保荐机构，故终止与原保荐机构华林证券的保荐协议，原保荐机构华林证券未完成的持续督导工作由中金公司承接，公司、子公司万兴科技（湖南）有限公司及保荐机构中金公司分别和募集资金存放银行上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中信银

行股份有限公司深圳分行重新签订了《募集资金三方监管协议》。

公司2024年2月2日第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议及2024年2月23日2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途、增加实施主体及调整募投项目内部投资结构的议案》，同意公司变更“数字创意资源商城建设项目”部分募集资金用途并增加实施主体，调整“AI 数字创意研发中心建设项目”部分募集资金内部投资结构及终止前次变更部分募集资金专户。

2024年2月23日，经公司2024年第一次临时股东大会授权批准，公司开立了募集资

金专户对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及万兴科技（湖南）有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行及保荐机构中金公司签订了《募集资金三方监管协议》。

根据上述《募集资金三方监管协议》，公司单次或十二个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币5000.00万元或者募集资金净额的20%，公司应当及时通知保荐代表人。募集资金专户银行应当及时以传真方式通知中金公司，同时提供专户的支出清单。授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询、复印公司及万兴科技（湖南）有限

公司专户的资料（包括但不限于：账户流水、余额、支取凭证等）；募集资金专户银行应当

及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议、四方监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年6月30日，公司募集资金存款各专项账户的余额情况如下：

金额单位：人民币万元专项报告第3页万兴科技集团股份有限公司

公告编号：2024-048初始存放开户行户名账号截至日余额存储方式金额中国银行湖南

万兴科技集团股份有限公司5807771586985851.07-已销户湘江新区分行上海浦东发展

银行股份有限万兴科技（湖南）有限公司7930007880120000164319929.836076.99活期公司后海支行中信银行股份

有限公司深圳万兴科技（湖南）有限公司811030101380058002811330.02676.60活期分行上海浦东发展

银行股份有限万兴科技集团股份有限公司79190078801100003321--活期公司深圳分行

合计37110.926753.59

注：公司本次募集资金净额为人民币37107.15万元，与上表中初始募集资金净额37110.92万元差额部分为截至募集资金到账时尚未支付完毕的发行费用。

截至2024年6月30日，募集资金余额为人民币10753.59万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中：募集资金专户余额6753.59万元，使用闲置募集资金购买现金管理产品尚未到期余额4000.00万元。

三、2024年半年度募集资金的使用情况

详见附表1-1《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）募集资金投资项目变更情况

详见附表1-2《变更募集资金投资项目情况表》。

（二）变更募集资金用途情况

详见附表1-2《变更募集资金投资项目情况表》。

（三）募投项目发生对外转让或置换的情况

1、本报告期公司不存在募投项目发生对外转让的情况。

2、本报告期公司不存在募集资金发生置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

附表1-1：募集资金使用情况对照表

附表1-2：变更募集资金投资项目情况表万兴科技集团股份有限公司董事会

2024年8月16日

专项报告第4页万兴科技集团股份有限公司

公告编号：2024-048

附表1-1募集资金使用情况对照表

编制单位：万兴科技集团股份有限公司金额单位：人民币万元

募集资金总额37107.15本报告期投入募集资金总额9617.98

报告期内变更用途的募集资金总额2400.00

已累计投入募集资金总额28102.02

累计变更用途的募集资金总额2400.00

累计变更用途的募集资金总额比例6.47%项目可截至期末投项目达到行性是是否已变更项目募集资金承调整后投资本报告投入截至期末累计资进度预定可使本报告期实现是否达到承诺投资项目和超募资金投向否发生（含部分变更）诺投资总额总额(1)金额投入金额(2)（%）(3)＝用状态日的效益预计效益重大变

(2)/(1)期化承诺投资项目

1、数字创意资源商城建设项目是19929.8317529.83783.2910924.7062.322024/12/312936.01是否

2、AI 数字创意研发中心建设项目 是 11330.02 11330.02 8834.69 11330.02 100.00 2024/12/31 不适用 不适用 否

3、杭州格像72.44%股权收购项目剩余

是-2400.00---不适用不适用否对价支付

4、补充流动资金否5847.305847.30-5847.30100.00-不适用不适用否

承诺投资项目小计37107.1537107.159617.9828102.0275.73-2936.01超募资金投向无

归还银行贷款（如有）无---------

补充流动资金（如有）无---------

超募资金投向小计---------

合计37107.1537107.159617.9828102.0275.73-2936.01--专项报告第5页万兴科技集团股份有限公司

公告编号：2024-048

募集资金总额37107.15本报告期投入募集资金总额9617.98

数字创意资源商城建设项目、AI 数字创意研发中心建设项目：随着人工智能技术创新加速产业变革，以 AI 为代表的新技术日新月异，更新迭代速度逐渐加快，为保证公司在当前领域的技术优势，把握前沿技术兴起带来的新机遇，推动相关技术在公司业务领域持续迭代创未达到计划进度或预计收益的情况和新，提升应用场景的性能，确保募投项目的建设成果更好的贴合市场和客户需求、适应公司中长期发展需要，公司于2023年8月29日召原因（分具体募投项目）

开第四届董事会第十一次会议以及第四届监事会第十次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将上述两个项目达到预定可使用状态的日期延期至2024年12月31日。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况详见附表1-2

1、数字创意资源商城建设项目及杭州格像72.44%股权收购项目剩余对价支付:

详见附表1-2

2、AI 数字创意研发中心建设项目:2024年2月2日，第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途、增加实施主体及募集资金投资项目实施方式调整情况调整募投项目内部投资结构的议案》，为保证公司在当前领域的技术优势，把握前沿技术兴起带来的新机遇，推动相关技术在公司业务领域持续迭代创新，提升应用场景的性能，确保募投项目的建设成果更好地贴合市场和客户需求、适应公司中长期发展需要。在保证募集资金投资项目“AI 数字创意研发中心建设项目”的投资总额、投资方向、实施主体等不变且不影响募投项目正常实施进展的情况下，调整“AI数字创意研发中心建设项目”的内部投资结构，调减设备购置支出金额1747.90万元，调增软件工具及数据库支出金额1747.90万元。

公司于2021年7月22日召开的第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入的议案》，同意公司使用募集资金5531.13万元置换预先投入募投项目自筹资金。公司保荐机构华林证券股份有限公司出具了募集资金投资项目先期投入及置换情

《华林证券股份有限公司关于万兴科技集团股份有限公司使用可转债募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》，同意公司以募集资金况置换预先投入募投项目自筹资金；大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了《万兴科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]009857号）。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情不适用况

本期使用闲置募集资金进行现金管理，购买短期银行理财产品，投资收益金额为106.80万元。期末未到期的银行结构性存款余额为用闲置募集资金进行现金管理情况

4000.00万元。

项目实施出现募集资金结余的金额及不适用原因

截至2024年6月30日，募集资金余额为人民币10753.59万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中：募集资尚未使用的募集资金用途及去向

金专户余额6753.59万元，使用闲置募集资金购买现金管理产品尚未到期余额4000.00万元。

募集资金使用及披露中存在的问题或不适用其他情况

注1：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

专项报告第6页万兴科技集团股份有限公司

公告编号：2024-048

附表1-2变更募集资金投资项目情况表

编制单位：万兴科技集团股份有限公司金额单位：人民币万元变更后项目截至期末投项目达到截至期末实际变更后的项目拟投入募集本年度实际资进度预定可使本报告期实是否达到预变更后的项目对应的原承诺项目累计投入金额可行性是否发

资金总额投入金额（%）用状态日现的效益计效益

(2)生重大变化

（1）(3)=(2)/(1)期

1、数字创意资源商城建设1、数字创意资源商城建

17529.83783.2910924.7062.322024/12/312936.01是否

项目设项目

3、杭州格像72.44%股权1、数字创意资源商城建

2400.00----不适用不适用否

收购项目剩余对价支付设项目

合计19929.83783.2910924.7054.822936.01

1、数字创意资源商城建设项目及杭州格像72.44%股权收购项目剩余对价支付:2024年2月2日，第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）分募集资金用途、增加实施主体及调整募投项目内部投资结构的议案》，公司将“数字创意资源商城建设项目”的部分募集资金2400.00万元，变更用于杭州格像科技有限公司72.44%股权收购项目剩余对价支付，同时，增加万兴科技为新增募投项目的实施主体。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用专项报告第7页