捷捷微电:华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况之独立财务顾问核查意见

华创证券有限责任公司

关于

江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金

之实施情况之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问：华创证券有限责任公司（贵州省贵阳市云岩区中华北路216号）

二〇二四年十月

1声明

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“本独立财务顾问”）接受

江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”、“捷捷微电”、“公司”）委托，担任捷捷微电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见系依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认

的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关申报和披露文件进行审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交

易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关

信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其

所有义务的基础而出具的。

3、本核查意见不构成对捷捷微电的任何投资建议或意见，对投资者根据本

核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见

中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

本核查意见的释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

2目录

第一节本次交易概况.............................................4

一、本次交易方案概况............................................4

二、本次交易的具体方案...........................................5

第二节本次交易的实施情况.........................................13

一、本次交易决策过程和批准情况......................................13

二、本次交易标的资产交割和过户情况....................................14

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................15

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况....................15

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..........................15六、相关协议及承诺的履行情况.......................................15

七、本次交易的后续事项..........................................16

第三节、独立财务顾问意见.........................................17

3第一节本次交易概况

一、本次交易方案概况本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向不超过35名符合条件的特

定对象发行股份募集配套资金两部分，本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

捷捷微电拟以发行股份及支付现金的方式向苏通基金、南通投资、科创基

金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦购买其合计持有的捷捷南通科技30.24%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为

65.00%、35.00%，股份支付对价金额为66040.00万元，现金支付对价金额为

35560.00万元。本次交易前，上市公司持有捷捷南通科技61.31%股权；本次交

易完成后，上市公司将持有捷捷南通科技91.55%股权。

本次发行股份购买资产的原发行价格为16.02元/股，不低于定价基准日前

20个交易日上市公司股票的交易均价的80%。

上市公司于2024年4月8日召开2023年度股东大会审议通过了《江苏捷捷微电子股份有限公司关于2023年度利润分配预案》，以2023年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每10股派发现金红利人民币0.58元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2024年6月6日），本次发行价格（保留两位小数并向上取整）相应调整为15.97元/股。

上市公司向交易对方发行股份及支付现金具体情况如下：

其中股份发行股份其中现金对应标的资交易对价序号交易对方支付对价数量支付金额

产持股比例（万元）（万元）（股）（万元）

1苏通基金5.83%19600.0012740.0079774576860.00

2南通投资5.36%18000.0011700.0073262366300.00

4其中股份发行股份其中现金

对应标的资交易对价序号交易对方支付对价数量支付金额

产持股比例（万元）（万元）（股）（万元）

3科创基金0.60%2000.001300.00814026700.00

4苏通控股3.57%12000.007800.0048841574200.00

5峰泽一号11.90%40000.0026000.001628052514000.00

6南通挚琦2.98%10000.006500.0040701313500.00

合计30.24%101600.0066040.004135253235560.00

（二）发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过66000万元（含66000万元），不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本30%。

本次募集资金的使用安排如下表所示：

序号项目金额（万元）

1支付交易对价35560.00

2补充上市公司流动资金27440.00

3支付交易中介费用及其他相关费用3000.00

合计66000.00

如果募集配套资金未能实施或实际融资金额低于预期，上市公司将以自筹资金的方式解决。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、标的资产和交易对方

公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为苏通基金、南通投资、

科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦合计持有的捷捷南通科技30.24%的股权。

5本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏通基金、南通投资、科

创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦。

2、交易价格和支付方式

根据沃克森评估出具的标的资产评估报告，以2023年6月30日为评估基准日，捷捷南通科技30.24%股权的采用市场法得出的评估结果是103014.01万元。参考该评估值，经各方协商一致后，捷捷南通科技30.24%股权交易作价确定为101600.00万元。

公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为66040.00万元、35560.00万元。

3、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

4、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象发行 A 股股票，发行对象为苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦。

5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司第五

届董事会第三次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、

120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）

前20个交易日17.7814.22

6股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）

前60个交易日17.6414.12

前120个交易日17.9514.36

注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为16.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的80%。

在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

6、发行股份购买资产的发行价格调整

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可

能产生的不利影响，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制。本次交易的发行价格调整机制的设置系为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，基于交易的公平原则由交易双方协商确定，以保证本次交易顺利推进实施。

本次交易如触发发行价格调整机制，则本次交易的发行股数、交易完成后的每股收益、对上市公司股权结构的影响均会发生变化。本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。本次发行股份购买资产的发行价格调整方案具体如下：

（1）发行价格调整方案的生效条件上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。

7（2）可调价期间

在上市公司审议同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

的股东大会决议公告日至取得中国证监会同意注册前（不含该日）。

（3）触发条件

出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

1）向下调价触发条件

同时满足下列条件的，向下调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易

日收盘点数跌幅超过 20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日跌幅超过20%。

2）向上调价触发条件

同时满足下列条件的，向上调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易

日收盘点数涨幅超过 20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日涨幅超过20%。

（4）调价基准日

可调价期间内，满足前述“触发条件”之一后的十个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（5）发行价格调整机制

8在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在

调价基准日后的十个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

7、发行数量

具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金）÷本次

发行股票的每股发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

按上述公式计算，向交易对方发行股份数量占公司发行后总股本比例为

5.32%，具体如下：

序号交易对象发行股份对价（元）发行数量（股）

1苏通基金127400000.007977457

2南通投资117000000.007326236

3科创基金13000000.00814026

4苏通控股78000000.004884157

5峰泽一号260000000.0016280525

6南通挚琦65000000.004070131

合计660400000.0041352532最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日后至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

8、股份锁定期安排

9交易对方因本次发行股份购买资产取得的捷捷微电新增股份自发行结束之

日起12个月内不得转让。

若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。

9、过渡期安排

过渡期为自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的公司股权交割日（含股权交割日当日）的期间。过渡期内，标的资产产生的收益、亏损均由上市公司享有或承担。

10、滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为

1元/股，上市地点为深圳证券交易所。

2、发行方式及发行对象

10本次募集配套资金发行拟采用竞价方式向不超过35名特定对象发行。发行

对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投者

以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为本次发行股份发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次发行股票的最终发行价格将在公司本次发行经过深圳证券交易所审核

通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据市场竞价的情况协商确定。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日后至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

4、募集配套资金规模及发行数量

本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集配套资金总额不超过66000万元（含66000万元），不超过本次以发行股份购买资产的交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根据竞价结果确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积

11金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按

照有关规定进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，认购对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次拟募集配套资金总额不超过66000.00万元，募集资金的使用安排如下表所示：

序号项目金额（万元）

1支付交易对价35560.00

2补充上市公司流动资金27440.00

3支付交易中介费用及其他相关费用3000.00

合计66000.00

7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

12第二节本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；

2、交易对方已履行内部决策程序通过本次交易正式方案；

3、经独立董事事前认可，2023年12月1日，上市公司第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；

4、2023年12月1日，上市公司与交易对方签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》；

5、经独立董事事前认可，2023年12月8日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；

6、2023年12月8日，上市公司与各交易对方分别签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

7、2023年12月28日，上市公司召开2023年第八次临时股东大会审议通

过本次交易方案；

8、2024年8月30日，本次交易已经深交所并购重组审核委员会2024年

第4次审议会议审核通过。

9、本次交易已经中国证监会同意注册。

13二、本次交易标的资产交割和过户情况

（一）标的资产过户情况

本次交易标的资产为捷捷南通科技30.24%股权。根据捷捷南通科技提供的江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局下发的 91320691MA22GNAH52 号

《营业执照》，截至本核查意见出具日，本次重组的标的资产过户事宜已经完成工商变更登记。本次工商变更登记完成后，捷捷微电持有捷捷南通科技91.55%股权。

（二）验资情况根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2024年9月30日出具的《江苏捷捷微电子股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024]215Z0035 号）（以下简称“《验资报告》”），经审验，截至2024年9月27日止，发行对象所持有的捷捷南通科技30.24%股权已变更至捷捷微电名下，上述股东变更事项已在江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局办理工商变更登记手续。

（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于2024年10月14日受理捷捷微

电发行股份购买资产涉及的发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入捷捷微电的股东名册。捷捷微电本次向特定对象发行股份数量为

41352532股（其中限售股数量为41352532股），发行后捷捷微电总股本为

776219992股。该批股份的上市日期为2024年10月31日。

（四）现金对价支付情况

截至本核查意见出具日，上市公司尚未向交易对方支付本次交易的现金对价。

14三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，在本次发行股份购买资产涉及的新增股份上市过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司及标的公司捷捷南通科技的董事、监事、高级管理人员未发生变动。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控

制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦合计6名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

15（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属状况、股份锁定等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本核查意见出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

七、本次交易的后续事项

1、上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议

的相关约定，完成向交易对方苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦的现金对价支付；

2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理本次募集配套资金项

下的股份发行事宜，并就前述发行涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续；

3、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份

涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；

4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

16第三节独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审

批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，

上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；

3、截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股

份验资及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记手续已办理完毕；

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况

与此前披露的信息存在重大差异的情形；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意

见出具日，上市公司及标的公司捷捷南通科技的董事、监事、高级管理人员未发生变动；

6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相

关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；

8、在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各

自义务的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）17（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

杨锦雄万静雯吴旺鑫华创证券有限责任公司

2024年10月17日