江苏捷捷微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
暨
新增股份上市公告书
独立财务顾问：华创证券有限责任公司（贵州省贵阳市云岩区中华北路216号）
二〇二四年十月
1特别提示
一、本次新增股份的发行价格为15.97元/股。
二、本次向特定对象发行股份数量为41352532股（其中限售股数量为
41352532股），向特定对象发行后捷捷微电总股本为776219992股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2024年10月14日受
理公司本次发行股票的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
四、本次向特定对象发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期
为2024年10月31日，限售期自股份上市之日起开始计算，具体锁定安排详见本公告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“8、股份锁定期安排”。
五、本次发行上市的股份为购买标的资产新增的股份，因募集配套资金新增的股份发行上市另行安排。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
2声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
3、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
5、本公司提醒投资者注意：本公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn )。
本上市公告书及其摘要的释义与《重组报告书》保持一致。本上市公告书及其摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
3目录
特别提示..................................................2
声明....................................................3
第一节本次交易概况.............................................5
一、本次交易方案概况............................................5
二、本次交易的具体方案...........................................6
第二节本次交易的实施情况.........................................14
一、本次交易决策过程和批准情况......................................14
二、本次交易标的资产交割和过户情况....................................15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................15
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况....................16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..........................16六、相关协议及承诺的履行情况.......................................16
七、本次交易的后续事项..........................................17
八、独立财务顾问和法律顾问关于本次交易实施情况的结论意见.........................17
第三节新增股份的数量和上市时间......................................20
第四节本次股份变动情况及影响.......................................21
一、股份变动情况.............................................21
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况.........................22
三、本次交易对上市公司的影响.......................................23
第五节持续督导..............................................30
一、持续督导期间.............................................30
二、持续督导方式.............................................30
三、持续督导内容.............................................30
第六节备查文件..............................................32
一、备查文件目录.............................................32
二、备查文件地点.............................................32
4第一节本次交易概况
一、本次交易方案概况本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向不超过35名符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金两部分，本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
捷捷微电拟以发行股份及支付现金的方式向苏通基金、南通投资、科创基
金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦购买其合计持有的捷捷南通科技30.24%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为
65.00%、35.00%，股份支付对价金额为66040.00万元，现金支付对价金额为
35560.00万元。本次交易前，上市公司持有捷捷南通科技61.31%股权；本次交
易完成后，上市公司将持有捷捷南通科技91.55%股权。
本次发行股份购买资产的原发行价格为16.02元/股，不低于定价基准日前
20个交易日上市公司股票的交易均价的80%。
上市公司于2024年4月8日召开2023年度股东大会审议通过了《江苏捷捷微电子股份有限公司关于2023年度利润分配预案》，以2023年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每10股派发现金红利人民币0.58元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2024年6月6日），本次发行价格（保留两位小数并向上取整）相应调整为15.97元/股。
上市公司向交易对方发行股份及支付现金具体情况如下：
其中股份发行股份其中现金对应标的资交易对价序号交易对方支付对价数量支付金额
产持股比例（万元）（万元）（股）（万元）
1苏通基金5.83%19600.0012740.0079774576860.00
2南通投资5.36%18000.0011700.0073262366300.00
5其中股份发行股份其中现金
对应标的资交易对价序号交易对方支付对价数量支付金额
产持股比例（万元）（万元）（股）（万元）
3科创基金0.60%2000.001300.00814026700.00
4苏通控股3.57%12000.007800.0048841574200.00
5峰泽一号11.90%40000.0026000.001628052514000.00
6南通挚琦2.98%10000.006500.0040701313500.00
合计30.24%101600.0066040.004135253235560.00
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过66000万元（含66000万元），不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本30%。
本次募集资金的使用安排如下表所示：
序号项目金额（万元）
1支付交易对价35560.00
2补充上市公司流动资金27440.00
3支付交易中介费用及其他相关费用3000.00
合计66000.00
如果募集配套资金未能实施或实际融资金额低于预期，上市公司将以自筹资金的方式解决。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产和交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为苏通基金、南通投资、
科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦合计持有的捷捷南通科技30.24%的股权。
6本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏通基金、南通投资、科
创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦。
2、交易价格和支付方式
根据沃克森评估出具的标的资产评估报告，以2023年6月30日为评估基准日，捷捷南通科技30.24%股权的采用市场法得出的评估结果是103014.01万元。参考该评估值，经各方协商一致后，捷捷南通科技30.24%股权交易作价确定为101600.00万元。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为66040.00万元、35560.00万元。
3、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
4、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象发行 A 股股票，发行对象为苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司第五
届董事会第三次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、
120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）
前20个交易日17.7814.22
7股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）
前60个交易日17.6414.12
前120个交易日17.9514.36
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为16.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的80%。
上市公司于2024年4月8日召开2023年度股东大会审议通过了《江苏捷捷微电子股份有限公司关于2023年度利润分配预案》，以2023年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每10股派发现金红利人民币0.58元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2024年6月6日），本次发行价格（保留两位小数并向上取整）相应调整为15.97元/股。
在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
6、发行股份购买资产的发行价格调整
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可
能产生的不利影响，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制。本次交易的发行价格调整机制的设置系为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，基于交易的公平原则由交易双方协商确定，以保证本次交易顺利推进实施。
本次交易如触发发行价格调整机制，则本次交易的发行股数、交易完成后的每股收益、对上市公司股权结构的影响均会发生变化。本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。本次发行股份购买资产的发行价格调整方案具体如下：
（1）发行价格调整方案的生效条件上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
8（2）可调价期间
在上市公司审议同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的股东大会决议公告日至取得中国证监会同意注册前（不含该日）。
（3）触发条件
出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
1）向下调价触发条件
同时满足下列条件的，向下调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易
日收盘点数跌幅超过 20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日跌幅超过20%。
2）向上调价触发条件
同时满足下列条件的，向上调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易
日收盘点数涨幅超过 20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日涨幅超过20%。
（4）调价基准日
可调价期间内，满足前述“触发条件”之一后的十个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（5）发行价格调整机制
9在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在
调价基准日后的十个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
7、发行数量
具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金）÷本次
发行股票的每股发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
按上述公式计算，向交易对方发行股份数量占公司发行后总股本比例为
5.32%，具体如下：
序号交易对象发行股份对价（元）发行数量（股）
1苏通基金127400000.007977457
2南通投资117000000.007326236
3科创基金13000000.00814026
4苏通控股78000000.004884157
5峰泽一号260000000.0016280525
6南通挚琦65000000.004070131
合计660400000.0041352532最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日后至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
8、股份锁定期安排
10交易对方因本次发行股份购买资产取得的捷捷微电新增股份自发行结束之
日起12个月内不得转让。
若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。
9、过渡期安排
过渡期为自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的公司股权交割日（含股权交割日当日）的期间。过渡期内，标的资产产生的收益、亏损均由上市公司享有或承担。
10、滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过66000万元（含66000万元），不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本30%。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1元/股，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式及发行对象
11本次募集配套资金发行拟采用竞价方式向不超过35名特定对象发行。发行
对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为本次发行股份发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司本次发行经过深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据市场竞价的情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日后至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、募集配套资金规模及发行数量
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集配套资金总额不超过66000万元（含66000万元），不超过本次以发行股份购买资产的交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根据竞价结果确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
12金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按
照有关规定进行相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次拟募集配套资金总额不超过66000.00万元，募集资金的使用安排如下表所示：
序号项目金额（万元）
1支付交易对价35560.00
2补充上市公司流动资金27440.00
3支付交易中介费用及其他相关费用3000.00
合计66000.00
如果募集配套资金未能实施或实际融资金额低于预期，上市公司将以自筹资金的方式解决。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
7、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
13第二节本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本公告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；
2、交易对方已履行内部决策程序通过本次交易正式方案；
3、经独立董事事前认可，2023年12月1日，上市公司第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
4、2023年12月1日，上市公司与交易对方签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》；
5、经独立董事事前认可，2023年12月8日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
6、2023年12月8日，上市公司与各交易对方分别签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
7、2023年12月28日，上市公司召开2023年第八次临时股东大会审议通
过本次交易方案；
8、2024年8月30日，本次交易已经深交所并购重组审核委员会2024年
第4次审议会议审核通过。
9、本次交易已经中国证监会同意注册。
14二、本次交易标的资产交割和过户情况
（一）标的资产过户情况
本次交易标的资产为捷捷南通科技30.24%股权。根据捷捷南通科技提供的江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局下发的 91320691MA22GNAH52 号
《营业执照》，截至本公告书出具日，本次重组的标的资产过户事宜已经完成工商变更登记。本次工商变更登记完成后，捷捷微电持有捷捷南通科技91.55%股权。
（二）验资情况根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2024年9月30日出具的《江苏捷捷微电子股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024]215Z0035 号）（以下简称“《验资报告》”），经审验，截至2024年9月27日止，发行对象所持有的捷捷南通科技30.24%股权已变更至捷捷微电名下，上述股东变更事项已在江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局办理工商变更登记手续。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于2024年10月14日受理捷捷微
电发行股份购买资产涉及的发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入捷捷微电的股东名册。捷捷微电本次向特定对象发行股份数量为
41352532股（其中限售股数量为41352532股），发行后捷捷微电总股本为
776219992股。该批股份的上市日期为2024年10月31日。
（四）现金对价支付情况
截至本公告书出具日，上市公司尚未向交易对方支付本次交易的现金对价。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具日，在本次发行股份购买资产涉及的新增股份上市过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
15四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书出具日，上市公司及标的公司捷捷南通科技的董事、监事、高级管理人员未发生变动。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦合计6名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本公告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属状况、股份锁定等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
16截至本公告书出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反
本次交易中出具的相关承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
1、上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
的相关约定，完成向交易对方苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦的现金对价支付；
2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理本次募集配套资金项
下的股份发行事宜，并就前述发行涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续；
3、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份
涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
八、独立财务顾问和法律顾问关于本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问意见经核查，本次交易的独立财务顾问华创证券有限责任公司认为：
1、截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，
上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；
173、截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股
份验资及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记手续已办理完毕；
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况
与此前披露的信息存在重大差异的情形；
5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意
见出具日，上市公司及标的公司捷捷南通科技的董事、监事、高级管理人员未发生变动；
6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相
关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；
8、在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各
自义务的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问北京德恒律师事务所认为：
1、本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》等法律、法规的规定；
2、本次交易已取得全部必要批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》《补充协议二》等相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件；
3、就本次交易项下发行股份购买资产，上市公司已完成标的资产过户、新
增注册资本验资及新增股份登记手续，前述实施情况合法有效；
4、在本次交易项下发行股份购买资产涉及的新增股份上市过程中，不存在
相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
185、自上市公司取得中国证监会同意本次交易所涉股份发行的注册批复之日
至本法律意见出具之日，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动；
6、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、本次交易的相关协议或承诺已经或正在履行中，未发生违反协议约定或
严重违反承诺的情形；
8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易
尚需实施的后续事项的办理不存在实质性障碍。
19第三节新增股份的数量和上市时间
中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于2024年10月14日受理捷捷微
电的向特定对象发行股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入捷捷微电的股东名册。捷捷微电本次向特定对象发行股份数量为41352532股（其中限售股数量为41352532股），向特定对象发行后捷捷微电总股本为
776219992股。上市公司向各交易对方发行股份的情况如下：
对应标的资产交易对价其中股份支付发行股份数序号交易对方
持股比例（万元）对价（万元）量（股）
1苏通基金5.83%19600.0012740.007977457
2南通投资5.36%18000.0011700.007326236
3科创基金0.60%2000.001300.00814026
4苏通控股3.57%12000.007800.004884157
5峰泽一号11.90%40000.0026000.0016280525
6南通挚琦2.98%10000.006500.004070131
合计30.24%101600.0066040.0041352532
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2024年
10月31日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方通过本次发行获得的上市公司股份的锁定安排详见“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“8、股份锁定期安排”。
20第四节本次股份变动情况及影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
项目变更前数量（股）变更数量（股）变更后数量（股）
一、有限售条件股6463065941352532105983191
二、无限售条件股6702368010670236801
三、总股本73486746041352532776219992
（二）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
本次交易前，截至2024年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序持股数量持股比例股东名称股东性质号（股）（%）
1江苏捷捷投资有限公司境内一般法人20520000027.92
2黄善兵境内自然人619294248.43
3南通中创投资管理有限公司境内一般法人465120006.33
4王成森境内自然人250000003.40
5张祖蕾境内自然人211728972.88
6沈欣欣境内自然人172073002.34
7南通蓉俊投资管理有限公司境内一般法人164160002.23
8香港中央结算有限公司境外法人78196691.06
国泰君安证券股份有限公司－国联安
基金、理财产
9中证全指半导体产品与设备交易型开67857350.92
品等放式指数证券投资基金
招商银行股份有限公司－南方中证基金、理财产
1048528400.66
1000交易型开放式指数证券投资基金品等
合计41289586556.19
（三）本次发行后上市公司前十大股东持股情况
本次发行后（截至2024年9月30日），上市公司前十大股东持股情况如下：
序持股数量持股比例股东名称股东性质号（股）（%）
1江苏捷捷投资有限公司境内一般法人20520000026.44
2黄善兵境内自然人619294247.98
3南通中创投资管理有限公司境内一般法人465120005.99
4王成森境内自然人250000003.22
21序持股数量持股比例
股东名称股东性质号（股）（%）
5张祖蕾境内自然人211728972.73
6沈欣欣境内自然人172073002.22
7南通蓉俊投资管理有限公司境内一般法人164160002.11
江苏南通峰泽一号创业投资合伙企
8境内一般法人162805252.10业（有限合伙）南通苏通集成电路重大产业项目投
9境内一般法人79774571.03
资基金合伙企业（有限合伙）
10香港中央结算有限公司境外法人78196691.01
合计42551527254.82
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况
上市公司董事、监事及高级管理人员未参与本次发行。本次发行前后，上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量没有发生变化，持股比例因股份发行被稀释。具体变动情况如下：
本次交易前发行股份及支付现金购买资（截至2024年9月30日）产后（不考虑配套融资）姓名职务持股数量持股比例持股数量持股比例
（股）（%）（股）（%）
黄善兵董事长619294248.43619294247.98
黄健副董事长、总经理0-0-
张祖蕾董事211728972.88211728972.73
刘启星董事、副总经理0-0-
黎重林董事、副总经理8235000.118235000.11
颜呈祥董事8235000.118235000.11
万里扬独立董事0-0-
袁秀国独立董事0-0-
刘志耕独立董事0-0-
钱清友监事会主席1615000.021615000.02
沈志鹏监事237000.00237000.00
顾凯职工代表监事0-0-
沈卫群副总经理0-0-
张家铨董事会秘书、副总经理0-0-
孙家训副总经理1217430.021217430.02
朱瑛副总经理、财务总监10937500.1510937500.14
徐洋副总经理856000.01856000.01
小计8623561411.738623561411.11
22三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至2024年9月30日，公司的控股股东为捷捷投资，共同实际控制人为黄善兵、黄健和李燕。本次交易后，若不考虑募集配套资金，捷捷投资将直接持有公司205200000股，仍是公司的控股股东；黄善兵、黄健和李燕直接和间接合计持有公司283545424股，仍是公司的共同实际控制人。公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。
截至2024年9月30日，上市公司总股本为734867460股，本次发行股份购买资产拟发行股份为41352532股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为776219992股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。
本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：
本次交易前发行股份及支付现金购买资序（截至2024年9月30日）产后（不考虑配套融资）股东名称号持股数量持股比例持股数量持股比例
（股）（%）（股）（%）
原上市公司股东：
1江苏捷捷投资有限公司20520000027.9220520000026.44
2黄善兵619294248.43619294247.98
3南通中创投资管理有限公司465120006.33465120005.99
4王成森250000003.40250000003.22
5张祖蕾211728972.88211728972.73
6沈欣欣172073002.34172073002.22
7南通蓉俊投资管理有限公司164160002.23164160002.11
8香港中央结算有限公司78196691.0678196691.01
国泰君安证券股份有限公司－国联
9安中证全指半导体产品与设备交易67857350.9267857350.87
型开放式指数证券投资基金
招商银行股份有限公司－南方中证
101000交易型开放式指数证券投资48528400.6648528400.63
基金
小计41289586556.1941289586553.19
23本次交易前发行股份及支付现金购买资序（截至2024年9月30日）产后（不考虑配套融资）股东名称号持股数量持股比例持股数量持股比例
（股）（%）（股）（%）
交易对方：
1苏通基金--79774571.03
2南通投资--73262360.94
3科创基金--8140260.10
4苏通控股--48841570.63
5峰泽一号--162805252.10
6南通挚琦--40701310.52
小计--413525325.33
合计41289586556.1945424839758.52
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
公司专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，具备以先进的芯片技术和封装设计、制程及测试为核心竞争力的业务体系，业务模式以 IDM 模式为主。本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司捷捷南通科技系上市公司控股子公司，捷捷南通科技主要负责高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务。本次收购捷捷南通科技的少数股权，有利于进一步增强上市公司对捷捷南通科技的控制，提升上市公司在高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造领域的研发、制造及销售等方面的协同能力，强化上市公司在高端功率半导体芯片领域的产业布局。本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据容诚会计师出具的备考审阅报告（容诚专字[2024]215Z0125 号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2023年12月31日2022年12月31日
项目交易完成后交易完成后交易完成前变动率交易完成前变动率（备考）（备考）
资产总额772187.33772187.33-762482.45762482.45-
负债总额332614.27368174.2710.69%339280.71374840.7110.48%
所有者权益439573.06404013.06-8.09%423201.74387641.74-8.40%
24归属于母公司所
375852.51389021.383.50%357969.91372104.083.95%
有者权益
资产负债率43.07%47.68%4.61%44.50%49.16%4.66%
2023年度2022年度
项目交易完成后交易完成后交易完成前变动率交易完成前变动率（备考）（备考）
营业收入210636.02210636.02-182351.06182351.06-
利润总额20756.6020756.60-37197.0537197.05-
净利润20401.6520401.65-35548.9435548.94-归属于母公司所
21912.9220947.62-4.41%35945.4335290.96-1.82%
有者的净利润
本次交易实施前，标的公司为上市公司合并报表范围的子公司。本次交易实施后，上市公司的资产总额不发生变化，但负债涉及到将原有计入上市公司所有者权益科目的少数股东权益转到负债科目的其他应付款，流动负债对应增加，相应负债总额有所增加，本次交易后上市公司持有标的公司的股权比例有所上升，归属于母公司所有者权益有所增加。
本次交易实施后，上市公司的营业收入无变化，标的公司因投产时间较短，产能尚处于爬坡过程中，营收规模较小且固定成本较高，2022年度、2023年度尚未盈利，2024年1-6月标的公司实现营业收入42962.76万元、净利润6481.10万元，根据测算，本次交易完成后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2024年6月30日
项目
交易完成前交易完成后（备考）变动率
资产总额774305.59774305.59-
负债总额316025.95351585.9511.25%
所有者权益458279.64422719.64-7.76%
归属于母公司所有者权益393132.87407762.713.72%
资产负债率40.81%45.41%4.59%
2024年1-6月
项目
交易完成前交易完成后（备考）变动率
营业收入126251.49126251.49-
利润总额25756.9925756.99-
净利润22765.0622765.06-
归属于母公司所有者的净利润21398.8522859.826.83%
25随着标的公司产能达到预定水平，业绩逐步释放后，本次交易完成后上市
公司财务状况、盈利能力将得以进一步增强。
（四）本次交易对上市公司每股收益的影响及填补措施和承诺
1、本次交易对公司即期每股收益的影响
根据容诚出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下：
单位：万元
2023年度2022年度
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）归属于母公司所有者的
21912.9220947.6235945.4335290.96
净利润（万元）扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净20426.1619460.8630029.9229174.69利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.29900.27060.49060.4560扣非后归母基本每股收
0.27870.25140.40980.3770益（元/股）
由于标的公司投产时间较短，2022年度、2023年度尚未实现盈利，2024年1-6月标的公司实现营业收入42962.76万元、净利润6481.10万元，根据测算，
本次交易对公司即期每股收益的影响如下：
2024年1-6月
项目
交易完成前交易完成后（备考）
归属于母公司所有者的净利润（万元）21398.8522859.82扣除非经常性损益后归属于母公司所有
16750.3718001.90
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.29070.2941
扣非后归母基本每股收益（元/股）0.22760.2316
由上表可知，本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润及每股收益均有所上升。
2、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
26本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业
务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司于2023年12月8日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的议案》，公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
（1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（2）坚持技术创新，推进产品升级
功率半导体芯片和分立器件的技术具有无限精细化和拓展性的发展空间，针对公司现有成熟产品，公司仍将进一步精细化工艺技术，在工业生产、居民生活的用电中最大程度地减少电能的损耗，促进工业产业结构升级，节能减排。
在深化现有产品技术的同时，公司推行技术领先战略，立足于公司目前的功率半导体分立器件技术及产品，以市场需求为准则，不断研发、生产市场需要的产品，积极创造条件涉足新的产品领域，因此，公司计划构建高端技术研发平台，加强自主创新能力建设，推动公司功率半导体分立器件产品和技术向更加新型化、全面化的方向发展。
（3）加强国内与国外市场开拓，实现公司收入提升
公司专注于功率半导体芯片和器件设计、制造，目前公司为国内晶闸管器件、芯片领域的领先企业，未来三年，公司致力于在MOSFET、IGBT等细分领域内成为我国行业内的领先企业，建立高端客户群，实现民族品牌国际化，在
27我国功率半导体分立器件市场上进一步替代进口同类产品，并以此为突破，打
开国际市场的销售空间，优化公司盈利结构，提升公司盈利能力。
（4）严格遵守并不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，严格执行现行分红政策，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，提升股东回报水平，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对本次重组摊
薄即期回报的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证
28券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作
出相关处罚措施或采取相关监管措施；上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”上市公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
“（1）为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理
委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深
圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
29第五节持续督导
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与独立财务顾问华创证券在相关协议中明确了独立财务顾问的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华创证券对上市公司的持续督导期间为自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
前款规定的期限届满后，存在尚未完结事项的，独立财务顾问应当继续履行持续督导职责，并在各年度报告披露之日起15日内就相关事项的进展情况出具核查意见。
二、持续督导方式
独立财务顾问华创证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容独立财务顾问华创证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实
施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对发行股份购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）募集资金的使用情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
30（六）与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
31第六节备查文件
一、备查文件目录（一）中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕
1334号）；
（二）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏捷捷微电子股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024]215Z0035 号）；
（三）华创证券出具的《华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（四）德恒律师出具的《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见》；
（五）中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
（六）《重组报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查文件地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
上市公司名称：江苏捷捷微电子股份有限公司
地址：江苏省启东市经济开发区钱塘江路3000号
联系电话：0513-83228813
传真：0513-83220081
联系人：张家铨32（本页无正文，为《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）江苏捷捷微电子股份有限公司
2024年10月15日
33
